Äriseadustiku muutmise seadus
Vastu võetud 12.10.2005
|
Välja kuulutatud Vabariigi Presidendi 27. oktoobri 2005. a otsusega nr 902 |
§ 1. Äriseadustiku muutmine
Äriseadustikus (RT I 1995, 26–28, 355; 2004, 89, 613) tehakse järgmised muudatused:
1) seadustiku kogu tekstis asendatakse sõna «kandeotsus» sõnaga «kandemäärus» vastavas käändes;
2) paragrahvi 3 lõikest 2 jäetakse välja käibemaksuseaduse avaldamismärge, § 16 lõikest 4 tsiviilseadustiku üldosa seaduse avaldamismärge ja § 38 lõikest 2 pankrotiseaduse avaldamismärge;
3) paragrahvi 11 lõigetest 1 ja 2 jäetakse välja sõnad «või vähem kui kolm aastat tagasi äriregistrist kustutatud»;
4) paragrahvi 11 lõige 21 tunnistatakse kehtetuks;
5) paragrahvi 15 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«Kohus võib hagita menetluse korras keelata kasutada ärinime, mis ei vasta käesoleva peatüki nõuetele või mille kasutamiseks ei ole isikul õigust, ning keelu rikkumise korral rikkujat trahvida.»;
6) paragrahvi 21 lõikest 1 jäetakse välja sõnad «prokuristi allkirja näidis,»;
7) paragrahvi 22 pealkirja täiendatakse sõnadega «ja kohtumenetlus»;
8) paragrahvi 22 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;
9) paragrahv 23 tunnistatakse kehtetuks;
10) paragrahv 24 tunnistatakse kehtetuks;
11) paragrahvi 26 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Kohtu registriosakonnal on riigivapiga pitsat.
(2) Kohtuteenistujal, kes teeb registriosakonnas tõestamistoiminguid, võib olla oma nimega riigivapiga pitsat.»;
12) paragrahvi 27 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:
« (3) Ettevõtja ei või tugineda tõlkele, kui see erineb originaaldokumendist. Kolmas isik võib registripidajale esitatud dokumendi tõlkele tugineda, välja arvatud juhul, kui ettevõtja tõendab, et kolmas isik teadis tõlke ebaõigsusest.»;
13) paragrahvi 28 lõikes 3 asendatakse sõna «järelevalveõiguslik» sõnaga «pädev» ja lõiget täiendatakse pärast sõna «riigiasutus» sõnadega «, muu hulgas kohus menetluses ja kohtutäitur;»;
14) paragrahvi 33 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
« (11) Kui jõustunud või viivitamata t��itmisele kuuluva kohtulahendiga on registripidajale avalduse esitamiseks õigustatud või kohustatud isiku suhtes tuvastatud kohustus avaldus esitada või õigussuhe, mille tõttu tuleb teha kanne, asendab kohtulahend avaldust.
(12) Kui kohtu jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluva lahendiga on keelatud kande tegemiseks avaldust esitada, võib kande teha üksnes juhul, kui isik, kelle taotlusel kohtulahend tehti, kande tegemisega nõustub.»;
15) paragrahvi 33 lõiget 2 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
«Dokumendi legaliseerimist ei nõuta «Välisriigi avalike dokumentide legaliseerimise nõude tühistamise konventsioonis» ja muudes välislepingutes sätestatud ulatuses.»;
16) paragrahvi 33 lõige 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (7) Äriregistrisse kantud andmete muutumisel, muu hulgas äriühingu juhatuse liikmete nimetamisel, tagasikutsumisel või pärast volituste lõppemist uuesti nimetamisel, likvideerijate nimetamisel või tagasikutsumisel või nende esindusõiguse muutumisel ja äriühingu lõpetamisel tuleb viivitamata esitada avaldus äriregistrisse kantud andmete muutmiseks.»;
17) paragrahvi 33 lõiget 71 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«Tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 599 teises lauses sätestatut ei kohaldata.»;
18) paragrahvi 33 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses:
« (10) Avaldusele lisatud dokumendi võib avaldaja taotluse alusel mõjuva põhjuse korral kohtu loal tagastada. Sel juhul jääb registritoimikusse avaldaja kulul tehtud ja registripidaja kinnitatud ärakiri.»;
19) paragrahvi 46 pealkirjas ja tekstis asendatakse sõna «kohtuotsuse» sõnaga «kohtulahendi»;
20) paragrahvi 50 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;
21) paragrahvi 53 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
«Kohus võib tähtaega erilist kontrollimist vajavate asjaolude olemasolul pikendada kuni kolme kuuni.»;
22) paragrahv 541 tunnistatakse kehtetuks;
23) paragrahvi 58 lõike 1 punktis 6 asendatakse sõnad «§-des 112, 114 ja 115» sõnadega «§-des 188–190»;
24) paragrahvi 59 lõike 5 esimeses lauses asendatakse sõna «kaks» sõnaga «kuus»;
25) paragrahvi 59 lõike 6 esimeses lauses asendatakse sõna «üks» sõnaga «kuus» ja teises lauses asendatakse sõnad «otsustab registripidaja» sõnadega «võib registripidaja otsustada»;
26) paragrahv 60 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« § 60. Majandusaasta aruande esitamata jätmine
(1) Kui osaühing, aktsiaselts või tulundusühistu ei ole registripidajale seaduses sätestatud tähtaja möödumisest alates kuue kuu jooksul esitanud nõutavat majandusaasta aruannet, kohustab registripidaja teda registrist kustutamise hoiatusel esitama majandusaasta aruande määratud tähtaja jooksul, mis peab olema vähemalt kuus kuud.
(2) Kui äriühing ei ole käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud tähtaja jooksul esitanud majandusaasta aruannet ega esitanud ja põhistanud registripidajale mõjuvat põhjust, mis takistab tal aruannet esitamast, võib registripidaja avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded teate majandusaasta aruande esitamata jätmise kohta ettenähtud aja jooksul ning kutsuda äriühingu võlausaldajaid üles teatama oma nõuetest äriühingu vastu ja taotlema likvideerimismenetluse läbiviimist kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest koos hoiatusega, et vastasel korral võidakse äriühing registrist kustutada likvideerimismenetluseta.
(3) Kui äriühing käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul ei ole esitanud registripidajale majandusaasta aruannet ega esitanud ja põhistanud registripidajale mõjuvat põhjust, mis takistab tal aruannet esitamast, ning äriühingu võlausaldajad ei ole taotlenud äriühingu likvideerimist, võib registripidaja äriühingu äriregistrist kustutada, järgides käesoleva seadustiku § 59 lõikes 4 sätestatut.
(4) Kui äriühingu võlausaldaja või äriühing käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul esitab äriühingu likvideerimise taotluse, otsustab registripidaja äriühingu sundlõpetamise.
(5) Kui pärast äriühingu registrist kustutamist ilmneb, et äriühingul oli vara ja vajalikud on likvideerimisabinõud, võib registripidaja otsustada likvideerimise. Äriühingu võlausaldaja nõudel võib likvideerimise pärast äriühingu registrist kustutamist ette võtta üksnes juhul, kui registripidaja ennistab võlausaldaja jaoks likvideerimise taotlemise tähtaja tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatud korras.»;
27) paragrahvi 62 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:
« (51) Lisaks andmetele elu- või asukohajärgse aadressi kohta esitatakse registripidajale andmed elu- või asukohariigi kohta.»;
28) paragrahvi 62 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:
« (7) Füüsilisest isikust ettevõtja, samuti äriühingu juhatuse liikmed ja nõukogu esimees, täis- ja usaldusühingu osanikud ja välismaa äriühingu filiaali juhataja, kellel puudub rahvastikuregistris registreeritud elukoht, esitavad registripidajale ka oma aadressi ja teatavad viivitamata elukoha ja aadressi muutumisest. Aadressiandmeid säilitatakse registritoimikus.»;
29) paragrahv 71 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« § 71. Ettevõtja vastutus
(1) Seaduses ettenähtud andmete esitamata jätmise või valeandmete esitamise korral võib registripidaja ettevõtjat ja kõiki andmete esitamiseks kohustatud isikuid trahvida tsiviilkohtumenetluse seadustikus ettenähtud korras, sõltumata sellest, kas need andmed kuuluvad registrisse kandmisele või mitte.
(2) Kui seaduses ettenähtud andmeid ei esitata registripidajale seaduses ettenähtud tähtaja jooksul, võib registripidaja trahvida ilma tsiviilkohtumenetluse seadustikus nimetatud hoiatusmäärust tegemata.
(3) Käesolevat paragrahvi kohaldatakse ka käesoleva seadustiku § 15 2. lõike nõuete rikkumise suhtes.»;
30) paragrahvid 72–74 tunnistatakse kehtetuks;
31) paragrahvi 75 lõike 1 teisest lausest jäetakse välja sõnad «allkirja näidis ja»;
32) paragrahvi 83 lõikest 2 jäetakse välja sõnad «täisühingut esindama volitatud osanike allkirjade näidised ning»;
33) paragrahvi 109 täiendatakse enne sõna «nõuda» sõnadega «kuue kuu jooksul, alates täitmise ebaõnnestumisest,».
34) seaduse 15. peatükki täiendatakse §-ga 1121 järgmises sõnastuses:
« § 1121. Pankrotiavalduse esitamise kohustus
(1) Täisühingu püsiva maksejõuetuse korral peavad täisühingu seaduslikud esindajad viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel täisühingu maksejõuetuse ilmnemisest, esitama täisühingu pankrotiavalduse.
(2) Maksejõuetuse ilmnemisel ei või täisühingu arvel enam teha muid kui asjaoludele vastavaid hädavajalikke makseid.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. või 2. lõikes sätestatud kohustuse rikkumise korral vastutavad avalduse esitamiseks kohustatud isikud rikkumisega tekitatud kahju eest solidaarselt. Avalduse esitamiseks kohustatud isikud on kohustatud hüvitama täisühingule pärast maksejõuetuse ilmnemist täisühingu tehtud maksed, välja arvatud juhul, kui maksete tegemine vaadeldavas olukorras oli kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat, alates kohustuse rikkumisest.»;
35) paragrahvi 116 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmiseks esitavad ühise avalduse osanikud. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev otsus. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija.»;
36) paragrahvi 117 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:
« (41) Ühingulepinguga või osanike otsusega või kohtulahendiga võib ette näha, et likvideerijad või osa neist võivad esindada täisühingut eraldi. Kolmandate isikute suhtes kehtib ainuesindus üksnes juhul, kui see on kantud äriregistrisse.»;
37) paragrahv 118 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« § 118. Raamatupidamine likvideerimise ajal
(1) Likvideeritav täisühing peab raamatupidamist raamatupidamise seaduses sätestatud korras, kui seadusest või likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.
(2) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisest alates kolme kuu jooksul koostavad likvideerijad majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi kohta sätestatut järgides likvideerimise algbilansi ja seda selgitava aruande, mis sisaldab raamatupidamise aastaaruande lisade puhul ettenähtud andmeid.
(3) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisega lõpeb täisühingu seni kestnud majandusaasta ning algab uus majandusaasta. Likvideerijad koostavad majandusaasta aruande täisühingu lõpetamise ajaks lõppeva ning iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga.
(4) Osanikud kinnitavad likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande otsusega. Likvideerimise algbilanss ja majandusaasta aruanne esitatakse pärast kinnitamist viivitamata äriregistrile.
(5) Kui likvideerimine on lõpule viidud, koostavad likvideerijad lõppbilansi.»;
38) paragrahvi 122 lõike 2 esimest lauset täiendatakse pärast sõna «likvideerijale» sõnadega «või osanike otsusel usaldusväärsele kolmandale isikule»;
39) paragrahvi 123 senine tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses:
« (2) Kui täisühing lõpeb osaniku väljaarvamise tõttu osaniku võlausaldaja nõudel (§ 109), võib täisühingu lõpetada likvideerimiseta üksnes osaniku väljaarvamist taotlenud võlausaldaja nõusolekul.»;
40) paragrahvi 138 lõike 2 punktis 6 asendatakse sõnad «ese, selle hindamise kord ja väärtus» sõnadega «ese ja selle hindamise kord»;
41) paragrahvi 142 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (4) Kui mitterahalise sissemakse väärtus on osaühingu või osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise ajal väiksem sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtusest, võib osaühing nõuda osanikult sissemakse tasumist rahas selles ulatuses, mille võrra sissemakse väärtus on nimiväärtusest väiksem. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat, alates osaühingu või osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmisest.»;
42) paragrahvi 143 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«Kui eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata neil.»;
43) paragrahvi 144 lõike 1 punkt 5 tunnistatakse kehtetuks;
44) paragrahvi 144 lõiget 3 täiendatakse kolmanda ja neljanda lausega järgmises sõnastuses:
«Uue juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avaldusele kirjutab alla ka see juhatuse liige. Ta peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige.»;
45) paragrahvi 144 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (4) Osaühingut ei kanta äriregistrisse, kui avaldus äriregistrisse kandmiseks esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest.»;
46) paragrahv 146 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« § 146. Asutajate, juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus osaühingu asutamisel
(1) Osaühingu asutajad ning juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad solidaarselt osaühingu asutamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete või asutamiskulude ebaõige hindamisega või muude kohustuste rikkumisega osaühingule tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse või nõukogu liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud alusel vastutavad lisaks osanikele ka isikud, kelle arvel osaühing asutati. Isik ei vabane vastutusest, sõltumata asjaoludest teadmisest, kui asjaolusid teadis või pidi teadma tema arvel tegutsenud osanik.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib osaühingu võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti osaühingu pankrotimenetluses.
(4) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel osaühingu äriregistrisse kandmisest, kahju tekkimise aluseks olnud teo hilisema toimepanemise korral alates teo toimepanemisest.»
47) paragrahvi 149 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (3) Põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamiseks kolmandale isikule või osa osaliseks võõrandamiseks on nõutav osanike otsus, mille poolt peab olema antud vähemalt 2/3 osanike häältest. Sellisel juhul ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut. Ilma osanike vajaliku nõusolekuta tehtud käsutustehing on tühine. Mõjuval põhjusel võib teistelt osanikelt nõuda osa võõrandamiseks nõusoleku andmist.»;
48) paragrahvi 149 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (4) Osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing peavad olema notariaalselt tõestatud. Seda nõuet ei kohaldata Eesti väärtpaberite keskregistris registreeritud osade võõrandamisel.»;
49) paragrahvi 150 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Osaühingu suhtes loetakse osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist.
(2) Osa omandaja suhtes kehtivad võõrandaja ja osaühingu vahelised osaniku ja osaühingu vahelist suhet puudutavad õigustoimingud, mis on tehtud enne osaühingule osa võõrandamisest teatamist.
(3) Osaühingu juhatus muudab võõrandamisteate saamisel viivitamata osanike nimekirja kanded võõrandamisest tulenevalt. Sama kehtib juhatusele teatatud muude osanike nimekirja kantud andmete muutmise kohta.
(4) Osa võõrandamise tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale justiitsministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta. Teade saadetakse ka siis, kui notar koostab osa ülemineku kohta pärimisõiguse tunnistuse või kui kohtutäitur võõrandab osa enampakkumisel.
(5) Kui osa võõrandamise tagajärjel jääb osaühingule üks osanik või kui lisaks ühele osanikule kuulub selle osaühingu osa ainult osaühingule endale, peab osaühingu juhatus esitama äriregistri pidajale vastavasisulise kirjaliku teadaande. Teadaandes tuleb ainuosaniku kohta ära näidata käesoleva seadustiku § 182 1. lõikes nimetatud andmed. Teadaannet säilitatakse äritoimikus.
(6) Käesoleva paragrahvi 1., 3. ja 4. lõikes sätestatut ei kohaldata osaühingutele, mille osad on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris.»;
50) paragrahv 151 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« § 151. Osa pantimine
(1) Osa võib pantida, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Osa pantimise kohustustehing ja käsutustehing peavad olema notariaalselt tõestatud. Osa pantimise tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale justiitsministri kehtestatud vormis teate osa pantimise kohta.
(3) Osa pantimisel teostab osast tulenevaid õigusi pantija.
(4) Osaniku nõudel kannab osaühingu juhatus pantimise kohta märke osanike nimekirja. Osaühingule osa pantimisest teatamine või pandi kandmine osanike nimekirja ei mõjuta pandi kehtivust.
(5) Panditud osa võõrandamisel jääb pandiõigus osale kehtima, välja arvatud juhul, kui osa omandaja tõendab, et pandiõigusest ei olnud võõrandamise ajaks äriregistri pidajale teatatud ja ta ei teadnud pandiõigusest ega pidanudki sellest teadma.
(6) Käesoleva paragrahvi 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut ei kohaldata Eesti väärtpaberite keskregistris registreeritud osade pantimisel.»;
51) paragrahvi 154 lõiget 2 täiendatakse pärast sõna «või» sõnadega «ilma tema nõusolekuta»;
52) paragrahvi 156 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Osanik, kes ei tasu oma osa või osa nimiväärtuse suurendamise eest õigeaegselt, on kohustatud maksma osaühingule viivist seaduses sätestatud ulatuses, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.»;
53) paragrahvi 156 lõike 3 esimest lauset täiendatakse pärast sõna «osa» sõnadega «või osa suurendamise ja osaühingul on õigus võõrandada see teistele osanikele või kolmandatele isikutele.»;
54) paragrahvi 157 lõikest 1 jäetakse välja sõnad «üks kord aastas»;
55) paragrahvi 157 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:
« (4) Osanikul on õigus nõuda osanike otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist.
(5) Dividend makstakse välja rahas. Osaniku nõusolekul võib dividendi välja maksta ka muus varas.»;
56) paragrahvi 158 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Kui osanikule on tehtud väljamakse, mida tal ei olnud õigust saada, peab ta alusetult saadu tagastama.
(2) Kui osanik väljamakset saades ei teadnud ega pidanudki teadma selle alusetusest, võib väljamakse tagastamist nõuda üksnes juhul, kui see on vajalik osaühingu võlausaldajate nõuete rahuldamiseks.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatu tagastamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõuet rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankrotimenetluses võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(4) Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib osaühingu võlausaldajate ja pankrotihalduri suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti osaühingu pankrotimenetluses. Nõuete tasaarvestamine ei ole lubatud.
(5) Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel väljamaksete tegemisest.
(6) Ebaseadusliku väljamakse põhjustanud juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad väljamakse tagastamise eest solidaarselt väljamakse saanud osanikuga.»;
57) paragrahvi 159 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:
« (4) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatut rikkuv tehing on tühine. Käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatu rikkumine ei too kaasa tehingu tühisust, kuid isik, kelle laenu tagati, peab hüvitama tagamisega osaühingule tekkinud kahju.
(5) Käesoleva paragrahvi 1.–4. lõikes sätestatut kohaldatakse vastavalt krediidilepingutele ja muudele majanduslikult samaväärsetele tehingutele.»;
58) paragrahvi 162 lõiget 2 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses:
« 11) osaühingule kuuluva osa nimiväärtus ei ületa 1/10 osakapitalist ja»;
59) paragrahvi 162 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:
« (7) Käesoleva paragrahvi 1., 2., 5. ja 6. lõikes sätestatuga vastuolus olev kohustustehing on tühine. See ei mõjuta osa omandamise või tagatiseks võtmise kehtivust.»;
60) paragrahvi 165 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti osaühingu suhtes, kui osa ühisest kuuluvusest ei ole osaühingule teatatud. Osa ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist osanike nimekirja.»;
61) paragrahvi 165 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:
« (3) Kui osanikud ei ole määranud endale osast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse osaühingu poolt ühiste osanike suhtes tehtud õigustoiming kehtivaks ka siis, kui see on tehtud üksnes ühe või mitme osaniku suhtes.»;
62) paragrahvi 166 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:
« (3) Osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.»;
63) paragrahvi 167 lõikes 2 asendatakse sõnad «vähemalt pool» sõnadega «üle poole»;
64) paragrahvi 168 lõike 1 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« 10) juhatuse või nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine;»;
65) paragrahvi 170 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
« (4) Osanike koosoleku korraldamise kulud kannab osaühing. Kui osanike koosolek kutsutakse kokku osanike nõudel või nad kutsuvad selle kokku ise, otsustab kulude kandmiseks kohustatud isiku osanike koosolek.»
66) paragrahvi 171 lõikes 2 asendatakse sõnad «majandusaasta aruande kinnitamiseks ja kasumi jaotamiseks või juhtudel» sõnadega «, kui see on osaühingu huvides vajalik, samuti»;
67) paragrahvi 171 lõike 2 punktist 1 jäetakse välja sõnad «ja majandusaasta aruande kinnitamist otsustava osanike koosoleku toimumiseni jääb rohkem kui kaks kuud»;
68) paragrahvi 171 lõike 4 kolmandat lauset täiendatakse pärast sõna «volikirjad» sõnadega «või nende ärakirjad»;
69) seadust täiendatakse §-ga 1711 järgmises sõnastuses:
« § 1711. Osanike koosoleku päevakord
(1) Osanike koosoleku päevakorra määrab juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kui osanike koosoleku kutsuvad kokku osanikud, nõukogu või audiitor, määravad nemad ka koosoleku päevakorra.
(2) Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda teatud küsimuse võtmist päevakorda.
(3) Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt osanike koosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 osanike koosolekul osalevate osanike nõusolekul, kui nende osadega on esindatud vähemalt 2/3 osakapitalist.
(4) Eelnevalt päevakorda võtmata võib osanike koosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti võib üldkoosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi.»;
70) paragrahvi 172 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Juhatus saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.»;
71) paragrahvi 172 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:
« (3) Kui pärast osanike koosoleku kokkukutsumise teate saatmist päevakorda osanike nõudel muudetakse, tuleb päevakorra muutmisest enne osanike koosoleku toimumist teatada samas korras ja sama tähtaja jooksul nagu osanike koosoleku kokkukutsumise teate saatmisel.»;
72) seadust täiendatakse §-ga 1721 järgmises sõnastuses:
« § 1721. Osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine
Kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida.»;
73) paragrahvi 173 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;
74) paragrahvi 173 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (6) Kui osaühingul on üks osanik või kui lisaks temale on osanikuks vaid osaühing ise, võib otsuseid vastu võtta, järgimata §-s 170, § 171 4.–6. lõikes ning §-des 172 ja 173 sätestatut. Sel juhul tuleb otsus vormistada kirjalikult ja allkirjastada osanike poolt ning selles tuleb märkida muu hulgas osanike nimed ja häälte arv, samuti otsuse tegemise aeg.»;
75) paragrahvi 173 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:
« (7) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui osanikke on rohkem, kuid tingimusel, et nad kõik otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad.»;
76) paragrahvi 174 lõikes 2 asendatakse sõnad «§-s 173» sõnadega «§ 173 2. lõikes»;
77) paragrahvi 174 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (4) Kui osanike koosoleku protokoll, hääletusprotokoll või osanike otsus esitatakse äriregistrile, peab see sisaldama osanike täielikku nimekirja, milles on näidatud igaühe häälte arv.»;
78) paragrahvi 177 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Osanik ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, nõusoleku andmist osanikule tema osa võõrandamiseks, osaniku ja osaühingu vahel tehingu tegemist või osanikuga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses osaühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on osaniku või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui osaühingul on üksnes üks osanik või kui osanikuks on lisaks temale osaühing ise. Sel juhul peavad osaühingu ja ainuosaniku vahelised tehingud olema kirjalikud või nende kohta tuleb viivitamata vormistada osaniku allkirjastatud dokument tehingu oluliste tingimuste kohta.»;
79) seadust täiendatakse §-ga 1771 järgmises sõnastuses:
« § 1771. Osanike otsuse tühisus
(1) Osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.
(2) Otsuse tühisusele võib kohtumenetluses tugineda nii hagi kui ka vastuväite esitamisega.
(3) Otsuse tühisusele ei saa tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat.
(4) Otsuse tühisuse tuvastamise kohtumenetluses kohaldatakse vastavalt käesoleva seaduse § 178 5. ja 6. lõiget.»;
80) paragrahvi 178 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates osanike otsuse vastuvõtmisest.
(2) Otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, kui osanikud on otsust uue otsusega kinnitanud ja uue otsuse suhtes ei ole käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaja jooksul esitatud samas lõikes nimetatud hagi.
(3) Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele.
(4) Kohus ei aruta hagi esitamisel asja enne, kui on möödunud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaeg. Sama otsuse kehtetuks tunnistamiseks esitatud erinevad hagid liidetakse ühte menetlusse.
(5) Osanike otsuse kehtetuks tunnistamise kohtuotsus kehtib kõigi osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, sõltumata nende osalemisest kohtumenetluses.
(6) Kui kehtetuks tunnistatud otsuse alusel oli tehtud kanne äriregistrisse, saadab kohus otsuse ärakirja äriregistri pidajale kande muutmiseks.»;
81) paragrahvi 179 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«Järeldusotsuse andnud audiitor peab osaniku nõudel osalema majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja andma järeldusotsuse kohta selgitusi, kui osanik on esitanud vastava kirjaliku nõude enne majandusaasta aruande kinnitamiseks üldkoosoleku kokkukutsumist.»;
82) paragrahvi 180 lõike 3 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
«Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige.»;
83) paragrahvi 180 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
« (31) Juhatuse liikmeks ei või olla ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-le 49 kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb osaühing, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel.»;
84) paragrahvi 180 lõiget 5 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«Juhatus peab teatama ka osaühinguga samasse kontserni kuuluvate äriühingutega seotud asjaoludest, mis võivad oluliselt mõjutada osaühingu tegevust.»;
85) paragrahvi 180 lõige 51 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (51) Kui osaühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest, esitama kohtule osaühingu pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha osaühingu eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud hüvitama osaühingule pärast maksejõuetuse ilmnemist osaühingu tehtud maksed, mille tegemine vaadeldavas olukorras ei olnud kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmete vastutusele kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 187 sätestatut.»;
86) paragrahvi 180 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks;
87) paragrahvi 180 lõiget 8 täiendatakse pärast sõna «põhikirjas» sõnadega «või osanike, nõukogu või juhatuse otsusega»;
88) seadust täiendatakse §-ga 1801 järgmises sõnastuses:
« § 1801. Juhatuse liikme tasustamine
(1) Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse osanike otsusega, nõukogu olemasolul aga nõukogu otsusega.
(2) Osanikud või nõukogu peavad juhatuse liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning juhatuse liikmega lepingu sõlmimisel tagama, et juhatuse liikmele osaühingu poolt tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga.
(3) Kui osaühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks osaühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib osaühing nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist.
(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud vähendamine ei puuduta juhatuse liikmega sõlmitud lepingu muid tingimusi. Juhatuse liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise nõude esitamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda.
(5) Kui välja kuulutatakse osaühingu pankrot ja juhatuse liikme leping lõpeb, võib juhatuse liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest.»;
89) paragrahvi 181 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (2) Juhatuse liikmed on osaühingu nimel tehingute tegemisel kohustatud osaühingu suhtes järgima põhikirjas ettenähtud või osanike, nõukogu või juhatuse kehtestatud piiranguid. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.»;
90) paragrahvi 181 täiendatakse lõigetega 3 ja 4 järgmises sõnastuses:
« (3) Osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel.
(4) Juhatuse liikmel ei ole õigust esindada osaühingut õigustoimingute tegemisel, mille puhul vastavalt seadusele otsustavad esindaja määramise eraldi osanikud või nõukogu.»;
91) paragrahvi 184 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
« (11) Kui osaühingul on nõukogu, kirjutab juhatuse liikme registrist kustutamise või juhatuse uue liikme registrisse kandmise avaldusele alla nõukogu esimees või tema volitatud isik.»;
92) paragrahvi 184 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (2) Juhatuse liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Põhikirjaga ei või ette näha, et juhatuse liikme ametiaeg on pikem kui viis aastat. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale.»;
93) paragrahvi 184 lõike 6 teine lause loetakse kolmandaks lauseks ja lõiget täiendatakse uue teise lausega järgmises sõnastuses:
«Kohtu määratud juhatuse liikmel on õigus mõistlike kulutuste hüvitamisele osaühingu arvel ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus määrusega.»;
94) paragrahvi 184 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:
« (7) Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda mõjuval põhjusel, teatades sellest enda määranud organile, selle võimatuse korral esitades asjakohase avalduse äriregistri pidajale. Vastavalt kohaldatakse võlaõigusseaduse §-s 631 sätestatut.»;
95) paragrahvi 187 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega.
(2) Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
(3) Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui osaühingu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega.
(4) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(5) Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui osaühing on nõudest juhatuse liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel juhatuse liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.
(6) Kui juhatuse liige tegutses vastavalt osanike või nõukogu otsusele, võib võlausaldaja või pankrotihaldur nõuda juhatuse liikmelt kahju hüvitamist üksnes juhul, kui juhatuse liige sai otsust täites aru või pidi aru saama, et otsus ei ole kooskõlas seaduse või põhikirjaga või et otsuse täitmisega ilmselt rikuks ta käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hoolsuskohustust.»;
96) paragrahvi 190 lõikes 2 asendatakse sõnad «§-des 328 ja 329» sõnadega «§-des 328–3291»;
97) paragrahvi 191 lõikes 2 asendatakse murdarv «1/4» murdarvuga «1/10» ning lõiget 2 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
«Kohus kuulab enne erikontrolli määramist võimaluse korral ära ka osaühingu juhatuse ja nõukogu liikmed.»;
98) paragrahvi 191 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
« (21) Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud korras nõuda ka osanike nimetatud erikontrolli läbiviija asendamist, kui osanike määratud isikul ilmselt ei ole erikontrolliks vajalikke teadmisi või kogemusi või kui on kahtlusi tema erapooletuses. Kohus kuulab ära ka osanike nimetatud erikontrolli läbiviija.»;
99) paragrahvi 191 lõike 3 esimest lauset täiendatakse pärast sõna «audiitorid» sõnadega «ja vandeadvokaadid või advokaadiühingud»;
100) paragrahvi 191 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (4) Juhatuse ja nõukogu liikmed peavad võimaldama erikontrolli läbiviijal tutvuda kõigi erikontrolliks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. See õigus on erikontrolli läbiviijal ka kontrollitava osaühinguga samas kontsernis olevate äriühingute suhtes. Erikontrolli läbiviija peab hoidma osaühingu ärisaladust. Dokumentidega tutvumise võimaldamisest või teabe andmisest keeldumise korral võib erikontrolli läbiviija esitada kahe nädala jooksul, alates keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse või nõukogu liikmete kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.»;
101) paragrahvi 191 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
« (6) Erikontrolli läbiviija vastutusele kohaldatakse seaduses kohustusliku audiitorkontrolli läbiviija vastutuse kohta sätestatut. Erikontrolli tegeva vandeadvokaadi või advokaadiühingu vastutusele kohaldatakse advokatuuriseaduses sätestatut.»;
102) paragrahvi 1921 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses:
« 11) iga uue osaniku nimi või ärinimi, isiku- või registrikood (isikukoodi puudumisel sünnipäev, -kuu ja -aasta), elu- või asukoht ning igaühe osa nimiväärtus;»;
103) paragrahvi 195 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (2) Fondiemissiooni võivad osanikud otsustada pärast majandusaasta aruande kinnitamist ja kasumi jaotamise otsustamist aruande ja kasumi jaotamise otsuse alusel. Fondiemissiooni võib läbi viia ka vahebilansi alusel, mis peab olema koostatud ja kinnitatud majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras. Osakapitali suurendamist ei kanta äriregistrisse, kui osakapitali suurendamise avaldus ja otsus esitatakse äriregistripidajale pärast kaheksa kuu möödumist ajast, mille seisuga osakapitali suurendamise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss koostati.»;
104) paragrahvi 195 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«Sellega vastuolus olev otsus on tühine.»;
105) paragrahvi 196 täiendatakse lõigetega 31 ja 32 järgmises sõnastuses:
« (31) Fondiemissiooniga osakapitali suurendamisel tuleb registripidajale esitatavas avalduses kinnitada, et avalduse allkirjastanud juhatuse liikmete teada ei ole osaühingu vara alates ajast, mille seisuga koostati osakapitali suurendamise aluseks olev bilanss, kuni registripidajale avalduse esitamiseni selliselt vähenenud, et osakapitali suurendamist ei saaks avalduse esitamise päeval otsustada.
(32) Registripidaja ei pea kontrollima osakapitali suurendamise aluseks oleva bilansi sisulist vastavust seadusele.»;
106) seadustiku 21. peatüki 1. jagu täiendatakse §-dega 1961 ja 1962 järgmises sõnastuses:
« § 1961. Juhatuse liikmete vastutus osakapitali suurendamise registrisse kandmisel
7.02.2011 10:15
Veaparandus - sõnas "kandmisel" parandatud täheviga. Alus: "Riigi Teataja seadus" § 10 lõige 2.
(1) Osaühingu juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt osakapitali suurendamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete ebaõige hindamisega osaühingule tekkinud kahju eest, kui juhatuse liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib osaühingu võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti osaühingu pankrotimenetluses.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud nõue aegub viie aasta möödumisel osakapitali suurendamise kandmisest äriregistrisse.
§ 1962. Kasumi jaotamises osalemine
(1) Osakapitali suurendamise otsusega võib ette näha tähtpäeva, millest alates uued osad või suurendatud nimiväärtusega osad annavad õiguse saada dividendi. See õigus ei või tekkida hilisema majandusaasta kui osakapitali suurendamisele järgneva majandusaasta eest saadava dividendi suhtes.
(2) Kui osakapitali suurendamise otsuses ei ole ette nähtud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtpäeva, tekib õigus saada dividendi majandusaasta eest, millal on tehtud osakapitali suurendamise kanne.»;
107) paragrahvi 199 lõikest 1 jäetakse välja sõna «kirjaliku»;
108) seadust täiendatakse §-ga 1992 järgmises sõnastuses:
« § 1992. Osakapitali lihtsustatud vähendamine
(1) Osaühingu kahjumi katmiseks võib osakapitali vähendada, kohaldamata käesoleva seadustiku §-s 199 sätestatut (osakapitali lihtsustatud vähendamine).
(2) Osakapitali võib lihtsustatult vähendada, kui kahjumi katmiseks ei piisa osaühingu kasumist ega reservkapitalist ja kui osaühingul ei ole ka muid reserve.
(3) Osakapitali vähendamise otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks osakapitali vähendatakse.
(4) Osakapitali lihtsustatud vähendamisel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult osaühingu kahjumi katmiseks. Kui tekkinud vaba kapital on kahjumist suurem, kantakse kahjumit ületav osa reservkapitali.
(5) Osakapitali lihtsustatud vähendamise puhul ei või osanikele teha väljamakseid ega maksta osakapitali vähendamise otsustamise majandusaasta ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul osanikele dividendi.»;
109) paragrahvi 200 lõike 1 esimest lauset täiendatakse pärast sõna «avaldamisest» sõnadega «, välja arvatud juhul, kui osakapitali vähendamise teadet ei pea avaldama»;
110) paragrahvi 200 lõiget 1 täiendatakse punktiga 32 järgmises sõnastuses:
« 32) viide Ametlike Teadaannete kuupäevadele, millal on avaldatud teated võlausaldajatele;»;
111) seadustiku 21. peatüki 2. jagu täiendatakse §-ga 2001 järgmises sõnastuses:
« § 2001. Väljamaksed osanikele
(1) Osakapitali vähendamisel võib teha väljamakseid osanikele, kui see on ette nähtud osakapitali vähendamise otsuses.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud väljamakseid võib teha mitte varem kui kolme kuu möödumisel osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest ning tingimusel, et võlausaldajate tähtaegselt esitatud nõuded on tagatud või rahuldatud.»;
112) paragrahvi 201 punktis 2 asendatakse sõna «kohtuotsusega» sõnaga «kohtulahendiga» ning paragrahvi täiendatakse punktidega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:
« 21) osaühingu pankroti väljakuulutamisega;
22)
osaühingu pankrotimenetluse raugemisega enne pankroti väljakuulutamist;»;
113) paragrahvi 203 lõikes 1 asendatakse sõna «kohtuotsusega» sõnaga «kohtumäärusega» ja lõike 1 punktis 2 asendatakse sõnad «volituste tähtaeg» sõnaga «ametiaeg»;
114) paragrahvi 203 lõikes 2 asendatakse sõna «nõude» sõnaga «avalduse» ja lõiget täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«Kohus võib sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti.»
115) paragrahvi 203 lõikes 3 asendatakse sõna «otsuse» sõnaga «määruse»;
116) paragrahvi 204 lõikes 2 asendatakse sõna «kohtuotsuse» sõnaga «kohtulahendi» ja sõna «otsuse» sõnaga «lahendi»;
117) paragrahvi 204 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:
« (3) Osaühing loetakse lõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega.»;
118) paragrahvi 206 lõike 1 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
«Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks.»;
119) paragrahvi 207 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Juhatuse liikmest või põhikirjast tuleneva või osanike otsusega määratud likvideerija võivad osanikud igal ajal otsusega tagasi kutsuda. Otsuse tegemiseks on vajalik sama häälteenamus nagu likvideerija määramiseks.
(2) Kohus võib enda nimetatud likvideerija tagasi kutsuda ja määrata uue likvideerija. Osanike nõudel, kelle osad esindavad vähemalt 1/10 osakapitalist, võib kohus mõjuval põhjusel tagasi kutsuda ka juhatuse liikmest või osanike nimetatud või põhikirjast tuleneva likvideerija ja nimetada uue likvideerija.
(3) Likvideerija võib tagasi astuda samal põhjusel ja samas korras nagu juhatuse liige.»;
120) paragrahvi 208 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmiseks esitab avalduse juhatus. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev otsus. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija.»;
121) paragrahvi 208 lõikes 2 asendatakse sõna «kohtuotsusega» sõnaga «kohtulahendiga» ja sõna «otsuse» sõnaga «lahendi»;
122) paragrahvi 209 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Likvideerimine ei mõjuta osanike omavahelisi õigussuhteid ja osanike suhteid osaühinguga ega nõukogu õigusi, kui seadusest ja likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.»;
123) paragrahvi 209 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (4) Likvideerijatest juhatuse liikmete esindusõigus likvideerimise puhul ei muutu, kui põhikirjaga, osanike otsusega või kohtulahendiga ei nähta ette esindusõiguse muutumist ühiseks esinduseks või ainuesinduseks. Osanike otsusega või kohtulahendiga nimetatud likvideerijad võivad osaühingut esindada üksnes ühiselt, kui osanike otsuse või kohtulahendiga ei ole ette nähtud, et likvideerijad või osa neist võivad esindada osaühingut üksinda või mitmekesi. Seaduses sätestatust erinev esindusõiguse jaotus kehtib kolmandate isikute suhtes üksnes juhul, kui see on kantud äriregistrisse.»;
124) paragrahv 211 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« § 211. Raamatupidamine likvideerimise ajal
(1) Likvideeritav osaühing peab raamatupidamist raamatupidamise seaduses sätestatud korras, kui seadusest või likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.
(2) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisest alates kolme kuu jooksul koostavad likvideerijad majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi kohta sätestatut järgides likvideerimise algbilansi ja seda selgitava aruande, mis sisaldab raamatupidamise aastaaruande lisade puhul ettenähtud andmeid.
(3) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisega lõpeb osaühingu seni kestnud majandusaasta ning algab uus majandusaasta. Likvideerijad koostavad majandusaasta aruande osaühingu lõpetamise ajaks lõppeva ning iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga.
(4) Osanikud kinnitavad likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande otsusega. Likvideerimise algbilanss ja majandusaasta aruanne esitatakse pärast kinnitamist viivitamata äriregistrile.
(5) Kohus võib osaühingu vabastada likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande auditeerimise kohustusest, kui osaühingu varaline olukord on nii selge, et auditeerimine ilmselt ei ole ei osanike ega võlausaldajate huvides vajalik.»;
125) paragrahvi 213 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
«Nõudest õigeaegne teatamata jätmine ei mõjuta nõude kehtivust ega piira võlausaldaja õigust likvideerimisel olevat osaühingut kohtus hageda.»;
126) paragrahvi 214 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Likvideerijad rahuldavad osaühingule teada olevad võlausaldajate nõuded, sõltumata nõuetest teatamisest.
(2) Kui osaühingule teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud ja nõuet ei ole osaühingust sõltumatutel põhjustel võimalik rahuldada, hoiustatakse hoiustamise tingimuste olemasolul temale kuuluv raha.
(3) Kui kohustust ei ole likvideerimise ajal võimalik täita või kui nõue on vaieldav, ei või osaühingu vara osanike vahel jagada, kui vaidlusalust rahasummat ei ole hoiustatud või võlausaldajale ei ole antud piisavat tagatist.»;
127) paragrahvi 215 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (4) Kui bilansi või vara jaotusplaani koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või üldkoosoleku otsuseid, võib kohus osanike, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, hagi alusel otsustada uue bilansi või vara jaotusplaani koostamise või täiendava likvideerimise. Hagi võib esitada kahe kuu jooksul, alates bilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamise ajast. Kostjaks on osaühing.»;
128) paragrahvi 216 lõikes 1 asendatakse sõna «deponeerimist» sõnaga «hoiustamist» ja lõiget 1 täiendatakse pärast sõna «rahuldamist» sõnadega «või tagamist»;
129) paragrahvi 216 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (2) Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest, kui bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas menetlus lõpetatud.»;
130) paragrahvi 218 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest ja tingimusel, et osaühing ei osale Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses, esitavad likvideerijad avalduse osaühingu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad kõik likvideerijad kinnitama, et lõppbilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või on menetlus asjas lõpetatud ning et osaühingu võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara on hoiustatud, samuti et osaühing ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses.
(2) Kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad.
(3) Osaühingu võlausaldaja nõudel võib likvideerimise pärast osaühingu registrist kustutamist läbi viia üksnes juhul, kui võlausaldaja põhistab, et tema nõue osaühingu vastu jäi likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada, või kui osaühingut ei oleks võinud vaidluse tõttu nõude üle registrist kustutada. Võlausaldaja taotlust täiendavaks likvideerimiseks ei rahuldata muu hulgas siis, kui ta mõjuva põhjuseta jättis oma nõude likvideerijatele õigeaegselt esitamata.»;
131) paragrahvi 219 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Osaühingu dokumendid annavad likvideerijad hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.
(2) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isiku- või registrikood kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.
(3) Dokumentide hoidja vastutab hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul.
(4) Hoiule antud osaühingu dokumentidega võivad tutvuda osanikud ja nende õigusjärglased. Osaühingu võlausaldajad võivad dokumentidega tutvuda kohtu loal.»;
132) seadust täiendatakse §-ga 2261 järgmises sõnastuses:
« § 2261. Aktsia märkimine
(1) Aktsia märkimisega saab märkija õiguse saada aktsia ja võtab endale kohustuse selle eest tasuda.
(2) Aktsia märkijale võib märgitud aktsiate kohta anda märkimistõendi.
(3) Märkija võib märkimisest tulenevad õigused ja kohustused üle anda. Kui aktsia eest ei ole täielikult tasutud, vastutab märkija tasumise eest omandajaga solidaarselt. Märkimistõendi üleandmisele kohaldatakse nimelise aktsia võõrandamise sätteid.»;
133) paragrahvi 229 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:
« (21) Aktsionärid võivad ostueesõigust teostada üksnes ühiselt täies ulatuses. Kui mõni aktsionär loobub ostueesõiguse teostamisest, on ülejäänutel õigus teostada ostueesõigust ühiselt täies ulatuses.
(22) Kui aktsiaseltsi põhikirjas on ette nähtud aktsionäride ostueesõigus, kantakse aktsiaseltsi taotlusel Eesti väärtpaberite keskregistrisse ostueesõiguse kohta märge. Aktsia käsutamine pärast märke kandmist registrisse on tühine osas, milles see ostueesõiguse teostamist kahjustab või piirab.»;
134) paragrahv 232 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« § 232. Aktsia pantimine
(1) Aktsiat võib pantida, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Aktsia pantimiseks on nõutav kirjalik käsutustehing pandi seadmise kohta ja pantimise kohta märke tegemine Eesti väärtpaberite keskregistrisse.
(3) Aktsia pantimisel teostab aktsiast tulenevaid õigusi pantija.»;
135) paragrahvi 233 lõikes 1 asendatakse sõnad «peab aktsiaselts» sõnaga «peetakse»;
136) paragrahvi 233 lõike 1 punkt 4 tunnistatakse kehtetuks;
137) paragrahvi 234 lõiget 1 täiendatakse pärast sõna «õigus» sõnadega «Eesti väärtpaberite keskregistri seaduses sätestatud korras»;
138) paragrahvi 234 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;
139) paragrahvi 235 lõike 1 esimeses lauses asendatakse sõnad «seaduses sätestatud juhtudel» sõnadega «vastavalt põhikirjale kasumi jaotamisel või aktsiaseltsi likvideerimisel järelejääva vara jaotamisel»;
140) paragrahvi 235 lõike 3 teine lause tunnistatakse kehtetuks;
141) paragrahvi 237 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«Eelisaktsia omanikul on peale hääleõiguse kõik muud aktsionäri õigused.»;
142) paragrahvi 241 lõiget 1 täiendatakse pärast sõna «otsusel» sõnadega «aktsiakapitali tingimuslikuks suurendamiseks»;
143) paragrahvi 248 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (4) Kui mitterahalise sissemakse väärtus on aktsiaseltsi või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise ajal väiksem sissemakse arvel saadud aktsiate nimiväärtusest ja ülekursist, võib aktsiaselts nõuda aktsionärilt sissemakse tasumist rahas selles ulatuses, mille võrra sissemakse väärtus on nimiväärtusest ja ülekursist väiksem. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat, alates aktsiaseltsi või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmisest.»;
144) paragrahvi 249 lõiget 1 täiendatakse teise lausega j��rgmises sõnastuses:
«Kui eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata neil.»;
145) paragrahvi 250 lõike 1 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« 5) nõukogu liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad ning audiitorite nimed, isiku- või registrikoodid ja elu- või asukohad;»;
146) paragrahvi 250 lõike 1 punkt 6 tunnistatakse kehtetuks;
147) paragrahvi 250 lõiget 3 täiendatakse kolmanda ja neljanda lausega järgmises sõnastuses:
«Uue juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avaldusele kirjutab alla ka see juhatuse liige. Ta peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige.»;
148) paragrahvi 250 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (4) Aktsiaseltsi ei kanta äriregistrisse, kui avaldus äriregistrisse kandmiseks esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest või asutamisotsuse vastuvõtmisest.»;
149) paragrahv 252 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« § 252. Asutajate ning juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus aktsiaseltsi asutamisel
(1) Aktsiaseltsi asutajad ning juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad solidaarselt aktsiaseltsi asutamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete või asutamiskulude ebaõige hindamisega või muude kohustuste rikkumisega aktsiaseltsile tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse või nõukogu liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud alusel vastutavad lisaks aktsionäridele ka isikud, kelle arvel aktsiaselts asutati. Isik ei vabane vastutusest, sõltumata asjaoludest teadmisest, kui asjaolusid teadis või pidi teadma tema arvel tegutsenud aktsionär.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib aktsiaseltsi võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti aktsiaseltsi pankrotimenetluses.
(4) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest, kahju tekkimise aluseks olnud teo hilisema toimepanemise korral alates teo toimepanemisest.»;
150) paragrahv 254 tunnistatakse kehtetuks;
151) paragrahvi 255 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«See ei kehti vara omandamisel börsil või igapäevase majandustegevuse raames.»;
152) seadustiku 25. peatüki 2. jagu tunnistatakse kehtetuks;
153) paragrahvi 273 täiendatakse pärast sõna «või» sõnadega «ilma tema nõusolekuta»;
154) paragrahvi 275 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Aktsionär, kes ei tasu aktsia eest õigeaegselt, on kohustatud maksma aktsiaseltsile viivist seaduses sätestatud ulatuses, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.»;
155) paragrahvi 275 lõike 3 esimest lauset täiendatakse pärast sõna «aktsia» sõnadega «ja aktsiaseltsil on õigus võõrandada see teistele aktsionäridele või kolmandatele isikutele.»;
156) paragrahvi 277 lõikest 1 jäetakse välja sõnad «üks kord aastas»;
157) paragrahvi 277 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:
« (3) Põhikirjaga võib aktsiaseltsi juhatusele anda õiguse teha nõukogu nõusolekul pärast majandusaasta möödumist ja enne majandusaasta aruande kinnitamist aktsionäridele ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jaotada.»;
158) paragrahvi 280 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Kui aktsionärile on tehtud väljamakse, mida tal ei olnud õigust saada, peab ta alusetult saadu tagastama.
(2) Kui aktsionär väljamakset saades ei teadnud ega pidanudki teadma selle alusetusest, võib väljamakse tagastamist nõuda üksnes juhul, kui see on vajalik aktsiaseltsi võlausaldajate nõuete rahuldamiseks.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatu tagastamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõuet rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankrotimenetluses võib nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(4) Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib aktsiaseltsi võlausaldajate või pankrotihalduri suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti aktsiaseltsi pankrotimenetluses. Nõuete tasaarvestamine ei ole lubatud.
(5) Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel väljamaksete tegemisest.
(6) Ebaseadusliku väljamakse põhjustanud juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad väljamakse tagastamise eest solidaarselt väljamakse saanud aktsionäriga.»;
159) paragrahvi 281 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:
« (4) Käesoleva paragrahvi 1. ja 21. lõikes sätestatut rikkuv tehing on tühine. Käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatu rikkumine ei too kaasa tehingu tühisust, kuid isik, kelle laenu tagati, peab hüvitama tagamisega aktsiaseltsile tekkinud kahju.
(5) Käesoleva paragrahvi 1.–4. lõikes sätestatut kohaldatakse vastavalt krediidilepingutele ja muudele majanduslikult samaväärsetele tehingutele.»;
160) paragrahvi 283 täiendatakse lõigetega 6 ja 7 järgmises sõnastuses:
« (6) Krediidiasutus või muu väärtpaberituru kutseline osaline võib jooksvate tehingute raames võtta tagatiseks oma aktsiaid kuni 1/10 ulatuses aktsiakapitalist.
(7) Käesoleva paragrahvi 1., 2. ja 6. lõikes sätestatuga vastuolus olev kohustustehing on tühine. See ei mõjuta aktsiate omandamise või tagatiseks võtmise kehtivust.»;
161) paragrahvi 286 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Kui aktsia kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada aktsiaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti aktsiaseltsi suhtes, kui aktsia ühisest kuuluvusest ei ole aktsiaseltsile teatatud.
(2) Aktsiast tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad aktsia ühised omanikud solidaarselt.
(3) Aktsia ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist aktsiaraamatusse.
(4) Kui aktsionärid ei ole määranud endale aktsiast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse aktsiaseltsi poolt ühiste aktsionäride suhtes tehtud õigustoiming kehtivaks ka siis, kui see on tehtud üksnes ühe või mitme aktsionäri suhtes.»;
162) paragrahvi 287 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:
« (3) Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.»;
163) paragrahv 288 tunnistatakse kehtetuks;
164) seadustiku 26. peatükki täiendatakse §-ga 2892 järgmises sõnastuses:
« § 2892. Vastutus aktsiaseltsi kahjustamise eest aktsiaseltsi tegevuse mõjutamise kaudu
(1) Oma mõju aktsiaseltsile ära kasutades juhatuse või nõukogu liiget või prokuristi aktsiaseltsi kahjuks tegutsema mõjutanud isik peab hüvitama aktsiaseltsile sellega tekitatud kahju.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul oma kohustusi rikkunud juhatuse või nõukogu liige või prokurist vastutab solidaarselt teda mõjutanud isikuga, välja arvatud juhul, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul vastutavad mõjutanud isikuga solidaarselt ka isikud, kes said kahjustamisest kasu.
(4) Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuete aegumistähtaeg on viis aastat.
(5) Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes nimetatud kahju hüvitamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(6) Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui aktsiaselts on nõudest loobunud või sõlminud kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppe tulemusena muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.»
165) paragrahvi 291 lõiget 2 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«Tähtaja möödalaskmine ei mõjuta koosolekul tehtud otsuste kehtivust.»;
166) paragrahvi 292 lõiget 1 täiendatakse pärast sõna «üldkoosoleku» sõnadega «põhikirjas ettenähtud juhtudel, samuti siis,»;
167) paragrahvi 292 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:
« 4) see on aktsiaseltsi huvides ilmselt vajalik.»;
168) paragrahvi 293 lõike 2 teine lause tunnistatakse kehtetuks;
169) paragrahvi 293 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
« (4) Eelnevalt päevakorda võtmata võib üldkoosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti võib üldkoosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi.»;
170) paragrahvi 294 lõige 1 muudetakse ja paragrahvi täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
« (1) Juhatus saadab üldkoosoleku toimumise teate kõikidele aktsionäridele. Teade saadetakse tähitud kirjaga aktsiaraamatusse kantud aadressil. Kui aktsiaseltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teateid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes.
(11) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teate võib edastada ka lihtkirjana või faksi teel, kui kirjale või faksile on lisatud teatis dokumendi kättesaamise kinnituse viivitamatu tagastamise kohustuse kohta. Teade loetakse lihtkirja või faksi teel või elektrooniliselt kätte toimetatuks, kui saaja tagastab juhatusele dokumendi kättesaamise kohta kinnituse omal valikul kirjalikult, faksiga või elektrooniliselt.»;
171) paragrahvi 294 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
« (31) Kui aktsiaselts teab või peab teadma, et aktsionäri aadress erineb aktsiaraamatusse kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini hiljemalt käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud tähtpäevaks.»;
172) paragrahvi 294 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (5) Iga päevakorrapunkti kohta peab nõukogu esitama oma ettepaneku, mis tuleb märkida üldkoosoleku kokkukutsumise teatesse. Kui üldkoosoleku päevakorras on majandusaasta aruande kinnitamine, põhikirja muutmine või lepinguga nõustumine, tuleb üldkoosoleku kokkukutsumise teates näidata koht, kus on võimalik tutvuda majandusaasta aruandega, põhikirja projektiga või lepinguga või selle projektiga.»;
173) paragrahvi 294 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
« (6) Kui pärast üldkoosoleku kokkukutsumise teate saatmist päevakorda juhatuse või aktsionäride nõudel muudetakse, tuleb päevakorra muutmisest enne üldkoosoleku toimumist teatada samas korras ja sama tähtaja jooksul nagu üldkoosoleku kokkukutsumise teate saatmisel.»;
174) paragrahvi 296 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida.»;
175) paragrahvi 297 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses:
« (5) Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga 10 päeva enne üldkoosoleku toimumist, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
(6) Aktsionäride üldkoosoleku korraldamise kulud kannab aktsiaselts. Kui üldkoosolek kutsutakse kokku aktsionäride nõudel või selle kutsuvad kokku aktsionärid ise, võib üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, jätta kulud üldkoosoleku kokkukutsumist taotlenud või kokku kutsunud aktsionäride kanda.»;
176) paragrahvi 298 lõike 1 punkt 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« 9) nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses aktsiaseltsi esindaja määramine;»;
177) seadust täiendatakse paragrahviga 3011 järgmises sõnastuses:
« § 3011. Üldkoosoleku otsuse tühisus
(1) Aktsionäride üldkoosoleku otsus on tühine, kui:
1)
otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi
tõttu kehtestatud seaduse sätet;
2) otsus ei vasta headele
kommetele;
3) otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses
ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud;
4) otsuse teinud
üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti kokkukutsumise korda.
(2) Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.
(3) Otsuse tühisusele võib kohtumenetluses tugineda nii hagi kui ka vastuväite esitamisega.
(4) Otsuse tühisusele ei saa tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat.
(5) Otsuse tühisuse tuvastamise kohtumenetluses kohaldatakse vastavalt käesoleva seaduse § 302 5. ja 6. lõiget.»;
178) paragrahvi 302 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Kohus võib aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest.
(2) Otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, kui üldkoosolek on vaidlustatavat otsust uue otsusega kinnitanud ja seda ei ole vaidlustamise tähtaja jooksul vaidlustatud või on hagi jäetud rahuldamata.
(3) Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning aktsionär, kes ei osalenud üldkoosolekul. Aktsionär, kes üldkoosolekul osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida üldkoosolekul oma vastuväite otsusele.
(4) Kohus ei aruta hagi saamisel asja enne, kui otsuse vaidlustamise tähtaeg on möödunud. Sama otsuse kehtetuks tunnistamiseks esitatud erinevad hagid liidetakse ühte menetlusse.
(5) Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise kohtuotsus kehtib kõigi aktsionäride, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, sõltumata nende osalemisest kohtumenetluses.
(6) Kui kehtetuks tunnistatud otsuse alusel oli tehtud kanne äriregistrisse, saadab kohus otsuse ärakirja äriregistri pidajale kande muutmiseks.»;
179) paragrahvi 303 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Aktsionär ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel tehingu tegemist või aktsionäriga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses aktsiaseltsi esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on aktsionäri või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena. Esindatuse määramisel selle aktsionäri hääli ei arvestata.
(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatut ei kohaldata, kui aktsiaseltsil on üksnes üks aktsionär või kui aktsionäriks on lisaks temale aktsiaselts ise. Sel juhul peavad aktsiaseltsi ja ainuaktsionäri vahelised tehingud olema kirjalikud või nende kohta tuleb viivitamata vormistada aktsionäri allkirjastatud dokument tehingu oluliste tingimuste kohta.»;
180) paragrahvi 305 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Kui aktsiaseltsil on üks aktsionär või kui lisaks temale on aktsionäriks vaid aktsiaselts ise, võib otsuseid vastu võtta, järgimata käesoleva seadustiku §-des 291, 293–297 ja 304 sätestatut. Sel juhul tuleb otsus vormistada kirjalikult ja allkirjastada aktsionäride poolt ning selles tuleb märkida muu hulgas aktsionäride nimed ja häälte arv, samuti otsuse tegemise aeg.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui aktsionäre on rohkem, kuid tingimusel, et nad kõik otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad.»;
181) paragrahvi 306 lõiget 3 täiendatakse teise, kolmanda ja neljanda lausega järgmises sõnastuses:
«Juhatus peab teatama ka aktsiaseltsiga seotud äriühinguid puudutavatest asjaoludest, mis võivad oluliselt mõjutada aktsiaseltsi tegevust. Juhatus esitab nõukogule aruanded ja teated ülevaatlikult ja selgelt, võimalikult varakult ning kirjalikult taasesitatavas vormis. Nõukogu liikmed võivad nõuda aruannete ja dokumentide ärakirju, kui nõukogu ei otsusta teisiti.»;
182) paragrahvi 306 lõige 31 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (31) Kui aktsiaselts on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus esitama viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest, kohtule aktsiaseltsi pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha aktsiaseltsi eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud hüvitama aktsiaseltsile pärast maksejõuetuse ilmnemist aktsiaseltsi poolt tehtud maksed, mille tegemine selles olukorras ei olnud kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmete vastutusele kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 315 sätestatut.»;
183) paragrahvi 306 lõiget 5 täiendatakse pärast sõna «põhikirjas» sõnadega «või nõukogu või juhatuse otsusega»;
184) paragrahvi 306 täiendatakse lõigetega 6 ja 7 järgmises sõnastuses:
« (6) Juhatus valmistab ette üldkoosolekul arutamisele tulevad küsimused, koostab vajalikud projektid ning tagab üldkoosoleku otsuste täitmise.
(7) Juhatus tagab vajalike abinõude rakendamise, eelkõige sisekontrolli korraldamise, et avastada võimalikult varakult aktsiaseltsi tegutsemist ohustavad asjaolud.»;
185) paragrahvi 307 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (2) Juhatuse liikmed on aktsiaseltsi nimel tehingute tegemisel kohustatud aktsiaseltsi suhtes järgima põhikirjas ettenähtud või üldkoosoleku, nõukogu või juhatuse kehtestatud piiranguid. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.»;
186) paragrahvi 307 täiendatakse lõigetega 3 ja 4 järgmises sõnastuses:
« (3) Aktsiaseltsi ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud nõukogu. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse aktsiaseltsi igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel.
(4) Juhatuse liikmel ei ole õigust esindada aktsiaseltsi õigustoimingute tegemisel, mille puhul vastavalt seadusele otsustavad esindaja määramise eraldi aktsionärid või nõukogu.»;
187) paragrahvi 308 lõike 3 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
«Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige.»;
188) paragrahvi 308 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
« (31) Juhatuse liikmeks ei või olla ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-le 49 kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb aktsiaselts, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel.»;
189) paragrahvi 309 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (2) Juhatuse liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Põhikirjaga ei või ette näha, et juhatuse liikme ametiaeg on pikem kui viis aastat. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale.»
190) paragrahvi 309 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:
« (5) Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda mõjuval põhjusel, teatades sellest nõukogule, selle võimatuse korral esitades asjakohase avalduse äriregistri pidajale. Vastavalt kohaldatakse võlaõigusseaduse §-s 631 sätestatut.»
191) paragrahvi 310 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
«Kohtu määratud juhatuse liikmel on õigus aktsiaseltsi arvel mõistlike kulutuste hüvitamisele ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus määrusega.»;
192) paragrahvi 314 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse nõukogu otsusega.
(2) Nõukogu peab juhatuse liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning juhatuse liikmega lepingu sõlmimisel tagama, et juhatuse liikmele aktsiaseltsi tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja aktsiaseltsi majandusliku olukorraga.
(3) Kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib aktsiaselts nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist.
(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud vähendamine ei puuduta juhatuse liikmega sõlmitud lepingu muid tingimusi. Juhatuse liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise nõude esitamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda.
(5) Kui välja kuulutatakse aktsiaseltsi pankrot ja juhatuse liikme leping lõpeb, võib juhatuse liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest.»;
193) paragrahvi 315 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega.
(2) Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju aktsiaseltsile, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
(3) Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui aktsiaseltsi põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega.
(4) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud kahju hüvitamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(5) Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud kahju hüvitamise nõue esitada ka juhul, kui aktsiaselts on nõudest juhatuse liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel juhatuse liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.»;
194) paragrahvi 317 lõiget 1 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses:
« 11) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine või»;
195) paragrahvi 317 lõike 7 teine lause loetakse kolmandaks lauseks ja lõiget täiendatakse uue teise lausega järgmises sõnastuses:
«Aruannete ja teabe esitamist nõukogule võib nõuda nõukogu iga liige.»;
196) paragrahvi 317 täiendatakse lõigetega 10 ja 11 järgmises sõnastuses:
« (10) Nõukogu peab taotlema juhatuselt aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumist, kui see ilmselt on vajalik aktsiaseltsi huvides.
(11) Nõukogu täpsema töökorra võib ette näha põhikirjaga või üldkoosoleku või nõukogu otsusega.»;
197) paragrahvi 318 lõike 4 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
«Nõukogu liikmeks ei või olla aktsiaseltsi juhatuse liige, prokurist ega audiitor, samuti aktsiaseltsi tütarettevõtja juhatuse liige.»;
198) paragrahvi 318 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:
« (41) Nõukogu liikmeks ei või olla ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-le 49 kohaldanud nõukogu liikmena tegutsemise keeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb aktsiaselts, või kellel on keelatud olla nõukogu liige seaduse või kohtulahendi alusel.»;
199) paragrahvi 318 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
« (6) Aktsiaseltsi ja nõukogu liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud üldkoosolek. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse aktsiaseltsi igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel.»;
200) paragrahvi 319 lõike 6 teises lauses asendatakse sõnad «üldkoosoleku poolt» sõnadega «või määramiseni» ja lõiget täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
«Kohtu määratud nõukogu liikmel on õigus aktsiaseltsi arvel mõistlike kulutuste hüvitamisele ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus määrusega.»;
201) paragrahvi 319 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:
« (7) Nõukogu liige võib nõukogust tagasi astuda mõjuval põhjusel, teatades sellest üldkoosolekule või enda määrajale, selle võimatuse korral esitades asjakohase avalduse äriregistri pidajale. Vastavalt kohaldatakse võlaõigusseaduse §-s 631 sätestatut.»;
202) paragrahvi 320 täiendatakse teise ja kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
«Nõukogu esimehe valimisest ja vahetumisest tuleb viie päeva jooksul teatada äriregistri pidajale. Teatamiseks tuleb esitada asjakohane nõukogu otsus.»;
203) paragrahvi 321 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«Kui koosolekut ei kutsuta kokku kahe nädala jooksul, alates taotluse saamisest, on nõukogu liikmel, juhatusel, audiitoritel või aktsionäridel õigus koosolek ise kokku kutsuda.»
204) paragrahvi 321 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (5) Kui nõukogu kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole nõukogu õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui nõukogu koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed. Sellisel nõukogu koosolekul tehtud otsused on tühised, kui nõukogu liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida.»;
205) paragrahvi 322 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
« (11) Nõukogu otsustusvõimet ega otsuse kehtivust ei mõjuta asjaolu, et nõukogusse kuulub vähem liikmeid, kui on ette nähtud põhikirjaga.
(12) Koosolekult puuduvad nõukogu liikmed võivad osaleda hääletamisel, edastades oma hääle kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis.»;
206) paragrahvi 322 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (4) Kohus võib aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada nõukogu otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates nõukogu otsuse vastuvõtmisest.»;
207) paragrahvi 322 täiendatakse lõigetega 5–8 järgmises sõnastuses:
« (5) Nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, kui nõukogu on vaidlustatavat otsust uue otsusega kinnitanud ja seda ei ole vaidlustamise tähtaja jooksul vaidlustatud või on hagi jäetud rahuldamata.
(6) Nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või aktsionär, samuti juhatuse iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning nõukogu liige, kes ei osalenud otsuse vastuvõtmisel. Nõukogu liige, kes osales otsuse vastuvõtmisel, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele.
(7) Nõukogu otsus on tühine, kui nõukogu kokkukutsumisel rikuti seaduse või põhikirja nõudeid või kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti muul seadusega ettenähtud juhul.
(8) Muus osas kohaldatakse nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamisele käesoleva seadustiku § 302 4.–6. lõikes sätestatut ja otsuse tühisusele § 3011 3.–5. lõikes sätestatut.»;
208) paragrahvi 323 lõike 2 esimesest lausest jäetakse välja sõna «kirjalikult»;
209) paragrahvi 323 lõikes 5 asendatakse viide sama paragrahvi lõikele 4 viitega sama paragrahvi lõikele 2;
210) paragrahvi 323 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
« (6) Kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad, võib otsuse vormistada ka etteteatamiseta ja hääletusprotokollita. Otsusesse tuleb märkida nõukogu liikmete nimed ja otsuse tegemise aeg.»;
211) paragrahvi 326 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Nõukogu liikmete tasustamise korra ja tasu suuruse otsustab üldkoosolek. Esimestele nõukogu liikmetele tasu maksmise otsustavad asutajad.
(2) Nõukogu liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning nõukogu liikmega lepingu sõlmimisel tuleb tagada, et nõukogu liikmele aktsiaseltsi tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses nõukogu liikme ülesannete ja aktsiaseltsi majandusliku olukorraga.
(3) Kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja nõukogu liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib aktsiaselts nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist.
(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud vähendamine ei puuduta nõukogu liikmega sõlmitud lepingu muid tingimusi. Nõukogu liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise nõude esitamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda.
(5) Kui välja kuulutatakse aktsiaseltsi pankrot ja nõukogu liikme leping lõpeb, võib nõukogu liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest.»;
212) paragrahvi 327 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Nõukogu liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega.
(2) Nõukogu liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju aktsiaseltsile, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Nõukogu liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
(3) Nõukogu liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui aktsiaseltsi põhikirjas või kokkuleppel nõukogu liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega.
(4) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud kahju hüvitamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(5) Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui aktsiaselts on nõudest nõukogu liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel nõukogu liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.»;
213) seadustikku täiendatakse §-ga 3291 järgmises sõnastuses:
« § 3291. Audiitori asendamine kohtu poolt
(1) Juhatus, nõukogu või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad kohtult taotleda üldkoosoleku nimetatud audiitori asendamist, kui üldkoosoleku määratud isikul ilmselt ei ole auditi tegemiseks vajalikke teadmisi või kogemusi või kui on kahtlusi tema erapooletuses. Kohus kuulab ära ka üldkoosoleku määratud audiitori.
(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud taotluse võib esitada kahe nädala jooksul, alates audiitori nimetamisest.
(3) Kohus määrab enda määratud audiitori tasustamise korra ja tasu suuruse.»;
214) paragrahvi 330 lõikes 2 asendatakse murdarv «1/4» murdarvuga «1/10» ning lõiget 2 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
«Kohus kuulab enne erikontrolli määramist võimaluse korral ära ka aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu liikmed.»;
215) paragrahvi 330 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
« (21) Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud korras nõuda ka aktsionäride üldkoosoleku nimetatud erikontrolli läbiviija asendamist, kui sellel isikul ilmselt ei ole erikontrolliks vajalikke teadmisi või kogemusi või kui on kahtlusi tema erapooletuses. Kohus kuulab ära ka aktsionäride üldkoosoleku nimetatud erikontrolli läbiviija.»;
216) paragrahvi 330 lõike 3 esimest lauset täiendatakse pärast sõna «audiitorid» sõnadega «, vandeadvokaadid või advokaadiühingud»;
217) paragrahvi 330 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (4) Juhatuse ja nõukogu liikmed peavad võimaldama erikontrolli läbiviijal tutvuda kõigi erikontrolliks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. See õigus on erikontrolli läbiviijal ka kontrollitava aktsiaseltsiga samas kontsernis olevate äriühingute suhtes. Erikontrolli läbiviija peab hoidma aktsiaseltsi ärisaladust. Dokumentidega tutvumise võimaldamisest või teabe andmisest keeldumise korral võib erikontrolli läbiviija kahe nädala jooksul, alates keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, esitada hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse või nõukogu liikmete kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.»;
218) paragrahvi 330 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
« (6) Erikontrolli läbiviija vastutusele kohaldatakse seaduses kohustusliku audiitorkontrolli läbiviija vastutuse kohta sätestatut. Erikontrolli tegeva vandeadvokaadi või advokaadiühingu vastutusele kohaldatakse advokatuuriseaduses sätestatut.»;
219) paragrahvi 334 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad nõuda, et järeldusotsuse andnud audiitor peab osalema majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja andma järeldusotsuse kohta selgitusi.»;
220) paragrahvi 334 lõike 2 teisest lausest jäetakse välja sõna «nimeliste»;
221) paragrahvi 338 lõiget 1 täiendatakse pärast sõna «väljalaskmisega» sõnadega «või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse suurendamisega»;
222) paragrahvi 342 punkt 8 tunnistatakse kehtetuks;
223) paragrahvi 343 täiendatakse lõigetega 41 ja 42 järgmises sõnastuses:
« (41) Fondiemissiooniga aktsiakapitali suurendamisel tuleb registripidajale esitatavas avalduses kinnitada, et avalduse allkirjastanud juhatuse liikmete teada ei ole aktsiaseltsi vara alates ajast, mille seisuga koostati aktsiakapitali suurendamise aluseks olev bilanss, kuni registripidajale avalduse esitamiseni selliselt vähenenud, et aktsiakapitali suurendamist ei saaks avalduse esitamise päeval otsustada.
(42) Registripidaja ei pea kontrollima aktsiakapitali suurendamise aluseks oleva bilansi sisulist vastavust seadusele.»;
224) seadust täiendatakse §-ga 3431 järgmises sõnastuses:
« § 3431. Juhatuse liikmete vastutus aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmisel
(1) Aktsiaseltsi juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt aktsiakapitali suurendamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete ebaõige hindamisega aktsiaseltsile tekkinud kahju eest, kui juhatuse liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib aktsiaseltsi võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti aktsiaseltsi pankrotimenetluses.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud nõue aegub viie aasta möödumisel aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmisest.»;
225) paragrahvi 345 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
«Aktsionäril on eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuse summaga.»;
226) paragrahvi 345 lõike 3 teine lause tunnistatakse kehtetuks;
227) paragrahvi 350 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (2) Fondiemissiooni võib üldkoosolek otsustada pärast majandusaasta aruande kinnitamist ja kasumi jaotamise otsustamist aruande ja kasumi jaotamise otsuse alusel. Fondiemissiooni võib läbi viia ka vahebilansi alusel, mis peab olema koostatud ja kinnitatud majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras. Aktsiakapitali suurendamist ei kanta äriregistrisse, kui aktsiakapitali suurendamise avaldus ja otsus esitatakse äriregistri pidajale pärast kaheksa kuu möödumist ajast, mille seisuga aktsiakapitali suurendamise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss koostati.»
228) paragrahvi 350 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;
229) paragrahvi 350 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«Sellega vastuolus olev otsus on tühine.»;
230) paragrahvi 351 täiendatakse lõigetega 4–8 järgmises sõnastuses:
« (4) Üldkoosolek võib otsustada aktsiakapitali suurendamise tingimuslikult ka märkimisõiguse kasutamise ulatuses, kui see on vajalik aktsiaseltsi koondumise ettevalmistamiseks või aktsiate märkimise õiguse andmiseks aktsiaseltsi või sellega seotud äriühingu juhtorganite liikmetele või töötajatele.
(5) Aktsiakapitali tingimuslikku suurendamist ei või otsustada suuremas kui kuni 1/3 ulatuses otsuse tegemise ajal olemasolevast aktsiakapitalist.
(6) Üldkoosoleku otsus, mis on aktsiakapitali tingimusliku suurendamisega vastuolus, on tühine.
(7) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuses tuleb märkida:
1)
aktsiakapitali tingimusliku suurendamise eesmärk;
2)
aktsiakapitali tingimuslikus suurendamises osalemiseks õigustatud
isikute ring;
3) aktsiate väljalaskehind või selle määramise alused;
4)
märkimisõiguse kasutamise tähtaeg.
(8) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise puhul võib aktsiate eest tasuda üksnes rahas.»;
231) seadustiku 29. peatüki 1. jagu täiendatakse §-ga 3511 järgmises sõnastuses:
« § 3511. Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise läbiviimine
(1) Juhatus esitab avalduse aktsiakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmiseks.
(2) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ei või aktsiaid välja anda enne aktsiakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmist.
(3) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel omandab saaja aktsia aktsiaseltsile esitatud tahteavalduse alusel nagu aktsia märkimisel. Juhatus laseb aktsiaid välja üksnes üldkoosoleku otsuse alusel ja selle täitmiseks ning mitte enne aktsia väljalaskehinna tasumist.
(4) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise korral loetakse aktsiakapital suurendatuks aktsia väljaandmisest alates.
(5) Juhatus esitab hiljemalt ühe kuu jooksul, alates aktsiaseltsi majandusaasta lõppemisest, äriregistri pidajale avalduse selle kohta, et kanda registrisse, millises ulatuses on majandusaasta jooksul aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel aktsiaid välja antud ja aktsiakapital suurenenud. Avalduses kinnitavad juhatuse liikmed, et aktsiaid on välja antud ainult aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ja et nende eest on täielikult tasutud.»;
232) paragrahvi 352 lõike 2 esimene lause tunnistatakse kehtetuks;
233) paragrahvi 353 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui aktsiakapitali vähendamisega samaaegselt otsustatakse aktsiakapitali suurendamine vähemalt kuni käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruseni. Sel juhul ei kohaldata ka §-s 358 sätestatut, kui samaaegselt aktsiakapitali vähendamisega otsustatakse aktsiakapitali suurendamine vähemalt aktsiakapitali senise suuruseni. Aktsiate eest, mis lastakse välja samaaegselt aktsiakapitali vähendamisega, võib tasuda ainult rahas. Aktsiakapitali suurendamise ja vähendamise otsus tuleb kanda äriregistrisse.»;
234) paragrahvi 357 punkt 4 tunnistatakse kehtetuks;
235) paragrahvi 358 lõikest 1 jäetakse välja sõna «kirjaliku»;
236) paragrahvi 359 lõike 1 esimest lauset täiendatakse pärast sõna «avaldamisest» sõnadega «, välja arvatud juhul, kui aktsiakapitali vähendamise teadet ei pea avaldama»;
237) paragrahvi 359 lõike 1 punkt 2 tunnistatakse kehtetuks;
238) paragrahvi 359 lõiget 1 täiendatakse punktiga 22 järgmises sõnastuses:
« 22) viide Ametlike Teadaannete kuupäevadele, millal on avaldatud teated võlausaldajatele;»;
239) paragrahv 360 tunnistatakse kehtetuks;
240) paragrahvi 363 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise korral ei või aktsionäridele teha väljamakseid ega maksta aktsiakapitali vähendamise otsustamise majandusaasta ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul aktsionäridele dividendi.»;
241) paragrahvi 3638 lõikes 5 asendatakse sõnad «intressi rahandusministri määrusega» sõnaga «viivist seadusega»;
242) paragrahvi 364 punktis 2 asendatakse sõna «kohtuotsusega» sõnaga «kohtulahendiga» ning paragrahvi täiendatakse punktidega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:
« 21) aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamisega;
22)
aktsiaseltsi pankrotimenetluse raugemisega enne pankroti
väljakuulutamist;»;
243) paragrahvi 366 lõikes 1 asendatakse sõna «kohtuotsusega» sõnaga «kohtumäärusega» ja lõike 1 punktis 3 sõnad «volituste tähtaeg» sõnaga «ametiaeg»;
244) paragrahvi 366 lõikes 2 asendatakse sõna «nõude» sõnaga «avalduse» ja lõiget täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«Kohus võib sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti.»;
245) paragrahvi 366 lõikes 3 asendatakse sõna «otsuse» sõnaga «määruse»;
246) paragrahvi 367 lõikes 2 asendatakse sõna «kohtuotsuse» sõnaga «kohtulahendi» ja sõna «otsuse» sõnaga «lahendi»;
247) paragrahvi 367 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:
« (3) Aktsiaselts loetakse lõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega.»;
248) paragrahvi 369 lõike 1 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
«Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks.»;
249) paragrahvi 370 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Juhatuse liikmest või põhikirjast tuleneva või üldkoosoleku otsusega määratud likvideerija võib üldkoosolek igal ajal otsusega tagasi kutsuda. Otsuse tegemiseks on vajalik sama häälteenamus nagu likvideerija määramiseks.
(2) Kohus võib enda nimetatud likvideerija tagasi kutsuda ja määrata uue likvideerija. Aktsionäride nõudel, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võib kohus mõjuval põhjusel tagasi kutsuda ka juhatuse liikmest või üldkoosoleku nimetatud või põhikirjast tuleneva likvideerija ja nimetada uue likvideerija.
(3) Likvideerija võib tagasi astuda samal põhjusel ja samas korras nagu juhatuse liige.»;
250) paragrahvi 371 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmiseks esitab avalduse juhatus. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev otsus. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija.»;
251) paragrahvi 371 lõikes 2 asendatakse sõna «kohtuotsusega» sõnaga «kohtulahendiga» ja sõna «otsuse» sõnaga «lahendi»;
252) paragrahvi 372 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Likvideerimine ei mõjuta aktsionäride omavahelisi õigussuhteid ja aktsionäride suhteid aktsiaseltsiga ega nõukogu õigusi, kui seadusest ja likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.»;
253) paragrahvi 372 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (4) Likvideerijatest juhatuse liikmete esindusõigus likvideerimise puhul ei muutu, kui põhikirjaga, ��ldkoosoleku otsusega või kohtulahendiga ei nähta ette esindusõiguse muutumist ühiseks esinduseks või ainuesinduseks. Üldkoosoleku otsusega või kohtulahendiga nimetatud likvideerijad võivad aktsiaseltsi esindada üksnes ühiselt, kui üldkoosoleku otsuse või kohtulahendiga ei ole ette nähtud, et likvideerijad või osa neist võivad esindada aktsiaseltsi üksinda või mitmekesi. Seaduses sätestatust erinev esindusõiguse jaotus kehtib kolmandate isikute suhtes üksnes juhul, kui see on kantud äriregistrisse.»;
254) paragrahv 374 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« § 374. Raamatupidamine likvideerimise ajal
(1) Likvideeritav aktsiaselts peab raamatupidamist raamatupidamise seaduses sätestatud korras, kui seadusest või likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.
(2) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisest alates kolme kuu jooksul koostavad likvideerijad majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi kohta sätestatut järgides likvideerimise algbilansi ja seda selgitava aruande, mis sisaldab raamatupidamise aastaaruande lisade puhul ettenähtud andmeid.
(3) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisega lõpeb aktsiaseltsi seni kestnud majandusaasta ning algab uus majandusaasta. Likvideerijad koostavad majandusaasta aruande aktsiaseltsi lõpetamise ajaks lõppeva ning iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga.
(4) Aktsionäride üldkoosolek kinnitab likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande otsusega. Likvideerimise algbilanss ja majandusaasta aruanne esitatakse pärast kinnitamist viivitamata äriregistrile.
(5) Kohus võib aktsiaseltsi vabastada likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande auditeerimise kohustusest, kui aktsiaseltsi varaline olukord on nii selge, et auditeerimine ilmselt ei ole ei aktsionäride ega võlausaldajate huvides vajalik.»;
255) paragrahvi 376 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
«Nõudest õigeaegne teatamata jätmine ei mõjuta nõude kehtivust ega piira võlausaldaja õigust likvideerimisel olevat aktsiaseltsi kohtus hageda.»;
256) paragrahvi 377 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Likvideerijad rahuldavad aktsiaseltsile teada olevad võlausaldajate nõuded, sõltumata nõuetest teatamisest.
(2) Kui aktsiaseltsile teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud ja nõuet ei ole aktsiaseltsist sõltumatutel põhjustel võimalik rahuldada, hoiustatakse hoiustamise tingimuste olemasolul temale kuuluv raha.
(3) Kui kohustust ei ole likvideerimise ajal võimalik täita või kui nõue on vaieldav, ei või aktsiaseltsi vara aktsionäride vahel jagada, kui vaidlusalust rahasummat ei ole hoiustatud või võlausaldajale ei ole antud piisavat tagatist.»;
257) paragrahvi 378 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (4) Kui bilansi või vara jaotusplaani koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või üldkoosoleku otsuseid, võib kohus aktsionäride, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, hagi alusel otsustada uue bilansi või vara jaotusplaani koostamise või täiendava likvideerimise. Hagi võib esitada kahe kuu jooksul, alates bilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamise ajast. Kostjaks on aktsiaselts.»;
258) paragrahvi 379 lõikes 1 asendatakse sõna «deponeerimist» sõnaga «hoiustamist» ja lõiget 1 täiendatakse pärast sõna «rahuldamist» sõnadega «või tagamist»;
259) paragrahvi 379 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (2) Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamisest, kui bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas menetlus lõpetatud.»;
260) paragrahvi 381 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamisest ja tingimusel, et aktsiaselts ei osale Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses, esitavad likvideerijad avalduse aktsiaseltsi kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad kõik likvideerijad kinnitama, et lõppbilanssi ega vara jaotusplaani kohtus vaidlustatud ei ole või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või on menetlus asjas lõpetatud ning et aktsiaseltsi võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara on hoiustatud, samuti et aktsiaselts ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses.
(2) Kui pärast aktsiaseltsi registrist kustutamist ilmneb, et aktsiaseltsil jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad.
(3) Aktsiaseltsi võlausaldaja nõudel võib likvideerimise pärast aktsiaseltsi registrist kustutamist läbi viia üksnes juhul, kui võlausaldaja põhistab, et tema nõue aktsiaseltsi vastu jäi likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada, või kui aktsiaseltsi ei oleks võinud vaidluse tõttu nõude üle registrist kustutada. Võlausaldaja taotlust täiendavaks likvideerimiseks ei rahuldata muu hulgas siis, kui ta mõjuva põhjuseta jättis oma nõude likvideerijatele õigeaegselt esitamata.»;
261) paragrahvi 382 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Aktsiaseltsi dokumendid annavad likvideerijad hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.
(2) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isiku- või registrikood kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumendi hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.
(3) Dokumentide hoidja vastutab hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul.
(4) Hoiule antud aktsiaseltsi dokumentidega võivad tutvuda aktsionärid ja nende õigusjärglased. Aktsiaseltsi võlausaldajad võivad dokumentidega tutvuda kohtu loal.»;
262) paragrahvi 385 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
«Vähemalt ühe juhataja elukoht peab olema Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis.» (õ) 28.12.2005 17:45
263) paragrahvi 386 lõike 2 punkt 6 tunnistatakse kehtetuks;
264) paragrahvi 392 lõiget 1 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses:
« 11) kokkulepe ühendatava ühingu vara tervikuna üleandmise kohta ühendavale ühingule ühendava ühingu osade või aktsiate üleandmise vastu;»;
265) paragrahvi 393 lõikes 2 asendatakse sõnad «kõik osad või» sõnadega «ainus osa või kõik»;
266) paragrahvi 393 täiendatakse lõigetega 3–5 järgmises sõnastuses:
« (3) Ühinevad ühingud võivad koostada ühise ühinemisaruande.
(4) Kui ühinev ühing kuulub kontserni, tuleb ühinemisaruandes märkida ka ühinemiseks olulised andmed kontserni teiste äriühingute kohta.
(5) Ühinemisaruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele ühinevale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused.»;
267) paragrahvi 396 täiendatakse lõikega 22 järgmises sõnastuses:
« (22) Audiitori aruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele ühinevale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused.»;
268) paragrahvi 396 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (3) Audiitor vastutab ühinemislepingu ebaõige kontrollimisega äriühingule, tema osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele tekitatud kahju eest samamoodi nagu majandusaasta aruande kontrollimisel.»;
269) paragrahvi 396 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
« (4) Audiitoril on ühinemislepingu kontrollimisel samasugused õigused ja kohustused nagu majandusaasta aruande kontrollimisel. Audiitoril on õigus saada kontrollimiseks vajalikku teavet ka ühineva ühinguga samasse kontserni kuuluvatelt teistelt äriühingutelt.»;
270) paragrahvi 398 lõikes 4 asendatakse sõna «intressi» sõnaga «viivist»;
271) paragrahvi 398 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.»;
272) paragrahvi 399 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Ühendav ühing avaldab viivitamata pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse väljaandes Ametlikud Teadaanded ühinemise kohta teate ühinenud ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada ühendavale ühingule oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest. (õ) 23.03.2007 13:15
(2) Ühendav ühing peab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul tagama ühinevate ühingute võlausaldajate esitatud nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja põhistavad, et ühinemine võib ohustada nende nõuete täitmist.»;
273) paragrahvi 400 lõikes 1 asendatakse sõnad «kolme kuu möödudes teise ühinemise teate avaldamisest» sõnadega «ühe kuu möödumisel ühinemislepingu heakskiitmisest»;
274) paragrahvi 400 lõike 1 punkt 8 tunnistatakse kehtetuks;
275) paragrahvi 400 lõikest 3 jäetakse välja sõnad «oma nõuded tähtaegselt esitanud ja ühinemise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud ning et»;
276) paragrahvi 400 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
« (4) Ühendava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud võivad esitada avalduse ka ühendatava ühingu ühinemise äriregistrisse kandmiseks.»;
277) paragrahvi 403 lõikest 1 jäetakse välja sõnad «juhatuse või ühingut esindama õigustatud osanike»;
278) paragrahvi 403 lõikes 6 asendatakse sõna «nende» sõnaga «ühingu»;
279) paragrahvi 404 lõikes 2 asendatakse sõnad «§ 162 2. lõike punktis 2» sõnadega «§ 162 2. lõike punktis 11»;
280) paragrahvi 404 lõikes 5 asendatakse sõna «intressi» sõnaga «viivist»;
281) paragrahvi 412 lõikes 2 asendatakse sõnad «§-s 173» sõnadega «§ 173 2. lõikes»;
282) paragrahvi 412 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
« (21) Kui ühinemisega kahjustatakse või piiratakse osanikule kuuluvaid eriõigusi ühingu juhtimisel, on ühinemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ka selle osaniku nõusolek.»;
283) paragrahvi 414 lõikes 2 asendatakse sõnad «käesoleva seadustiku § 152 1. ja 2. lõikes sätestatut» sõnadega «seaduses ja põhikirjas sätestatud käsutuspiiranguid ja arvestamata osa väikseimat lubatud nimiväärtust»;
284) paragrahvi 427 lõikes 1 asendatakse sõnad «§-des 243, 256–271» sõnadega «§-s 243»;
285) paragrahvi 436 täiendatakse lõigetega 3–5 järgmises sõnastuses:
« (3) Jagunemisel osalevad ühingud võivad koostada ühise jagunemisaruande.
(4) Kui jagunemisel osalev ühing kuulub kontserni, tuleb jagunemisaruandes märkida ka ühinemiseks olulised andmed kontserni teiste äriühingute kohta.
(5) Jagunemisaruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele jagunemisel osalevale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused.»;
286) paragrahvi 439 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (3) Audiitor vastutab jagunemislepingu ebaõige kontrollimisega äriühingule, tema osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele tekitatud kahju eest samamoodi nagu majandusaasta aruande kontrollimisel.»;
287) paragrahvi 439 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:
« (4) Audiitoril on jagunemislepingu kontrollimisel samasugused õigused ja kohustused nagu majandusaasta aruande kontrollimisel. Audiitoril on õigus saada kontrollimiseks vajalikku teavet ka jagunemisel osaleva ühinguga samasse kontserni kuuluvatelt teistelt äriühingutelt.
(5) Audiitori aruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele jagunemisel osalevale ühingule või sellega samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused.»;
288) paragrahvi 440 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
« (4) Kui osad või aktsiad määratakse omandavas ühingus jaguneva ühingu osanike või aktsionäride vahel teistsuguse suhtega kui jagunevas ühingus, peavad ühinemisotsuse poolt olema kõik jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid»;
289) paragrahvi 441 lõikes 4 asendatakse sõna «intressi» sõnaga «viivist»;
290) paragrahvi 441 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.»;
291) paragrahv 442 tunnistatakse kehtetuks;
292) paragrahvi 443 lõikes 1 asendatakse sõnad «kolme kuu möödudes teise jagunemise teate avaldamisest» sõnadega «ühe kuu möödumisel jagunemislepingu heakskiitmisest»;
293) paragrahvi 443 lõike 1 punkt 8 tunnistatakse kehtetuks;
294) paragrahvi 443 lõikest 3 jäetakse välja sõnad «oma nõuded tähtaegselt esitanud ja jagunemise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud ning et»;
295) paragrahvi 446 lõike 1 teisest lausest jäetakse välja sõnad «juhatuse või ühingut esindama õigustatud osanike»;
296) paragrahvi 447 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:
« (21) Jagunemisel osalev ühing avaldab viivitamata pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse väljaandes Ametlikud Teadaanded teate jagunemise kohta jagunemisel osalevate ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest.
(22) Jagunemisel osalev ühing peab kuue kuu jooksul käesoleva paragrahvi 21. lõikes nimetatud teate avaldamisest alates tagama esitatud võlausaldajate nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda rahuldamist ja nad põhistavad, et jagunemine võib ohustada nende nõuete täitmist.»;
297) paragrahvi 447 lõikes 3 asendatakse sõna «nende» sõnaga «ühingu»;
298) paragrahvi 448 lõikes 2 asendatakse sõnad «§ 162 2. lõike punktis 2» sõnadega «§ 162 2. lõike punktis 11»;
299) paragrahvi 448 lõikes 5 asendatakse sõna «intressi» sõnaga «viivist»;
300) paragrahvi 456 lõikes 2 asendatakse sõnad «§-s 173» sõnadega «§ 173 2. lõikes»;
301) paragrahvi 456 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:
« (3) Kui jagunemisega kahjustatakse või piiratakse osanikule kuuluvaid eriõigusi ühingu juhtimisel, on jagunemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ka selle osaniku nõusolek.»;
302) paragrahvi 458 lõikes 2 asendatakse sõnad «käesoleva seadustiku § 152 1. ja 2. lõikes sätestatut» sõnadega «seaduses ja põhikirjas sätestatud käsutuspiiranguid ja arvestamata osa väikseimat lubatud nimiväärtust»;
303) seadust täiendatakse §-ga 4601 järgmises sõnastuses:
« § 4601. Jaguneva ühingu osakapitali vähendamine
(1) Kui jagunemise korraldamiseks tuleb vähendada jaguneva osaühingu osakapitali, võib seda teha lihtsustatud korras.
(2) Jaguneva osaühingu osakapitali vähendamise korral ei või jagunemist kanda jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse enne osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmist.»;
304) seadust täiendatakse §-ga 4681 järgmises sõnastuses:
« § 4681. Jaguneva ühingu aktsiakapitali vähendamine
(1) Kui jagunemise korraldamiseks tuleb vähendada jaguneva aktsiaseltsi aktsiakapitali, võib seda teha lihtsustatud korras.
(2) Jaguneva aktsiaseltsi aktsiakapitali vähendamise korral ei või jagunemist kanda jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse enne aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmist.»;
305) paragrahvi 471 lõikes 1 asendatakse sõnad «§-des 243, 256–271» sõnadega «§-s 243»;
306) paragrahvi 476 esimesest lausest jäetakse välja sõnad «(ühistuseaduse § 29 lg. 3)»;
307) paragrahvi 479 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
« (11) Ümberkujundamisaruande osaks on ka ümberkujundamisotsuse projekt.
(12) Ümberkujundamisaruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda oluline kahju ümberkujundatavale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused.»;
308) paragrahvi 480 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
« (6) Kui ümberkujundamisega kahjustatakse või piiratakse osaniku eriõigusi ühingu juhtimisel, on ümberkujundamisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ka selle osaniku nõusolek.»;
309) paragrahvi 481 lõikes 4 asendatakse sõna «intressi» sõnaga «viivist»;
310) paragrahvi 481 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
«See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.»;
311) paragrahvi 483 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Ümberkujundatud ühing avaldab viivitamata pärast ümberkujundamise äriregistrisse kandmist väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ümberkujundamise kohta ühingu võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest.
(2) Ühing peab kuue kuu jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud teate avaldamisest alates tagama esitatud võlausaldajate nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda rahuldamist ja nad põhistavad, et ümberkujundamine võib ohustada nende nõuete täitmist.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui osaühing või aktsiaselts kujundatakse ümber täis- või usaldusühinguks.»;
312) paragrahvi 485 lõike 1 esimeses lauses asendatakse sõnad «kolme kuu möödudes teise ümberkujundamise teate avaldamisest» sõnadega «ühe kuu möödumisel ümberkujundamisotsuse vastuvõtmisest»;
313) paragrahvi 485 lõike 1 punkt 9 tunnistatakse kehtetuks;
314) paragrahvi 485 lõikest 3 jäetakse välja sõnad «oma nõuded tähtaegselt esitanud ja ümberkujundamise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud ning et»;
315) paragrahvi 485 lõikes 5 asendatakse sõna «sissemakset» sõnaga «suurendamist»;
316) paragrahvi 487 lõikes 5 asendatakse sõna «nende» sõnaga «ühingu»;
317) paragrahvi 488 lõikes 2 asendatakse sõnad «§ 162 2. lõike punkti 2» sõnadega «§ 162 2. lõike punkti 11»;
318) paragrahvi 488 lõikes 5 asendatakse sõna «intressi» sõnaga «viivist»;
319) paragrahv 494 tunnistatakse kehtetuks.
320) paragrahvi 498 lõikes 3 asendatakse sõnad «§-s 173» sõnadega «§ 173 2. lõikes»;
321) paragrahv 499 tunnistatakse kehtetuks.
322) paragrahvi 500 lõikes 2 asendatakse sõnad «§-s 173» sõnadega «§ 173 2. lõikes»;
323) paragrahvi 500 lõikes 3 asendatakse sõnad «käesoleva seadustiku § 152 1. ja 2. lõikes sätestatut» sõnadega «seaduses ja põhikirjas sätestatud käsutuspiiranguid ja arvestamata osa väikseimat lubatud nimiväärtust»;
324) paragrahv 501 tunnistatakse kehtetuks;
325) paragrahvi 5041 tekstist jäetakse välja sõnad «kandmiseks andmete esitamata jätmise või»;
326) paragrahvi 5042 tekstist jäetakse välja sõnad «või märkimistõendite»;
327) paragrahv 5044 tunnistatakse kehtetuks;
328) paragrahvi 5045 täiendatakse pärast sõna «üldkoosolekul» sõnadega «või osanike koosolekul»;
329) paragrahvis 514 asendatakse sõnad «käibemaksuseaduse §-dele 7 ja 11» sõnadega «käibemaksuseaduse §-dele 9 ja 10»;
330) paragrahvi 541 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
« (4) Justiitsministri määrusega ettenähtud ulatuses ei pea äriühing registripidajale esitama käesolevas seadustikus sätestatud kinnistusraamatu või vallasvara registri väljavõtet, kui registripidajal on arvutivõrgu kaudu juurdepääs vastavasse andmekogusse ning sealt on tuvastatav omaniku vahetumine asjaomase äriühingu kasuks.»
§ 2. Volitussäte ja seaduse jõustumine
(1) Vabariigi Valitsus korraldab äriseadustiku tervikteksti avaldamise Riigi Teatajas viivitamata pärast käesoleva seaduse väljakuulutamist.
(2) Käesolev seadus jõustub 2006. aasta 1. jaanuaril.
| Riigikogu esimees Ene ERGMA |
Lugeda RT I 2005, 57, 449 avaldatud «Äriseadustiku muutmise seaduse» § 1 punkti 262 sissejuhatav lause õigeks järgmiselt: «paragrahvi 385 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:».
Alus: «Riigi Teataja seaduse» § 17 lõige 3 ja lõike 31 punkt 2 ning riigisekretäri 21.12.2005 resolutsioon nr 17-1/05091711.
ÕIEND avaldatud RT I 2006, 56
Lugeda RT I 2005, 57, 449 avaldatud "Äriseadustiku muutmise seaduse" § 1 punktis 272 sõnade "kuue jooksul" asemel õigeks sõnad "kuue kuu jooksul".
Alus: "Riigi Teataja seaduse" § 17 lõike 31 punkt 2 ja riigisekretäri 11.12.2006 resolutsioon nr 17-1/06-08245.
Facebook
Twitter