Teksti suurus:

Äriseadustiku ja sellega seonduvate teiste seaduste muutmise seadus

Väljaandja:Riigikogu
Akti liik:seadus
Teksti liik:algtekst
Jõustumise kp:12.11.2011
Avaldamismärge:RT I, 02.11.2011, 1

Välja kuulutanud
Vabariigi President
25.10.2011 otsus nr 4

Äriseadustiku ja sellega seonduvate teiste seaduste muutmise seadus

Vastu võetud 12.10.2011

§ 1. Äriseadustikus (RT I, 25.03.2011, 39) tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 15 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Ettevõtja ärilistel dokumentidel ning tema kodulehel peavad olema ettevõtja ärinimi, asukoht ja äriregistri kood. Kui osaühingu või aktsiaseltsi ärilistel dokumentidel ning kodulehel viidatakse ühingu kapitalile, tuleb märkida ka osa- või aktsiakapitali suurus ning juhul, kui osade eest ei ole sissemakse täielikult tasutud, siis tasumata sissemaksete summa. Välismaa äriühingu filiaali ärilistel dokumentidel ning kodulehel peavad olema käesoleva lõike esimeses ja teises lauses nimetatud andmed nii välismaa äriühingu kui ka filiaali kohta, kui see on asjakohane. Lisaks tuleb filiaali ärilistel dokumentidel ning kodulehel märkida välismaa äriühingu õiguslik vorm ja register, kus äriühing on registreeritud. Kui välismaa äriühing on likvideerimisel, tuleb sellele asjaolule viidata.”;

2) paragrahvi 65 täiendatakse punktiga 42 järgmises sõnastuses:

„42) nimiväärtuseta aktsiate arv;”;

3) paragrahvi 143 lõikes 3 asendatakse läbivalt sõna „vandeaudiitor” sõnaga „audiitor” vastavas käändes;

4) paragrahvi 162 täiendatakse lõikega 61 järgmises sõnastuses:

„(61) Osaühing ei või omandada ega tagatiseks võtta oma osa, mille eest ei ole sissemakset täielikult tasutud.”;

5) paragrahvi 162 lõike 7 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Käesoleva paragrahvi 1., 2., 5., 6. ja 61. lõikes sätestatuga vastuolus olev kohustustehing on tühine.”;

6) paragrahvi 199 lõike 3 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist või tagamist.”;

7) paragrahvi 2221 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Nimiväärtuseta aktsiate arv loetakse jõustunuks kande tegemisega äriregistrisse.”;

8) paragrahvi 244 lõike 1 punkt 31 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„31) nimiväärtuseta aktsiate korral aktsiate arv, mis võib olla määratud kindla arvuna või miinimum- ja maksimumarvuna;”;

9) paragrahvi 251 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:

„31) nimiväärtuseta aktsiate arv;”;

10) paragrahvi 294 lõige 42 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(42) Kui käesoleva paragrahvi 4. lõike punktides 8–10 nimetatud dokumendid on tehtud aktsionäridele kättesaadavaks aktsiaseltsi kodulehel ja sellele võimalusele ning kodulehe aadressile on üldkoosoleku kokkukutsumise teates viidatud, ei pea aktsiaselts võimaldama muul viisil dokumentidega tutvuda.”;

11) paragrahvi 300 lõiget 2 täiendatakse neljanda lausega järgmises sõnastuses:

„Nimiväärtuseta aktsia kasutuselevõtmise korral näidatakse avalduses ka aktsiate arv.”;

12) paragrahvi 3511 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise korral loetakse aktsiakapital ja aktsiate arv suurendatuks aktsia väljaandmisest alates.”;

13) paragrahvi 3512 lõike 4 esimest lauset täiendatakse pärast sõna „alusel” sõnadega „aktsiaid välja antud ja”;

14) paragrahvi 358 lõike 3 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist või tagamist.”;

15) paragrahvi 3639 lõike 1 teises lauses ja § 36310 punktis 1 asendatakse sõnad „notariaalselt tõestatud ärakiri” sõnadega „notariaalselt kinnitatud ärakiri”;

16) paragrahvi 388 lõike 5 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „lõigetes 2 ja 3 nimetatud aruanded peavad” tekstiosaga „2. lõikes nimetatud aruanne peab”;

17) paragrahvi 392 lõike 1 punkti 4 täiendatakse pärast sõna „ühingus” sõnadega „ning seda õigust mõjutavad eritingimused”;

18) paragrahvi 393 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühendatava ühingu ainus osa või kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui sellega on nõus ühineva ühingu kõik osanikud või ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid.”;

19) paragrahvi 394 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Audiitor ei pea ühinemislepingut kontrollima, kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või ühineva ühingu kõik osanikud või ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on nõus, et audiitor ühinemislepingut ei kontrolli.”;

20) paragrahvi 397 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:

„(4) Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud peavad enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist teatama osanikele või üldkoosolekule kõigist ühinemislepingu sõlmimise ja ühinemislepingu heakskiitmise otsustamise vahelisel ajal ühingu varas toimunud olulistest muudatustest. Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud teavitavad eelmises lauses nimetatud muudatustest ka teiste ühinevate ühingute juhatusi või esindama õigustatud osanikke, kes teavitavad nendest muudatustest oma ühingu osanikke või üldkoosolekut.

(5) Käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud kohustusi ei pea täitma, kui ühendatava ühingu ainus osa või kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui sellega on nõus ühineva ühingu kõik osanikud või aktsionärid.”;

21) paragrahvi 400 lõiget 1 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses:

„11) vahebilanss või nõusolekud selle koostamata jätmiseks.”;

22) paragrahvi 400 lõike 2 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Lõppbilanss koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle kinnitamisele ja audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande kinnitamise ja audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut.”;

23) paragrahvi 400 lõike 2 senine kolmas lause loetakse neljandaks lauseks ja lõiget täiendatakse uue kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

„Lõppbilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel.”;

24) paragrahvi 400 lõiget 3 täiendatakse pärast sõna „jäetud” sõnadega „või et ühinemisotsuse vastuvõtmine ei olnud nõutav”;

25) paragrahvi 411 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud kümne päeva jooksul käesoleva seadustiku § 397 2. lõikes nimetatud dokumentidega tutvumise võimaldamisest arvates.”;

26) paragrahvi 412 täiendatakse lõikega 22 järgmises sõnastuses:

„(22) Kui ühendavaks ühinguks on osaühing, mille osade eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, on ühinemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ühendatava ühingu kõigi osanike või aktsionäride nõusolek. Kui ühendatavaks ühinguks on osaühing, mille osade eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, on ühinemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ühendava ühingu kõigi osanike või aktsionäride nõusolek.”;

27) paragrahvi 412 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale osaühingule, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava osaühingu ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osa või aktsiaid. Ühendav osaühing peab vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist ühendatava ühingu poolt või kui ühinemislepingut ei tule ühendatava ühingu osanike koosolekul või üldkoosolekul heaks kiita, siis vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma käesoleva seadustiku § 397 2. lõikes nimetatud avalikustamiskohustused. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad eelmises lauses sätestatud tähtaja jooksul ühendava osaühingu osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/20 osakapitalist, ja kui põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust.”;

28) paragrahvi 412 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Kui ühendatava osaühingu ainus osa kuulub ühendavale osaühingule või aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendatava osaühingu ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava osaühingu oma osa.”;

29) paragrahvi 413 täiendatakse lõigetega 3 ja 4 järgmises sõnastuses:

„(3) Ühendava osaühingu osakapitali suurendamise korral ei või ühinemist kanda ühendava osaühingu asukoha registrisse enne osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmist.

(4) Ühendav osaühing ei tohi ühinemise läbiviimiseks osakapitali suurendada niivõrd, kuivõrd ühendatava ühingu osad või aktsiad kuuluvad ühendavale osaühingule või ühendatavale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel.”;

30) paragrahvi 416 senine tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses:

„(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui ühinemislepingut kontrollib audiitor. Audiitor peab ühinemislepingu kontrollimisel andma hinnangu ka selle kohta, kas ühendatavate ühingute varast piisab osakapitali suurendamiseks või asutatava osaühingu osakapitaliks.”;

31) paragrahvi 419 lõike 1 punktid 3 ja 4 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„3) ühinevate ühingute ühinemisaruanded;
4) ühinevate ühingute vandeaudiitori aruanded.”;

32) paragrahvi 419 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. ja 3. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamata ja tasuta vastavalt soovile kas täielik või osaline ärakiri. Aktsionäri nõusolekul võib ärakirja edastada tema elektronposti aadressil.”;

33) paragrahvi 419 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui aktsiaselts on vastavalt käesoleva seadustiku §-le 63 esitanud registripidajale oma kodulehe aadressi, võib ta käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel viisil, mis võimaldab nende salvestamist ja printimist. Dokumendid peavad olema aktsiaseltsi kodulehel kättesaadavad ühe kuu jooksul enne üldkoosolekut ning kuni üldkoosoleku lõppemiseni.”;

34) paragrahvi 419 lõiked 3 ja 4 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Kui ühineva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne ühinemislepingu sõlmimist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui ühinemislepingu sõlmimisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1.–21. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 18411 kohaselt avalikustatud poolaastaaruande.

(4) Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus ühinemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle aktsiaseltsi kodulehel. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel peab see olema avalikkusele tasuta kättesaadav kuni üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks avaldab juhatus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ühinemislepingu sõlmimise kohta. Teates tuleb märkida, kus või millisel kodulehe aadressil on võimalik tutvuda ühinemislepinguga ja teiste käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidega ning saada nende dokumentide ärakirju. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel tuleb teates märkida ka ühinemislepingu avalikustamise kuupäev.”;

35) paragrahvi 419 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Kui aktsiaselts on kohustatud avalikustama korraldatud teabe väärtpaberituru seaduse § 1846 5. lõikes nimetatud teabe tsentraalse salvestamise süsteemis, võib ühinemislepingu avalikustada aktsiaseltsi kodulehe asemel selles süsteemis. Muus osas kohaldatakse käesoleva paragrahvi 4. lõiget.”;

36) paragrahvi 421 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava aktsiaseltsi ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osa või aktsiaid. Ühendav aktsiaselts peab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist ühendatava ühingu poolt või kui ühinemislepingut ei tule ühendatava ühingu osanike koosolekul või üldkoosolekul heaks kiita, siis vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma käesoleva seadustiku §-s 419 nimetatud avalikustamiskohustused. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad eelmises lauses sätestatud tähtaja jooksul ühendava aktsiaseltsi aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, ja kui põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust.”;

37) paragrahvi 421 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Kui ühendatava aktsiaseltsi kõik aktsiad kuuluvad ühendavale osaühingule või aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendatava aktsiaseltsi ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava aktsiaseltsi oma aktsiaid. Ühendatav aktsiaselts peab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma käesoleva seadustiku § 419 4. ja 5. lõikes nimetatud avalikustamiskohustused.”;

38) seadustikku täiendatakse §-ga 4211 järgmises sõnastuses:

§ 4211. Aktsiate ülevõtmine ühinemise läbiviimiseks

(1) Kui ühendavale aktsiaseltsile kuulub vähemalt 9/10 ühendatava aktsiaseltsi aktsiakapitalist, võib ühendatava aktsiaseltsi üldkoosolek põhiaktsionäri taotlusel otsustada kolme kuu jooksul ühinemislepingu sõlmimisest arvates ühendatava aktsiaseltsi vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise põhiaktsionäri poolt käesoleva seadustiku §-des 3631–36310 sätestatud korras, arvestades käesolevas paragrahvis sätestatud erisusi.

(2) Põhiaktsionäri aktsiatega esindatud aktsiakapitali suuruse määramisel ei kohaldata käesoleva seadustiku § 3631 2. lõike teist lauset.

(3) Üldkoosoleku otsus vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise kohta on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 9/10 üldkoosolekul aktsiatega esindatud häältest.

(4) Ühinemislepingus tuleb märkida, et ühinemise tõttu toimub ühendatava aktsiaseltsi vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine.

(5) Ühinemisleping tuleb esitada aktsionäridele tutvumiseks käesoleva seadustiku §-s 3635 sätestatud korras.

(6) Käesoleva seadustiku §-s 36310 nimetatud teadaandele lisatakse ühinemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri.”;

39) paragrahvi 422 täiendatakse lõigetega 3 ja 4 järgmises sõnastuses:

„(3) Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamise korral ei või ühinemist kanda ühendava aktsiaseltsi asukoha registrisse enne aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmist.

(4) Ühendav aktsiaselts ei tohi ühinemise läbiviimiseks aktsiakapitali suurendada niivõrd, kuivõrd ühendatava ühingu osad või aktsiad kuuluvad ühendavale aktsiaseltsile või ühendatavale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel.”;

40) paragrahvi 424 senine tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses:

„(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui ühinemislepingut kontrollib audiitor. Audiitor peab ühinemislepingu kontrollimisel andma hinnangu ka selle kohta, kas ühendatavate ühingute varast piisab aktsiakapitali suurendamiseks või asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitaliks.”;

41) paragrahvi 430 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud kümne päeva jooksul käesoleva seadustiku § 397 2. lõikes nimetatud dokumentidega tutvumise võimaldamisest arvates.”;

42) paragrahvi 4332 lõike 5 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Ühinemislepingu avaldamisele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 419 4. ja 5. lõiget.”;

43) paragrahvi 4332 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:

„(6) Käesoleva seadustiku § 4338 1. lõike kohase piiriülese ühinemise korral peab ühinemisleping selle avalikustamisel ühingu kodulehel või väärtpaberituru seaduse § 1846 5. lõikes nimetatud teabe tsentraalse salvestamise süsteemis olema avalikkusele tasuta kättesaadav vähemalt kaks kuud, arvates teate avaldamisest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded.”;

44) paragrahvi 435 lõike 1 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„2) jaotumisel ja eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele üleantavate osade või aktsiate jaotus jagunemisel osalevates ühingutes ning asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui juurdemakseid tehakse;”;

45) paragrahvi 435 lõike 1 punkti 4 täiendatakse pärast sõna „ühingutes” sõnadega „ning seda õigust mõjutavad eritingimused”;

46) paragrahvi 436 lõike 1 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Jaotumisel, samuti eraldumisel osade või aktsiate andmise vastu jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele tuleb aruandes põhjendada osade või aktsiate asendussuhet, jagunemisel osalevate ühingute osade või aktsiate jaotust jaguneva ühingu osanike või aktsionäride vahel ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse.”;

47) paragrahvi 436 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Jagunemisaruannet ei pea koostama eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui sellega on nõus jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või jagunemisel osalevate aktsiaseltside kõik aktsionärid.”;

48) paragrahvi 437 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Audiitor ei pea jagunemislepingut kontrollima eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või jagunemisel osalevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on nõus, et audiitor jagunemislepingut ei kontrolli.”;

49) paragrahvi 440 lõikes 4 asendatakse sõnad „omandavas ühingus” sõnadega „jagunemisel osalevates ühingutes”;

50) paragrahvi 440 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses:

„(5) Jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud peavad teatama enne jagunemislepingu heakskiitmise otsustamist osanikele või üldkoosolekule kõigist jagunemislepingu sõlmimise ja jagunemislepingu heakskiitmise otsustamise vahelisel ajal ühingu varas toimunud olulistest muudatustest. Jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud teavitavad eelmises lauses nimetatud muudatustest ka teiste jagunemisel osalevate ühingute juhatusi või esindama õigustatud osanikke, kes teavitavad nendest muudatustest oma ühingu osanikke või üldkoosolekut.

(6) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud kohustusi ei pea täitma eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui sellega on nõus jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või aktsionärid.”;

51) paragrahvi 443 lõiget 1 täiendatakse punktiga 10 järgmises sõnastuses:

„10) vahebilanss või nõusolekud selle koostamata jätmiseks.”;

52) paragrahvi 443 lõike 2 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Lõppbilanss koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle kinnitamisele ja audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande kinnitamise ja audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut.”;

53) paragrahvi 443 lõike 2 senine kolmas lause loetakse neljandaks lauseks ja lõiget täiendatakse uue kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

„Lõppbilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel.”;

54) paragrahvi 446 lõikes 3 asendatakse sõna „omandavate” sõnadega „jagunemisel osalevate”;

55) paragrahvi 455 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud kümne päeva jooksul käesoleva seadustiku § 440 3. lõikes nimetatud dokumentidega tutvumise võimaldamisest arvates.”;

56) paragrahvi 456 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:

„(4) Kui jaguneva osaühingu kõik osad kuuluvad omandavatele osaühingutele või aktsiaseltsidele, ei ole jagunemiseks nõutav jagunemislepingu heakskiitmine jaguneva osaühingu jagunemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata jaguneva ühingu oma osa.

(5) Kui omandavaks ühinguks on osaühing, mille osade eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, on jagunemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik jaguneva ühingu kõigi osanike või aktsionäride nõusolek. Kui jagunevaks ühinguks on osaühing, mille osade eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, on jagunemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik omandava ühingu kõigi osanike või aktsionäride nõusolek.”;

57) paragrahvi 457 täiendatakse lõigetega 3 ja 4 järgmises sõnastuses:

„(3) Omandava osaühingu osakapitali suurendamise korral ei või jagunemist kanda jaguneva ühingu asukoha registrisse enne osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmist.

(4) Omandav osaühing ei tohi jagunemise läbiviimiseks osakapitali suurendada niivõrd, kuivõrd jaguneva ühingu osad või aktsiad kuuluvad omandavale osaühingule või jagunevale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, välja arvatud, kui jagunev ühing saab eraldumisel omandava osaühingu ainsaks osanikuks.”;

58) paragrahvi 461 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

„(3) Osaühingu või aktsiaseltsi jagunemisel uue osaühingu asutamisega ei tule koostada jagunemisaruannet ning audiitor ei pea kontrollima jagunemislepingut, kui igas jagunemisel osalevas osaühingus või aktsiaseltsis määratakse osad või aktsiad jaguneva osaühingu osanike või aktsiaseltsi aktsionäride vahel samasuguse suhtega kui jagunevas osaühingus või aktsiaseltsis. Eelmises lauses sätestatud juhul ei kohaldata ka käesoleva seadustiku § 440 5. lõiget.”;

59) paragrahvi 463 lõike 1 punktid 3 ja 4 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„3) jagunemisel osalevate ühingute jagunemisaruanded;
4) jagunemisel osalevate ühingute vandeaudiitori aruanded.”;

60) paragrahvi 463 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamata ja tasuta vastavalt soovile kas täielik või osaline ärakiri. Aktsionäri nõusolekul võib ärakirja edastada tema elektronposti aadressil.”;

61) paragrahvi 463 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui aktsiaselts on vastavalt käesoleva seadustiku §-le 63 esitanud registripidajale oma kodulehe aadressi, võib ta käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel viisil, mis võimaldab nende salvestamist ja printimist. Dokumendid peavad olema aktsiaseltsi kodulehel kättesaadavad ühe kuu jooksul enne üldkoosolekut ning kuni üldkoosoleku lõppemiseni.”;

62) paragrahvi 463 lõiked 3 ja 4 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Kui jagunemisel osaleva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne jagunemislepingu sõlmimist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui jagunemislepingu sõlmimisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1.–21. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui jagunemisel osalevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 18411 kohaselt avalikustatud poolaastaaruande.

(4) Vähemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus jagunemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle aktsiaseltsi kodulehel. Jagunemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel peab see olema avalikkusele tasuta kättesaadav kuni üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks avaldab juhatus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate jagunemislepingu sõlmimise kohta. Teates tuleb märkida, kus või millisel kodulehe aadressil on võimalik tutvuda jagunemislepinguga ja teiste käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidega ning saada nende dokumentide ärakirju. Jagunemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel tuleb teates märkida ka jagunemislepingu avalikustamise kuupäev.”;

63) paragrahvi 463 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Kui aktsiaselts on kohustatud avalikustama korraldatud teabe väärtpaberituru seaduse § 1846 5. lõikes nimetatud teabe tsentraalse salvestamise süsteemis, võib jagunemislepingu avalikustada aktsiaseltsi kodulehe asemel selles süsteemis. Muus osas kohaldatakse käesoleva paragrahvi 4. lõiget.”;

64) paragrahvi 464 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

65) paragrahvi 465 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Kui jaguneva aktsiaseltsi kõik aktsiad kuuluvad omandavatele osaühingutele või aktsiaseltsidele, ei ole jagunemiseks nõutav jagunemislepingu heakskiitmine jaguneva aktsiaseltsi jagunemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata jaguneva aktsiaseltsi oma aktsiaid. Jagunev aktsiaselts peab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma käesoleva seadustiku §-s 463 nimetatud avalikustamiskohustused. Käesoleva seadustiku § 440 5. lõikes nimetatud teave peab kajastama kõiki pärast jagunemislepingu sõlmimist ühingu varas toimunud olulisi muudatusi.”;

66) paragrahvi 466 täiendatakse lõigetega 3 ja 4 järgmises sõnastuses:

„(3) Omandava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamise korral ei või jagunemist kanda jaguneva ühingu asukoha registrisse enne aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmist.

(4) Omandav aktsiaselts ei tohi jagunemise läbiviimiseks aktsiakapitali suurendada niivõrd, kuivõrd jaguneva ühingu osad või aktsiad kuuluvad omandavale aktsiaseltsile või jagunevale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, välja arvatud, kui jagunev ühing saab eraldumisel omandava aktsiaseltsi ainsaks aktsionäriks.”;

67) paragrahvi 468 senine tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses:

„(2) Jagunemisaruandes tuleb viidata vandeaudiitori aruandele mitterahalise sissemakse hindamise kohta ning nimetada register, kuhu see aruanne käesoleva seadustiku § 343 kohaselt hoiule antakse.”;

68) paragrahvi 471 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

„(3) Osaühingu või aktsiaseltsi jagunemisel uue aktsiaseltsi asutamisega ei tule koostada jagunemisaruannet ega vahebilanssi ning audiitor ei pea kontrollima jagunemislepingut, kui igas jagunemisel osalevas osaühingus ja aktsiaseltsis määratakse osad või aktsiad jaguneva osaühingu osanike või aktsiaseltsi aktsionäride vahel samasuguse suhtega kui jagunevas osaühingus või aktsiaseltsis. Eelmises lauses sätestatud juhul ei kohaldata ka käesoleva seadustiku § 440 5. lõiget.”;

69) paragrahvi 474 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud kümne päeva jooksul käesoleva seadustiku § 440 3. lõikes nimetatud dokumentidega tutvumise võimaldamisest arvates.”;

70) paragrahvi 485 lõiget 1 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses:

„11) vahebilanss või nõusolekud selle koostamata jätmiseks.”;

71) paragrahvi 485 lõike 2 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Bilanss koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle kinnitamisele ja audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande kinnitamise ja audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut.”;

72) paragrahvi 485 lõike 2 senine kolmas lause loetakse neljandaks lauseks ja lõiget täiendatakse uue kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

„Bilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel.”;

73) paragrahvi 496 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Kui aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne ümberkujundamisotsuse tegemist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui ümberkujundamisotsuse tegemisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 18411 kohaselt avalikustatud poolaastaaruande.”;

74) paragrahvi 502 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Kui aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne ümberkujundamisotsuse tegemist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui ümberkujundamisotsuse tegemisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 18411 kohaselt avalikustatud poolaastaaruande.”;

75) paragrahvi 506 lõige 41 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(41) Enne 2011. aasta 1. jaanuari asutatud osaühingute reservkapitali suhtes kohaldatakse käesoleva seadustiku § 139 1. lõike punkti 7, § 156 3. lõike, § 160 2. lõike ja § 1992 4. lõike sätteid enne 2011. aasta 1. jaanuari kehtinud redaktsioonis. Osanikud võivad võtta vastu otsuse kohustusliku reservkapitali moodustamise või suurendamise lõpetamise kohta. Vastava otsuse vastuvõtmisele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 175 1. lõiget.”;

76) paragrahvi 506 täiendatakse lõikega 9 järgmises sõnastuses:

„(9) Aktsiaseltsid, kes on võtnud nimiväärtuseta aktsia kasutusele ja kelle nimiväärtuseta aktsiate arvu ei ole äriregistrisse kantud, peavad koos äriregistrile esitatava avaldusega, millega taotletakse äriregistrisse põhikirja muutmise kohta kande tegemist, esitama avalduse nimiväärtuseta aktsiate arvu äriregistrisse kandmiseks, kui põhikirja muudetakse seoses nimiväärtuseta aktsiate arvuga.”;

77) paragrahvi 5252 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Kui osaühing või aktsiaselts vähendab osa- või aktsiakapitali ja osade või aktsiate nimiväärtuste eurodesse ümberarvestamiseks osa- või aktsiakapitali võrreldes senise osa- või aktsiakapitali suurusega lähima võimaliku suuruseni käesoleva seadustiku §-s 136, § 148 1. ja 2. lõikes, §-s 222 ning § 223 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks, võib seda teha lihtsustatult käesoleva seadustiku §-des 1992 ja 362 sätestatud korras. Osa- või aktsiakapitali vähendamise korral osa- või aktsiakapitali ja osade või aktsiate nimiväärtuste eurodesse ümberarvestamiseks ei kohaldata käesoleva seadustiku § 1992 5. lõikes ja §-s 363 sätestatut sõltumata vähendamise läbiviimise ajast.”;

78) seadustiku normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga järgmises sõnastuses:

„Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2009/109/EÜ, millega muudetakse nõukogu direktiive 77/91/EMÜ, 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ ning direktiivi 2005/56/EÜ seoses aruandlus- ja dokumenteerimisnõuetega ühinemise ja jagunemise korral (ELT L 259, 2.10.2009, lk 14–21).”

§ 2.  Investeerimisfondide seaduses (RT I, 08.07.2011, 35) tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 62 lõike 3 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 63 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) ühinemisotsused, kui nende tegemine on nõutav;”;

3) paragrahvi 212 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Ühinevate ühingute ühinemisotsuse vastuvõtmisest arvates kümne päeva jooksul taotleb fondivalitseja Finantsinspektsioonilt fondi ja aktsiaseltsi ühinemise loa (edaspidi käesolevas jaos ühinemisluba).”;

4) paragrahvi 212 lõike 3 punkt 6 tunnistatakse kehtetuks.

§ 3. Kindlustustegevuse seaduses (RT I, 29.06.2011, 10) tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 98 lõike 3 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 100 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) ühinemisotsused, kui nende tegemine on nõutav;”.

§ 4. Krediidiasutuste seaduses (RT I, 08.07.2011, 38) tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 68 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) ühinemisotsused, kui nende tegemine on nõutav;”;

2) paragrahvi 702 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) jagunemisotsus, kui selle tegemine on nõutav;”.

§ 5. Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduses (RT I, 08.07.2011, 20) tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 54 lõike 3 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 55 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) ühinemisotsused, kui nende tegemine on nõutav;”;

3) paragrahvi 55 lõike 2 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) ühinemisotsused, kui nende tegemine on nõutav;”.

§ 6. Väärtpaberituru seaduses (RT I, 29.06.2011, 5) tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 116 lõike 3 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 117 lõike 2 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) ühinemisotsused, kui nende tegemine on nõutav;”.

Ene Ergma
Riigikogu esimees