Teksti suurus:

Äriseadustiku ja asjaõigusseaduse muutmise seadus

Väljaandja:Riigikogu
Akti liik:seadus
Teksti liik:algtekst
Jõustumise kp:01.07.2015
Avaldamismärge:RT I, 04.03.2015, 4

Välja kuulutanud
Vabariigi President
19.02.2015 otsus nr 593

Äriseadustiku ja asjaõigusseaduse muutmise seadus

Vastu võetud 11.02.2015

§ 1. Äriseadustiku muutmine

Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 27 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

ˮ(4) Käesoleva paragrahvi 2. lõike nõuetele mittevastavate osaliselt või täielikult võõrkeelsete dokumentide esitamisel juhindub registripidaja üksnes talle esitatud eestikeelsetest dokumentidest või tekstiosadest. Ettevõtja ja kolmandad isikud ei saa võõrkeelsetele dokumentidele või tekstiosadele tugineda.ˮ;

2) paragrahvi 139 lõike 1 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

ˮ5) osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused, kusjuures osaga seotud eriõiguste ettenägemise ja eri liiki osade väljalaskmise korral peavad põhikirjas olema märgitud eri liiki osade tähistus ning vastava osaliigiga seotud õiguste erisused;ˮ;

3) paragrahvi 148 lõiget 3 täiendatakse teise ja kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

ˮOsadest võivad põhikirja kohaselt tuleneda erinevad õigused. Ühesuguste õigustega osad moodustavad osade ühe liigi.ˮ;

4) paragrahvi 148 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

ˮ(4) Igal osanikul võib olla üks samast liigist osa, kui seadusest ei tulene teisiti. Täiendava sama liiki osa omandamise korral suureneb vastavalt seda liiki osa nimiväärtus. Osade ühendamist ei toimu juhul, kui esialgne osa ja osaniku poolt omandatud täiendav osa on koormatud erinevate õigustega ja puudutatud osalised ei lepi notariaalselt tõestatud vormis kokku osasid koormavate õiguste edasi kehtimise viisis.ˮ;

5) paragrahvi 152 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

ˮ(1) Osa võib jagada, kui osanik soovib võõrandada või pantida osa oma osast. Osa jagamiseks on vajalik osanike otsus, kui põhikirjast ei tulene teisiti.ˮ;

6) paragrahvi 152 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

ˮ(2) Osa osalisele võõrandamisele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 149 sätestatut ja osa osalisele pantimisele kohaldatakse §-s 151 sätestatut.ˮ;

7) seadustikku täiendatakse §-ga 1541 järgmises sõnastuses:

ˮ§ 1541. Osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused

(1) Põhikirjaga võib ette näha osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused, eelkõige osanike otsuste vastuvõtmisel, kasumi jaotamisel või osaühingu likvideerimisel järelejääva vara jaotamisel (osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused).

(2) Põhikirja muutmise sellise otsuse tegemiseks, millega tühistatakse või muudetakse osaga seotud eriõigus või osaniku eriõigus, on vajalik kõigi sellist eriõigust omavate osanike nõusolek, kui põhikirjast ei tulene teisiti.ˮ;

8) paragrahvi 162 lõike 2 punkt 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

ˮ11) osaühingule kuuluva osa nimiväärtus ei ületa 1/3 osakapitalist jaˮ;

9) paragrahvi 163 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

ˮ(1) Kui osaühing on oma osad omandanud või tagatiseks võtnud käesoleva seadustiku § 162 3. lõike alusel ja nende nimiväärtuste summa koos kõigi osaühingule kuuluvate või tagatiseks võetud oma osade nimiväärtuste summaga ületab 1/3 osakapitalist, tuleb sellisel viisil omandatud või tagatiseks võetud 1/3 ületavad osad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada kolme aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates.ˮ;

10) seadustiku 19. peatükki täiendatakse §-ga 1672 järgmises sõnastuses:

ˮ§ 1672. Vahetusvõlakiri

(1) Kui see on ette nähtud põhikirjas, võib osaühing osanike otsusel osakapitali tingimuslikuks suurendamiseks lasta välja võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri osa vastu (vahetusvõlakiri).

(2) Vahetusvõlakiri on nimeline. Vahetusvõlakirja võib võõrandada samadel tingimustel kui osa.

(3) Vahetusvõlakirju võib lasta välja pärast osaühingu kandmist äriregistrisse.

(4) Osanikel on vahetusvõlakirjade märkimise eesõigus käesoleva seadustiku §-s 193 sätestatud korras.

(5) Vahetusvõlakirja eest tuleb tasuda rahas vähemalt selle nimiväärtus. Võlakirja vastu väljalastava osa nimiväärtus võib olla võlakirja nimiväärtusest suurem üksnes juhul, kui see vahe tasutakse rahas.

(6) Vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/2 osakapitalist.ˮ;

11) paragrahvi 168 lõike 1 punkt 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

ˮ6) osa jagamine, kui põhikirjast ei tulene teisiti;ˮ;

12) paragrahvi 169 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

ˮ(1) Osaniku häälte arv peab olema võrdeline tema osa suurusega, kui põhikirjast ei tulene teisiti.ˮ;

13) paragrahvi 1921 punkt 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

ˮ11) uute osade märkimise õigust omavad isikud ja märkimise õiguse kasutamise tähtaeg;ˮ;

14) paragrahvi 193 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

ˮ(1) Osanikul on osakapitali suurendamise korral väljalastavate osade märkimise eesõigus võrdeliselt tema osaga, kui osakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Kui osaühingul on mitut liiki osasid ja lastakse välja ühte või mõnda liiki uusi osasid, on nende märkimisel vastavat liiki osa omajatel eesõigus teiste osanike ees.

(2) Kui osanik ei soovi kasutada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud õigust, on uute osade märkimise õigus teistel osanikel.

(3) Osanike osade märkimise eesõiguse võib välistada osanike otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 osanike koosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 3/4 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Juhatus peab osanikele eelnevalt esitama kirjaliku selgituse, miks märkimise eesõiguse välistamine on vajalik, ja põhjendama selles ka osade väljalaskehinda.

(4) Põhikirjas ettenähtud juhtudel võib osade märkimise eesõiguse käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatud viisil välistada ka üksnes teatud osanike suhtes. Sellise põhikirja muutmise otsuse tegemiseks on vajalik kõigi osanike nõusolek.

(5) Kui osanikud ei soovi kasutada käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud õigust või kui selline õigus on vastavalt 3. lõikes sätestatule välistatud, on uute osade märkimise õigus muudel osakapitali suurendamise otsuse kohaselt osa märkimise õiguse omandanud isikutel.

(6) Juhatus saadab osakapitali suurendamise otsuse uute osade märkimise eesõigust omavatele osanikele, kes ei võtnud otsuse vastuvõtmisest osa.

(7) Osa märkimise õiguse võib võõrandada samadel tingimustel kui osa.ˮ;

15) seadustikku täiendatakse §-ga 1931 järgmises sõnastuses:

ˮ§ 1931. Märkimise ebaõnnestumine

(1) Märkimine loetakse ebaõnnestunuks, kui osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tähtaja jooksul ei märgita kõiki uusi osasid.

(2) Märkimise ebaõnnestumise korral lõpevad märkijate kõik märkimisega seotud õigused ja osakapitali suurendamine jäetakse ära. Juhatus peab märkijate poolt tasutu viivitamata tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt.

(3) Osanike otsusega võib juhatusele anda õiguse pikendada märkimise aega või tühistada osad, mida ei ole märkimisaja jooksul märgitud. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada 15 päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu. Kui juhatuse antud uueks tähtpäevaks on osad märgitud, loetakse märkimine kehtivaks.ˮ;

16) seadustikku täiendatakse §-ga 1942 järgmises sõnastuses:

ˮ§ 1942. Juhatuse või nõukogu õigus suurendada osakapitali

(1) Põhikirjaga võib anda juhatusele või nõukogule kuni viieks aastaks õiguse suurendada osakapitali sissemaksete tegemisega.

(2) Juhatus või nõukogu võib suurendada osakapitali põhikirjas ettenähtud suuruseni. Osakapitali ei või suurendada rohkem kui poole võrra osakapitalist, mis oli ajal, kui juhatus või nõukogu sai suurendamise õiguse.

(3) Juhatusel või nõukogul on käesoleva seadustiku § 1931 3. lõikes nimetatud õigused.

(4) Mitterahalise sissemaksega võib juhatuse või nõukogu väljalastud osade eest tasuda ainult juhul, kui see on ette nähtud põhikirjas.

(5) Kui osakapitali suurendamise õigus on antud nõukogule, lisatakse osakapitali suurendamise kohta äriregistrile esitatavale avaldusele nõukogu otsus ja koosoleku protokoll, käesoleva seadustiku §-s 323 sätestatud juhul hääletusprotokoll. Kui osakapitali suurendamise õigus on antud juhatusele, lisab avalduse esitanud juhatuse liige avaldusele kinnituse, et juhatus on otsustanud osakapitali suurendada.ˮ;

17) seadustikku täiendatakse §-ga 1951 järgmises sõnastuses:

ˮ§ 1951. Osakapitali tingimuslik suurendamine

(1) Käesoleva seaduse §-s 1672 nimetatud vahetusvõlakirjade väljalaskmise korral võivad osanikud otsustada osakapitali suurendada tingimuslikult osade vastu vahetatavate vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ulatuses. Osakapitali tingimusliku suurendamise otsus võib ette näha osakapitali suurendamise vahetatavate vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summat ületavas ulatuses, kui vahetusvõlakirjade nimiväärtuse ja osade nimiväärtuse vahe kaetakse rahas.

(2) Osanikud võivad otsustada osakapitali suurendamise tingimuslikult ka märkimisõiguse kasutamise ulatuses, kui see on vajalik osaühingu koondumise ettevalmistamiseks või osade märkimise õiguse andmiseks osaühingu või sellega seotud äriühingu juhtorganite liikmetele või töötajatele või muudele osaühinguga seotud isikutele.

(3) Osakapitali tingimuslikku suurendamist ei või otsustada suuremas ulatuses kui kuni poole võrra otsuse tegemise ajal olemasolevast osakapitalist.

(4) Osanike otsus, mis on osakapitali tingimusliku suurendamisega vastuolus, on tühine.

(5) Osakapitali tingimusliku suurendamise otsuses tuleb märkida:

1) osakapitali tingimusliku suurendamise eesmärk;

2) osakapitali tingimuslikus suurendamises osalemiseks õigustatud isikute ring;

3) osade väljalaskehind või selle määramise alused;

4) märkimisõiguse kasutamise tähtaeg.

(6) Osakapitali tingimusliku suurendamise puhul võib osade eest tasuda üksnes rahas.

(7) Pärast osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse vastuvõtmist esitab juhatus avalduse osakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmiseks.

(8) Osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ei või osasid välja lasta enne osakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmist.

(9) Osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel omandab õigustatud isik osa osaühingule esitatud tahteavalduse alusel nagu osa märkimisel. Juhatus laseb osad välja üksnes osanike otsuse alusel ja selle täitmiseks ning mitte enne osa väljalaskehinna tasumist. Osakapitali tingimusliku suurendamise korral seoses vahetusvõlakirjade väljalaskmisega laseb juhatus osa välja võlakirja omaniku nõudel võlakirjas märgitud tähtajal ja vahetab selle võlakirja vastu.

(10) Osakapitali tingimusliku suurendamise korral loetakse osakapital ja osade arv suurendatuks osa väljalaskmisest alates.

(11) Juhatus esitab hiljemalt ühe kuu jooksul alates osaühingu majandusaasta lõppemisest äriregistri pidajale avalduse selle kohta, et kanda registrisse, millises ulatuses on majandusaasta jooksul osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel osasid välja lastud ja osakapital suurenenud. Avalduses kinnitavad juhatuse liikmed, et osasid on välja lastud ainult osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ja et nende eest on täielikult tasutud.ˮ;

18) paragrahvi 321 lõiget 2 täiendatakse neljanda lausega järgmises sõnastuses:

ˮNõukogu liige võib nõukogu koosolekul osaleda ja teostada oma õigusi elektrooniliste vahendite abil ilma koosolekul füüsiliselt kohal olemata, reaalajas toimuva kahesuunalise side abil või muul sellesarnasel elektroonilisel viisil, mis võimaldab nõukogu liikmel eemal viibides koosolekut jälgida ja sõna võtta ning otsuste vastuvõtmisel hääletada.ˮ;

19) paragrahvi 322 lõike 1 esimeses lauses asendatakse sõna ˮkoosolekulˮ sõnaga ˮhääletamiselˮ;

20) paragrahvi 323 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

ˮ(1) Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti ja kui see on ette nähtud nõukogu töökorras või sellega on nõus kõik nõukogu liikmed.ˮ;

21) paragrahvi 323 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

ˮ(2) Nõukogu esimees saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kõigile nõukogu liikmetele ja määrab tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama selle kohta oma seisukoha. Nõukogu liikme seisukoht peab olema antud kirjalikus vormis, kui põhikirjas või nõukogu töökorras ei ole ette nähtud teisiti. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.ˮ;

22) paragrahvi 323 lõikest 5 jäetakse välja sõna ˮkirjalikudˮ;

23) seadustikku täiendatakse §-ga 4161 järgmises sõnastuses:

ˮ§ 4161. Vahetusvõlakirjade omajate kaitse

Ühendatava osaühingu vahetusvõlakirjade omajatele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 426 sätestatut.ˮ;

24) seadustikku täiendatakse §-ga 4602 järgmises sõnastuses:

ˮ§ 4602. Vahetusvõlakirjade omajate kaitse

Jaguneva osaühingu vahetusvõlakirjade omajatele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 470 sätestatut.ˮ;

25) paragrahvi 489 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

ˮ(3) Ümberkujundatava osaühingu vahetusvõlakirjade omajatele kohaldatakse käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatut.ˮ.

§ 2. Asjaõigusseaduse muutmine

Asjaõigusseaduse § 316 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

ˮ(3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatu ei laiene õigusena panditud aktsia, osa, investeerimisfondi osaku või muu sellesarnase õiguse lõpetamisele või muutumisele, mille aluseks on vastava aktsiaseltsi, osaühingu või investeerimisfondi organi otsus. Kui õiguse muutmise või lõpetamise eelduseks on lisaks sellise organi otsuse vastuvõtmisele ka õigustatud isikuks oleva pantija nõusolek, on sellise nõusoleku andmiseks käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatu kohaselt õigustatud pandipidaja.ˮ.

§ 3. Seaduse jõustumine

Käesolev seadus jõustub 2015. aasta 1. juulil.

Eiki Nestor
Riigikogu esimees