Riigikogu seadus terviktekst ÄSavaldamine avaldatud 1995-02-15 RT I 1995 26 355 28365 1995-09-01 RT I 2023-07-06+03:00 2023 131 106072023131 2024-03-01 tyviseadus_1_10.02.2010.xsd 106072023131 159 2025-09-23 Imre Sobnin 161909 Äriseadustik 1 1996-05-28 RT I 1996 40 773 31248 1996-06-08 1996-06-26 RT I 1996 51 967 31293 1996-07-29 terviktekst RT paberkandjal RT I 1996 52 993 13020370 1997-02-11 RT I 1997 16 258 31525 1997-03-16 1997-06-05 RT I 1997 48 774 73675 1997-07-10 1997-10-21 RT I 1997 77 1313 74181 1997-11-12 1997-12-17 RT I 1998 2 48 74538 1998-01-09 1998-02-17 RT I 1998 23 322 74853 1998-03-22 1998-03-11 RT I 1998 30 410 74948 1998-10-01 1998-03-25 RT I 1998 36 552 75133 1998-05-01 1998-06-17 RT I 1998 59 941 75662 1998-07-10 terviktekst RT paberkandjal RT I 1998 91 1500 76293 1999-01-20 RT I 1999 10 155 76936 2000-01-01 1999-02-17 RT I 1999 23 355 77243 1999-03-19 1999-02-10 RT I 1999 24 360 77248 1999-07-01 1999-06-16 RT I 1999 57 596 77582 1999-07-17 1999-12-15 RT I 1999 102 907 78073 2000-01-10 2000-03-22 RT I 2000 29 172 71907 2000-04-17 2000-06-06 RT I 2000 49 303 72089 2000-07-08 2000-06-14 RT I 2000 57 373 72160 2001-01-01 2000-06-20 RT I 2000 55 365 72151 2000-07-12 2001-03-13 RT I 2001 34 185 72857 2001-04-10 2001-06-05 RT I 2001 56 332 73013 2001-10-01 2001-06-06 RT I 2001 56 336 73017 2001-07-07 2001-10-17 RT I 2001 89 532 27312 2002-01-01 2001-11-14 RT I 2001 93 565 73269 2002-02-01 , osaliselt 14.12.2001 2001-12-19 RT I 2002 3 6 162839 2002-02-01 2002-03-27 RT I 2002 35 214 95219 2002-06-01 2002-06-05 RT I 2002 53 336 174795 2002-07-01 2002-06-19 RT I 2002 61 375 184811 2002-08-01 2002-06-19 RT I 2002 63 387 212735 2002-09-01 2002-06-19 RT I 2002 63 388 181931 2002-07-29 2002-11-06 RT I 2002 96 564 223747 2003-01-01 2002-11-20 RT I 2002 102 600 229287 2003-01-01 , osaliselt 26.12.2002 2002-12-17 RT I 2002 110 657 234171 2002-12-31 2002-12-18 RT I 2003 4 19 237621 2003-02-01 2003-01-15 RT I 2003 13 64 252549 2003-07-01 2003-01-29 RT I 2003 18 100 258989 2003-03-07 2003-11-19 RT I 2003 78 523 685541 2003-12-27 2003-12-17 RT I 2003 88 591 690845 2004-01-01 2004-11-25 RT I 2004 86 582 827835 2005-01-01 2004-12-16 RT I 2004 89 613 831438 2005-01-07 2005-02-22 RT I 2005 15 85 867951 2006-01-01 2005-10-12 RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2005-10-12 RT I 2005 57 450 955757 2006-01-01 2005-10-12 RT I 2005 57 451 955779 2005-11-18 2005-10-27 RT I 2005 61 478 958541 2005-12-01 terviktekst RT paberkandjal RT I 2005 63 481 962325 2005-12-08 RT I 2005 68 525 969315 2006-01-01 2006-01-26 RT I 2006 7 42 989550 2006-02-04 2006-05-10 RT I 2006 25 186 1031564 2006-07-01 2006-11-15 RT I 2006 55 407 12758689 2007-01-01 2006-11-23 RT I 2006 55 412 12758756 2007-01-01 2006-12-06 RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 2007-01-24 RT I 2007 12 66 12789344 2008-01-01 2007-10-24 RT I 2007 58 380 12878999 2007-11-19 2007-11-21 RT I 2007 65 405 12892394 2007-12-15 2007-11-21 RT I 2007 67 413 12892404 2007-12-28 2008-03-20 RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 2008-06-04 RT I 2008 27 177 12980413 2008-07-10 2008-06-04 RT I 2008 27 177 12980413 2009-01-01 2008-06-04 RT I 2008 27 177 12980413 2010-01-01 2008-11-19 RT I 2008 52 288 13085442 2008-12-22 2008-12-10 RT I 2008 59 330 13099767 2009-01-01 2008-12-11 RT I 2008 60 331 13111040 2009-01-01 2008-12-17 RT I 2009 5 35 13120899 2009-07-01 2009-01-28 RT I 2009 12 71 13145820 2009-02-27 2009-01-29 RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 2009-05-06 RT I 2009 27 164 13183123 2009-06-08 2009-05-20 RT I 2009 29 175 13186034 2009-07-01 2009-05-21 RT I 2009 30 178 13187205 2009-07-01 2009-10-21 RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 2009-10-29 RT I 2009 54 363 13234667 2010-01-01 2009-11-11 RT I 2009 57 381 13236837 2010-01-01 2009-11-26 RT I 2009 62 405 13244294 2010-01-01 2009-12-16 RT I 2009 67 460 13252753 2010-01-01 2010-01-27 RT I 2010 9 41 13275292 2010-03-08 2010-04-22 RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 , osaliselt 01.01.2011 jõustub päeval, mis on kindlaks määratud Euroopa Liidu Nõukogu otsuses Eesti Vabariigi suhtes kehtestatud erandi kehtetuks tunnistamise kohta Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 140 lõikes 2 sätestatud alusel, Euroopa Liidu Nõukogu 13.07.2010. a otsus Nr 2010/416/EL (ELT L 196, 28.07.2010, lk 24–26). 2010-06-17 RT I 2010 38 231 13332386 2010-07-01 2010-09-29 RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 2010-12-16 RT I 2010-12-30 2 130122010002 2011-01-01 2011-02-16 RT I 2011-03-14 1 114032011001 2012-01-01 2011-02-23 RT I 2011-03-25 1 125032011001 2014-01-01 ; jõustumisaeg muudetud 01.07.2014 [RT I, 22.12.2013, 1] 2011-10-12 RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 2011-12-07 RT I 2011-12-28 1 128122011001 2012-01-01 2012-05-02 RT I 2012-05-25 8 125052012008 2012-06-04 2012-10-10 RT I 2012-10-25 1 125102012001 2012-12-01 2012-12-05 RT I 2012-12-18 3 118122012003 2012-12-19 , osaliselt 01.01.2013 2013-06-13 RT I 2013-07-02 3 102072013003 2013-09-01 , osaliselt 12.07.2013 2013-12-05 RT I 2013-12-22 1 122122013001 2014-01-01 2013-12-11 RT I 2013-12-23 1 123122013001 2014-01-01 , osaliselt 01.01.2015 ja 01.01.2020 2014-01-21 RT I 2014-01-31 6 131012014006 2014-02-01 , osaliselt 01.04.2014 2014-02-27 RT I 2014-03-21 3 121032014003 2014-03-31 , osaliselt 01.04.2014 ja 01.01.2015 2014-06-11 RT I 2014-06-21 8 121062014008 2015-01-01 , seadustikus asendatud läbivalt sõnad „asukoha registrisse” sõnaga „registrikaardile” 2014-06-19 RT I 2014-07-12 1 112072014001 2015-01-01 2014-06-19 RT I 2014-06-29 109 129062014109 2014-07-01 , Vabariigi Valitsuse seaduse § 107³ lõike 4 alusel asendatud ministrite ametinimetused. 2015-02-11 RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 2015-02-18 RT I 2015-03-19 3 119032015003 2015-03-29 2015-12-10 RT I 2015-12-30 4 130122015004 2016-01-01 2016-06-07 RT I 2016-06-22 21 122062016021 2016-08-01 2017-02-21 RT I 2017-03-10 1 110032017001 2017-03-20 , osaliselt 30.09.2017 2017-04-05 RT I 2017-04-20 1 120042017001 2018-01-15 , seadustikus asendatud läbivalt sõnad „asukoha äriregister” sõnaga „registrikaart” vastavas käändes; osaliselt muudetud [RT I, 17.11.2017, 2] 2017-04-20 RT I 2017-05-09 1 109052017001 2017-07-01 2017-06-07 RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-07-06 , osaliselt 01.10.2017 2017-10-25 RT I 2017-11-17 1 117112017001 2019-01-01 2017-10-26 RT I 2017-11-17 2 117112017002 2017-11-27 2018-12-05 RT I 2018-12-20 1 120122018001 2019-01-01 2019-02-13 RT I 2019-02-28 1 128022019001 2019-03-01 2019-02-13 RT I 2019-03-04 1 104032019001 2020-07-01 - jõustub nõukogu määruse (EL) 2015/1589, millega kehtestatakse üksikasjalikud eeskirjad Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 108 kohaldamiseks (ELT L 248, 24.09.2015, lk 9‒29), artikli 4 lõike 3 või artikli 9 lõike 3 kohase Euroopa Komisjoni otsuse tegemise aastale järgneva aasta 1. jaanuaril. Kui Euroopa Komisjon teeb otsuse pärast kalendriaasta 1. oktoobrit, jõustub Euroopa Komisjoni otsuse tegemise aastale ülejärgneva aasta 1. jaanuaril; jõustumisaeg osaliselt muudetud [RT I, 28.02.2020, 2] 2020-02-18 RT I 2020-02-28 2 128022020002 2020-07-01 2020-03-10 RT I 2020-03-17 1 117032020001 2020-08-01 ; jõustumisaeg osaliselt muudetud 24.05.2020 [RT I, 23.05.2020, 2] 2020-05-18 RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 2020-06-17 RT I 2020-07-10 1 110072020001 2020-07-20 2020-11-12 RT I 2020-11-21 1 121112020001 2021-01-01 2020-12-09 RT I 2020-12-22 34 122122020034 2021-01-01 2020-12-16 RT I 2021-01-04 4 104012021004 2021-02-01 2021-11-10 RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 , osaliselt 01.08.2023 2022-02-23 RT I 2022-03-12 2 112032022002 2022-03-15 2022-04-13 RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 , osaliselt 01.09.2023 ja 01.03.2024; osaliselt muudetud [RT I, 23.12.2022, 2] 2022-06-01 RT I 2022-06-20 1 120062022001 2022-07-01 2022-11-16 RT I 2022-11-30 1 130112022001 2022-12-10 2022-12-07 RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2023-06-20 RT I 2023-07-06 6 106072023006 2024-01-01 I ÜLDOSA 1 ÜLDSÄTTED 1 Ettevõtja Ettevõtja käesoleva seadustiku tähenduses on füüsiline isik, kes pakub oma nimel tasu eest kaupu või teenuseid ning kellele kaupade müük või teenuste osutamine on püsiv tegevus, ning käesolevas seadustikus sätestatud äriühing. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2 Äriühingute liigid 1 Äriühing on täisühing, usaldusühing, osaühing, aktsiaselts ja tulundusühistu. Seaduses võib ette näha ka teisi äriühinguid. 2 Äriühing kantakse äriregistrisse. 3 Äriühingu õigusvõime tekib äriregistrisse kandmisest ja lõpeb äriregistrist kustutamisega, kui äriühingul puudub vara. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 4 Äriühingud võivad ühineda ja jaguneda ning äriühingu võib teist liiki äriühinguks ümber kujundada ainult seaduses sätestatud juhtudel ja korras. 5 Seaduses sätestatud juhtudel on ühinemiseks, jagunemiseks ja ümberkujundamiseks nõutav pädeva asutuse luba. 3 Füüsilisest isikust ettevõtja 1 Füüsilisest isikust ettevõtjaks võib olla iga füüsiline isik. 2 Füüsilisest isikust ettevõtja peab enne tegevuse alustamist esitama avalduse enda kandmiseks äriregistrisse. RT I 2008 60 331 13111040 2009-01-01 3 Füüsilisest isikust ettevõtja võib äriregistri pidajale teatada oma tegevuse peatamisest ette, märkides ajavahemiku, millal ta ettevõtjana ei tegutse. Füüsilisest isikust ettevõtja, kelle tegevus tulenevalt tegevusala iseloomust on hooajaline, võib äriregistri pidajale teatada ettevõtjana tegutsemise algus- ja lõppkuupäeva. Ettevõtjana tegutsemise algus- ja lõppkuupäeva võib teatada ka ajutise tegutsemise korral. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 4 Ettevõtja tegevusalad 1 Ettevõtja võib tegutseda tegevusaladel, millel tegutsemine ei ole seadusega keelatud. 2 Seaduses võib sätestada tegevusalasid, milleks on vaja tegevusluba või millel võib tegutseda üksnes teatud liiki ettevõtja. 3 Kehtetu - RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 4 Talupidaja on ettevõtja, kellel vähemalt üks tegevusala kuulub põllumajandussaaduste tootmise alla ja kes selleks otstarbeks kasutab omaniku, kasutusvaldaja või rentnikuna talu. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 5 Ettevõtja teatab äriregistrisse kandmisel kavandatud põhitegevusala, samuti teatab tegevusalade muutumisest. Äriühing, kes peab äriregistrisse esitama majandusaasta aruande, näitab lõppenud aruandeaasta tegevusalad ja uude aruandeaastasse kavandatud tegevusalad oma majandusaasta aruandes ega teata eraldi nende muutumisest. Tegevusalast äriregistrisse teatamisel või majandusaasta aruandes näitamisel kasutatakse Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatorit. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 6 Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kehtestab määrusega. Valdkonna eest vastutav minister võib määrata, millist klassifikatsioonitaset tuleb tegevusalast äriregistrisse teatamisel ja majandusaasta aruandes näitamisel kasutada. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 5 Ettevõte ja selle üleminek Kehtetu - RT I 2009 5 35 13120899 2009-07-01 6 Kontsern 1 Kui üks äriühing on teises äriühingus osanik või aktsionär ning omab seal häälteenamust, nimetatakse osalevat ühingut emaettevõtjaks ja ühingut, kus ta osaleb, tütarettevõtjaks. Emaettevõtja tütarettevõtjaks on ka ühing, kus häälteenamus on teisel tütarettevõtjal või tütarettevõtjatel üksinda või koos emaettevõtjaga. 2 Tütarettevõtjaks on ka ühing, kus teine ühing (emaettevõtja) omab selle osaniku või aktsionärina lepingu alusel või ilma selleta valitsevat mõju. 3 Emaettevõtja koos tütarettevõtjatega moodustab kontserni. 6 1. ]]> Kontsernivastutus 1 Emaettevõtjal on õigus anda tütarettevõtja juhtorganile juhiseid. Juhised peavad olema antud vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Tütarettevõtja juhtorgan on kohustatud emaettevõtja juhiseid järgima, arvestades käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut. Juhiseid ei ole kohustatud järgima tütarettevõtja juhtorgani liikmed, kes ei ole ametisse määratud emaettevõtja häältega või kes on ametisse määratud juhtorgani sõltumatu liikmena. 2 Kui tütarettevõtja juhtorgani liige tegutseb vastuolus tütarettevõtja huvidega, ei loeta teda kohustusi rikkunuks, kui tehing on tehtud äratuntavalt kontserni kui terviku huvides, kohase vastusooritusega tütarettevõtjale ja tehingu tegemise ajal on tütarettevõtja maksejõuline ega muutu tehingu tulemusena maksejõuetuks. 3 Kui tütarettevõtja, mida juhitakse emaettevõtja juhiste alusel, satub majanduslikku olukorda, milles tema maksejõuetuse tekkimine tulevikus on tõenäoline, peab emaettevõtja viivitamata rakendama abinõud maksejõuetuse vältimiseks või otsustama tütarettevõtja lõpetamise või pankrotiavalduse esitamise. 4 Kui emaettevõtja tegutseb vastuolus käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatuga, vastutab ta tütarettevõtja kohustuste eest, mis on tekkinud pärast 3. lõikes viidatud olukorra ilmnemist. Kui emaettevõtja on andnud tütarettevõtja juhtorganitele juhiseid, mis on olnud vastuolus tütarettevõtja huvidega ja ei ole vastavuses kontserni huvidega, vastutab emaettevõtja tütarettevõtja kohustuste eest, mis on jäänud täitmata selliste juhiste andmise tõttu. 5 Tütarettevõtja pankroti väljakuulutamise korral võib käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud nõude tütarettevõtja nimel esitada üksnes pankrotihaldur. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 ÄRINIMI 7 Ärinime mõiste Ärinimi ehk firma on äriregistrisse kantud nimi, mille all ettevõtja tegutseb. 8 Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi 1 Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi peab sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime ning ei või sisaldada äriühingule viitavat täiendit ega lühendit. 2 Füüsilisest isikust talupidaja ärinimi ei pea sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime juhul, kui ärinimes sisaldub talu nimi. 3 Kui füüsilisest isikust ettevõtja võõrandab teisele füüsilisele isikule ettevõtte, võib omandaja senise ärinime all edasi tegutseda võõrandaja kirjalikul nõusolekul. 4 Kui füüsiline isik omandab ettevõtte pärimise teel, võib omandaja senise ärinime all edasi tegutseda. 5 Kui muutub füüsilisest isikust ettevõtja ärinimes sisalduv nimi, võib senise ärinime all edasi tegutseda. 6 Füüsilisest isikust ettevõtjal võib olla mitu ärinime juhul, kui neid nimesid kasutatakse erinevate ettevõtete kohta. 9 Äriühingu ärinimi 1 Äriühingul võib olla ainult üks ärinimi. 2 Täisühingu ärinimi peab sisaldama täiendit «täisühing», usaldusühingu ärinimi täiendit «usaldusühing», osaühingu ärinimi täiendit «osaühing», aktsiaseltsi ärinimi täiendit «aktsiaselts» ja tulundusühistu ärinimi täiendit «ühistu». 3 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud täiendi asemel võib täisühing ärinimes kasutada lühendit «TÜ», usaldusühing lühendit «UÜ», osaühing lühendit «OÜ» ja aktsiaselts lühendit «AS». 4 2. ja 3. lõikes nimetatud täiendeid või lühendeid võib kasutada ainult ärinime alguses või lõpus. 10 Ärinime võõrandamine Ärinime ei või võõrandada ilma ettevõtteta, välja arvatud siis, kui ärinimi võõrandatakse ettevõtja likvideerimisel või pankrotimenetluses. 11 Ärinime eristatavus 1 Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest äriregistrisse kantud ja äriregistris broneeritud ärinimedest. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 Äriühingu ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest Eestis äriregistrisse kantud ja seal broneeritud ärinimedest. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 1)]]> Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 3 Kui äriregistrisse on ärinimena või selle osana kantud sama füüsilise isiku ees- ja perekonnanimi, mille registrisse kandmist taotletakse, peab kande taotleja oma ärinime täiendite lisamise või ärajätmisega selgelt eristatavaks muutma. 12 Ärinime valiku piirangud 1 Ärinimi ei või olla eksitav ettevõtja õigusliku vormi, tegevusala ega tegevuse ulatuse osas. 2 Ärinimi ei või olla vastuolus heade kommetega. 3 Ärinimes ei tohi kasutada Eestis kaubamärgina kaitstavat sõnalist, tähelist või numbrilist tähist või nende kombinatsiooni ilma kaubamärgi omaniku notariaalselt kinnitatud nõusolekuta, välja arvatud juhul, kui ettevõtja tegutseb tegevusaladel, mille suhtes kaubamärk ei ole kaitstud. Nõusolekule kohaldatakse äriregistri seaduse § 40 1. lõiget. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 3 1)]]> Isikul, kellel ei ole geograafilise tähise kasutamise õigust, on keelatud kasutada ärinimes registreeritud geograafilist tähist, välja arvatud juhul, kui ta tegutseb tegevusalal, mille suhtes geograafiline tähis ei ole kaitstud. 3 2)]]> Käesoleva paragrahvi lõikeid 3 ja 3¹ kohaldatakse ka tegevusalade muutumisel pärast ärinime äriregistrisse kandmist. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 4 Vabariigi Valitsus võib kehtestada piiranguid sõna «Eesti» kasutamisele ärinimes kõikides ühendites ja võõrkeelsetes vastetes, välja arvatud välismaa äriühingu filiaali nimes vastavalt käesoleva seadustiku § 387 punktis 1 sätestatule. RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 5 Kui ärinimi lisaks äriühingule viitavale täiendile sisaldab riigi, haldusüksuse või muu koha nime, peab ärinimi sisaldama riigi, haldusüksuse või muu koha nimest eristavat täiendit. 6 Ärinimes ei või kasutada riigi või kohaliku omavalitsuse organite ja asutuste nimetusi. 7 Sõnu «riigi» või «linna» või «valla» või muid riigi või kohaliku omavalitsusüksuse osalusele viitavaid sõnu võib äriühingu ärinimes kasutada ainult siis, kui riigile või kohalikule omavalitsusele kuulub üle poole ühingu osadest või aktsiatest. 8 Ärinimi peab olema kirjutatud eesti-ladina tähestikus. 9 Välja jäetud - RT I 1996 40 773 31248 1996-06-08 13 Nime kasutamine ärinimes 1 Välja jäetud - RT I 1996 40 773 31248 1996-06-08 2 Välja jäetud - RT I 1996 40 773 31248 1996-06-08 3 Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimes ei või kasutada isiku nime, kes ei ole ettevõtja, täisühingu ärinimes ei või kasutada isiku nime, kes ei ole osanik, usaldusühingu ärinimes isiku nime, kes ei ole täisosanik. 4 Käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui füüsilisest isikust ettevõtja annab ettevõtte üle või kui täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik lahkub või arvatakse välja ühingust. 14 Välismaa äriühingu filiaali ärinimi Kehtetu - RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 15 Ärinime kasutamine ja kaitse 1 Ettevõtjal on ainuõigus oma ärinimele. Kohus võib hagita menetluse korras keelata kasutada ärinime, mis ei vasta käesoleva peatüki nõuetele või mille kasutamiseks ei ole isikul õigust, ning keelu rikkumise korral rikkujat trahvida. See ei välista ärinime kaitset hagilises korras. RT I 2008 59 330 13099767 2009-01-01 2 Ettevõtja ärilistel dokumentidel ning tema kodulehel peavad olema ettevõtja ärinimi, asukoht ja äriregistri kood. Kui osaühingu või aktsiaseltsi ärilistel dokumentidel ning kodulehel viidatakse ühingu kapitalile, tuleb märkida ka osa- või aktsiakapitali suurus ning juhul, kui osade eest ei ole sissemakse täielikult tasutud, siis tasumata sissemaksete summa. Välismaa äriühingu filiaali ärilistel dokumentidel ning kodulehel peavad olema käesoleva lõike esimeses ja teises lauses nimetatud andmed nii välismaa äriühingu kui ka filiaali kohta, kui see on asjakohane. Lisaks tuleb filiaali ärilistel dokumentidel ning kodulehel märkida välismaa äriühingu õiguslik vorm ja register, kus äriühing on registreeritud. Kui välismaa äriühing on likvideerimisel, tuleb sellele asjaolule viidata. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 3 Kehtetu - RT I 2002 53 336 174795 2002-07-01 15 1. ]]> Ärinime broneerimine 1 Juriidiline või füüsiline isik võib äriregistris broneerida äriühingu ärinime, mis peab vastama käesoleva seadustiku §-des 7 ja 9–13 sätestatud nõuetele. 2 Ärinime broneerimisel tuleb nimetada tegevusala, millel ärinime soovitakse kasutada, ja äriühingu õiguslik vorm. Ärinime äriregistrisse kandmisel kontrollitakse ärinime broneerimisel esitatud tegevusala ja õigusliku vormi kattuvust selle äriühingu tegevusala ja õigusliku vormiga, mille jaoks broneeritud ärinime kasutatakse. Ärinime broneerimise avaldusele kohaldatakse kandeavalduse kohta sätestatut. 3 Ühe isiku kohta võib olla üks ärinime broneering kuueks kuuks, mida võib pikendada mõjuval põhjusel ühe korra kolme kuu võrra. Sama nime sama isik teist korda broneerida ei saa. 4 Äriühing, kes soovib broneeritud nime kasutada, peab saama nõusoleku isikult, kes on ärinime broneerinud. Nõusolek tuleb lisada broneeritud ärinime äriregistrisse kandmise avaldusele. 5 Kui ärinime broneeringu kehtivuse jooksul ei ole broneeritud ärinimega äriühingut äriregistrisse kantud, kustutab registripidaja broneeringu omal algatusel. 6 Ärinime broneeringu saab tühistada registripidajale sellekohase avalduse tegemisega. Broneerimisel tasutud riigilõivu broneeringu tühistamisel ei tagastata. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2024-03-01 3 PROKUURA 16 Prokuura mõiste 1 Prokuura on volitus, mis annab ettevõtja esindajale (prokuristile) õiguse esindada ettevõtjat kõikide majandustegevusega seotud tehingute tegemisel. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 2 Prokurist võib ettevõtja kinnisasja võõrandada ja koormata üksnes juhul, kui ettevõtja on talle selle õiguse prokuuras andnud ja selle õiguse kohta on tehtud märge äriregistrisse. 3 Kui ettevõtja on prokuurat piiranud, ei kehti piirang kolmandate isikute suhtes, välja arvatud käesolevas seadustikus sätestatud piirangud. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 4 Prokuura suhtes kehtib tsiviilseadustiku üldosa seaduses esinduse kohta sätestatu, kui käesolevast seadustikust ei tulene teisiti. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 17 Prokuura andmine 1 Prokuura võib anda äriühing, äriregistrisse kantud füüsilisest isikust ettevõtja või füüsilisest isikust ettevõtja seadusjärgne esindaja. Ettevõtja äriregistrisse kandmisel annab prokuura füüsilisest isikust ettevõtja, täis- või usaldusühingu asutamisel ühiselt kõik ühingut juhtima õigustatud osanikud ning osaühingu, aktsiaseltsi või tulundusühistu asutamisel asutajad ühingu asutamislepinguga. 2 Prokuura võib anda ainult füüsilisele isikule. Ettevõtjal võib olla üks või mitu prokuristi. 3 Prokuura võib anda mitmele isikule selliselt, et prokuristid või mõned neist on õigustatud ettevõtjat esindama üksnes koos (ühisprokuura). Prokuura võib anda selliselt, et prokurist võib ettevõtjat esindada ainult koos juhatuse liikme või äriühingut esindama õigustatud osanikuga. 4 Välismaa äriühing võib anda prokuura filiaali esindamiseks. 5 Prokuristiks ei või olla sama täis- või usaldusühingu osanik ega äriühingu nõukogu liige ega äriühingu audiitor. 18 Prokuristi allkiri Prokurist kirjutab alla selliselt, et lisab oma allkirjale sõna «prokurist» või lühendi «p.p.» (per procura). 19 Prokuura lõpetamise alused 1 Ettevõtja võib prokuura igal ajal lõpetada. 2 Prokurist võib ettevõtjalt nõuda prokuura lõpetamist, kui lõpeb prokuura aluseks olev õigussuhe. 3 Prokuura ei lõpe füüsilisest isikust ettevõtja surmaga. RT I 2002 53 336 174795 2002-07-01 20 Prokuura üleandmise keeld Prokurist ei või prokuurat üle anda. 21 Prokuura kanne 1 Prokuura kanne tehakse äriregistrisse ettevõtja avalduse alusel. Avaldusele lisatakse äriühingu korral ka prokuristi määranud organi otsus. 2 Prokuura kandes näidatakse prokuristi nimi ja isikukood. Kui prokuura on antud mitmele prokuristile, tuleb kandes märkida, kas ja kellele neist on antud ühisprokuura. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 3 Kehtetu - RT I 1998 59 941 75662 1998-07-10 II ÄRIREGISTER Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 4 REGISTRIALASED ÜLDSÄTTED Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 22 Äriregistri pidamine ja kohtumenetlus Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 22 1. ]]> Äriregistri vastutav ja volitatud töötleja Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 23 § 23. – 25 § 25. Kehtetud - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 26 Registriosakonna pitsat Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 27 Töökeel Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 28 Äriregistri avalikkus Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 29 Kannete avaldamine Kehtetu - RT I 2003 4 19 237621 2003-02-01 30 Kehtetu - RT I 1999 10 155 76936 2000-01-01 31 Äriregistrisse kantavad andmed Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 32 Registripidajale esitatavad dokumendid Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 32 1. ]]> Tõestamistoimingud ja täiendavad notari teenused Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 33 Äriregistri kanne Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 34 Kande õiguslik tähendus Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 35 Ametiasutuste teatamiskohustus Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 5 ÄRIREGISTRI SISU Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 36 Äriregistri koosseis Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 37 Registrikaart Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 38 Äritoimik Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 39 Registritoimik Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 40 Registripäevik Kehtetu - RT I 2014-03-21 3 121032014003 2014-03-31 41 Tähestikuline kartoteek Kehtetu - RT I 2012-12-18 3 118122012003 2012-12-19 6 KANDE VORM Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 42 Registrikood Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 43 Kanne Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 44 Kande muutmine Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 45 Kande parandamine Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 45 1. ]]> Asenduskaardi avamine Kehtetu - RT I 2012-12-18 3 118122012003 2012-12-19 46 Kohtulahendi alusel tehtud kanne Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 47 Registrikaardi kannete kehtetus Kehtetu - RT I 2012-12-18 3 118122012003 2012-12-19 48 Kehtetu - RT I 2001 56 336 73017 2001-07-07 7 KANDE TEGEMINE Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 49 Registripidajale esitatava dokumendi sisu Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 50 Dokumendi vastuvõtmine Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 51 Tegevusloa kontroll Kehtetu - RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 52 Ärinime kontroll Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 53 Menetlustähtajad Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 54 Puuduste kõrvaldamise tähtaeg Kehtetu - RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 54 1. ]]> Kandeavalduse läbivaatamise peatamine Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 55 Kandemääruse sisu Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 56 Kandemääruse täitmine Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 57 Ettevõtja asukoha muutmine Kehtetu - RT I 2014-06-21 8 121062014008 2015-01-01 58 Registrimenetlus pankroti, tagatisvara halduri määramise, ärikeelu ja ettevõtluskeelu korral Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 59 Ettevõtja kustutamine äriregistrist Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 60 Majandusaasta aruande esitamata jätmine Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 61 Kande tegemine avalduseta Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 62 Registripidajale esitatavad isikuandmed Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 63 Andmed ettevõtja sidevahendite kohta Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 63 1. ]]> Kontaktisik Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 8 REGISTRIKAART Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 64 Registrikaardi andmed Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 65 Registrikartoteegi B-osa registrikaardi andmed Kehtetu - RT I 2012-12-18 3 118122012003 2012-12-19 66 Kanne ühingu otsuse kehtetuks tunnistamise kohta Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 9 ÄRIREGISTRI PIDAMINE ELEKTROONILISELT Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 67 Äriregistri pidamise tingimused elektrooniliselt Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 68 Elektroonilise kande kehtivus Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 69 Äriregistri kasutamine arvutivõrgu kaudu Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 69 1. ]]> Andmed ärikeeldude ja ettevõtluskeeldude kohta Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 70 Elektroonilise registri andmete väljastamise eest tasumise kord Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 70 1. ]]> Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteem Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 70 2. ]]> Teabevahetus Euroopa Liidu äriregistrite vahel Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 10 VASTUTUS Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 71 Ettevõtja vastutus Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 72 Registripidaja vastutus Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 11 KAEBUSED 73 § 73. – 74 § 74. Kehtetud - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 III FÜÜSILISEST ISIKUST ETTEVÕTJA 75 Äriregistrisse kandmise avaldus ja äriregistrisse kantavad andmed 1 Füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse tema avalduse alusel või seaduses sätestatud muul alusel äriregistri seaduses sätestatud korras. Avalduses märgitakse käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud andmed ja äriregistri seaduse järgi äriregistrisse kantavad andmed. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 Füüsilisest isikust ettevõtja kohta kantakse äriregistrisse: RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 1 ettevõtja ärinimi, ettevõtte aadress ja elektronposti aadress, samuti majandusaasta algus ja lõpp; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 ettevõtja nimi ja isikukood; 3 muud seaduses sätestatud andmed. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 76 Äriregistrisse kandmata ettevõtja Kehtetu - RT I 2008 60 331 13111040 2009-01-01 77 Raamatupidamine Füüsilisest isikust ettevõtja korraldab oma raamatupidamise lähtuvalt raamatupidamise seadusest. 78 Vastutus Füüsilisest isikust ettevõtja vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga. IV TÄISÜHING 12 TÄISÜHINGU MÕISTE JA ASUTAMINE 79 Täisühingu mõiste Täisühing on äriühing, milles kaks või enam osanikku tegutsevad ühise ärinime all ja vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga. 80 Osanik 1 Täisühingu osanikuks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik. 2 Täisühingu osanikuks ei või olla kohaliku omavalitsuse üksus. RT I 2009 57 381 13236837 2010-01-01 3 Uue osaniku võib täisühingusse võtta ainult kõigi osanike nõusolekul. 81 Asukoht Kehtetu - RT I 2017-04-20 1 120042017001 2018-01-15 82 Ühinguleping 1 Täisühing tegutseb osanike sõlmitud ühingulepingu alusel. Osanikud lepivad kokku: 1 täisühingu ärinimes ja asukohas; 2 kehtetu - RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 3 osanike sissemaksete suuruses; 4 muudes seaduses sätestatud kohustuslikes tingimustes. 2 Osanikud võivad kokku leppida ka muudes tingimustes, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui kokku on lepitud tingimustes, mis on vastuolus seadusega, kohaldatakse seaduses sätestatut. 3 Ühingulepingut võib muuta ainult kõigi osanike nõusolekul. Ühingulepinguga võib ette näha juhud, mil ühingulepingut võib muuta häälteenamusega. Ühingulepingut ei või muuta väiksema häälteenamusega kui 3/4 kõigist häältest. 4 Ühingulepinguga võib osaniku nõusolekul ette näha, et tal on teistest osanikest erinevad õigused ja kohustused. Neid õigusi ja kohustusi võib muuta või lõpetada ainult selle osaniku nõusolekul. 83 Äriregistrisse kandmise avaldus 1 Äriregistrisse kandmise avalduses märgitakse käesoleva seadustiku § 84 ja äriregistri seaduse kohaselt registrisse kantavad andmed. Avaldusele kirjutavad alla kõik osanikud. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 1 1)]]> Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 Avaldusele lisatakse täisühingu elektronposti aadress ning muud sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, Interneti kodulehe aadress jms) ja teave kavandatud põhitegevusala kohta. RT I 2017-04-20 1 120042017001 2018-01-15 3 Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla ühingut esindama õigustatud osanik. Kui osanikud on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad avaldusele alla kirjutama kõik ühingut ühiselt esindama õigustatud osanikud. 4 Kui äriregistrile esitatava avaldusega taotletakse kande muutmist või uue kande tegemist, tuleb avaldusele lisada vastav osanike otsus. Uue osaniku registrisse kandmise ja registrist kustutamise korral peab registripidajale esitatavale avaldusele alla kirjutama ka see osanik, välja arvatud juhul, kui ta on ühingust välja arvatud või surnud. 84 Äriregistrisse kantavad andmed Äriregistrisse kantakse: 1 täisühingu ärinimi; 2 täisühingu asukoht, aadress ja elektronposti aadress; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 1)]]> kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 täisühingu majandusaasta algus ja lõpp; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 4 osanike nimed, isikukoodid või registrikoodid; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 5 täisühingut esindama volitatud osanikud ja kes neist on õigustatud esindama ühingut ühiselt; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 5 1)]]> kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 6 muud seaduses ettenähtud andmed. 13 OSANIKEVAHELISED SUHTED 85 Osanike võrdsus Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. 86 Sissemaksed 1 Osanikud peavad tegema sissemaksed, mille suurus nähakse ette ühingulepinguga. 2 Sissemaksed on võrdsed, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. 3 Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla ka ühingule teenuste osutamine, samuti vara ühingule üleandmine või ühingu kasutusse andmine. Mitterahalise sissemakse rahaline väärtus määratakse ühingulepinguga. Kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti, loetakse, et vara anti ühingu omandisse, mitte kasutusse. 4 Osaniku sissemakset võib suurendada või vähendada ainult tema nõusolekul. 87 Sissemakse tasumine 1 Osanik peab tasuma sissemakse ühingulepinguga määratud tähtaja jooksul. 2 Kui ühingulepinguga ei ole sissemakse tasumise tähtaega kindlaks määratud, peab osanik tasuma selle viivitamata pärast ühingulepingu sõlmimist. 88 Ühingu juhtimine 1 Igal osanikul on õigus ja kohustus osaleda täisühingu juhtimises. 2 Ühingulepinguga võib juhtimise õiguse anda ühele või mitmele osanikule. Sel juhul ei osale teised osanikud täisühingu juhtimises. 3 Kui täisühingut on õigustatud juhtima mitu osanikku, võib igaüks neist tegutseda iseseisvalt, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Juhtima õigustatud osanik ei või teha tegu, kui teine juhtima õigustatud osanik on esitanud sellele vastuväite. 4 Kui ühingulepinguga on ette nähtud, et osanikud, kes on õigustatud täisühingut juhtima, võivad tegutseda ainult ühiselt, võib tegu teha kõigi juhtima õigustatud osanike nõusolekul. Teo võib teha teiste osanike nõusolekuta, kui sellega viivitamisel tekiks täisühingule kahju. 5 Juhtima õigustatud osanikud võivad ühiselt anda täisühingu juhtimise õiguse kolmandale isikule. Iga juhtimiseks õigustatud osanik võib kolmandale isikule antud õiguse tühistada. 6 Kui on alust eeldada, et täisühingule tekib kahju, võib ühingut kahju vältimiseks juhtida ka osanik, kellel käesoleva paragrahvi 2. lõike kohaselt ei ole õigust ühingut juhtida. 89 Pädevuse ulatus Täisühingu juhtimisel võib juhtima õigustatud osanik teha tegusid, mis on vajalikud täisühingu igapäevaseks majandustegevuseks. Igapäevast majandustegevust ületavate tegude tegemiseks on nõutav osanike otsus. 90 Juhtimisõiguse äravõtmine Kohus võib teiste osanike taotlusel juhtima õigustatud osanikult juhtimisõiguse ära võtta, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige olulise kohustuse täitmata jätmine osaniku poolt või võimetus ühingut juhtida. 91 Juhtimisõigusest loobumine Juhtima õigustatud osanik võib mõjuval põhjusel, teatades sellest ette teistele juhtima õigustatud osanikele, juhtimisõigusest loobuda, juhul kui loobumine ei kahjusta ühingu huve. 92 Kulutuste ja kahju hüvitamine 1 Täisühing hüvitab osanikule ühingu huvides tegutsemisel tehtud vajalikud kulutused, muuhulgas kulutused ühingu kohustuse täitmiseks ja kantud kahju, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. 2 Ühingu huvides tehtud rahalised kulutused hüvitatakse osanikule koos intressiga seaduses sätestatud suuruses, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. 93 Osanike otsuse vastuvõtmine 1 Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole kõigi osanike häältest, kui seaduse või ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Osanikud võivad otsuse vastu võtta ainult siis, kui kõigile osanikele on hääletamisest eelnevalt teatatud. 2 Osaniku häälte arv vastab tema sissemakse suurusele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Kui osanike häälte arvu arvutatakse lähtuvalt sissemaksete suurusest, loetakse, et sissemakse iga üks euro annab osanikule ühe hääle, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. RT I 2010 20 103 13310795 2011-01-01 3 Osanik ei võta osa hääletamisest ja tema hääled arvatakse kvoorumist välja, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, temaga tehingu tegemist või nõude esitamist tema vastu. 4 Seaduse või ühingulepinguga vastuolus oleva osanike otsuse tunnistab kohus osaniku nõudel kehtetuks, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest. 94 Osaniku õigus teabele 1 Osanikul on õigus saada teavet täisühingu tegevusest ja tutvuda täisühingu kõigi dokumentidega, samuti nõuda kinnitatud majandusaasta aruande ärakirja. Osanike otsusel võib piirata osaniku teabe saamise ja dokumentidega tutvumise õigust, kui on alust eeldada, et see võib tekitada kahju ühingu huvidele. 2 Osanik peab hoidma saladuses saadud teabe täisühingu tegevusest ja dokumentidest, kui osanikud ei ole otsustanud teisiti või seaduses ei ole sätestatud, et teave ja dokumendid kuuluvad avalikustamisele. 95 Konkurentsikeeld 1 Osanik ei või teiste osanike nõusolekuta konkureerida täisühinguga samal tegevusalal ega osaleda majandustegevust mõjutavana äriühingus, mis konkureerib täisühinguga samal tegevusalal. Kui ühingu asutamisel või osanikuks saamisel olid nimetatud asjaolud teistele osanikele teada, kuid vastuväiteid ei esitatud, loetakse teiste osanike nõusolek antuks. 2 Ühingulepinguga võib ette näha tähtaja, mille jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud konkurentsikeeld kehtib ühingu endise osaniku suhtes. Nimetatud tähtaeg ei või olla pikem kui viis aastat, arvates osaniku ühingust lahkumisest või väljaarvamisest. 3 Kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud konkurentsikeeldu endise osaniku suhtes ja ühingu huvid seda nõuavad, võib kohus ühingu nõudel kehtestada konkurentsikeelu käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud tähtajaks. 96 Konkurentsikeelu rikkumine 1 Käesoleva seadustiku §-s 95 sätestatud konkurentsikeelu rikkumisel võib täisühing nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist täisühingule, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud nõude esitamise otsuse vastuvõtmisel ei osale konkurentsikeeldu rikkunud osanik. 3 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil teised osanikud said teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega. 97 Kasum ja kahjum 1 Osanike vahel jaotamisele kuuluva kasumiosa suuruse otsustavad osanikud pärast majandusaasta lõppu kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Juhul kui täisühing koostab konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande, otsustavad osanikud jaotamisele kuuluva kasumiosa suuruse konsolideerimisgrupi konsolideeritud aruannete alusel. RT I 2009 54 363 13234667 2010-01-01 1 1)]]> Kehtetu - RT I 2009 54 363 13234667 2010-01-01 1 2)]]> Kui ühing kapitaliseerib immateriaalse põhivarana arendustegevusega seotud väljaminekuid ja arendusväljaminekud ei ole täielikult amortiseeritud, ei tohi kasumit jaotada, välja arvatud juhul, kui reservide, mida on võimalik kasutada kasumi jaotamiseks, ja eelmiste perioodide jaotamata kasumi summa on vähemalt võrdne amortiseerimata arendusväljaminekutega. RT I 2015-12-30 4 130122015004 2016-01-01 2 Jaotamisele kuuluvast kasumiosast arvestatakse igale osanikule osa vastavalt tema sissemakse suurusele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. 3 Kui osanik ei ole tasunud sissemakset, kaetakse sissemakse talle arvestatud kasumiosa arvelt. 4 Kahjumi katavad osanikud võrdeliselt nende sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. RT I 2005 61 478 958541 2005-12-01 97 1. ]]> Majandusaasta aruande kinnitamine ja esitamine äriregistrile 1 Majandusaasta aruande kinnitavad osanikud. Juhul kui täisosanikuks on osaühing, aktsiaselts, tulundusühistu või mittetulundusühing, esitatakse kinnitatud majandusaasta aruanne koos vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll on kohustuslik, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga ja müügitulu jaotusega äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. RT I 2010 9 41 13275292 2010-03-08 1 1)]]> Raamatupidamise seaduse § 29 lõike 5 või 6 kohaselt konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande koostamisest vabastatud täisühing peab kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates esitama äriregistrile emaettevõtja koostatud konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande koos vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll on kohustuslik. Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruannet ega vandeaudiitori aruannet ei pea äriregistrile esitama, kui emaettevõtja on Eestis registreeritud juriidiline isik. RT I 2015-12-30 4 130122015004 2016-01-01 2 Koos majandusaasta aruandega esitatakse äriregistrile andmed käesoleva seadustiku § 97 1. lõike kohaselt otsustatud jaotamisele kuuluva kasumiosa suuruse kohta või andmed § 97 4. lõike kohaselt kaetud kahjumi suuruse kohta, kui see teave ei ilmne majandusaasta aruandest. Kui kasumi jaotamise või kahjumi katmise otsus võetakse vastu pärast majandusaasta aruande esitamist, siis esitatakse eelnimetatud andmed koos järgmise majandusaasta aruandega. RT I 2009 54 363 13234667 2010-01-01 3 Müügitulu jaotus peab sisaldama andmeid aruandeaasta müügitulu kohta kuni kümne suurema tegevusala kaupa käesoleva seadustiku § 4 6. lõike alusel kehtestatud Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kohaselt. Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande korral esitatakse müügitulu jaotus konsolideeriva üksuse konsolideerimata kasumiaruande asjaomaste andmete alusel. RT I 2009 54 363 13234667 2010-01-01 14 TÄISÜHINGU SUHTED KOLMANDATE ISIKUTEGA 98 Täisühingu esindamine 1 Täisühingut võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga osanik, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 2 Ühingulepinguga võib sätestada, et täisühingut võivad esindada kõik või mõned osanikud ühiselt. Need osanikud võivad volitada ühte või mitut osanikku enda hulgast teatud tehingut või tegu tegema. Volituse võib tühistada iga volituse andnud osanik. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse. 3 Juhtima õigustatud osanikud võivad ühiselt anda täisühingu esindamise õiguse kolmandale isikule ja lasta selle kanda äriregistrisse. Iga juhtimiseks õigustatud osanik võib kolmandale isikule antud õiguse tühistada. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 4 Täisühingut esindama õigustatud isik võib esindada täisühingut kõigis suhetes kolmandate isikutega. Esindusõiguse piiramine on kolmandate isikute suhtes kehtetu. 99 Täisühingu prokurist Täisühingu prokuristi määravad kõik juhtima õigustatud osanikud ühiselt. Prokuura võib tühistada iga juhtima õigustatud osanik. 100 Esindusõiguse äravõtmine Kohus võib kõigi teiste osanike taotlusel osanikult esindusõiguse ära võtta, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige kohustuse olulisel määral täitmata jätmine osaniku poolt või võimetus ühingut esindada. 101 Vastutus 1 Täisühing vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga. 2 Osanikud vastutavad täisühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga. Osanikult võib nõuda kohustuse täitmist üksnes rahas. 3 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe ei kehti kolmanda isiku suhtes. 4 Osanikul on õigus esitada võlausaldaja nõude vastu kõiki vastuväiteid, mida ta võib esitada ise või mida oleks võinud esitada täisühing. Osanik ei kaota õigust vastuväidetele ka siis, kui täisühing neist loobub või oma kohustust tunnistab. 5 Osanik võib keelduda täisühingu kohustuse täitmisest, kuni võlausaldaja ei ole oma nõuet tulemusetult esitanud täisühingu vastu või kuni ühingul on võlausaldaja suhtes õigused, mis võimaldavad nõude lõpetada. Täitedokumendist täisühingu vastu ei saa teostada sundtäitmist osaniku vastu. 102 Täisühinguga ühineva ja sellest lahkuva osaniku vastutus 1 Isik, kes saab täisühingu osanikuks, vastutab ka ühingu nende kohustuste eest, mis on tekkinud enne tema osanikuks saamist. 2 Täisühingu endine osanik vastutab solidaarselt teiste osanikega ka täisühingu selle kohustuse eest, mis on tekkinud enne tema lahkumise või väljaarvamise äriregistrisse kandmist, kui selle kohustuse täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul, arvates lahkumisest või väljaarvamisest. 3 Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe ei kehti kolmanda isiku suhtes. 4 Kehtetu - RT I 1998 59 941 75662 1998-07-10 15 TÄISÜHINGU LÕPETAMINE JA OSANIKU LAHKUMINE 103 Täisühingu lõpetamise alused ja tegevuse jätkamine 1 Täisühing lõpetatakse: 1 osanike otsusega; 2 kohtumäärusega; RT I 2008 59 330 13099767 2009-01-01 3 tähtaja möödumisel või eesmärgi saavutamisel; 4 muul seaduses ettenähtud alusel. 2 Ühingulepinguga võib ette näha, et täisühing lõpetatakse ka osaniku lahkumisel ühingust, osaniku pankroti, samuti füüsilisest isikust osaniku surma või juriidilisest isikust osaniku lõppemise korral. 3 Kui täisühingu lõpetamine on ette nähtud ühingulepinguga või kui täisühing lõpetatakse tähtaja möödumisel või eesmärgi saavutamisel, võivad osanikud otsustada ühingu tegevuse jätkamise või ühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 4 Tegevuse jätkamise kandmiseks äriregistrisse esitavad osanikud ühise avalduse. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest. 104 Täisühingu lõpetamine osanike otsusega Täisühingu võib lõpetada osanike otsusega, mille poolt on antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 105 Täisühingu lõpetamine kohtuotsusega 1 Osaniku nõudel võib kohus otsustada täisühingu lõpetamise, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige olulise kohustuse täitmata jätmine osaniku poolt või selle täitmise võimatus. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe on tühine. 106 Pärija astumine täisühingusse 1 Osaniku surma korral on õigus täisühingusse astuda tema pärijatel, kui see on ühingulepinguga ette nähtud või kui sellega on nõus kõik osanikud. 2 Kui ühingulepinguga on ette nähtud, et osanikuks võib saada ainult üks pärija, kuid seda isikut ega tema valimise viisi ei ole määratud, võib pärandaja määrata isiku testamendiga. Ühingulepinguga võib ette näha, et pärija saab täisühingusse astuda ainult teiste osanike nõusolekul. 3 Teiste osanike nõusolekul võib pärijale või pärijatele anda ühingus usaldusosaniku seisundi, millega ühing loetakse ümberkujundatuks usaldusühinguks. Pärijast osanik saab õiguse samale kasumiosale, kui oli surnud täisosanikul. Ühingulepinguga võib ette näha pärija kasumiosa vähendamise, kui pärandaja kasumiosa oli suurendatud, arvestades tema tegevust või tema kõrgendatud vastutust. 4 Kui pärija ei soovi või ei saa täisühingusse astuda või kui osanikud ei ole nõus, et pärija astub ühingusse, on pärijal õigus saada tema pärandiosale vastavat osa hüvitisest, mille oleks saanud surnud osanik ühingust lahkumisel. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 5 Kui üks pärijatest astub ühingusse, võetakse tema pärandiosa arvestamisel arvesse tema pärandiosale vastav osa hüvitisest, mille oleks saanud surnud osanik. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 6 Pärija võib esitada avalduse täisühingusse astumiseks kolme kuu jooksul, arvates päevast, millal ta sai teada oma õigusest pärida. 7 Kui pärijast osanik lahkub või arvatakse välja ühingust või kui ühing lõpetatakse või kui osanikule antakse usaldusosaniku seisund käesoleva paragrahvi 6. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, vastutab pärijast osanik selle hetkeni tekkinud ühingu kohustuste eest oma pärandiosa ulatuses. 107 Osaniku lahkumine täisühingust Osanik võib lahkuda täisühingust majandusaasta lõpul, teatades sellest vähemalt kuus kuud ette, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega. 108 Osaniku väljaarvamine teiste osanike nõudel Kui ilmnevad käesoleva seadustiku §-s 105 sätestatud alused täisühingu lõpetamiseks, võib kohus teiste osanike nõudel otsustada neid asjaolusid põhjustanud osaniku ühingust väljaarvamise. 109 Osaniku väljaarvamine võlausaldaja nõudel Kui osaniku võlausaldaja nõude rahuldamiseks on edutult toimunud täitmine osaniku varast, võib osaniku võlausaldaja kuue kuu jooksul, alates täitmise ebaõnnestumisest nõuda, et kohus arvaks osaniku täisühingust välja ning et tema nõue rahuldataks väljamakstava hüvitise arvel. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 110 Ülevõtmine Kui täisühingul on kaks osanikku ja üks neist on ühingust lahkunud või välja arvatud käesoleva seadustiku §-de 107–109 alusel, võib kohus teise osaniku nõudel otsustada, et see osanik jätkab täisühingu õigusjärglasena tegevust füüsilisest isikust ettevõtjana ja ühing lõpetatakse likvideerimiseta. 111 Hüvitis RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 1 Osaniku lahkumisel või väljaarvamisel täisühingust makstakse talle hüvitisena see osa ühingu varast, mida ta oleks saanud, kui ühing oleks lõpetatud osaniku lahkumise või väljaarvamise päeval. Ühingulepinguga võib ette näha hüvitise arvestamise teistsuguse korra. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2 Hüvitis makstakse välja hiljemalt kuue kuu möödudes, arvates osaniku lahkumisest või väljaarvamisest, kui kokku ei ole lepitud teisiti. Hüvitis makstakse välja koos intressiga seaduses sätestatud suuruses. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 112 Täisühingu lõpetamise ja osaniku väljaarvamise kande tegemine Täisühingu lõpetamise kande tegemiseks äriregistrisse esitavad osanikud ühise avalduse. Osaniku väljaarvamise kanne tehakse kohtuotsuse alusel. 112 1. ]]> Täisühingu majanduslikud raskused ja pankrotiavalduse esitamise kohustus RT I 2022-06-20 1 120062022001 2022-07-01 1 Kui täisühingu majandusolukord on halvenenud ja maksejõuetuse tekkimine tulevikus on tõenäoline, peavad täisühingu seaduslikud esindajad astuma samme majanduslike raskuste ületamiseks, oma likviidsuse taastamiseks, kasumlikkuse parandamiseks ja jätkusuutliku majandamise tagamiseks, sealhulgas kaaluma saneerimisavalduse esitamist. Täisühingu püsiva maksejõuetuse korral peavad täisühingu seaduslikud esindajad viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel täisühingu maksejõuetuse ilmnemisest, esitama täisühingu pankrotiavalduse. RT I 2022-06-20 1 120062022001 2022-07-01 2 Maksejõuetuse ilmnemisel ei või täisühingu arvel enam teha muid kui asjaoludele vastavaid hädavajalikke makseid. 3 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud pankrotiavalduse esitamise ja 2. lõikes sätestatud kohustuse rikkumise korral vastutavad avalduse esitamiseks kohustatud isikud rikkumisega tekitatud kahju eest solidaarselt. Avalduse esitamiseks kohustatud isikud on kohustatud hüvitama täisühingule pärast maksejõuetuse ilmnemist täisühingu tehtud maksed, välja arvatud juhul, kui maksete tegemine vaadeldavas olukorras oli kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat, alates kohustuse rikkumisest. RT I 2022-06-20 1 120062022001 2022-07-01 16 TÄISÜHINGU LIKVIDEERIMINE 113 Likvideerimise alus Täisühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 114 Likvideerijate määramine 1 Täisühingu likvideerijateks on osanikud, kui ühingulepingu või osanike otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Osaniku õigusjärglased määravad ennast ühiselt esindama ühe likvideerija. 2 Osanike kokkuleppel võib likvideerijaks määrata kolmanda isiku. Osaniku nõudel võib kohus mõjuval põhjusel määrata likvideerijaks isiku, kes ei ole osanik. 3 Osaniku pankroti korral osaleb likvideerimises osaniku asemel pankrotihaldur. 4 Kehtetu - RT I 1998 59 941 75662 1998-07-10 5 Osanikud määravad likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse. Kui osanikud ei jõua tasustamise korras ja tasu suuruses kokkuleppele, võib nõuda nende määramist kohtu poolt. 115 Likvideerijate tagasikutsumine 1 Osanikud võivad likvideerija tagasi kutsuda, kui selle poolt on hääletanud kõik osanikud. 2 Kohus võib osaniku või muu huvitatud isiku nõudel likvideerija mõjuval põhjusel tagasi kutsuda. 116 Likvideerija kanne 1 Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmiseks esitavad ühise avalduse osanikud. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev otsus. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija. 2 Likvideerija määramine või tagasikutsumine kohtuotsuse alusel kantakse äriregistrisse registripidaja poolt kohtuotsuse alusel. 3 Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed ja isikukoodid. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 117 Likvideerijate õigused ja kohustused 1 Likvideerijad lõpetavad täisühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad ühingu vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded. 2 Likvideerijatel on õigus teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud täisühingu likvideerimiseks. 3 Likvideerijad esindavad täisühingut. 4 Kui täisühingul on mitu likvideerijat, on neil õigus esindada täisühingut ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut endi hulgast teatud tehingu tegemiseks või teatud liiki tegevuseks. 4 1)]]> Ühingulepinguga või osanike otsusega või kohtulahendiga võib ette näha, et likvideerijad või osa neist võivad esindada täisühingut eraldi. Kolmandate isikute suhtes kehtib ainuesindus üksnes juhul, kui see on kantud äriregistrisse. 5 Likvideerijate volituste piiramine on kolmanda isiku suhtes kehtetu. 6 Likvideerimismenetluses peab täisühingu ärinimele lisama märkuse «likvideerimisel». RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 118 Raamatupidamine likvideerimise ajal 1 Likvideeritav täisühing peab raamatupidamist raamatupidamise seaduses sätestatud korras, kui seadusest või likvideerimise olemusest ei tulene teisiti. 2 Lõpetamisotsuse vastuvõtmisel koostavad likvideerijad likvideerimisaruande. Likvideerimisaruande kinnitavad osanikud otsusega ja see esitatakse äriregistrile nelja kuu jooksul alates lõpetamisotsuse vastuvõtmisest. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Lõpetamisotsuse vastuvõtmisega lõpeb täisühingu seni kestnud majandusaasta ning algab uus majandusaasta. Lõpetamisotsusega võib otsustada eelneva majandusaasta perioodi muutmise tulenevalt raamatupidamise seaduse § 13 2. lõikest. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 1)]]> Kui käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud uue majandusaasta algusest on möödunud 12 kuud ja likvideerimisprotsess ei ole veel lõppenud, koostatakse iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga likvideerimise vahearuanne. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 4 Täisühingul on likvideerimisaruande ja likvideerimise vahearuande audiitorkontrolli kohustus juhul, kui selline kohustus oli viimase lõpetamisotsuse eelse raamatupidamisaruande puhul või oleks likvideerimisaruande või likvideerimise vahearuande puhul, arvestades audiitortegevuse seaduses sätestatud nõudeid. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 5 Kui likvideerimine on lõpule viidud, koostavad likvideerijad likvideerimise lõpparuande. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 119 Täisühingu vara jaotamine Pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist allesjäänud vara jaotavad likvideerijad osanike vahel vastavalt osanike sissemaksetele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. 120 Osanike vastutus täisühingu likvideerimisel 1 Kui täisühingu varast ei piisa võlausaldajate nõuete rahuldamiseks, vastutavad osanikud ühingu kohustuste eest võrdeliselt oma sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. 2 Kui osanikult ei ole võimalik tema poolt käesoleva paragrahvi 1. lõike alusel maksmisele kuuluvat osa sisse nõuda, katavad teised osanikud puudujääva võlaosa võrdeliselt oma sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Osanik, kelle võlaosa tasusid teised osanikud, peab neile nimetatud võlaosa hüvitama. 3 Kui ka käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud korras ei ole võimalik võlausaldajate nõudeid rahuldada, peavad likvideerijad esitama täisühingu pankrotiavalduse. 4 Võlausaldaja õigusele nõuda oma nõude rahuldamist kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 101 sätestatut. 121 Osanikevahelised suhted ja suhted kolmandate isikutega Likvideerimise ajal kohaldatakse osanikevahelistele suhetele ning suhetele täisühingu ja kolmandate isikute vahel käesoleva seadustiku §-des 85–102 sätestatut. Kui osaniku võlausaldaja nõude rahuldamiseks on edutult toimunud täitmine osaniku varast, võib osaniku võlausaldaja nõuda, et kohus arvaks osaniku täisühingust välja ning et tema nõue rahuldataks väljamakstava hüvitise arvel, kui likvideerimise kohta sätestatust ei tulene teisiti. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 122 Äriregistrist kustutamine ja dokumentide hoidmine 1 Pärast likvideerimise lõpuleviimist esitavad likvideerijad äriregistrile avalduse täisühingu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse likvideerimise lõpparuanne. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 Täisühingu dokumendid annavad likvideerijad hoiule ühele likvideerijale või osanike otsusel usaldusväärsele kolmandale isikule või arhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle kohus. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 3 Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isiku- või registrikood kantakse äriregistrisse likvideerijate avaldusel, kohtu poolt määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel teatab üleandja sellest enne üleandmist registripidajale uute andmete registrisse kandmiseks. Dokumente hoitakse Eestis. RT I 2017-04-20 1 120042017001 2018-01-15 4 Osanikel ja nende pärijatel on õigus hoiuleantud dokumentidega tutvuda ja neid kasutada. Kolmandad isikud võivad dokumentidega tutvuda ainult siis, kui neil on selleks õigustatud huvi. 5 Täisühing on vastutav oma tegevuse tulemusena loodud või saadud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul. Täisühingu likvideerimisel võib tema säilitamisele kuuluvad dokumendid kokkuleppel arhiiviga üle anda arhiivi. Dokumentide üleandmisel arhiivi läheb vastutus nende säilimise eest arhiivile. 123 Vara jagamine likvideerimismenetluseta 1 Kui osanikud otsustavad täisühingu lõpetamise likvideerimismenetluseta, rahuldatakse kolmanda isiku nõuded ühingu likvideerimise sätete kohaselt. Likvideerimismenetluseta lõpetamise otsuse vastuvõtmiseks peab otsuse poolt olema antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 2 Kui täisühing lõpeb osaniku väljaarvamise tõttu osaniku võlausaldaja nõudel (§ 109), võib täisühingu lõpetada likvideerimiseta üksnes osaniku väljaarvamist taotlenud võlausaldaja nõusolekul. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 124 Osaniku vastu esitatavad nõuded Kui ühing lõpeb, vastutab osanik solidaarselt teiste osanikega täisühingu kohustuste eest viie aasta jooksul ühingu lõppemisest. Sellest kõrvalekalduv kokkulepe ei kehti kolmandate isikute suhtes. V USALDUSÜHING 125 Usaldusühingu mõiste 1 Usaldusühing on äriühing, milles kaks või enam isikut tegutsevad ühise ärinime all ja vähemalt üks neist isikutest (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ning vähemalt üks neist isikutest (usaldusosanik) vastutab ühingu kohustuste eest oma sissemakse ulatuses. 2 Usaldusühingule kohaldatakse täisühingu kohta käivaid sätteid, kui käesoleva seadustiku V osas sätestatust ei tulene teisiti. 3 Usaldusosa kohta ei või välja anda väärtpaberit. 126 Osanik Täis- ja usaldusosanikule kohaldatakse täisühingu osaniku kohta käivaid sätteid, kui käesoleva seadustiku V osas ei ole sätestatud teisiti. 127 Äriregistrisse kandmise avaldus RT I 2003 4 19 237621 2003-02-01 1 Avalduses märgitakse lisaks käesoleva seadustiku §-s 83 ja äriregistri seaduses sätestatule usaldusosaniku sissemakse suurus, mis kantakse äriregistrisse. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 Kehtetu - RT I 2003 4 19 237621 2003-02-01 128 Juhtimine 1 Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut juhtida (§ 88), kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. 2 Usaldusosanik osaleb usaldusühingu osanike otsuste tegemisel nagu täisosanik. 129 Konkurentsikeeld Usaldusosanikule kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 95 ja 96 sätestatut ainult siis, kui talle on ühingulepinguga antud õigus usaldusühingut juhtida. 130 Usaldusosaniku õigus teabele Usaldusosanikele kuuluvad käesoleva seadustiku §-s 94 nimetatud õigused. 131 Usaldusühingu esindamine 1 Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut esindada, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Usaldusosaniku esindusõigusele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 98 3. lõikes sätestatut. 2 Usaldusosanikule antud õigus esindada usaldusühingut tuleb kanda äriregistrisse. 132 Usaldusosaniku vastutuse ulatus 1 Sissemakse täielikult tasunud usaldusosanik ei vastuta usaldusühingu kohustuste eest. Kui usaldusosanik ei ole tasunud sissemakset täielikult, vastutab ta usaldusühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses. 2 Kui usaldusosanikule tagastatakse sissemakse, järgimata käesoleva seadustiku §-s 133 sätestatut, vastutab ta usaldusühingu kohustuste eest tagastatud sissemakse ulatuses. 3 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui usaldusosanikule makstakse tema kasumiosa välja enne, kui talle langev kahjumiosa ja sissemakse on kaetud. 4 Käesolevas paragrahvis sätestatuga vastuolus olev kokkulepe, samuti kokkulepe, millega usaldusosanik vabastatakse sissemakse tasumisest, ei kehti kolmanda isiku suhtes. 133 Sissemakse vähendamine 1 Usaldusosaniku sissemakse vähendamine on kolmanda isiku suhtes kehtiv äriregistrisse kandmisest. 2 Sissemakse vähendamine ei kehti võlausaldaja suhtes, kelle nõue usaldusühingu vastu tekkis enne sissemakse vähendamise äriregistrisse kandmist. 134 Ümberkujundamine 1 Kui täisühingusse astub usaldusosanik, samuti käesoleva seadustiku § 106 3. lõikes sätestatud juhul, loetakse täisühing ilma lõpetamiseta ümberkujundatuks usaldusühinguks. Kui usaldusühingust lahkuvad või arvatakse välja kõik usaldusosanikud ja alles jääb vähemalt kaks täisosanikku, loetakse usaldusühing ilma lõpetamiseta ümberkujundatuks täisühinguks. 2 Ümberkujundamise kannab äriregistrisse registripidaja omal initsiatiivil või ühingu avalduse alusel. VI OSAÜHING 17 ÜLDSÄTTED 135 Osaühingu mõiste 1 Osaühing on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital. 2 Osanik ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest. 3 Osaühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga. 136 Osakapital Osakapitali väljendatakse eurodes. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 18 ASUTAMINE 137 Asutaja 1 Osaühingu võib asutada üks või mitu isikut. 2 Asutajaks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik. 138 Asutamisleping 1 Osaühingu asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu. 2 Asutamislepingus märgitakse: 1 asutatava osaühingu ärinimi, asukoht ja aadress; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 2 asutajate nimed ja elu- või asukohad; 3 osakapitali kavandatud suurus; 4 osade nimiväärtused ja arv, samuti nende jaotus asutajate vahel; 5 kui palju tuleb osade eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht; 6 kui osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse ese ja selle hindamise kord; 7 juhatuse ja, kui moodustatakse nõukogu, selle liikmete andmed; 8 prokuristi või audiitori määramise korral nende andmed; 9 asutamiskulude eeldatav suurus ja nende kandmise kord. 3 Asutamislepingu sõlmimisega kinnitavad asutajad asutamislepingu lisana ka osaühingu põhikirja. 4 Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja neile kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule ja selle lisana kinnitatud põhikirjale alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt kinnitatud. Põhikirja muutmine pärast äriregistrisse kandmist toimub §-s 175 sätestatud korras ega nõua asutamislepingu muutmist. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 5 Kui osaühingul on üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus. 139 Põhikiri 1 Osaühingu põhikirjas märgitakse: 1 osaühingu ärinimi ja asukoht; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 2 osakapitali suurus, mis võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- ja maksimumkapitalina, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali suurusest; 3 välja jäetud - RT I 1996 40 773 31248 1996-06-08 4 osade eest tasumise kord; 5 osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused, kusjuures osaga seotud eriõiguste ettenägemise ja eri liiki osade väljalaskmise korral peavad põhikirjas olema märgitud eri liiki osade tähistus ning vastava osaliigiga seotud õiguste erisused; RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 6 kui osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse hindamise kord; 7 reservkapitali moodustamine ja suurus; RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 7 1)]]> juhatuse ning nõukogu olemasolu korral ka selle liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana ning vajadusel juhatuse liikmete esindusõiguse erisused; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 8 muud seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused. 2 Põhikirjas võib ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut. 3 Asutamislepinguga kinnitatud põhikirjale kirjutavad alla kõik asutajad. Äriregistrisse kandmise järel muudetud põhikirjale kirjutab alla vähemalt üks juhatuse liige või kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, siis kõik ühiselt ühingut esindama õigustatud juhatuse liikmed. 139 1. ]]> Kiirmenetluses kasutatav põhikiri 1 Kiirmenetluses kasutatava osaühingu põhikirja ning selle valikandmed kehtestab määrusega. 2 Kiirmenetluses kasutatavas põhikirjas tuleb sätestada vähemalt käesoleva seadustiku § 139 lõike 1 punktides 1, 2, 4 ja 7 nimetatud andmed. Osakapital näidatakse kindla suurusena. Osaühing ei saa kiirmenetluses kasutatavasse põhikirja ise täiendavaid sätteid lisada. 3 Kiirmenetluseks kasutatav põhikiri asendab asutamislepingut ja käesoleva seadustiku §-s 139 sätestatud põhikirja. 4 Kiirmenetluseks kasutatava põhikirja digitaalallkirjastavad kõik asutajad, näidates ühtlasi igaühe osa nimiväärtuse. 5 Kiirmenetluseks kasutatavat põhikirja ei saa kasutada erinõuetega tegevusalal tegutsev osaühing, mille puhul seadus nõuab põhikirjas lisaks käesolevas seadustikus sätestatule täiendavate andmete näitamist. 6 Muus osas rakendatakse kiirmenetluseks kasutatava osaühingu põhikirja suhtes käesolevas seadustikus üldiselt osaühingu põhikirja kohta sätestatut. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 140 Osa eest tasumine 1 Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Osa eest tasutakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud mitterahalise sissemaksega tasumist. 2 Asutajad peavad tasuma osa eest täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Osa eest tasutavat summat ei või tasaarvestada töötasu, honorari ega teiste sarnaste väljamaksetega asutatavast osaühingust ega muude nõuetega asutatava osaühingu vastu. 140 1. ]]> Asutamine sissemakseid tegemata Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 141 Rahalise sissemakse tasumine Asutajad avavad asutamisel oleva osaühingu nimele pangaarve, kuhu nad tasuvad oma rahalised sissemaksed. 142 Mitterahaline sissemakse 1 Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet. 2 Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla osaühingule osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate tegevus osaühingu asutamisel. 3 Osanik peab teatama kolmandate isikute õigustest mitterahalisele sissemaksele. 4 Kui mitterahalise sissemakse väärtus on osaühingu või osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise ajal väiksem sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtusest, võib osaühing nõuda osanikult sissemakse tasumist rahas selles ulatuses, mille võrra sissemakse väärtus on nimiväärtusest väiksem. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat, alates osaühingu või osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmisest. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 143 Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine 1 Mitterahalise sissemakse korral hindab sissemakse eseme väärtuse piisavust mitterahalise sissemakse tegemiseks kohustatud osaniku osa nimiväärtusele osaühingu juhatus. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 2 Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus. 3 Kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot või mitterahalise sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtus on vähemalt 25 000 eurot, peab mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamist käesoleva seadustiku §-s 142 sätestatud nõuetele vastavuse osas kontrollima audiitor. Audiitori vastutusele kohaldatakse vastavalt aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamise ja audiitori vastutuse kohta sätestatut. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 1)]]> Kehtetu - RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 4 Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamise tagajärjel tekkinud kahju eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt sissemakse tegemiseks kohustatud isikuga. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 5 Ühe aasta jooksul osaühingu äriregistrisse kandmisest võib osaühing osanikult või temaga samaväärset majanduslikku huvi omavalt isikult lepingu alusel omandada vara, mille väärtus ületab 1/10 osakapitalist, ainult osanike otsusel. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 6 Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud vara tuleb hinnata käesolevas paragrahvis sätestatud korras. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 7 Juhatus peab viivitamata pärast käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud vara hindamist esitama äriregistrile vara osaühingule üleandmise lepingu ja vara väärtust tõendavad dokumendid. Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud juhtudel tuleb eelmises lauses nimetatud dokumendid ning audiitori poolt allakirjutatud arvamus vara hindamise kohta esitada äriregistrile viivitamata pärast vara hindamise kontrollimist audiitori poolt. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 143 1. ]]> Väärtpaberid mitterahalise sissemakse esemena Kehtetu - RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 144 Äriregistrisse kandmise avaldus 1 Osaühingu äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus äriregistrile avalduse, milles näidatakse ära käesoleva seadustiku §-s 145 nimetatud andmed. Avaldusele lisatakse: RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 1 asutamisleping; 2 põhikiri; 3 krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sissemaksmise kohta, kui sissemakse on üle 50 000 euro; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 1)]]> osanike nimed, isiku- või registrikoodid ning igaühe osa nimiväärtus; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 4 nõukogu liikmete, audiitorite olemasolu korral ka nende nimed ja isikukoodid ja elektronposti aadress, kiirmenetluse korral ka nende digitaalallkirjastatud nõusolek nõukogu liikmeks või audiitoriks olemise kohta; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 4 1)]]> kui see ei sisaldu kandeavalduses, siis kõigi juhatuse liikmete notariaalselt kinnitatud nõusolek juhatuse liikmeks olemise kohta ja kinnitus, et ei esine asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad juhatuse liikmeks oleku; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 4 2)]]> kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 5 kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 5 1)]]> teave kavandatud põhitegevusala kohta; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 6 mitterahalise sissemaksega tasumisel sissemakse osaühingule üleandmise leping ning juhatuse kinnitus selle kohta, et sissemakse on osaühingule üle antud ja selle väärtus katab osa nimiväärtuse, samuti käesoleva seadustiku § 143 3. lõikes nimetatud juhtudel vandeaudiitori aruanne mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamise kontrollimise kohta; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 6 1)]]> kehtetu - RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 7 osaühingu elektronposti aadress ja muud sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, Interneti kodulehe aadress jms); RT I 2017-04-20 1 120042017001 2018-01-15 8 muud seaduses sätestatud dokumendid. 2 Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi või registreerimisele kuuluv vallasasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust või registrist, kus vallasasi on registreeritud, välja arvatud juhul, kui registripidaja saab neid andmeid ise kontrollida. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 1)]]> Kui osa eest tasutakse rahalise sissemaksega, mis ei ole üle 50 000 euro, kinnitavad juhatuse liikmed avalduses, et sissemaksed on osaühingule tasutud. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Uue juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avaldusele kirjutab alla uus juhatuse liige, kes peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige. Juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avalduses tuleb ära näidata ametiaja lõpukuupäev, kui põhikirja kohaselt tuleb juhatuse liige ametisse nimetada tähtajaliselt. Kiirmenetluses asutamise korral kinnitab juhatuse liige õigust seaduse kohaselt juhatuse liikmeks olla ka osaühingu äriregistrisse kandmise avalduses. Kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik ühingut ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 3 1)]]> Kehtetu - RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 4 Osaühingut ei kanta äriregistrisse, kui äriregistrisse kandmise avaldus esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest või käesoleva seadustiku § 520 1. lõikes nimetatud asutamisnumbri saamisest. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 145 Äriregistrisse kantavad andmed 1 Äriregistrisse kantakse: 1 osaühingu ärinimi; 2 asukoht, aadress ja elektronposti aadress; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 osakapitali suurus; 3 1)]]> kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 4 asutamislepingu sõlmimise aeg; 4 1)]]> põhikirja jõustumise aeg; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 5 juhatuse liikmete nimed ja isikukoodid; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 5 1)]]> kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 6 kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 6 1)]]> kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 7 osaühingu majandusaasta algus ja lõpp; 8 muud seaduses sätestatud andmed. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 1 1)]]> Filiaali olemasolu korral kantakse äriregistrisse Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu saabunud järgmised andmed: 1 filiaali kordumatu tunnus Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemis; 2 filiaali registrisse kandmise ja registrist kustutamise kuupäev; 3 filiaali aadress. RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 2 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 146 Asutajate, juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus osaühingu asutamisel 1 Osaühingu asutajad ning juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad solidaarselt osaühingu asutamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete või asutamiskulude ebaõige hindamisega või rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 4 1. lõikes nimetatud varaga sissemaksete tegemisega või muude kohustuste rikkumisega osaühingule tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse või nõukogu liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma. RT I 2008 27 177 12980413 2008-07-10 1 1)]]> Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud alusel vastutavad lisaks osanikele ka isikud, kelle arvel osaühing asutati. Isik ei vabane vastutusest, sõltumata asjaoludest teadmisest, kui asjaolusid teadis või pidi teadma tema arvel tegutsenud osanik. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 3 Käesoleva paragrahvi 1., 1¹. ja 2. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib osaühingu võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti osaühingu pankrotimenetluses. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 4 Käesoleva paragrahvi 1., 1¹. ja 2. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel osaühingu äriregistrisse kandmisest, kahju tekkimise aluseks olnud teo hilisema toimepanemise korral alates teo toimepanemisest. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 147 Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud 1 Enne osaühingu äriregistrisse kandmist asutatava osaühingu nimel tehtud tehingust tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kohustused lähevad üle osaühingule osaühingu äriregistrisse kandmisest, kui tehingu teinud isikul oli õigus tehingut teha. 3 Kui isikul ei olnud õigust tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle osaühingule, kui osanikud kiidavad selle tehingu oma otsusega heaks. 4 Kui osaühingu varast ei jätku ühingu võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad ühingu võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt ühingu kohustuste eest ulatuses, milles ühingu vara vähenes enne ühingu äriregistrisse kandmist ühingule võetud kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühingu äriregistrisse kandmisest. 19 OSA JA OSANIK 148 Osa 1 Osa väikseim nimiväärtus on üks sent. RT I 2020-03-17 1 117032020001 2020-08-01 2 Kui osa nimiväärtus on suurem kui üks sent, peab see olema ühe sendi täiskordne. RT I 2020-03-17 1 117032020001 2020-08-01 3 Osad võivad olla ühesuguse või erineva nimiväärtusega. Osadest võivad põhikirja kohaselt tuleneda erinevad õigused. Ühesuguste õigustega osad moodustavad osade ühe liigi. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 4 Igal osanikul võib olla üks samast liigist osa, kui seadusest ei tulene teisiti. Täiendava sama liiki osa omandamise korral suureneb vastavalt seda liiki osa nimiväärtus. Osade ühendamist ei toimu juhul, kui esialgne osa ja osaniku poolt omandatud täiendav osa on koormatud erinevate õigustega ja puudutatud osalised ei lepi notariaalselt tõestatud vormis kokku osasid koormavate õiguste edasi kehtimise viisis. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 5 Osa annab osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused. 6 Osa kohta ei või välja anda väärtpaberit. 7 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 149 Osa võõrandamine 1 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 , jõustumisaeg muudetud [RT I, 23.12.2022, 2] 2 Kui põhikirjas ei ole osa võõrandamiseks ette nähtud teistsugust korda, võib osanik osa vabalt võõrandada teisele osanikule. Osa võõrandamise korral kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest. Põhikirjas võib ette näha, et ostueesõigus kehtib ka osa võõrandamisel teisele osanikule. Ostueesõiguse olemasolu korral esitab osa võõrandanud osanik eesõiguse tekkimise aluseks oleva võõrandamislepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamata teisi osanikke lepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 , muudetud [RT I, 23.12.2022, 2] 3 Põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, milleks võib eelkõige olla teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Sellisel juhul ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut. Käesoleva lõike esimeses lauses sätestatud tingimuseta tehtud tehing on tühine. Mõjuval põhjusel võib osanik esimeses lauses sätestatud isikult nõuda osa võõrandamiseks nõusoleku andmist. Põhikirja muutmise otsuse tegemiseks, millega nähakse ette esimeses lauses nimetatud piirangud, on vajalik kõigi osanike nõusolek, kui põhikirjast ei tulene teisiti. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 , muudetud [RT I, 23.12.2022, 2] 3 1)]]> Kui osa on vabalt võõrandatav, ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi 2. ja 3. lõikes sätestatut. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 4 Osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud. Osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta. RT I 2020-03-17 1 117032020001 2020-05-24 , jõustumisaeg muudetud [RT I, 23.05.2020, 2] 4 1)]]> Osa võõrandamine loetakse toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 5 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 6 Kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega loobutakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud. RT I 2020-03-17 1 117032020001 2020-08-01 150 Võõrandamisest teatamine 1 Kui osaühing on käesoleva seadustiku § 149 6. lõike alusel osa võõrandamise vorminõudest loobunud, loetakse osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 2 Osa omandaja suhtes kehtivad võõrandaja ja osaühingu vahelised osaniku ja osaühingu vahelist suhet puudutavad tehingud, mis on tehtud enne osaühingule osa võõrandamisest teatamist. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 3 Kui osaühing on käesoleva seadustiku § 149 6. lõike alusel loobunud osa võõrandamise vorminõudest, muudab osaühingu juhatus võõrandamisteate saamisel viivitamata osanike nimekirja võõrandamisest tulenevalt. Sama kehtib juhatusele teatatud muude osanike nimekirja andmete muutmise kohta. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 4 Kehtetu - RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 5 Kui osaühing on käesoleva seadustiku § 149 6. lõike alusel loobunud osa võõrandamise vorminõudest ja osa võõrandamise tagajärjel jääb osaühingule üks osanik või kui lisaks ühele osanikule kuulub selle osaühingu osa ainult osaühingule endale, peab osaühingu juhatus esitama äriregistri pidajale vastavasisulise kirjaliku teadaande. Teadaandes tuleb ainuosaniku kohta ära näidata äriregistri seaduses osaühingu osanike nimekirja kantavad andmed. Teadaannet säilitatakse avalikus toimikus. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 6 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 151 Osa pantimine 1 Osa võib pantida, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 Osa pantimise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud. Osa pantimise käsutustehingu tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale kehtestatud vormis teate osa pantimise kohta. RT I 2020-03-17 1 117032020001 2020-05-24 , jõustumisaeg muudetud [RT I, 23.05.2020, 2] 3 Osa pantimisel teostab osast tulenevaid õigusi pantija. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 4 Osaniku nõudel kannab osaühingu juhatus pantimise kohta märke osanike nimekirja. Osaühingule osa pantimisest teatamine või pandi kandmine osanike nimekirja ei mõjuta pandi kehtivust. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 5 Panditud osa võõrandamisel jääb pandiõigus osale kehtima, välja arvatud juhul, kui osa omandaja tõendab, et pandiõigusest ei olnud võõrandamise ajaks äriregistri pidajale teatatud ja ta ei teadnud pandiõigusest ega pidanudki sellest teadma. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 6 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 7 Kui vastavalt käesoleva seadustiku § 149 6. lõikele on põhikirjaga ette nähtud, et osa võõrandamise käsutustehingule ei kohaldata sama paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõuet, kohaldatakse põhikirjas osa võõrandamise käsutustehingule ettenähtud vorminõuet ka osa pantimise käsutustehingule, kui põhikirjast ei tulene teisiti. RT I 2020-03-17 1 117032020001 2020-08-01 152 Osa jagamine 1 Osa võib jagada, kui osanik soovib võõrandada või pantida osa oma osast. Osa jagamiseks on vajalik osanike otsus, kui põhikirjast ei tulene teisiti. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 2 Osa osalisele võõrandamisele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 149 sätestatut ja osa osalisele pantimisele kohaldatakse §-s 151 sätestatut. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 3 Osa jagamisel peab järgima käesoleva seadustiku §-s 148 ja § 149 lõikes 4 ning §-s 150 sätestatut. 4 Osa jagamisel jäävad osa koormanud õigused kehtima. Kui õiguste endisel kujul kehtima jäämine ei ole võimalik, jäävad osa jagamisel osa koormanud õigused kehtima vastavalt puudutatud osaliste notariaalselt tõestatud kokkuleppele. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 153 Osa üleminek pärijale 1 Osa läheb osaniku surma korral üle tema pärijatele, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 2 Põhikirjas sisalduv pärijale osa ülemineku keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei ole ette nähtud tähtaega ja korda pärijale kohase hüvitise väljamaksmiseks. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 3 Põhikirjas võib ette näha, et osa jagamisel osanike pärijate vahel ei ole nõutav käesoleva seadustiku §-s 152 nimetatud nõusolek. 154 Osanike võrdsus 1 Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. 2 Osanikku ei või ilma tema nõusolekuta kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad osa nimiväärtust ja ülekurssi. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 154 1. ]]> Osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused 1 Põhikirjaga võib ette näha osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused, eelkõige osanike otsuste vastuvõtmisel, kasumi jaotamisel või osaühingu likvideerimisel järelejääva vara jaotamisel (osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused). 2 Põhikirja muutmise sellise otsuse tegemiseks, millega tühistatakse või muudetakse osaga seotud eriõigus või osaniku eriõigus, on vajalik kõigi sellist eriõigust omavate osanike nõusolek, kui põhikirjast ei tulene teisiti. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 155 Sissemakse suurus 1 Osanik on kohustatud tasuma oma osa nimiväärtusele vastava sissemakse. 2 Põhikirjas võib ette näha osaühingu õiguse lasta osasid välja hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust (ülekurss). Sellisel juhul on osanik kohustatud tasuma ka ülekursi. Ülekurssi korrigeeritakse rakendatava raamatupidamistavaga ettenähtud juhtudel. Ülekurssi võib kasutada: 1 osaühingu kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali ning muude põhikirjas ettenähtud reservide arvel; 2 osakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel. RT I 2005 61 478 958541 2005-12-01 156 Sissemaksega viivitamise tagajärjed 1 Osanik, kes ei tasu oma osa või osa nimiväärtuse suurendamise eest õigeaegselt, on kohustatud maksma osaühingule viivist seaduses sätestatud ulatuses, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist. 2 Juhatus saadab maksega viivitavale osanikule teate nõudega tasuda makse kirjas näidatud tähtaja jooksul, märkides, et makse tasumata jätmisel kaotab osanik oma osa. Tasumise tähtaeg peab olema vähemalt üks kuu teate saatmisest. 3 Kui osanik ei tasu puuduolevat summat teates nimetatud tähtaja jooksul, kaotab ta oma osa või osa suurendamise ja osaühingul on õigus võõrandada see teistele osanikele või kolmandatele isikutele. Osaniku tasutud summat või selle osa, mis ei ületa 1/5 nimiväärtusest, osanikule ei tagastata. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 4 Kui käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatud juhul osa omandanud osanik ei tasu osa või osa nimiväärtuse suurendamise eest õigeaegselt, vastutab tema poolt osaühingule tasumata sissemakse eest osaühingu ees solidaarselt ka isik, kes kaotas osa või osa nimiväärtuse suurendamise. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 5 Kui käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatud juhul ei võõranda osaühing osa teistele osanikele või kolmandatele isikutele, vastutavad puuduoleva sissemakse eest teised osanikud solidaarselt. Osanike omavahelistes suhetes vastutavad osanikud vastavalt oma osade nimiväärtustele. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 157 Väljamaksete tegemine 1 Osanikele võib teha väljamakseid puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, kinnitatud majandusaasta aruande alusel. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 2 Osanikule makstakse osa kasumist (dividend) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. 3 Osanikele ei tohi teha väljamakseid, kui ühingu viimase majandusaasta lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmnev ühingu netovara on väiksem või jääks väiksemaks osakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. 3 1)]]> Kui ühing kapitaliseerib immateriaalse põhivarana arendustegevusega seotud väljaminekuid ja arendusväljaminekud ei ole täielikult amortiseeritud, ei tohi kasumit jaotada, välja arvatud juhul, kui reservide, mida on võimalik kasutada kasumi jaotamiseks, ja eelmiste perioodide jaotamata kasumi summa on vähemalt võrdne amortiseerimata arendusväljaminekutega. RT I 2015-12-30 4 130122015004 2016-01-01 4 Osanikul on õigus nõuda osanike otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist. 5 Dividend makstakse välja rahas. Osaniku nõusolekul võib dividendi välja maksta ka muus varas. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 158 Ebaseadusliku väljamakse tagastamine 1 Kui osanikule on tehtud väljamakse, mida tal ei olnud õigust saada, peab ta alusetult saadu tagastama. 2 Kui osanik väljamakset saades ei teadnud ega pidanudki teadma selle alusetusest, võib väljamakse tagastamist nõuda üksnes juhul, kui see on vajalik osaühingu võlausaldajate nõuete rahuldamiseks. 3 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatu tagastamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõuet rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankrotimenetluses võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur. 4 Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib osaühingu võlausaldajate ja pankrotihalduri suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti osaühingu pankrotimenetluses. Nõuete tasaarvestamine ei ole lubatud. 5 Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel väljamaksete tegemisest. 6 Ebaseadusliku väljamakse põhjustanud juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad väljamakse tagastamise eest solidaarselt väljamakse saanud osanikuga. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 159 Laenukeeld 1 Osaühing ei või anda laenu: 1 oma osanikule, kelle osa esindab rohkem kui 5 protsenti osakapitalist; 2 oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osa või aktsiatega on esindatud rohkem kui 5 protsenti emaettevõtja osa- või aktsiakapitalist; 3 isikule osaühingu osa omandamiseks; 4 oma juhatuse ega nõukogu liikmele ega prokuristile. 2 Tütarettevõtja võib anda laenu oma emaettevõtjale või emaettevõtja aktsionärile, osanikule või liikmele, mis moodustab tütarettevõtjaga sama kontserni, kui sellega ei kahjustata osaühingu majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Tütarettevõtja ei või anda käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isikutele laenu osaühingu osa omandamiseks. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 3 Osaühing ei või ka tagada käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud isikute poolt võetavat laenu. Keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku või liikme poolt võetava laenu tagamisele, kui sellega ei kahjustata osaühingu majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Osaühing ei või tagada osaühingu osa omandamiseks võetavat laenu. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 4 Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatut rikkuv tehing on tühine. Käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatu rikkumine ei too kaasa tehingu tühisust, kuid isik, kelle laenu tagati, peab hüvitama tagamisega osaühingule tekkinud kahju. 5 Käesoleva paragrahvi 1.–4. lõikes sätestatut kohaldatakse vastavalt krediidilepingutele ja muudele majanduslikult samaväärsetele tehingutele RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 160 Reservkapital 1 Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel. 2 Kui põhikirjas on ette nähtud reservkapitali moodustamine, siis ei või see olla väiksem kui 1/10 osakapitalist. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 3 Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt. 161 Reservkapitali kasutamine 1 Reservkapitali võib osanike otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta osaühingu vabast omakapitalist (eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvelt), samuti osakapitali suurendamiseks. 2 Reservkapitalist ei või teha osanikele väljamakseid. 162 Oma osa omandamine ja tagatiseks võtmine 1 Osaühing ei või omandada ega tagatiseks võtta oma osa, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 2 Oma osa omandamine või tagatiseks võtmine osaühingu poolt on lubatud, kui: 1 see on toimunud viie aasta jooksul osanike sellise otsuse vastuvõtmisest arvates, millega on määratud osade omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg ning osade eest tasutavad miinimum- ja maksimumsummad; RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 1 1)]]> osaühingule kuuluva osa nimiväärtus ei ületa 1/3 osakapitalist ja RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 2 osa omandamine ei too kaasa netovara vähenemist alla osakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 3 Osaühing võib oma osa omandada käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud piiranguteta, kui osa omandatakse pärimisega. 4 Osaühingu oma osad ei anna osaühingule mingeid osanikuõigusi. 5 Osaühing ei või omandada ise ega kolmanda isiku kaudu, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, oma osa osaühingu asutamisel ega osakapitali suurendamisel. 6 Äriühing ei või omandada emaettevõtjaks oleva osaühingu osakapitali suurendamisel selle osa. 6 1)]]> Osaühing ei või omandada ega tagatiseks võtta oma osa, mille eest ei ole sissemakset täielikult tasutud. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 7 Käesoleva paragrahvi 1., 2., 5., 6. ja 6¹. lõikes sätestatuga vastuolus olev kohustustehing on tühine. See ei mõjuta osa omandamise või tagatiseks võtmise kehtivust. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 163 Oma osa võõrandamine 1 Kui osaühing on oma osad omandanud või tagatiseks võtnud käesoleva seadustiku § 162 3. lõike alusel ja nende nimiväärtuste summa koos kõigi osaühingule kuuluvate või tagatiseks võetud oma osade nimiväärtuste summaga ületab 1/3 osakapitalist, tuleb sellisel viisil omandatud või tagatiseks võetud 1/3 ületavad osad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada kolme aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 2 Kui osaühing on omandanud või tagatiseks võtnud oma osasid seadusvastaselt, peab need võõrandama või tagatiseks võtmise lõpetama ühe aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 3 Kui osasid ei võõrandata või tagatiseks võtmist ei lõpetata käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, peab need tühistama ja osakapitali vastavalt vähendama. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 164 Osade vastastikune omandamine või tagatiseks võtmine Tütarettevõtja võib omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja osasid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või võtab tagatiseks emaettevõtja osasid, loetakse, et need osad on käesoleva seadustiku tähenduses omandanud või tagatiseks võtnud emaettevõtja. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 165 Ühine osa 1 Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti osaühingu suhtes, kui osa ühisest kuuluvusest ei ole osaühingule teatatud. Osa ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist osanike nimekirja. 2 Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, vastutavad need isikud osaga seotud kohustuste täitmise eest solidaarselt. 3 Kui osanikud ei ole määranud endale osast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse osaühingu poolt ühiste osanike suhtes tehtud tehing kehtivaks ka siis, kui see on tehtud üksnes ühe osaniku suhtes. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 166 Osaniku õigus teabele 1 Osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. 2 Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. 3 Osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 167 Osaniku väljaarvamine 1 Kohus võib osaühingu hagi alusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele. 2 Hagi osaniku väljaarvamiseks võivad osaühingu nimel esitada osanikud, kelle osadega on esindatud üle poole osakapitalist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. 3 Osaniku väljaarvamisel müüakse osaniku osa avalikul enampakkumisel või kohtu määratud muul viisil. Müügist saadud raha, millest arvatakse maha müügiks tehtud mõistlikud kulutused, tagastatakse osanikule. RT I 2008 59 330 13099767 2009-01-01 167 1. ]]> Vastutus osaühingu kahjustamise eest osaühingu tegevuse mõjutamise kaudu 1 Oma mõju osaühingule ära kasutades juhatuse või nõukogu liiget või prokuristi osaühingu kahjuks tegutsema mõjutanud isik peab hüvitama osaühingule sellega tekitatud kahju. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul oma kohustusi rikkunud juhatuse või nõukogu liige või prokurist vastutab solidaarselt teda mõjutanud isikuga, välja arvatud juhul, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. 3 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul vastutavad mõjutanud isikuga solidaarselt ka isikud, kes said kahjustamisest kasu. 4 Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuete aegumistähtaeg on viis aastat. 5 Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes nimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur. 6 Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui osaühing on nõudest loobunud või sõlminud kompromisslepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppe tulemusena muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud. RT I 2007 67 413 12892404 2007-12-28 167 2. ]]> Vahetusvõlakiri 1 Kui see on ette nähtud põhikirjas, võib osaühing osanike otsusel osakapitali tingimuslikuks suurendamiseks lasta välja võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri osa vastu (vahetusvõlakiri). 2 Vahetusvõlakiri on nimeline. Vahetusvõlakirja võib võõrandada samadel tingimustel kui osa. 3 Vahetusvõlakirju võib lasta välja pärast osaühingu kandmist äriregistrisse. 4 Osanikel on vahetusvõlakirjade märkimise eesõigus käesoleva seadustiku §-s 193 sätestatud korras. 5 Vahetusvõlakirja eest tuleb tasuda rahas vähemalt selle nimiväärtus. Võlakirja vastu väljalastava osa nimiväärtus võib olla võlakirja nimiväärtusest suurem üksnes juhul, kui see vahe tasutakse rahas. 6 Vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/2 osakapitalist. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 20 JUHTIMINE 168 Osanike pädevus 1 Osanike pädevusse kuulub: 1 põhikirja muutmine; 2 osakapitali suurendamine ja vähendamine; 3 nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine; 4 kui ühingul ei ole nõukogu – juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine; RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 5 majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine; 6 osa jagamine, kui põhikirjast ei tulene teisiti; RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 7 audiitori valimine; 8 erikontrolli määramine; 9 kui ühingul ei ole nõukogu – prokuristi nimetamine ja tagasikutsumine; 10 nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine; RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 11 osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine; 12 muude seaduse või põhikirjaga osanike pädevusse antud küsimuste otsustamine. 2 Osanikud võivad võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes. Sellisel juhul vastutavad osanikud nagu juhatuse või nõukogu liikmed. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 169 Osaniku häälte arv 1 Osaniku häälte arv peab olema võrdeline tema osa suurusega, kui põhikirjast ei tulene teisiti. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 2 Osa iga üks sent annab ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. RT I 2020-03-17 1 117032020001 2020-08-01 170 Osanike koosolek 1 Osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud viisil. Seaduses sätestatud juhtudel võivad osanikud otsuseid vastu võtta ainult osanike koosolekul. 2 Osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. 3 Osanik võib osaleda koosolekul isiklikult või esindaja kaudu, kelle esindusõiguse olemasolu on kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 4 Osanike koosoleku korraldamise kulud kannab osaühing. Kui osanike koosolek kutsutakse kokku osanike nõudel või nad kutsuvad selle kokku ise, võib osanike koosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest, jätta kulud koosoleku kokkukutsumist taotlenud või kokku kutsunud osanike kanda. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 5 Osanik võib hääletada osanike koosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid, edastades oma hääle osaühingule enne osanike koosolekut vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti, tingimusel, et enne koosolekut hääletamisel on tagatud osanike tuvastamine ning hääletamise turvalisus ja usaldusväärsus. Käesoleva seadustiku § 298² 2. ja 3. lõiget kohaldatakse vastavalt. RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 170 1. ]]> Elektrooniline osalemine osanike koosolekul RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 1 Osanike koosolekul elektrooniliste vahendite abil osalemine toimub tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 33¹ sätestatud korras. RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 2 Kehtetu - RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 3 Kehtetu - RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 4 Kehtetu - RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 5 Kehtetu - RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 171 Osanike koosoleku kokkukutsumine 1 Osanike koosoleku kutsub kokku juhatus. 2 Juhatus kutsub kokku osanike koosoleku, kui see on osaühingu huvides vajalik, samuti kui: RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 1 osaühingul on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel vähem kui pool osakapitalist või RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 seda nõuab nõukogu või audiitor või 3 seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist. 3 Kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda. 4 Osanike koosolekul koostatakse seal osalevate osanike nimekiri, millesse kantakse nende nimed ja nende osadest tulenev häälte arv ning koosolekul osalemise viis, samuti osanike esindajate nimed. Kui osanik on hääletanud enne koosolekut elektrooniliselt või posti teel, tuleb nimekirjas näidata ka hääletamise kuupäev. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija, samuti koosolekul füüsiliselt kohal olev osanik või tema esindaja. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 5 Osanike koosolek protokollitakse. Osanike koosoleku protokollile kohaldatakse vastavalt § 304 1.–6. lõikes sätestatut. 6 Kui osanike koosolekul ei ole esindatud käesoleva seadustiku § 170 2. lõikes nimetatud hääled ning koosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub juhatus päevakorda muutmata kokku uue koosoleku, mis on pädev otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. See kehtib üksnes juhul, kui uue koosoleku kokkukutsumise teade on saadetud osanikele mitte varem kui kaks päeva pärast esimest koosolekut ja mitte hiljem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 171 1. ]]> Osanike koosoleku päevakord RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 1 Osanike koosoleku päevakorra määrab juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kui osanike koosoleku kutsuvad kokku osanikud, nõukogu või audiitor, määravad nemad ka koosoleku päevakorra. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda. Päevakorda ei muudeta enne koosolekut, kui vastav nõue esitatakse hiljem kui kolm päeva enne osanike koosoleku toimumist. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 3 Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt osanike koosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 osanike koosolekul osalevate osanike nõusolekul, kui nende osadega on esindatud vähemalt 2/3 osakapitalist. Sellise otsuse tegemisel ei arvestata koosoleku kvoorumi hulka hääli, mis on antud enne koosolekut. RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 4 Eelnevalt päevakorda võtmata võib osanike koosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti võib osanike koosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 171 2. ]]> Otsuse eelnõu 1 Koosoleku kokkukutsuja koostab iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. 2 Kui osanike koosoleku kutsuvad kokku osanikud, nõukogu või audiitor, peavad nad koostatud otsuste eelnõud esitama juhatusele enne osanike koosoleku kokkukutsumisest teatamist. Otsuste eelnõud võib täiendavalt märkida koosoleku kokkukutsumise teatesse. 3 Kui osanikud nõuavad täiendavate küsimuste võtmist päevakorda, peavad nad samaaegselt päevakorra täiendamise nõudega esitama osaühingule iga täiendava küsimuse kohta otsuse eelnõu või põhjenduse. 4 Osaühing peab juhatuse koostatud ja osanike, nõukogu või audiitori esitatud otsuste eelnõud ja põhjendused tegema osanikele kättesaadavaks osaühingu määratud kohas või osaühingu kodulehel. Otsuste eelnõudega peab olema võimalik tutvuda vähemalt koosolekust teatamisest kuni osanike koosoleku toimumise päevani, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 5 Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud otsuste eelnõud ja põhjendused peab osaühing tegema osanikele kättesaadavaks viivitamata pärast nende esitamist osaühingule, kui need esitatakse osaühingule pärast osanike koosolekust teatamist. 6 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud otsuste eelnõude kättesaadavaks tegemata jätmine ei ole osanike koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 172 Osanike koosoleku kokkukutsumise teade 1 Juhatus saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 2 Teates tuleb näidata osanike koosoleku toimumise aeg, koht ja päevakord ning koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda otsuste eelnõudega ja põhjendustega, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. Kui osaühing võimaldab elektroonilist või posti teel hääletamist, tuleb teates näidata teave elektroonilise ja posti teel hääletamise korra ja tähtaja kohta. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 3 Kui pärast osanike koosoleku kokkukutsumise teate saatmist päevakorda osanike nõudel muudetakse, tuleb päevakorra muutmisest enne osanike koosoleku toimumist teatada samas korras ja sama tähtaja jooksul nagu osanike koosoleku kokkukutsumise teate saatmisel. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 4 Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt ja osanikud ei ole määranud endale osast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse osanike koosoleku kokkukutsumise teade saadetuks kõigile osa ühiselt omavatele isikutele ka juhul, kui see on saadetud üksnes neile osanikele, kes on osanikena kantud osanike nimekirja. Kui osaühing teab või peab teadma, et kõik isikud, kellele osa kuulub, ei ole osanike nimekirja kantud, tuleb teade saata kõigile osanikele. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 5 Kui käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud juhul on teade saadetud kõigile osanikele ja koosolekul osaleb ainult üks isikutest, kellele osa ühiselt kuulub, eeldatakse, et kohal oleval osanikul on õigus esindada teisi ühisosanikke. See ei kehti, kui otsus võetakse vastu koosolekut kokku kutsumata. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 172 1. ]]> Osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine Kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 173 Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata 1 Osanikel on õigus vastu võtta otsuseid osanike koosolekut kokku kutsumata. 2 Juhatus saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 3 Hääletustulemuste kohta koostab juhatus hääletusprotokolli ja saadab selle viivitamata osanikele. Hääletusprotokolli kantakse: 1 osaühingu ärinimi ja asukoht; 2 protokollija nimi; 3 vastuvõetud otsused koos hääletamistulemustega (sealhulgas otsuse poolt hääletanud osanikud nimeliselt); 4 otsuse suhtes eriarvamusele jäänud osaniku nõudel tema eriarvamuse sisu; 5 muud hääletamise suhtes olulise tähtsusega asjaolud. 4 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud osanike kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis esitatud seisukohad on hääletusprotokolli lahutamatuks lisaks. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 4 1)]]> Kui osanike otsus on aluseks juhatuse liikme valimisele, peab hääletusprotokollile alla kirjutama juhatuse liige, kelle kohta on tehtud kanne äriregistrisse, või osaühingu osanik. Eelmises lauses nimetatud isiku poolt hääletusprotokollile antud allkiri peab olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab hääletusprotokolli digitaalallkirjastamine käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isiku poolt. RT I 2008 52 288 13085442 2008-12-22 4 2)]]> Käesoleva paragrahvi 4¹. lõikes sätestatut ei pea järgima, kui otsustatakse juhatuse liikme ametiaja pikendamist. Käesoleva paragrahvi 4¹. lõikes sätestatut ei pea järgima ka juhul, kui juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla juhatuse liige, kelle kohta on tehtud kanne äriregistrisse, või osaühingu osanik. RT I 2008 52 288 13085442 2008-12-22 5 Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 6 Kui osaühingul on üks osanik või kui lisaks temale on osanikuks vaid osaühing ise, võib otsuseid vastu võtta, järgimata §-s 170, § 171 4.–6. lõikes, §-s 172 ning käesoleva paragrahvi 1.–4¹. lõikes sätestatut. Sel juhul tuleb otsus vormistada kirjalikult ja allkirjastada osanike poolt ning selles tuleb märkida muu hulgas osanike nimed ja häälte arv, samuti otsuse tegemise aeg. Kui osanike otsus on aluseks juhatuse liikme valimisele, peab ühe osaniku allkiri olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab otsuse digitaalallkirjastamine eelmises lauses nimetatud isiku poolt. Käesoleva paragrahvi 4². lõiget kohaldatakse juhatuse liikme valimisele vastavalt. RT I 2008 52 288 13085442 2008-12-22 7 Käesoleva paragrahvi lõikes 6 sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui osanikke on rohkem, kuid tingimusel, et nad kõik otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 174 Osanike otsus 1 Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 2 Kui otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 3 Isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. 4 Kui osanike koosoleku protokoll, hääletusprotokoll või osanike otsus esitatakse äriregistrile, peab see sisaldama osanike täielikku nimekirja, milles on näidatud igaühe häälte arv. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 175 Põhikirja muutmise otsustamine 1 Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 2 Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele peab lisama osanike otsuse põhikirja muutmise kohta, osanike koosoleku protokolli või hääletusprotokolli ja põhikirja uue teksti. 176 Vara vähenemine Kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist, peavad osanikud otsustama: RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 1 osakapitali vähendamise või suurendamise tingimusel, et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole osakapitalist või RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 1 1)]]> muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena osaühingu netovara suurus moodustaks vähemalt poole osakapitalist; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või 3 pankrotiavalduse esitamise. 177 Hääleõiguse piiramine 1 Osanik ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, nõusoleku andmist osanikule tema osa võõrandamiseks, osaniku ja osaühingu vahel tehingu tegemist või osanikuga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses osaühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on osaniku või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui osaühingul on üksnes üks osanik või kui osanikuks on lisaks temale osaühing ise. Sel juhul peavad osaühingu ja ainuosaniku vahelised tehingud olema kirjalikud või nende kohta tuleb viivitamata vormistada osaniku allkirjastatud dokument tehingu oluliste tingimuste kohta. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 3 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust sõltumata võib osanik hääletada enda valimisel juhatuse liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 177 1. ]]> Osanike otsuse tühisus 1 Osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 2 Otsuse tühisusele võib kohtumenetluses tugineda nii hagi kui ka vastuväite esitamisega. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 3 Otsuse tühisusele ei saa tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 4 Otsuse tühisuse tuvastamise kohtumenetluses kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku § 178 5. ja 6. lõiget. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 178 Osanike otsuse vaidlustamine 1 Kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates osanike otsuse vastuvõtmisest. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 Otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, kui osanikud on otsust uue otsusega kinnitanud ja uue otsuse suhtes ei ole käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaja jooksul esitatud samas lõikes nimetatud hagi. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 3 Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Osanik, kes andis oma hääle enne koosolekut, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta. RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 4 Kohus ei aruta hagi esitamisel asja enne, kui on möödunud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaeg. Sama otsuse kehtetuks tunnistamiseks esitatud erinevad hagid liidetakse ühte menetlusse. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 5 Osanike otsuse kehtetuks tunnistamise kohtuotsus kehtib kõigi osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, sõltumata nende osalemisest kohtumenetluses. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 6 Kui kehtetuks tunnistatud otsuse alusel oli tehtud kanne äriregistrisse, saadab kohus otsuse ärakirja äriregistri pidajale kande muutmiseks. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 179 Aruannete kinnitamine 1 Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 2 Juhatus esitab majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku osanikele. Majandusaasta aruande peab heaks kiitma ja vormistama vastavalt raamatupidamise seaduse §-s 25 sätestatule. Kui osaühingul on audiitor, peab aruandele lisama vandeaudiitori aruande. Kui osaühingul on nõukogu, peab aruandele lisama nõukogu arvamuse. RT I 2012-05-25 8 125052012008 2012-06-04 3 Majandusaasta aruande kinnitamise otsustavad osanikud. Osanik võib osaühingult nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor osaleks majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja annaks vandeaudiitori aruande kohta selgitusi. Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud vähemalt viis päeva enne osanike koosolekut. RT I 2010 9 41 13275292 2010-03-08 4 Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga, müügitulu jaotusega ja vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll on kohustuslik, äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. Kui osanikud ei võta vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsust, esitab juhatus äriregistrile kinnitamata majandusaasta aruande vastava märkega. Koos majandusaasta aruande esitamisega teatab juhatus äriregistrile, missugusel käesoleva seadustiku §-s 176 nimetatud viisil on osanikud otsustanud kahjumi katta. Kui võrreldes eelmise majandusaasta aruande kinnitamise ajaga on osanike andmed muutunud, esitatakse koos majandusaasta aruandega ka uus osanike nimekiri majandusaasta aruande kinnitamise seisuga. Nimekirjas tuleb märkida § 182 1. lõikes nimetatud andmed, osaniku aadressi asemel näidatakse üksnes elu- või asukohariik. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 4 1)]]> Kehtetu - RT I 2009 54 363 13234667 2010-01-01 4 2)]]> Raamatupidamise seaduse § 29 lõike 5 või 6 kohaselt peab konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande koostamisest vabastatud äriühingu juhatus kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates esitama äriregistrile emaettevõtja koostatud konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande koos vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll on kohustuslik. Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruannet ega vandeaudiitori aruannet ei pea äriregistrile esitama, kui emaettevõtja on Eestis registreeritud juriidiline isik. RT I 2015-12-30 4 130122015004 2016-01-01 4 3)]]> Kui osaühingul puuduvad juhatuse liikmed, kohaldatakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud kohustust nõukogu puudumise korral osaühingu enamus- või ainuosanikule. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 5 Kasumi jaotamise ettepanekus tuleb märkida § 332 3. lõikes nimetatud andmed. Kasumi jaotamise otsusele kohaldatakse vastavalt §-s 335 sätestatut. 6 Müügitulu jaotus peab sisaldama andmeid aruandeaasta müügitulu kohta kuni kümne suurema tegevusala kaupa käesoleva seadustiku § 4 6. lõike alusel kehtestatud Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kohaselt. Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande korral esitatakse müügitulu jaotus konsolideeriva üksuse konsolideerimata kasumiaruande asjaomaste andmete alusel. RT I 2009 54 363 13234667 2010-01-01 180 Juhatus 1 Juhatus on osaühingu juhtorgan, mis esindab ja juhib osaühingut. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 2 Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 3 Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks. 3 1)]]> Juhatuse liikmeks ei või olla ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-dele 49 või 49¹ kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb osaühing, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel. RT I 2008 52 288 13085442 2008-12-22 4 Kui osaühingul on nõukogu, peab juhatus juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. See piirang ei kehti kolmandate isikute suhtes. 5 Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate osaühingu majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt osaühingu majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest osaühingu majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest. Juhatus peab teatama ka osaühinguga samasse kontserni kuuluvate äriühingutega seotud asjaoludest, mis võivad oluliselt mõjutada osaühingu tegevust. 5 1)]]> Kui osaühingu majandusolukord on halvenenud ja maksejõuetuse tekkimine tulevikus on tõenäoline, peab juhatus astuma samme majanduslike raskuste ületamiseks, oma likviidsuse taastamiseks, kasumlikkuse parandamiseks ja jätkusuutliku majandamise tagamiseks, sealhulgas kaaluma saneerimisavalduse esitamist. Kui osaühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest, esitama kohtule osaühingu pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha osaühingu eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud hüvitama osaühingule pärast maksejõuetuse ilmnemist osaühingu tehtud maksed, mille tegemine vaadeldavas olukorras ei olnud kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmete vastutusele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 187 sätestatut. Kui osaühingul puuduvad juhatuse liikmed, kohaldatakse käesolevas lõikes sätestatud kohustust nõukogu puudumisel osanikele juhul, kui osanik teadis või pidi teadma püsivast maksejõuetusest. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 6 Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Kui osaühingul on nõukogu, võib osaühingu põhikirjas ette näha, et juhatuse esimehe määrab nõukogu. 7 Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 8 Juhatuse täpsema töökorra võib ette näha põhikirjas või osanike, nõukogu või juhatuse otsusega. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 180 1. ]]> Juhatuse liikme tasustamine 1 Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse osanike otsusega, nõukogu olemasolul aga nõukogu otsusega. 2 Osanikud või nõukogu peavad juhatuse liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning juhatuse liikmega lepingu sõlmimisel tagama, et juhatuse liikmele osaühingu poolt tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga. 3 Kui osaühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks osaühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib osaühing nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. 4 Käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud vähendamine ei puuduta juhatuse liikmega sõlmitud lepingu muid tingimusi. Juhatuse liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise nõude esitamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda. 5 Kui välja kuulutatakse osaühingu pankrot ja juhatuse liikme leping lõpeb, võib juhatuse liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 181 Juhatuse esindusõigus 1 Osaühingut võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad osaühingut mitmekesi või ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 1 1)]]> Kiirmenetluseks kasutatava põhikirjaga osaühingu juhatuse liikmete esindusõiguse erisused nähakse ette ühingu registrisse kandmise avalduses ning hiljem osanike otsuses. Osanike otsuse vastuvõtmisele ja jõustumisele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 175 sätestatut. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 2 Juhatuse liikmed on osaühingu nimel tehingute tegemisel kohustatud osaühingu suhtes järgima põhikirjas ettenähtud või osanike, nõukogu või juhatuse kehtestatud piiranguid. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes. 3 Osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. 4 Juhatuse liikmel ei ole õigust esindada osaühingut tehingute tegemisel, mille puhul vastavalt seadusele otsustavad esindaja määramise eraldi osanikud või nõukogu. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 182 Osanike nimekiri 1 Osanike nimekirja peetakse äriregistris ja osanike andmed kantakse osaühingu registrikaardile. Osanike nimekirja kantakse äriregistri seaduse järgi osanike nimekirja kantavad andmed. Käesoleva seadustiku § 151 4. lõikes nimetatud juhul kantakse osanike nimekirja ka andmed osanikule kuuluva osa pantimise kohta. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 1 1)]]> Osanik on kohustatud osanike andmetes toimunud muudatusest viivitamata teatama juhatusele. RT I 2020-03-17 1 117032020001 2020-08-01 1 2)]]> Juhatus on kohustatud osanike andmetes toimunud muudatusest viivitamata teatama äriregistrile, välja arvatud juhul, kui muudatuse kohta saadab teate notar käesoleva seadustiku § 149 4. lõike teise lause või § 151 2. lõike teise lause kohaselt või muul alusel. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 1 3)]]> Osa käsutamise täielikuks või osaliseks keelamiseks võib kanda osanike nimekirja keelumärke, mis keelab kannete tegemise osanike nimekirja vastavalt märke sisule kas täielikult või osaliselt. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 1 4)]]> Osanike nimekirja ebaõige kande muutmise või kustutamise nõude tagamiseks võib kanda osanike nimekirja vastuväite. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 1 5)]]> Kui isik omandab tehinguga osa või õiguse osale, tuginedes äriregistrisse osaniku ja talle kuuluva osa kohta kantud andmetele, loetakse äriregistrisse kantud andmed tema suhtes õigeks, välja arvatud juhul, kui andmete õigsuse vastu on äriregistrisse kantud vastuväide või kui omandaja teadis või pidi teadma, et äriregistrisse kantud andmed on ebaõiged. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 2 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 3 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 4 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 5 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 6 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 7 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 182 1. ]]> Osanike nimekirja pidamine, kui osaühing on loobunud käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud osa võõrandamise vorminõudest 1 Kui osaühing on loobunud käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud vorminõudest, ei kohaldata osaühingu suhtes §-s 182 sätestatut. 2 Osanike nimekirja peab juhatus ja sinna kantakse osaniku kohta äriregistri seaduse järgi osanike nimekirja kantavad andmed. 3 Osanik on kohustatud osanike andmetes toimunud muudatusest viivitamata teatama juhatusele. Juhatus on kohustatud osanike andmetes toimunud muudatusest viivitamata teatama äriregistrile. 4 Osanike nimekirja kantud andmed, välja arvatud andmed osa pantimise kohta, lisatakse äriregistri avalikku toimikusse. Äriregistri avalikus toimikus sisalduvatel osanike nimekirja andmetel ei ole käesoleva seadustiku § 182 1⁵. lõikes sätestatud tähendust. 5 Kui põhikirjaga tühistatakse kõrvalekalded käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud vorminõuetest, kohaldatakse § 182 1⁵. lõikes sätestatut tehingute suhtes, mis tehakse pärast 12 kuu möödumist nimetatud põhikirja muudatuse kohta äriregistrisse kande tegemisest. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 182 2. ]]> Osanike nimekirja pidamise üleandmine Eesti väärtpaberite registri pidajale 1 Osaühingu osanikud võivad otsustada, et osanike nimekirja pidajaks nimetatakse Eesti väärtpaberite registri pidaja. Kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet, on osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest. Osaühingu juhatus tagab otsuse vastuvõtmisel osanike nimekirja pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise. Otsuse vastuvõtmisel peab juhatus esitama äriregistri pidajale viivitamata teatise osanike nimekirja pidamise üleandmise kohta. 2 Osanike otsusel võib osaühingu osanike nimekirja pidamise uuesti üle anda äriregistrile või juhatusele. Sellise otsuse vastuvõtmisele kohaldatakse käesoleva paragrahvi 1. lõike teist lauset. Otsuse vastuvõtmisel peab juhatus esitama äriregistrile viivitamata teatise osanike nimekirja pidamise üleandmise kohta. Andmete äriregistri pidajale esitamisel võtab juhatus aluseks Eesti väärtpaberite registri poolt seni peetud osanike nimekirja andmed. 3 Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, ei kohaldata osaühingu suhtes käesoleva seadustiku §-des 182 ja 182¹ sätestatut. Osanike nimekirja peab Eesti väärtpaberite registri pidaja ja selles märgitakse väärtpaberite registri pidamise seaduses nimetatud andmed. 4 Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, lisatakse äriregistri avalikku toimikusse osanike nimekirja kohta osanike nimed ja isiku- või registrikoodid, osade nimetused ja nimiväärtused. Avalikus toimikus sisalduvatel osanike nimekirja andmetel ei ole käesoleva seadustiku § 182 1⁵. lõikes sätestatud tähendust. 5 Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, ei kohaldata osaühingu osade suhtes käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes ning § 151 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-09-01 183 Raamatupidamine Juhatus korraldab osaühingu raamatupidamist. 184 Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine 1 Juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi osanike poolt. Kui ühingul on nõukogu, valib ja kutsub juhatuse liikmed tagasi nõukogu. Juhatuse liikme volituse lõppemise või uue juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele tuleb lisada nõukogu otsus ja koosoleku protokoll, nõukogu puudumisel osanike koosoleku otsus ja koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Juhatuse liikmeks valimiseks on vajalik tema nõusolek. 1 1)]]> Kui osaühingul on nõukogu, kirjutab juhatuse liikme registrist kustutamise või juhatuse uue liikme registrisse kandmise avaldusele alla nõukogu esimees või tema volitatud isik. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 1 2)]]> Kui juhatuse liige valitakse osanike koosolekul, siis peab koosoleku protokollija või juhataja olema juhatuse liige, kelle kohta on äriregistrisse tehtud kanne, või osaühingu osanik. Eelmises lauses nimetatud isiku poolt koosoleku protokollile antud allkiri peab olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab protokolli digitaalallkirjastamine käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isiku poolt. RT I 2008 52 288 13085442 2008-12-22 1 3)]]> Käesoleva paragrahvi 1². lõikes sätestatut ei pea järgima, kui osanike koosoleku protokoll on notariaalselt tõestatud või kui otsustatakse juhatuse liikme ametiaja pikendamist. Käesoleva paragrahvi 1². lõikes sätestatut ei pea järgima ka juhul, kui juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla juhatuse liige, kelle kohta on tehtud kanne äriregistrisse, või osaühingu osanik. RT I 2008 52 288 13085442 2008-12-22 2 Juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 3 Osanike otsusel võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. Kui ühingul on nõukogu, võib juhatuse liikme tagasi kutsuda nõukogu. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 4 Kehtetu - RT I 1998 59 941 75662 1998-07-10 5 Kui osaühingul ei ole nõukogu, võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, mõjuval põhjusel nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu poolt. 6 Mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus nõukogu, osaniku või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu määratud juhatuse liikmel on õigus mõistlike kulutuste hüvitamisele osaühingu arvel ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus määrusega. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike või nõukogu poolt. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 7 Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 8 Kui juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne muutub juhatuse liikme tagasikutsumise, tagasiastumise või ametiaja lõppemise tõttu ebaõigeks, kohaldatakse äriregistri seaduse §-s 53 sätestatut. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 185 Konkurentsikeeld 1 Juhatuse liige ei või osanike nõusolekuta, nõukogu olemasolul aga nõukogu nõusolekuta: 1 olla füüsilisest isikust ettevõtjaks osaühingu tegevusalal; 2 olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik; 3 olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui on tegemist ühte kontserni kuuluvate ühingutega. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 2 Kui juhatuse liikme tegevus on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib osaühing nõuda juhatuse liikmelt keelatud tegevuse lõpetamist ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist osaühingule, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu. 3 Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil osaühing sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega. 186 Ärisaladuse tagamine 1 Juhatuse liikmed peavad hoidma osaühingu ärisaladust. 2 Osaühing ei või nõuda käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas osanike koosoleku või nõukogu seadusliku otsusega. 187 Juhatuse liikmete vastutus RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 1 Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. 2 Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. 3 Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui osaühingu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega. 4 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur. 5 Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui osaühing on nõudest juhatuse liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel juhatuse liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud. 6 Kehtetu - RT I 2005 68 525 969315 2006-01-01 188 Osaniku vastutus 1 Osanik vastutab osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest. 2 Osanik ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu. Käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud juhul loetakse otsuse vastu hääletanuks osanik, kes ei teata, kas ta on otsuse poolt või vastu. RT I 2002 53 336 174795 2002-07-01 189 Nõukogu 1 Osaühingul peab olema nõukogu, kui see on ette nähtud osaühingu põhikirjas. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 2 Nõukogu pädevusele ja tegevusele kohaldatakse vastavalt käesolevas seadustikus aktsiaseltsi nõukogu kohta sätestatut, kui seadusest ei tulene teisiti. 3 Nõukogu liikmete valimisele ja tagasikutsumisele kohaldatakse aktsiaseltsi nõukogu valimise kohta sätestatut, välja arvatud käesoleva seadustiku § 304 lõikes 7 sätestatu. Nõukogu liikme valimise otsuse kohta koostatavale protokollile ja hääletusprotokollile kohaldatakse osaühingu juhatuse liikme valimise kohta koostatava protokolli ja hääletusprotokolli kohta sätestatut. RT I 2008 52 288 13085442 2008-12-22 190 Audiitor 1 Osaühingu raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli kohustus sätestatakse audiitortegevuse seaduse või osaühingu põhikirjaga. RT I 2010 9 41 13275292 2010-03-08 2 Audiitori pädevusele ja tegevusele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 328–329¹ sätestatut. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 191 Erikontroll 1 Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda osaühingu juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist osanike otsusega. 2 Kui osanikud erikontrolli korraldamist ei otsusta, võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel. Kohus kuulab enne erikontrolli määramist võimaluse korral ära ka osaühingu juhatuse ja nõukogu liikmed. 2 1)]]> Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud korras nõuda ka osanike nimetatud erikontrolli läbiviija asendamist, kui osanike määratud isikul ilmselt ei ole erikontrolliks vajalikke teadmisi või kogemusi või kui on kahtlusi tema erapooletuses. Kohus kuulab ära ka osanike nimetatud erikontrolli läbiviija. 3 Erikontrolli läbiviijaks võivad olla audiitorid ja vandeadvokaadid või advokaadiühingud. Kui erikontrolli läbiviijad määratakse osanike poolt, kinnitavad osanikud ka nende tasustamise korra. Kohtu poolt määratud erikontrolli läbiviijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab kohus. 4 Juhatuse ja nõukogu liikmed peavad võimaldama erikontrolli läbiviijal tutvuda kõigi erikontrolliks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. See õigus on erikontrolli läbiviijal ka kontrollitava osaühinguga samas kontsernis olevate äriühingute suhtes. Erikontrolli läbiviija peab hoidma osaühingu ärisaladust. Dokumentidega tutvumise võimaldamisest või teabe andmisest keeldumise korral võib erikontrolli läbiviija esitada kahe nädala jooksul, alates keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse või nõukogu liikmete kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. 5 Erikontrolli läbiviijad koostavad erikontrolli tulemuste kohta aruande, mille esitavad osanike koosolekule. 6 Erikontrolli läbiviija vastutusele kohaldatakse seaduses kohustusliku audiitorkontrolli läbiviija vastutuse kohta sätestatut. Erikontrolli tegeva vandeadvokaadi või advokaadiühingu vastutusele kohaldatakse advokatuuriseaduses sätestatut. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 21 OSAKAPITALI SUURUSE MUUTMINE 1 Osakapitali suurendamine 192 Osakapitali suurendamise otsustamine 1 Osakapitali suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 2 Kui osakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali suurendamist. 3 Osakapitali suurendamise otsust ei või vastu võtta enne osaühingu äriregistrisse kandmist. 192 1. ]]> Osakapitali suurendamise otsus Osakapitali suurendamise otsuses märgitakse: 1 uute osade arv ja nimiväärtused, samuti osakapitali suurendamise ulatus; 1 1)]]> uute osade märkimise õigust omavad isikud ja märkimise õiguse kasutamise tähtaeg; RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 2 kui suurendatakse osade nimiväärtust, siis olemasolevate osade uued nimiväärtused; 3 uute osadega seotud õiguste erisused; 4 osa eest tasumise aeg ja koht; samuti kas ja millises ulatuses tasutakse osade eest rahalise või mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle ese; 5 kui osad lastakse välja ülekursiga, siis ülekursi suurus; 6 fondiemissiooni korral viide aluseks olevale bilansile ja omakapitali kirjetele, mille arvel ja millises ulatuses fondiemissioon läbi viiakse. 193 Osaniku eesõigus 1 Osanikul on osakapitali suurendamise korral väljalastavate osade märkimise eesõigus võrdeliselt tema osaga, kui osakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Kui osaühingul on mitut liiki osasid ja lastakse välja ühte või mõnda liiki uusi osasid, on nende märkimisel vastavat liiki osa omajatel eesõigus teiste osanike ees. 2 Kui osanik ei soovi kasutada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud õigust, on uute osade märkimise õigus teistel osanikel. 3 Osanike osade märkimise eesõiguse võib välistada osanike otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 osanike koosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 3/4 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Juhatus peab osanikele eelnevalt esitama kirjaliku selgituse, miks märkimise eesõiguse välistamine on vajalik, ja põhjendama selles ka osade väljalaskehinda. 4 Põhikirjas ettenähtud juhtudel võib osade märkimise eesõiguse käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatud viisil välistada ka üksnes teatud osanike suhtes. Sellise põhikirja muutmise otsuse tegemiseks on vajalik kõigi osanike nõusolek. 5 Kui osanikud ei soovi kasutada käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud õigust või kui selline õigus on vastavalt 3. lõikes sätestatule välistatud, on uute osade märkimise õigus muudel osakapitali suurendamise otsuse kohaselt osa märkimise õiguse omandanud isikutel. 6 Juhatus saadab osakapitali suurendamise otsuse uute osade märkimise eesõigust omavatele osanikele, kes ei võtnud otsuse vastuvõtmisest osa. 7 Osa märkimise õiguse võib võõrandada samadel tingimustel kui osa. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 193 1. ]]> Märkimise ebaõnnestumine 1 Märkimine loetakse ebaõnnestunuks, kui osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tähtaja jooksul ei märgita kõiki uusi osasid. 2 Märkimise ebaõnnestumise korral lõpevad märkijate kõik märkimisega seotud õigused ja osakapitali suurendamine jäetakse ära. Juhatus peab märkijate poolt tasutu viivitamata tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt. 3 Osanike otsusega võib juhatusele anda õiguse pikendada märkimise aega või tühistada osad, mida ei ole märkimisaja jooksul märgitud. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada 15 päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu. Kui juhatuse antud uueks tähtpäevaks on osad märgitud, loetakse märkimine kehtivaks. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 194 Asutamissätete kohaldamine Osakapitali suurendamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 140, §-des 141–143, § 144 2. lõikes ning § 520 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut, kui käesolevast jaost ei tulene teisiti. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 194 1. ]]> Nõude tasaarvestamine Osakapitali suurendamisel võib uute osade või osade suurendatavate osade eest tasumisel osanike otsusel tasaarvestada osaniku või osa omandava isiku nõude osaühingu vastu, kui see ei kahjusta osaühingu ega tema võlausaldajate huve. Nõuet tuleb hinnata nagu mitterahalist sissemakset. 194 2. ]]> Juhatuse või nõukogu õigus suurendada osakapitali 1 Põhikirjaga võib anda juhatusele või nõukogule kuni viieks aastaks õiguse suurendada osakapitali sissemaksete tegemisega. 2 Juhatus või nõukogu võib suurendada osakapitali põhikirjas ettenähtud suuruseni. Osakapitali ei või suurendada rohkem kui poole võrra osakapitalist, mis oli ajal, kui juhatus või nõukogu sai suurendamise õiguse. 3 Juhatusel või nõukogul on käesoleva seadustiku § 193¹ 3. lõikes nimetatud õigused. 4 Mitterahalise sissemaksega võib juhatuse või nõukogu väljalastud osade eest tasuda ainult juhul, kui see on ette nähtud põhikirjas. 5 Kui osakapitali suurendamise õigus on antud nõukogule, lisatakse osakapitali suurendamise kohta äriregistrile esitatavale avaldusele nõukogu otsus ja koosoleku protokoll, käesoleva seadustiku §-s 323 sätestatud juhul hääletusprotokoll. Kui osakapitali suurendamise õigus on antud juhatusele, lisab avalduse esitanud juhatuse liige avaldusele kinnituse, et juhatus on otsustanud osakapitali suurendada. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 195 Fondiemissioon 1 Osaühing võib suurendada osakapitali osaühingu omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon). 2 Fondiemissiooni võivad osanikud otsustada pärast majandusaasta aruande kinnitamist ja kasumi jaotamise otsustamist aruande ja kasumi jaotamise otsuse alusel. Fondiemissiooni võib läbi viia ka vahebilansi alusel, mis peab olema koostatud ja kinnitatud majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras. Osakapitali suurendamist ei kanta äriregistrisse, kui osakapitali suurendamise avaldus ja otsus esitatakse äriregistripidajale pärast kaheksa kuu möödumist ajast, mille seisuga osakapitali suurendamise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss koostati. 3 Fondiemissiooni korral suurendatakse osaniku osa võrdeliselt tema osa nimiväärtusega. Sellega vastuolus olev otsus on tühine. 4 Fondiemissiooni korral suurendatakse ka osaühingule kuuluvaid oma osasid. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 195 1. ]]> Osakapitali tingimuslik suurendamine 1 Käesoleva seadustiku §-s 167² nimetatud vahetusvõlakirjade väljalaskmise korral võivad osanikud otsustada osakapitali suurendada tingimuslikult osade vastu vahetatavate vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ulatuses. Osakapitali tingimusliku suurendamise otsus võib ette näha osakapitali suurendamise vahetatavate vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summat ületavas ulatuses, kui vahetusvõlakirjade nimiväärtuse ja osade nimiväärtuse vahe kaetakse rahas. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2 Osanikud võivad otsustada osakapitali suurendamise tingimuslikult ka märkimisõiguse kasutamise ulatuses, kui see on vajalik osaühingu koondumise ettevalmistamiseks või osade märkimise õiguse andmiseks osaühingu või sellega seotud äriühingu juhtorganite liikmetele või töötajatele või muudele osaühinguga seotud isikutele. 3 Osakapitali tingimuslikku suurendamist ei või otsustada suuremas ulatuses kui kuni poole võrra otsuse tegemise ajal olemasolevast osakapitalist. 4 Osanike otsus, mis on osakapitali tingimusliku suurendamisega vastuolus, on tühine. 5 Osakapitali tingimusliku suurendamise otsuses tuleb märkida: 1 osakapitali tingimusliku suurendamise eesmärk; 2 osakapitali tingimuslikus suurendamises osalemiseks õigustatud isikute ring; 3 osade väljalaskehind või selle määramise alused; 4 märkimisõiguse kasutamise tähtaeg. 6 Osakapitali tingimusliku suurendamise puhul võib osade eest tasuda üksnes rahas. 7 Pärast osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse vastuvõtmist esitab juhatus avalduse osakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmiseks. 8 Osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ei või osasid välja lasta enne osakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmist. 9 Osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel omandab õigustatud isik osa osaühingule esitatud tahteavalduse alusel nagu osa märkimisel. Juhatus laseb osad välja üksnes osanike otsuse alusel ja selle täitmiseks ning mitte enne osa väljalaskehinna tasumist. Osakapitali tingimusliku suurendamise korral seoses vahetusvõlakirjade väljalaskmisega laseb juhatus osa välja võlakirja omaniku nõudel võlakirjas märgitud tähtajal ja vahetab selle võlakirja vastu. 10 Osakapitali tingimusliku suurendamise korral loetakse osakapital ja osade arv suurendatuks osa väljalaskmisest alates. 11 Juhatus esitab hiljemalt ühe kuu jooksul alates osaühingu majandusaasta lõppemisest äriregistri pidajale avalduse selle kohta, et kanda registrisse, millises ulatuses on majandusaasta jooksul osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel osasid välja lastud ja osakapital suurenenud. Avalduses kinnitavad juhatuse liikmed, et osasid on välja lastud ainult osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ja et nende eest on täielikult tasutud. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 196 Avalduse esitamine äriregistrile 1 Kui osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon on läbi viidud, esitab juhatus äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse: 1 osanike otsus; 2 põhikirja uus tekst, kui põhikirja muudetakse; 3 osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud juhul hääletamisprotokoll; 4 osakapitali suurendamisel uute sissemaksetega – krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sissemaksmise kohta, kui sissemakse on üle 50 000 euro; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 5 fondiemissiooni korral – selle läbiviimise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss; 6 mitterahalise sissemaksega tasumisel – sissemakse väärtust ja selle üleandmist tõendavad dokumendid; 6 1)]]> osade registreerituse korral Eesti väärtpaberite registris – Eesti väärtpaberite registri teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud osakapitali suurendamisest; RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 7 muud seaduses ettenähtud dokumendid. 2 Mitterahalise sissemakse üleandmist osaühingule tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust. 3 Juhatus peab esitama avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul osakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest. 3 1)]]> Fondiemissiooniga osakapitali suurendamisel tuleb registripidajale esitatavas avalduses kinnitada, et avalduse allkirjastanud juhatuse liikmete teada ei ole osaühingu vara alates ajast, mille seisuga koostati osakapitali suurendamise aluseks olev bilanss, kuni registripidajale avalduse esitamiseni selliselt vähenenud, et osakapitali suurendamist ei saaks avalduse esitamise päeval otsustada. 3 2)]]> Registripidaja ei pea kontrollima osakapitali suurendamise aluseks oleva bilansi sisulist vastavust seadusele. 4 Osakapital loetakse suurendatuks ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks alates kande tegemisest äriregistrisse. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 196 1. ]]> Juhatuse liikmete vastutus osakapitali suurendamise registrisse kandmisel 1 Osaühingu juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt osakapitali suurendamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete ebaõige hindamisega osaühingule tekkinud kahju eest, kui juhatuse liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib osaühingu võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti osaühingu pankrotimenetluses. 3 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud nõue aegub viie aasta möödumisel osakapitali suurendamise kandmisest äriregistrisse. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 196 2. ]]> Kasumi jaotamises osalemine 1 Osakapitali suurendamise otsusega võib ette näha tähtpäeva, millest alates uued osad või suurendatud nimiväärtusega osad annavad õiguse saada dividendi. See õigus ei või tekkida hilisema majandusaasta kui osakapitali suurendamisele järgneva majandusaasta eest saadava dividendi suhtes. 2 Kui osakapitali suurendamise otsuses ei ole ette nähtud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtpäeva, tekib õigus saada dividendi majandusaasta eest, millal on tehtud osakapitali suurendamise kanne. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 Osakapitali vähendamine 197 Osakapitali vähendamise otsustamine 1 Osakapitali vähendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 1 1)]]> Kui osakapitali vähendamise käigus soovitakse osade nimiväärtust vähendada või osasid tühistada teisiti kui võrdeliselt kõigist osadest, on vastav otsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule hääletavad otsuse poolt osanikud, kelle osad teistega ebavõrdeliselt suuremas osas tühistatakse või osade nimiväärtust vähendatakse. 2 Kui osakapitali vähendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali vähendamist, välja arvatud, kui osakapitali vähendatakse käesoleva seadustiku § 198 2. lõikes nimetatud juhul. 197 1. ]]> Osakapitali vähendamise otsus Osakapitali vähendamise otsuses märgitakse: 1 osakapitali vähendamise põhjus; 2 osakapitali vähendamise ulatus ja viis; 3 osade uus nimiväärtus. 198 Osakapitali vähendamise ulatus 1 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 Kui samaaegselt osakapitali vähendamisega otsustatakse osakapitali suurendamine vähemalt kuni osakapitali senise suuruseni, ei kohaldata käesoleva seadustiku §-s 199 sätestatut. Osade eest, mis lastakse välja samaaegselt osakapitali vähendamisega, võib tasuda ainult rahaga. Osakapitali suurendamise ja vähendamise otsus tuleb kanda äriregistrisse. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 199 Võlausaldajatele teatamine 1 Juhatus saadab 15 päeva jooksul osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest teate osakapitali uue suuruse kohta osaühingule teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded osaühingu vastu enne osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist. 2 Osakapitali vähendamise otsuse kohta peab juhatus avaldama teate väljaandes Ametlikud Teadaanded ning kutsuma võlausaldajaid üles oma nõudeid esitama. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul. RT I 2006 55 412 12758756 2007-01-01 3 Osaühing peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul teate avaldamisest arvates. Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist või tagamist. Võlausaldaja võib nõuda nõude tagamist, kui ta põhistab, et osakapitali vähendamise tõttu on tema nõude rahuldamine ohus. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 199 1. ]]> Väljamakse osanikule Kehtetu - RT I 2007 67 413 12892404 2007-12-28 199 2. ]]> Osakapitali lihtsustatud vähendamine 1 Osaühingu kahjumi katmiseks võib osakapitali vähendada, kohaldamata käesoleva seadustiku §-s 199 sätestatut (osakapitali lihtsustatud vähendamine). RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 Osakapitali võib lihtsustatult vähendada, kui kahjumi katmiseks ei piisa osaühingu kasumist ega reservkapitalist ja kui osaühingul ei ole ka muid reserve. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 3 Osakapitali vähendamise otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks osakapitali vähendatakse. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 4 Osakapitali lihtsustatud vähendamisel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult osaühingu kahjumi katmiseks. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 5 Osakapitali lihtsustatud vähendamise puhul ei või osanikele teha väljamakseid ega maksta osakapitali vähendamise otsustamise majandusaasta ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul osanikele dividendi. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 200 Avalduse esitamine äriregistrile 1 Osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus mitte varem kui kolme kuu möödudes osakapitali vähendamise teate avaldamisest, välja arvatud juhul, kui osakapitali vähendamise teadet ei pea avaldama. Avaldusele lisatakse: RT I 2006 55 412 12758756 2007-01-01 1 osanike otsus; 2 põhikirja uus tekst, kui põhikirja muudeti; 3 osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud juhul hääletamisprotokoll; 3 1)]]> osade registreerituse korral Eesti väärtpaberite registris – Eesti väärtpaberite registri teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud osakapitali vähendamisest; RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 3 2)]]> viide Ametlike Teadaannete kuupäevadele, millal on avaldatud teated võlausaldajatele; 4 muud seaduses ettenähtud dokumendid. 2 Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja vähendamise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud. 3 Osakapital loetakse vähendatuks kande tegemisel äriregistrisse. 200 1. ]]> Väljamaksed osanikele 1 Osakapitali vähendamisel võib teha väljamakseid osanikele, kui see on ette nähtud osakapitali vähendamise otsuses. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud väljamakseid võib teha mitte varem kui kolme kuu möödumisel osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest ning tingimusel, et võlausaldajate tähtaegselt esitatud nõuded on tagatud või rahuldatud. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 22 OSAÜHINGU LÕPETAMINE 201 Osaühingu lõpetamise alused Osaühing lõpetatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 39 sätestatud alustel. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 202 Osaühingu lõpetamise otsuse vastuvõtmine 1 Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 2 Juhatus peab esitama osanikele eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate osaühingu käesoleva aasta majandustegevusest. 3 Majandustegevuse ülevaates peab näitama, millise tähtaja jooksul saab osaühing rahuldada võlausaldajate nõuded. 203 Sundlõpetamine 1 Osaühing lõpetatakse kohtumäärusega, kui: 1 osanikud ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse alusel kohustuslik, samuti juhul, kui osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi §-s 176 ettenähtud otsust või kui §-s 176 nimetatud otsuste tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsutud; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 juhatuse ametiaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud; 3 muudel seaduses sätestatud juhtudel. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 Osaühingu sundlõpetamise avalduse võib esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, nõukogu liige, osanik, samuti teised seaduses nimetatud isikud. Kohus võib sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Kui sundlõpetamise aluseks oleva puuduse või muu asjaolu saab ilmselt kõrvaldada, määrab kohus osaühingule eelnevalt tähtaja puuduse või asjaolu kõrvaldamiseks. RT I 2008 59 330 13099767 2009-01-01 204 Osaühingu lõpetamise avaldus 1 Osaühingu lõpetamisotsuse kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse osanike otsus ja osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud juhtudel hääletamisprotokoll. 2 Kui osaühing lõpetatakse kohtulahendi alusel, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks. 3 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 205 Likvideerimine Osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 206 Likvideerijate määramine 1 Osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks. RT I 2008 59 330 13099767 2009-01-01 2 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad osanikud, kelle osad esindavad vähemalt 1/10 osakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse. 207 Likvideerijate tagasikutsumine 1 Juhatuse liikmest või põhikirjast tuleneva või osanike otsusega määratud likvideerija võivad osanikud igal ajal otsusega tagasi kutsuda. Otsuse tegemiseks on vajalik sama häälteenamus nagu likvideerija määramiseks. 2 Kohus võib enda nimetatud likvideerija tagasi kutsuda ja määrata uue likvideerija. Osanike nõudel, kelle osad esindavad vähemalt 1/10 osakapitalist, võib kohus mõjuval põhjusel tagasi kutsuda ka juhatuse liikmest või osanike nimetatud või põhikirjast tuleneva likvideerija ja nimetada uue likvideerija. 3 Likvideerija võib tagasi astuda samal põhjusel ja samas korras nagu juhatuse liige. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 208 Likvideerija kanne 1 Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmiseks esitab avalduse juhatus. Avaldusele lisatakse likvideerija määramise aluseks olev osanike otsus, osanike koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Likvideerija vahetamise ja esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev osanike otsus, osanike koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 Kui likvideerija nimetatakse kohtulahendiga, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks. 3 Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed ja isikukoodid. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 209 Likvideerijate õigused ja kohustused 1 Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Likvideerimine ei mõjuta osanike omavahelisi õigussuhteid ja osanike suhteid osaühinguga ega nõukogu õigusi, kui seadusest ja likvideerimise olemusest ei tulene teisiti. 2 Likvideerijad lõpetavad osaühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded. 3 Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud osaühingu likvideerimiseks. Kolmandate isikute suhtes on likvideerijate esindusõigus piiramatu. 4 Likvideerijatest juhatuse liikmete esindusõigus likvideerimise puhul ei muutu, kui põhikirjaga, osanike otsusega või kohtulahendiga ei nähta ette esindusõiguse muutumist ühiseks esinduseks või ainuesinduseks. Osanike otsusega või kohtulahendiga nimetatud likvideerijad võivad osaühingut esindada üksnes ühiselt, kui osanike otsuse või kohtulahendiga ei ole ette nähtud, et likvideerijad või osa neist võivad esindada osaühingut üksinda või mitmekesi. Seaduses sätestatust erinev esindusõiguse jaotus kehtib kolmandate isikute suhtes üksnes juhul, kui see on kantud äriregistrisse. 5 Likvideerimismenetluses peab osaühingu ärinimele lisama märkuse «likvideerimisel». RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 210 Pankrotiavalduse esitamine Kui likvideeritava osaühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse. 211 Raamatupidamine likvideerimise ajal 1 Likvideeritav osaühing peab raamatupidamist raamatupidamise seaduses sätestatud korras, kui seadusest või likvideerimise olemusest ei tulene teisiti. 2 Lõpetamisotsuse vastuvõtmisel koostavad likvideerijad likvideerimisaruande. Likvideerimisaruande kinnitavad osanikud otsusega ja see esitatakse äriregistrile nelja kuu jooksul alates lõpetamisotsuse vastuvõtmisest. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Lõpetamisotsuse vastuvõtmisega lõpeb osaühingu seni kestnud majandusaasta ning algab uus majandusaasta. Lõpetamisotsusega võib otsustada eelneva majandusaasta perioodi muutmise tulenevalt raamatupidamise seaduse § 13 2. lõikest. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 1)]]> Kui käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud uue majandusaasta algusest on möödunud 12 kuud ja likvideerimisprotsess ei ole veel lõppenud, koostatakse iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga likvideerimise vahearuanne. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 4 Osaühingul on likvideerimisaruande ja likvideerimise vahearuande audiitorkontrolli kohustus juhul, kui selline kohustus oli viimase lõpetamisotsuse eelse raamatupidamisaruande puhul või oleks likvideerimisaruande või likvideerimise vahearuande puhul, arvestades audiitortegevuse seaduses sätestatud nõudeid. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 5 Kohus võib osaühingu vabastada likvideerimisaruande või likvideerimise vahearuande audiitorkontrollist, kui osaühingu varaline olukord on nii selge, et audiitorkontroll ilmselt ei ole ei osanike ega võlausaldajate huvides vajalik. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 212 Võlausaldajatele teatamine 1 Likvideerijad avaldavad viivitamatult teate osaühingu likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded. 2 Teada olevatele võlausaldajatele peavad likvideerijad saatma likvideerimisteate. 3 Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest. 213 Nõuete esitamine Võlausaldajad peavad teatama likvideerijatele nelja kuu jooksul teate avaldamisest kõigist oma nõuetest osaühingu vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid. Nõudest õigeaegne teatamata jätmine ei mõjuta nõude kehtivust ega piira võlausaldaja õigust likvideerimisel olevat osaühingut kohtus hageda. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 214 Nõuete rahuldamine 1 Likvideerijad rahuldavad osaühingule teada olevad võlausaldajate nõuded, sõltumata nõuetest teatamisest. 2 Kui osaühingule teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud ja nõuet ei ole osaühingust sõltumatutel põhjustel võimalik rahuldada, hoiustatakse hoiustamise tingimuste olemasolul temale kuuluv raha. 3 Kui kohustust ei ole likvideerimise ajal võimalik täita või kui nõue on vaieldav, ei või osaühingu vara osanike vahel jagada, kui vaidlusalust rahasummat ei ole hoiustatud või võlausaldajale ei ole antud piisavat tagatist. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 215 Likvideerimise lõpparuanne RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 1 Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad likvideerimise lõpparuande, sealhulgas selle osaks oleva likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 Osaühingul on likvideerimise lõpparuande audiitorkontrolli kohustus juhul, kui selline kohustus oli viimase lõpetamisotsuse eelse raamatupidamisaruande puhul või oleks likvideerimise lõpparuande puhul, arvestades audiitortegevuse seaduses sätestatud nõudeid. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Likvideerijad peavad likvideerimise lõpparuande esitama osaühingu asukohas tutvumiseks kõigile osanikele ja sellest osanikele teatama. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 4 Kui likvideerimise lõpparuande koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või osanike koosoleku otsuseid, võib kohus osanike, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, hagi alusel otsustada uue likvideerimise lõpparuande koostamise või täiendava likvideerimise. Hagi võib esitada kahe kuu jooksul, alates likvideerimise lõpparuande osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamise ajast. Kostjaks on osaühing. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 216 Vara jaotamine 1 Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist või tagamist ja raha hoiustamist allesjäänud vara jaotatakse osanike vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende osade nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. 2 Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest, kui likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas menetlus lõpetatud. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 1)]]> Kui osaühingul on üks osanik või kui teiseks osanikuks on vaid osaühing ise, võib vara välja jagada ka enne kahe kuu möödumist likvideerimise lõpparuande osanikule tutvumiseks esitamisest osanikule teatamisest. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Kohus võib lubada teha osanikele väljamakseid enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui sellega ei kahjustata võlausaldajate huve. 4 Väljamaksed tehakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. 5 Likvideerijad ei pea vara müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning kui osanikud annavad selleks nõusoleku. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 217 Lõpetatud osaühingu tegevuse jätkamine 1 Kui osaühingu lõpetamine on põhikirjaga ette nähtud või osanike poolt otsustatud, võivad osanikud kuni vara jagamise alustamiseni osanike vahel otsustada osaühingu tegevuse jätkamise või osaühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 2 Kui otsustatakse tegevuse jätkamine, tuleb sama otsusega määrata uus juhatus ja nõukogu ning vähendada osakapitali järelejäänud vara maksumuseni. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Likvideerijad peavad esitama avalduse tegevuse jätkamisest äriregistrisse kandmiseks. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest. Avalduse allkirjastab ka uus juhatuse liige. Tegevuse jätkamise või osakapitali suurendamise või vähendamise korral lisatakse avaldusele ka osakapitali suurendamise või vähendamise aluseks olev osanike otsus, osanike koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 217 1. ]]> Äriregistrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamine 1 Osanikud võivad otsustada äriregistri seaduse § 61 või 62 alusel registrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamise. 2 Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 , osaliselt muudetud [RT I, 23.12.2022, 2] 218 Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine 1 Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest ja tingimusel, et ei esine muid seadusest tulenevaid takistusi osaühingu registrist kustutamiseks, esitavad likvideerijad avalduse osaühingu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse likvideerimise lõpparuanne. Avalduses peavad kõik likvideerijad kinnitama, et likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või on menetlus asjas lõpetatud ning et osaühingu võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara on hoiustatud, samuti et osaühing ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses. Kui osaühingul on üks osanik, kes on samaaegselt likvideerija, ei kohaldata käesoleva lõike esimeses lauses märgitud kolmekuulist tähtaega likvideerimise lõpparuandega tutvumise võimaldamiseks. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 Kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad. 3 Osaühingu võlausaldaja nõudel võib likvideerimise pärast osaühingu registrist kustutamist läbi viia üksnes juhul, kui võlausaldaja põhistab, et tema nõue osaühingu vastu jäi likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada, või kui osaühingut ei oleks võinud vaidluse tõttu nõude üle registrist kustutada. Võlausaldaja taotlust täiendavaks likvideerimiseks ei rahuldata muu hulgas siis, kui ta mõjuva põhjuseta jättis oma nõude likvideerijatele õigeaegselt esitamata. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 219 Dokumentide säilitamine 1 Osaühingu dokumendid annavad likvideerijad hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus. Dokumente hoitakse Eestis. RT I 2017-04-20 1 120042017001 2018-01-15 2 Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Dokumentide hoidja vastutab hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul. 4 Hoiule antud dokumentidega võivad tutvuda osanikud ja nende õigusjärglased, osaühingu võlausaldajad, samuti muud isikud, kellel on selleks õigustatud huvi. Kui dokumentide hoidja ei võimalda selleks õigustatud isikul dokumentidega tutvuda, võib õigustatud isik esitada kahe nädala jooksul alates keeldumise saamisest või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, hagita menetluses kohtule avalduse dokumentide hoidja kohustamiseks dokumentidega tutvumist võimaldama. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 220 Likvideerijate vastutus Likvideerijad vastutavad tekitatud kahju eest samamoodi nagu juhatuse liikmed. VII AKTSIASELTS 23 ÜLDSÄTTED 221 Aktsiaseltsi mõiste 1 Aktsiaselts on äriühing, millel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital. 2 Aktsionär ei vastuta isiklikult aktsiaseltsi kohustuste eest. 3 Aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest oma varaga. 222 Aktsiakapital Aktsiakapitali väljendatakse eurodes. Aktsiakapital peab olema vähemalt 25 000 eurot. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 222 1. ]]> Nimiväärtusega ja nimiväärtuseta aktsia 1 Aktsia võib välja lasta nimiväärtusega aktsiana või nimiväärtuseta aktsiana. Nimiväärtusega ja nimiväärtuseta aktsiate samaaegne väljalaskmine ja kasutamine ei ole lubatud. Eelmises lauses sätestatud nõudega vastuolus välja lastud aktsiad on tühised. Käesoleva seadustiku § 223 3. lõike teist lauset kohaldatakse vastavalt. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 2 Kõikidele nimiväärtuseta aktsiatele vastab võrdne osa aktsiakapitalist. Ühele nimiväärtuseta aktsiale osaks langev aktsiakapitali osa (aktsia arvestuslik väärtus) määratakse aktsiakapitali jagamisel aktsiate arvuga. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 3 Aktsiaselts, kes on välja lasknud erineva nimiväärtusega aktsiad, võib võtta nimiväärtuseta aktsiad kasutusele juhul, kui enne nimiväärtuseta aktsia kasutuselevõtmist otsustatakse aktsiate nimiväärtuste võrdsustamine. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 4 Nimiväärtuseta aktsiate arv loetakse jõustunuks kande tegemisega äriregistrisse. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 24 AKTSIA 223 Aktsia nimiväärtus ja arvestuslik väärtus 1 Aktsia väikseim nimiväärtus või arvestuslik väärtus on 10 senti. 2 Kui aktsia nimiväärtus on suurem kui 10 senti, peab see olema 10 sendi täiskordne. 3 Väiksema kui 10-sendise nimiväärtuse või arvestusliku väärtusega aktsia on tühine. Sellise aktsia väljalaskmisest tekkinud kahju eest vastutavad selle väljalaskjad solidaarselt. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 224 Aktsia jagamatus Aktsia on jagamatu. 225 Aktsia väljalaskehind 1 Aktsia väljalaskehind ei või olla väiksem aktsia nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 2 Aktsia väljalaskehind võib olla suurem aktsia nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest (ülekurss). Ülekurssi korrigeeritakse rakendatava raamatupidamistavaga ettenähtud juhtudel. Ülekurssi võib kasutada: RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 1 aktsiaseltsi kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvel; RT I 2005 61 478 958541 2005-12-01 2 aktsiakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel. RT I 2005 61 478 958541 2005-12-01 3 Aktsia väljalaskmisel peab märkija tasuma selle väljalaskehinna täielikult. 226 Aktsiast tulenevad õigused Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ettenähtud õigused. 226 1. ]]> Aktsia märkimine 1 Aktsia märkimisega saab märkija õiguse saada aktsia ja võtab endale kohustuse selle eest tasuda. 2 Aktsia märkijale võib märgitud aktsiate kohta anda märkimistõendi. 3 Märkija võib märkimisest tulenevad õigused ja kohustused üle anda. Kui aktsia eest ei ole täielikult tasutud, vastutab märkija tasumise eest omandajaga solidaarselt. Märkimistõendi üleandmisele kohaldatakse nimelise aktsia võõrandamise sätteid. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 227 Kehtetu - RT I 2000 57 373 72160 2001-01-01 228 Nimelised aktsiad 1 Aktsiad on nimelised. Aktsiad peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite registris. Kui aktsiaseltsi põhikirjas ei ole ette nähtud aktsionäride ostueesõigust või aktsiate pantimise keeldu, võib väärtpaberite registri pidamise seaduse §-s 18¹ sätestatu kohaselt aktsiaraamatu pidaja olla ka mõni muu depositoorium. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 2 Nimelisest aktsiast tulenevad õigused kuuluvad isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse. 3 Kehtetu - RT I 2000 57 373 72160 2001-01-01 4 Kehtetu - RT I 2000 57 373 72160 2001-01-01 5 Kehtetu - RT I 2000 57 373 72160 2001-01-01 229 Nimelise aktsia võõrandamine 1 Nimeline aktsia on vabalt võõrandatav. 2 Aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Müügilepingu sõlmimisest teatab müüja aktsiaseltsi juhatusele, kes teatab sellest viivitamatult teistele aktsionäridele. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele ja selle teostamisele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. 2 1)]]> Aktsionärid võivad ostueesõigust teostada üksnes ühiselt täies ulatuses. Kui mõni aktsionär loobub ostueesõiguse teostamisest, on ülejäänutel õigus teostada ostueesõigust ühiselt täies ulatuses. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 2)]]> Kui aktsiaseltsi põhikirjas on ette nähtud aktsionäride ostueesõigus, kantakse aktsiaseltsi taotlusel Eesti väärtpaberite registrisse ostueesõiguse kohta märge. Aktsia käsutamine pärast märke kandmist registrisse on tühine osas, milles see ostueesõiguse teostamist kahjustab või piirab. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 3 Kehtetu - RT I 2000 57 373 72160 2001-01-01 4 Omandajal on õigus nõuda enda kandmist aktsionärina aktsiaraamatusse. Aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest äriregistrisse kantud aktsiaraamatu pidaja peetavasse aktsiaraamatusse. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 230 Kehtetu - RT I 2000 57 373 72160 2001-01-01 231 Aktsia üleminek pärijale Aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijale. 232 Aktsia pantimine 1 Aktsiat võib pantida, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. 2 Aktsia pantimiseks on nõutav kirjalik käsutustehing pandi seadmise kohta ja pantimise kohta märke tegemine Eesti väärtpaberite registrisse või muusse depositooriumisse. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 3 Aktsia pantimisel teostab aktsiast tulenevaid õigusi pantija. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 233 Aktsiaraamat 1 Nimeliste aktsiate kohta peetakse aktsiaraamatut, milles tuleb märkida: 1 aktsionäri nimi, aadress ja isiku- või registrikood; 2 aktsia liik ja nimiväärtus; RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 3 aktsia märkimise ja omandamise aeg. 4 kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 Aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositoorium. Aktsiaraamatus sisalduvad andmed määratakse väärtpaberite registreerimist reguleerivate õigusaktidega. Aktsiaseltsi juhatus tagab aktsiaraamatu pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 233 1. ]]> Aktsiaraamatu pidaja vahetamine 1 Aktsiaraamatu pidajat võib vahetada üldkoosoleku otsusel. Aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 9/10 üldkoosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku § 300 1. lõikes nimetatud juhul 9/10 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Otsuses tuleb näidata uue aktsiaraamatu pidaja ärinimi, registrikood või muu registreerimisnumber ja aadress. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2 Juhatus esitab avalduse aktsiaraamatu pidaja vahetamise äriregistrisse kandmiseks mitte varem kui ühe kuu möödudes aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse tegemisest. Avaldusele tuleb lisada üldkoosoleku otsus aktsiaraamatu pidaja vahetamise kohta ja üldkoosoleku protokoll. Avaldusele lisatakse ka aktsiaseltsi juhatuse kinnitus, et aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsust ei ole vaidlustatud või on avaldus rahuldamata jäetud. Registripidaja teeb registrikaardile märkuse selle kohta, et registripidajale on esitatud avaldus aktsiaraamatu pidaja vahetamiseks. 3 Registripidaja väljastab aktsiaseltsile tõendi, milles kinnitatakse, et üldkoosoleku otsus vastab seadusele ja et aktsiaraamatu pidaja vahetamine on äriregistrisse kantud. 4 Kui aktsiaraamatu pidaja on vahetunud, esitab aktsiaseltsi juhatus viivitamata registripidajale aktsiaraamatu pidajate tõendid selle kohta, et aktsiaraamat on endise aktsiaraamatu pidaja juurest kustutatud ja uue aktsiaraamatu pidaja juures registreeritud. Avalduses kinnitab juhatus, et aktsiaraamatu pidaja on vahetunud. Registripidaja kannab uue aktsiaraamatu pidaja registrikaardile. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 233 2. ]]> Aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse vaidlustamine Kohus võib aktsionäri nõudel seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest arvates. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 233 3. ]]> Hüvitis aktsiaraamatu pidaja vahetamisel 1 Aktsionär, kes ei ole aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusega nõus, võib kahe kuu jooksul arvates aktsiaraamatu pidaja vahetamise kande tegemisest äriregistrisse nõuda, et aktsiaselts omandaks aktsionäri aktsiad õiglase rahalise hüvitise eest. 2 Aktsiate aktsiaseltsi poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alusel ei kohaldata käesoleva seadustiku § 283 2. lõike punktis 2 sätestatut. 3 Nende aktsionäride nimed, kes ei olnud aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusega nõus ja kes soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusele. Otsusega mittenõustumist kinnitab aktsionär oma allkirjaga. 4 Aktsiaselts peab maksma aktsionärile makstavalt hüvitiselt viivist seaduses sätestatud ulatuses. Viivist hakatakse arvestama päevast, kui aktsiaraamatu pidaja vahetamisest on möödunud kaks kuud. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 234 Aktsiaraamatu avalikkus 1 Aktsiaraamatuga saab tutvuda vastavalt väärtpaberite registri pidamise seaduses sätestatule. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 2 Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 235 Aktsiate liigid 1 Aktsiatest võivad tuleneda erinevad õigused vastavalt põhikirjale kasumi jaotamisel või aktsiaseltsi likvideerimisel järelejääva vara jaotamisel. Ühesuguste õigustega aktsiad moodustavad aktsiate ühe liigi. 2 Aktsia liigiga seotud õigusi võib muuta üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 4/5 kõigist häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Otsuse poolt peab hääletama vähemalt 9/10 aktsionäridest, kelle aktsiate liigiga seotud õigusi muudetakse. 3 Aktsiate liigiga seotud õiguste muutmisest teatab juhatus viivitamatult kirjalikult kõigile nimeliste aktsiate omanikele. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 236 Hääleõigus 1 Iga aktsia annab eraldi hääleõiguse, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 2 Võrdse nimiväärtusega aktsiad annavad võrdse häältearvu. Kui aktsiaseltsil on erineva nimiväärtusega aktsiaid, peab nende poolt antavate häälte arvu erinevus vastama nimiväärtuse erinevusele. 3 Nimiväärtuseta aktsiad annavad võrdse häältearvu. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 237 Eelisaktsia 1 Aktsiaselts võib välja lasta hääleõiguseta aktsiaid, mis annavad eesõiguse dividendi saamisel ja aktsiaseltsi lõpetamisel alles jääva vara jaotamisel (eelisaktsia). Eelisaktsia omanikul on peale hääleõiguse kõik muud aktsionäri õigused. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 Eelisaktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 3 Põhikirjaga võib ette näha, et eelisaktsia annab hääleõiguse teatud otsuste vastuvõtmisel (piiratud hääleõigus). 4 Otsuse tegemiseks, millega tühistatakse või muudetakse eelisaktsiate eesõigus või tühistatakse eelisaktsiad, on vaja kõigi eelisaktsiate omanike nõusolekut. Eesõiguse tühistamisel omandavad eelisaktsiate omanikud hääleõiguse. 238 Eelisaktsiast tulenev dividend 1 Eelisaktsia omanikule makstakse dividend välja enne dividendi väljamaksmist teistele aktsionäridele. Dividend määratakse põhikirjas protsendina aktsia nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 2 Eelisaktsia omanikule võib maksta suuremat dividendi, kui on ette nähtud põhikirjas. 3 Kui aktsiaseltsil ei ole jaotatavat kasumit või sellest ei piisa, võib eelisaktsia omanikele dividendi täielikult või osaliselt maksmata jätta. Maksmata osa liidetakse järgmisel aastal makstava dividendiga, arvestades sellele juurde intressi seaduses sätestatud suuruses. 239 Hääleõiguse omandamine ja kaotamine 1 Kui eelisaktsia omajale ei ole kahe majandusaasta jooksul dividendi täielikult välja makstud, omandab eelisaktsia omaja hääleõiguse. Nimiväärtusega aktsia korral omandab eelisaktsia omaja hääleõiguse vastavalt aktsia nimiväärtusele, nimiväärtuseta aktsia korral omandab eelisaktsia omaja hääleõiguse vastavalt käesoleva seadustiku § 236 3. lõikele. Eelisaktsiatest tulenevad hääled arvatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 2 Eelisaktsia omanik kaotab hääleõiguse selle majandusaasta viimasel päeval, mille jooksul dividend täielikult välja maksti. 3 Hääleõiguse omandamine ei vabasta aktsiaseltsi kohustusest maksta välja eelmiste aastate dividend ja seaduses sätestatud intress ega tühista eelisaktsia omaniku eesõigust dividendi saamisel ja likvideerimisel alles jääva vara jaotamisel. 240 Kehtetu - RT I 2000 57 373 72160 2001-01-01 241 Vahetusvõlakiri 1 Kui see on ette nähtud põhikirjas, võib aktsiaselts üldkoosoleku otsusel aktsiakapitali tingimuslikuks suurendamiseks lasta välja võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu (vahetusvõlakiri). 2 Vahetusvõlakiri võib olla nimeline. 3 Vahetusvõlakirju võib lasta välja pärast aktsiaseltsi kandmist äriregistrisse. 4 Vahetusvõlakirja eest tuleb tasuda rahas vähemalt selle nimiväärtus. Võlakirja vastu väljalastavate aktsiate nimiväärtus või arvestuslik väärtus võib olla võlakirja nimiväärtusest suurem üksnes juhul, kui see vahe tasutakse rahas. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 5 Vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist. 25 ASUTAMINE 1 Asutamine aktsiate märkimiseta 242 Asutaja 1 Aktsiaseltsi võib asutada üks või mitu isikut. 2 Asutajaks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik. 243 Asutamisleping 1 Aktsiaseltsi asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu. 2 Asutamislepingus tuleb märkida: 1 asutatava aktsiaseltsi ärinimi, asukoht ja aadress; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 2 asutajate nimed ja elu- või asukohad; 3 aktsiakapitali kavandatud suurus; 4 aktsiate arv ja aktsiate jaotus asutajate vahel ning nimiväärtusega aktsiate korral nende nimiväärtus, eri liiki aktsiate väljalaskmisel nende tähistus, arv ja aktsiatega seotud õigused; RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 5 kui palju tuleb aktsiate eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht; 6 kui aktsia eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse ese ja selle hindamise kord; 6 1)]]> aktsiaraamatu pidaja ärinimi, registrikood või muu registreerimisnumber ja aadress; RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 7 juhatuse ja nõukogu liikmete, samuti audiitori andmed; 8 prokuristi määramise korral tema andmed; 9 asutamiskulude eeldatav suurus ja nende kandmise kord. 3 Asutamislepingu sõlmimisega kinnitavad asutajad asutamislepingu lisana ka aktsiaseltsi põhikirja. 4 Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja sellele kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt tõestatud. Põhikirja muutmine pärast äriregistrisse kandmist toimub käesoleva seadustiku §-s 300 sätestatud korras ega nõua asutamislepingu muutmist. 5 Kui aktsiaseltsil on üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus. 244 Põhikiri 1 Aktsiaseltsi põhikirjas peab olema märgitud: 1 aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 2 aktsiakapitali suurus, mis võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- ja maksimumkapitalina, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali suurusest; 3 nimiväärtusega aktsiate korral aktsiate nimiväärtused; RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 3 1)]]> nimiväärtuseta aktsiate korral aktsiate arv, mis võib olla määratud kindla arvuna või miinimum- ja maksimumarvuna; RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 4 kehtetu - RT I 2000 57 373 72160 2001-01-01 5 eri liiki aktsiate väljalaskmise korral eri liiki aktsiate tähistus, aktsiatega seotud õigused ning nimiväärtusega aktsiate korral igat liiki aktsiate nimiväärtus; RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 6 üldkoosoleku kokkukutsumise ja otsuste vastuvõtmise kord; 7 juhatuse ja nõukogu liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana ning vajaduse korral juhatuse liikmete esindusõiguse erisused; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 8 välja jäetud - RT I 1996 40 773 31248 1996-06-08 9 kui aktsia eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse hindamise kord; 10 reservkapitali suurus; 11 muud seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused. 2 Põhikirjas võib ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut. 3 Asutamislepinguga kinnitatud põhikirjale kirjutavad alla kõik asutajad. Äriregistrisse kandmise järel muudetud põhikirjale kirjutab alla vähemalt üks juhatuse liige või kui juhatuse liikmed on õigustatud aktsiaseltsi esindama ainult ühiselt, siis kõik ühiselt seltsi esindama õigustatud juhatuse liikmed. 245 Eeliste lubamatus Asutajad ei või võtta endale mingeid õigusi, mis ei tulene aktsiatest. 246 Aktsia eest tasumine 1 Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Aktsia eest tasutakse rahas, kui põhikirjas ei ole ette nähtud mitterahalise sissemaksega tasumist. 2 Aktsionärid peavad tasuma aktsiate eest täielikult enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avalduse esitamist, kui asutamislepinguga ei ole ette nähtud varasemat tähtpäeva. Tasumisega viivitamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 275 sätestatut. 3 Aktsia eest tasutavat summat ei või tasaarvestada töötasu, honorari ega teiste sarnaste väljamaksetega asutatavast aktsiaseltsist ega muude nõuetega asutatava aktsiaseltsi vastu. 247 Rahalise sissemakse tasumine Asutajad avavad asutamisel oleva aktsiaseltsi nimele pangaarve, kuhu tasutakse rahalised sissemaksed. 248 Mitterahaline sissemakse 1 Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja aktsiaseltsile üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik sissenõuet pöörata. 2 Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla aktsiaseltsile osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate tegevus aktsiaseltsi asutamisel. 3 Aktsionär peab teatama kolmandate isikute õigustest mitterahalisele sissemaksele. 4 Kui mitterahalise sissemakse väärtus on aktsiaseltsi või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise ajal väiksem sissemakse arvel saadud aktsiate nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest ja ülekursist, võib aktsiaselts nõuda aktsionärilt sissemakse tasumist rahas selles ulatuses, mille võrra sissemakse väärtus on nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest ja ülekursist väiksem. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat, alates aktsiaseltsi või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmisest. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 249 Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine 1 Mitterahalise sissemakse hindamise kord nähakse ette põhikirjas. Kui eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata neil. 2 Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus. 3 Audiitor kontrollib mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist ja esitab arvamuse selle kohta, kas sissemakse vastab käesoleva seadustiku §-s 248 nimetatud nõuetele. Vandeaudiitori aruanne peab sisaldama mitterahalise sissemakse kirjeldust ning selles tuleb märkida, millist meetodit kasutati mitterahalise sissemakse hindamisel ja kas mitterahalise sissemakse väärtus katab mitterahalise sissemaksega tasutud aktsia nimiväärtuse ja ülekursi. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 4 Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamisega tekitatud kahju eest vastutavad seda hinnanud isikud ja hindamist kontrollinud audiitor solidaarselt. 249 1. ]]> Väärtpaberid mitterahalise sissemakse esemena 1 Kui mitterahalise sissemakse esemeks on väärtpaberituru seaduse § 2 1. lõikes nimetatud väärtpaberid, mis on võetud kauplemisele reguleeritud väärtpaberiturule väärtpaberituru seaduse tähenduses, välja arvatud investeerimisfondi osakud ja tuletislepingud, ei pea audiitor kontrollima mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist, kui mitterahalise sissemakse esemeks olevaid väärtpabereid hinnatakse kaalutud keskmise hinna alusel, millega on nendega kaubeldud ühel või mitmel reguleeritud väärtpaberiturul kolme kuu jooksul enne mitterahalise sissemakse tegemise kuupäeva. 2 Kui mitterahaline sissemakse tehakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud viisil, peab juhatus avaldama ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist ja enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avalduse esitamist sellise mitterahalise sissemakse tegemise kohta teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Ametlikes Teadaannetes avaldamise asemel võib teate esitada äriregistrile koos aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avaldusega ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist. Teade peab sisaldama järgmisi andmeid: 1 mitterahalise sissemakse arvel välja antavate aktsiate arv ja nimiväärtusega aktsiate korral aktsiate nimiväärtus; RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 2 mitterahalise sissemakse ese ja selle kirjeldus ning sissemakse teinud isiku nimi; 3 mitterahalise sissemakse väärtus, hindamise meetod ja hindaja andmed; 4 kinnitus selle kohta, et mitterahalise sissemakse väärtus vastab mitterahalise sissemaksega tasutud aktsiate väljalaskehinnale ning et sissemakse hindamise järel ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid. 3 Aktsiakapitali suurendamise korral tuleb käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud teade esitada äriregistrile. 4 Kui mitterahaline sissemakse tehakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud viisil aktsiakapitali suurendamise käigus vastavalt käesoleva seadustiku §-le 349, tuleb käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud teade esitada äriregistrile enne mitterahalise sissemakse tegemise kuupäeva. Teates peab sisalduma ka aktsiakapitali suurendamise otsuse tegemise kuupäev. 5 Kui teade mitterahalise sissemakse tegemise kohta esitatakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud viisil, peab juhatus esitama ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist sellise mitterahalise sissemakse tegemise kohta äriregistrile teate, milles kinnitab, et pärast käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud teate esitamist ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid. Teade tuleb esitada enne, kui esitatakse avaldus aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks, või samal ajal nimetatud avaldusega. 6 Kui käesoleva paragrahvi 2.–5. lõikes nimetatud teade ei ole nõuetekohaselt esitatud või avaldatud, tuleb mitterahalise sissemakse väärtust hinnata käesoleva seadustiku §-s 249 sätestatud korras. 7 Kui käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hinda on mõjutanud erakorralised asjaolud, mis muudaksid oluliselt väärtpaberite väärtust sissemakse tegemise kuupäeval, peab juhatus läbi viima väärtpaberite hindamise, millele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 249. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 250 Äriregistrisse kandmise avaldus 1 Aktsiaseltsi äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus avalduse, milles näidatakse käesoleva seadustiku §-s 251 nimetatud andmed ja sellele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed. Avaldusele lisatakse: 1 asutamisleping; 2 põhikiri; 3 krediidiasutuse või makseasutuse teatis aktsiakapitali sissemaksmise kohta; RT I 2018-12-20 1 120122018001 2019-01-01 4 mitterahalise sissemaksega tasumisel – sissemakse aktsiaseltsile üleandmise leping ja sissemakse väärtust tõendavad dokumendid ning audiitori poolt allakirjutatud arvamus mitterahalise sissemakse hindamise kohta, välja arvatud käesoleva seadustiku §-s 249¹ sätestatud juhul; RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 4 1)]]> viide Ametlike Teadaannete kuupäevale, millal on avaldatud käesoleva seadustiku § 249¹ 2. lõike esimeses lauses nimetatud teade, kui mitterahaline sissemakse on tehtud käesoleva seadustiku § 249¹ 1. lõikes nimetatud viisil enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist; RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 5 nõukogu liikmete nimed ja isikukoodid ning audiitorite nimed ja isiku- või registrikoodid; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 5 1)]]> teave kavandatud põhitegevusala kohta; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 5 2)]]> kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 6 kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 7 aktsiaseltsi elektronposti aadress ja muud sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, Interneti kodulehe aadress jms); RT I 2017-04-20 1 120042017001 2018-01-15 7 1)]]> aktsiaraamatu pidaja teatis aktsiate registreerimise kohta; RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 8 muud seaduses sätestatud dokumendid. 2 Mitterahalise sissemakse üleandmist aktsiaseltsile tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi või registreerimisele kuuluv vallasasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust või registrist, kus vallasasi on registreeritud, välja arvatud juhul, kui registripidaja saab neid andmeid ise kontrollida. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Uue juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avaldusele kirjutab alla uus juhatuse liige. Ta peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige. Kui juhatuse liikmed on õigustatud aktsiaseltsi esindama ainult ühiselt, peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik aktsiaseltsi ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 4 Aktsiaseltsi ei kanta äriregistrisse, kui avaldus äriregistrisse kandmiseks esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest või asutamisotsuse vastuvõtmisest. 251 Äriregistrisse kantavad andmed 1 Äriregistrisse kantakse: 1 aktsiaseltsi ärinimi; 2 aktsiaseltsi asukoht, aadress ja elektronposti aadress; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 aktsiakapitali suurus; 3 1)]]> nimiväärtuseta aktsiate arv; RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 4 põhikirja jõustumise aeg; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 5 juhatuse liikmete nimed ja isikukoodid; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 5 1)]]> kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 6 kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 6 1)]]> kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 7 majandusaasta algus ja lõpp; 7 1)]]> aktsiaraamatu pidaja ärinimi, registrikood või muu registreerimisnumber ja aadress; RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 8 muud seaduses sätestatud andmed. 2 Filiaali olemasolu korral kantakse äriregistrisse Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu saabunud järgmised andmed: 1 filiaali kordumatu tunnus Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemis; 2 filiaali registrisse kandmise ja registrist kustutamise kuupäev; 3 filiaali aadress. RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 252 Asutajate ning juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus aktsiaseltsi asutamisel 1 Aktsiaseltsi asutajad ning juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad solidaarselt aktsiaseltsi asutamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete või asutamiskulude ebaõige hindamisega või muude kohustuste rikkumisega aktsiaseltsile tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse või nõukogu liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud alusel vastutavad lisaks aktsionäridele ka isikud, kelle arvel aktsiaselts asutati. Isik ei vabane vastutusest, sõltumata asjaoludest teadmisest, kui asjaolusid teadis või pidi teadma tema arvel tegutsenud aktsionär. 3 Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib aktsiaseltsi võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti aktsiaseltsi pankrotimenetluses. 4 Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest, kahju tekkimise aluseks olnud teo hilisema toimepanemise korral alates teo toimepanemisest. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 253 Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud 1 Enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist asutatava aktsiaseltsi nimel tehtud tehingutest tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kohustused lähevad üle aktsiaseltsile aktsiaseltsi registrisse kandmisest, kui tehingu teinud isikul oli õigus tehingut teha. 3 Kui isikul ei olnud õigust tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle aktsiaseltsile, kui üldkoosolek kiidab selle tehingu heaks. 4 Kui aktsiaseltsi varast ei jätku aktsiaseltsi võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad aktsiaseltsi võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt aktsiaseltsi kohustuste täitmise eest ulatuses, milles aktsiaseltsi vara vähenes enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist aktsiaseltsile võetud kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest. 254 Asutaja vastutus Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 255 Lepingu kehtivus 1 Kahe aasta jooksul aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest võib aktsiaselts aktsionärilt või temaga samaväärset majanduslikku huvi omavalt isikult lepingu alusel omandada vara, mille väärtus ületab 1/10 aktsiakapitalist, ainult üldkoosoleku otsusel. See ei kehti vara omandamisel börsil või igapäevase majandustegevuse raames. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 Vara tuleb hinnata käesoleva seadustiku §-s 249 sätestatud korras. 3 Juhatus peab viivitamata pärast käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud vara hindamise kontrollimist audiitori poolt esitama äriregistrile vara aktsiaseltsile üleandmise lepingu ja vara väärtust tõendavad dokumendid ning audiitori poolt allakirjutatud arvamuse vara hindamise kohta. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 2 Aktsiaseltsi asutamine aktsiate märkimisega Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 256 – 271 Kehtetud - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 26 AKTSIONÄR JA AKTSIASELTS 272 Aktsionäride võrdsus Aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. 273 Aktsionäri kohustus teha sissemakseid Aktsionäri ei või ilma tema nõusolekuta kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad aktsia nimiväärtust või arvestuslikku väärtust ja ülekurssi. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 274 Sissemakse tagastamise ja intressi arvestamise keeld 1 Aktsionärile ei või tagastada tema poolt tehtud sissemakset ega maksta sissemakselt intressi. 2 Sissemakse tagastamiseks ei loeta ostuhinna tasumist aktsiaseltsi poolt oma aktsiate tagasiostmisel. 275 Sissemaksega viivitamise tagajärjed 1 Aktsionär, kes ei tasu aktsia eest õigeaegselt, on kohustatud maksma aktsiaseltsile viivist seaduses sätestatud ulatuses, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist. 2 Juhatus saadab maksega viivitavale aktsionärile teate nõudega tasuda makse kirjas näidatud tähtaja jooksul, märkides, et makse tasumata jätmisel kaotab aktsionär oma aktsia. Tasumise tähtaeg peab olema vähemalt viisteist päeva teate saatmisest. 3 Kui aktsionär ei tasu puudu olevat summat teates nimetatud tähtaja jooksul, kaotab ta oma aktsia ja aktsiaseltsil on õigus võõrandada see teistele aktsionäridele või kolmandatele isikutele. Aktsionäri poolt tasutud summa, mis ei ületa 1/5 aktsia nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest, kantakse reservkapitali, ülejäänud summa tagastatakse aktsionärile. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 276 Väljamaksete tegemine aktsionäridele 1 Aktsiaselts võib teha aktsionäridele väljamakseid ainult puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, vastavalt seadusele. 2 Aktsionärile makstakse osa kasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele või arvestuslikule väärtusele. Põhikirjaga võib ette näha, et eri liiki aktsiatest tulenevad erinevad õigused kasumi jaotamisel. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 277 Dividendi maksmise kord 1 Dividendi võib maksta kinnitatud majandusaasta aruande alusel. 2 Dividendi maksmise kord nähakse ette põhikirjas või üldkoosoleku otsusega. 3 Põhikirjaga võib aktsiaseltsi juhatusele anda õiguse teha nõukogu nõusolekul pärast majandusaasta möödumist ja enne majandusaasta aruande kinnitamist aktsionäridele ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jaotada. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 278 Dividendi suurus Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek. Nõukoguga kooskõlastatud ettepaneku esitab juhatus. Aktsionäridele ei tohi teha väljamakseid, kui aktsiaseltsi viimase majandusaasta lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmnev aktsiaseltsi netovara on väiksem või jääks väiksemaks aktsiakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. 279 Dividendi väljamaksmine 1 Aktsionäril on õigus nõuda üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist. 2 Dividend makstakse välja rahas. Aktsionäri nõusolekul võib dividendi maksta ka muu varaga. 280 Ebaseadusliku väljamakse tagastamine 1 Kui aktsionärile on tehtud väljamakse, mida tal ei olnud õigust saada, peab ta alusetult saadu tagastama. 2 Kui aktsionär väljamakset saades ei teadnud ega pidanudki teadma selle alusetusest, võib väljamakse tagastamist nõuda üksnes juhul, kui see on vajalik aktsiaseltsi võlausaldajate nõuete rahuldamiseks. 3 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatu tagastamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõuet rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankrotimenetluses võib nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur. 4 Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib aktsiaseltsi võlausaldajate või pankrotihalduri suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti aktsiaseltsi pankrotimenetluses. Nõuete tasaarvestamine ei ole lubatud. 5 Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel väljamaksete tegemisest. 6 Ebaseadusliku väljamakse põhjustanud juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad väljamakse tagastamise eest solidaarselt väljamakse saanud aktsionäriga. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 281 Laenukeeld 1 Aktsiaselts ei või anda laenu: 1 oma aktsionärile, kelle aktsiatega on esindatud rohkem kui 1 protsent aktsiakapitalist; 2 oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osa või aktsiatega on esindatud rohkem kui 1 protsent emaettevõtja osa- või aktsiakapitalist; 3 isikule aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks; 4 oma juhatuse ega nõukogu liikmetele ega prokuristile. 2 Kehtetu - RT I 2000 29 172 71907 2000-04-17 2 1)]]> Tütarettevõtja võib anda laenu oma emaettevõtjale või emaettevõtja aktsionärile, osanikule või liikmele, mis moodustab tütarettevõtjaga sama kontserni, kui sellega ei kahjustata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Tütarettevõtja ei või anda käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isikutele laenu aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 3 Aktsiaselts ei või ka tagada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud isikute poolt võetavat laenu. Keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku või liikme poolt võetava laenu tagamisele, kui sellega ei kahjustata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Aktsiaselts ei või tagada aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks võetavat laenu. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 4 Käesoleva paragrahvi 1. ja 2¹. lõikes sätestatut rikkuv tehing on tühine. Käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatu rikkumine ei too kaasa tehingu tühisust, kuid isik, kelle laenu tagati, peab hüvitama tagamisega aktsiaseltsile tekkinud kahju. 5 Käesoleva paragrahvi 1.–4. lõikes sätestatut kohaldatakse vastavalt krediidilepingutele ja muudele majanduslikult samaväärsetele tehingutele. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 282 Oma aktsiate märkimine 1 Aktsiaselts ega kolmas isik tema arvel ei või märkida oma aktsiaid. 2 Tütarettevõtja ei või märkida emaettevõtja aktsiaid. 283 Oma aktsiate omandamine ja tagatiseks võtmine 1 Aktsiaselts ei või ise ega kolmanda isiku kaudu, kes tegutseb oma nimel, kuid seltsi arvel omandada ega tagatiseks võtta oma aktsiaid, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 2 Oma aktsiate omandamine või tagatiseks võtmine aktsiaseltsi poolt on lubatud, kui: 1 see on toimunud viie aasta jooksul üldkoosoleku sellise otsuse vastuvõtmisest arvates, millega on määratud aktsiate omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg ning aktsiate eest tasutavad miinimum- ja maksimumsummad; RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 2 aktsiaseltsile kuuluvate või tagatiseks võetud aktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summa ei ületa 1/10 aktsiakapitalist ja RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 3 aktsiate omandamine ei too kaasa netovara vähenemist alla aktsiakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 3 Aktsiaselts võib oma aktsiaid omandada nõukogu otsusel üldkoosoleku otsuseta, kui aktsiate omandamine on vajalik aktsiaseltsile olulise kahju ärahoidmiseks. Järgmisel aktsionäride üldkoosolekul tuleb aktsionäridele teatada aktsiate omandamise asjaoludest ja üksikasjadest. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 4 Aktsiaselts võib oma aktsiaid omandada käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud piiranguteta, kui aktsiad omandatakse pärimisega. 5 Aktsiaseltsi oma aktsiad ei anna aktsiaseltsile mingeid aktsionäriõigusi. 6 Krediidiasutus või muu väärtpaberituru kutseline osaline võib jooksvate tehingute raames võtta tagatiseks oma aktsiaid kuni 1/10 ulatuses aktsiakapitalist. 7 Käesoleva paragrahvi 1., 2. ja 6. lõikes sätestatuga vastuolus olev kohustustehing on tühine. See ei mõjuta aktsiate omandamise või tagatiseks võtmise kehtivust. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 284 Oma aktsiate võõrandamine 1 Kehtetu - RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 2 Kui aktsiaselts on omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiaid käesoleva seadustiku § 283 4. lõike alusel ja nende nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summa koos kõigi aktsiaseltsile kuuluvate või tagatiseks võetud oma aktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summaga ületab 1/10 aktsiakapitalist, tuleb sellisel viisil omandatud või tagatiseks võetud 1/10 ületavad aktsiad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada kolme aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 3 Kui aktsiaselts on omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiaid seadusvastaselt, peab need võõrandama või tagatiseks võtmise lõpetama ühe aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 4 Kui aktsiaid ei võõrandata või tagatiseks võtmist ei lõpetata käesoleva paragrahvi 2. ja 3. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, peab need tühistama ja aktsiakapitali vastavalt vähendama. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 285 Aktsiate vastastikune omandamine Tütarettevõtja võib omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja aktsiaid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või võtab tagatiseks emaettevõtja aktsiaid, loetakse, et need osad või aktsiad on käesoleva seadustiku tähenduses omandanud või tagatiseks võtnud emaettevõtja. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 286 Ühine aktsia 1 Kui aktsia kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada aktsiaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti aktsiaseltsi suhtes, kui aktsia ühisest kuuluvusest ei ole aktsiaseltsile teatatud. 2 Aktsiast tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad aktsia ühised omanikud solidaarselt. 3 Aktsia ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist aktsiaraamatusse. 4 Kui aktsionärid ei ole määranud endale aktsiast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse aktsiaseltsi poolt ühiste aktsionäride suhtes tehtud tehing kehtivaks ka siis, kui see on tehtud üksnes ühe või mitme aktsionäri suhtes. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 287 Aktsionäri õigus teabele 1 Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. 2 Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. 3 Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 288 Teadete avaldamine Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 289 Aktsionäri vastutus 1 Aktsionär vastutab aktsionärina aktsiaseltsile, teisele aktsionärile või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest. 2 Aktsionär ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu. RT I 2002 53 336 174795 2002-07-01 289 1. ]]> Ühe aktsionäriga aktsiaselts 1 Kui aktsiaseltsi kõik aktsiad kuuluvad ühele aktsionärile või kui ühe aktsionäri kõrval kuuluvad selle aktsiaseltsi aktsiad ainult aktsiaseltsile endale, peab juhatus viivitamatult esitama äriregistri pidajale sellekohase kirjaliku teadaande. Teadaandes tuleb ära näidata ainuaktsionäri nimi, aadress ja isiku- või registrikood. Teadaannet säilitatakse äritoimikus. 2 Käesoleva paragrahvi esimeses lõikes sätestatud teatamiskohustuse rikkumisel vastutavad juhatuse liikmed sellega tekitatud kahju eest solidaarselt. 289 2. ]]> Vastutus aktsiaseltsi kahjustamise eest aktsiaseltsi tegevuse mõjutamise kaudu 1 Oma mõju aktsiaseltsile ära kasutades juhatuse või nõukogu liiget või prokuristi aktsiaseltsi kahjuks tegutsema mõjutanud isik peab hüvitama aktsiaseltsile sellega tekitatud kahju. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul oma kohustusi rikkunud juhatuse või nõukogu liige või prokurist vastutab solidaarselt teda mõjutanud isikuga, välja arvatud juhul, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. 3 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul vastutavad mõjutanud isikuga solidaarselt ka isikud, kes said kahjustamisest kasu. 4 Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuete aegumistähtaeg on viis aastat. 5 Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes nimetatud kahju hüvitamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur. 6 Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui aktsiaselts on nõudest loobunud või sõlminud kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppe tulemusena muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 27 JUHTIMINE 1 Üldkoosolek 290 Üldkoosoleku olemus 1 Aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsis aktsionäride üldkoosolekul, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 2 Aktsionäride üldkoosolek on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan. 290 1. ]]> Elektrooniline osalemine börsiaktsiaseltsi üldkoosolekul 1 Kui aktsiaseltsi aktsiad on kauplemisele võetud reguleeritud väärtpaberiturul (edaspidi börsiaktsiaselts), toimub sellise aktsiaseltsi üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil osalemine tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 33¹ sätestatud korras. RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 2 Kehtetu - RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 3 Käesolevas peatükis sätestatut ei kohaldata börsiaktsiaseltsi üldkoosoleku suhtes, kui sellele aktsiaseltsile rakendatakse kriisilahendusmeetmeid või -õigusi finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse või Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/23 kesksete vastaspoolte finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse raamistiku kohta ning millega muudetakse määruseid (EL) nr 1095/2010, (EL) nr 648/2012, (EL) nr 600/2014, (EL) nr 806/2014 ja (EL) 2015/2365 ning direktiive 2002/47/EÜ, 2004/25/EÜ, 2007/36/EÜ, 2014/59/EL ja (EL) 2017/1132 (ELT L 22, 22.01.2021, lk 1–102) alusel. RT I 2022-11-30 1 130112022001 2022-12-10 291 Korraline üldkoosolek 1 Korraline üldkoosolek toimub vähemalt üks kord aastas. Korraline on üldkoosolek, mille päevakorras on majandusaasta aruande kinnitamine. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 2 Juhatus kutsub korralise üldkoosoleku kokku põhikirjas ettenähtud korras ja tähtajal, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Tähtaja möödalaskmine ei mõjuta koosolekul tehtud otsuste kehtivust. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 292 Erakorraline üldkoosolek 1 Juhatus kutsub kokku erakorralise üldkoosoleku põhikirjas ettenähtud juhtudel, samuti siis, kui: 1 aktsiaseltsil on netovara vähem kui pool aktsiakapitalist või RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, börsiaktsiaseltsi korral aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, või RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 3 seda nõuab nõukogu või audiitor; 4 see on aktsiaseltsi huvides ilmselt vajalik. 2 Kui juhatus ei kutsu üldkoosolekut kokku ühe kuu jooksul aktsionäride, nõukogu või audiitori nõude saamisest või juhatus ei kutsu seda kokku nõutava päevakorraga, on aktsionäridel, nõukogul või audiitoril õigus üldkoosolek ise kokku kutsuda. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 3 Erakorralist üldkoosolekut ei kutsuta kokku, kui vara vähenemisest teada saamisest või nõude esitamisest jääb korralise üldkoosoleku toimumiseni vähem kui kaks kuud. 293 Üldkoosoleku päevakord 1 Kui üldkoosoleku kutsub kokku juhatus või nõukogu, määrab üldkoosoleku päevakorra nõukogu. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku aktsionärid või audiitor, määravad nemad üldkoosoleku päevakorra. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 2 Juhatus või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, börsiaktsiaseltsi korral aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 2 1)]]> Kui erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku audiitori või aktsionäride nõudel, võivad audiitor või aktsionärid, kelle nõudel üldkoosolek kokku kutsutakse, nõuda samaaegselt üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega küsimuste võtmist erakorralise üldkoosoleku päevakorda. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 3 Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist. Sellise otsuse tegemisel ei arvestata koosoleku kvoorumi hulka hääli, mis on antud enne koosolekut. RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 4 Eelnevalt päevakorda võtmata võib üldkoosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti võib üldkoosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 293 1. ]]> Otsuse eelnõu 1 Kui üldkoosoleku kutsub kokku juhatus, koostab juhatus iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. 2 Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku aktsionärid, nõukogu või audiitor, koostavad nemad iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Otsuste eelnõud tuleb esitada juhatusele enne üldkoosoleku kokkukutsumisest teatamist. Otsuste eelnõud võib täiendavalt märkida üldkoosoleku kokkukutsumise teatesse. 3 Käesoleva seadustiku § 293 2. või 2¹. lõikes nimetatud õiguste kasutamise korral peavad aktsionärid või audiitor samaaegselt päevakorra täiendamise nõudega esitama aktsiaseltsile iga täiendava küsimuse kohta otsuse eelnõu või põhjenduse. 4 Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, börsiaktsiaseltsi korral aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsile esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Eelmises lauses nimetatud õigust ei või kasutada hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist. 5 Aktsiaselts peab juhatuse koostatud ja aktsionäride, nõukogu või audiitori esitatud otsuse eelnõud ja põhjendused tegema aktsionäridele kättesaadavaks aktsiaseltsi poolt määratud kohas. Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud otsuste eelnõude kättesaadavaks tegemata jätmine ei ole üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. 6 Käesoleva paragrahvi 3. ja 4. lõikes sätestatud juhul peab aktsiaselts esitatud otsuste eelnõud ja põhjendused tegema koos juhatuse poolt täiendavate päevakorrapunktide kohta koostatud otsuste eelnõudega aktsionäridele kättesaadavaks viivitamata pärast nende esitamist aktsiaseltsile, kui need esitatakse aktsiaseltsile pärast üldkoosoleku toimumisest teatamist. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 294 Üldkoosoleku kokkukutsumise teade 1 Juhatus saadab üldkoosoleku toimumise teate kõikidele aktsionäridele. Teade saadetakse tähitud kirjaga aktsiaraamatusse kantud aadressil. Kui aktsiaseltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teateid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes. Börsiaktsiaselts peab üldkoosoleku kokkukutsumise teate avaldama ka viisil, mis võimaldab sellele kiire juurdepääsu, kasutades selleks teabevahendeid, mille puhul võib eeldada teabe tõhusat edastamist avalikkusele kogu Euroopa Liidus. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 1 1)]]> Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teate võib edastada ka lihtkirjana, faksi teel või elektrooniliselt, kui kirjale või faksile või teate elektroonilise edastamise korral on lisatud teatis dokumendi kättesaamise kinnituse viivitamatu tagastamise kohustuse kohta. Teade loetakse lihtkirja või faksi teel või elektrooniliselt kätte toimetatuks, kui saaja tagastab juhatusele dokumendi kättesaamise kohta kinnituse omal valikul kirjalikult, faksiga või elektrooniliselt. RT I 2007 67 413 12892404 2007-12-28 2 Kehtetu - RT I 2000 57 373 72160 2001-01-01 3 Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt ühe nädala, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Börsiaktsiaseltsi erakorralisest üldkoosolekust etteteatamisele kohaldatakse käesoleva lõike esimest lauset. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 3 1)]]> Kui aktsiaselts teab või peab teadma, et aktsionäri aadress erineb aktsiaraamatusse kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini hiljemalt käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud tähtpäevaks. 4 Üldkoosoleku kokkukutsumise teates tuleb näidata: 1 aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht; 2 üldkoosoleku toimumise aeg ja koht; 3 märge selle kohta, kas koosolek on korraline või erakorraline; 4 üldkoosoleku päevakord; 5 selgitus selle kohta, millise päeva seisuga määratakse üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring; 6 teave käesoleva seadustiku §-s 287, § 293 2. ja 2¹. lõikes ning § 293¹ 4. lõikes nimetatud õiguste teostamise korra ja tähtaja kohta; 7 kui aktsiaselts võimaldab elektroonilist osavõtmist üldkoosolekust või elektroonilist või posti teel hääletamist, teave elektroonilise osavõtmise ning elektroonilise ja posti teel hääletamise korra ja tähtaja kohta; 8 kui üldkoosoleku päevakorras on majandusaasta aruande kinnitamine, põhikirja muutmine või lepinguga nõustumine, koht, kus on võimalik tutvuda majandusaasta aruandega, vandeaudiitori aruandega, kasumi jaotamise ettepanekuga, põhikirja projektiga või lepinguga või selle projektiga, ning nende dokumentidega tutvumise kord; RT I 2010 9 41 13275292 2010-03-08 9 koht, kus on võimalik tutvuda juhatuse, nõukogu, aktsionäride ja audiitori esitatud otsuste eelnõudega ja aktsionäride esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta, ning nende dokumentidega tutvumise kord; 10 koht, kus on võimalik tutvuda muude seaduse kohaselt üldkoosolekule esitatavate dokumentidega, ning nende dokumentidega tutvumise kord; 11 börsiaktsiaseltsi korral aktsiaseltsi kodulehe aadress, kus avalikustatakse käesoleva seadustiku §-s 294¹ sätestatud teave; 12 börsiaktsiaseltsi korral teave üldkoosolekul esindaja kaudu osalemise korra kohta, sealhulgas teave blankettide kohta, mida tuleb kasutada volituse alusel hääletamiseks, kui selliste blankettide kasutamine on tulenevalt seadusest, põhikirjast või nõukogu või juhatuse otsusest vajalik, ning teave aktsiaseltsile esindaja määramisest ja volituse tagasivõtmisest teatamise korra kohta vastavalt käesoleva seadustiku § 297 4¹. lõikele; 13 muud üldkoosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 4 1)]]> Üldkoosoleku kokkukutsumise teates ei tule näidata käesoleva paragrahvi 4. lõike punktis 6 nimetatud õiguste teostamise korda, kui selle korraga saab käesoleva paragrahvi 4³. lõikes sätestatud korras tutvuda aktsiaseltsi kodulehel ja sellele võimalusele ning aktsiaseltsi kodulehe aadressile on teates viidatud. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 4 2)]]> Kui käesoleva paragrahvi 4. lõike punktides 8–10 nimetatud dokumendid on tehtud aktsionäridele kättesaadavaks aktsiaseltsi kodulehel ja sellele võimalusele ning kodulehe aadressile on üldkoosoleku kokkukutsumise teates viidatud, ei pea aktsiaselts võimaldama muul viisil dokumentidega tutvuda. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 4 3)]]> Käesoleva paragrahvi 4. lõike punktides 8–10 nimetatud dokumentidega peab olema võimalik tutvuda vähemalt üldkoosolekust teatamisest alates kuni üldkoosoleku toimumise päevani, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 5 Iga päevakorrapunkti kohta peab nõukogu esitama oma ettepaneku, mis tuleb märkida üldkoosoleku kokkukutsumise teatesse. Ettepaneku teatesse märkimata jätmine ei ole üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 6 Kui pärast korralise üldkoosoleku kokkukutsumisest teatamist päevakorda juhatuse või aktsionäride nõudel muudetakse, tuleb päevakorra muutmisest enne korralise üldkoosoleku toimumist teatada samas korras nagu üldkoosoleku kokkukutsumisest. Päevakorra muutmisest peab enne üldkoosoleku toimumist ette teatama vähemalt nädal aega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 6 1)]]> Käesoleva paragrahvi 6. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui aktsiaseltsile rakendatakse kriisilahendusmeetmeid või -õigusi finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse või Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/23 alusel. RT I 2022-11-30 1 130112022001 2022-12-10 6 2)]]> Finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse §-de 36 ja 37 või Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/23 artikli 18 rakendamise korral võib korralise üldkoosoleku kutse edastada käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatust lühema etteteatamisega, kui sellega on nõus aktsionärid, kes esindavad vähemalt kahte kolmandikku aktsiakapitalist kapitali suurendamise otsuse tegemiseks, tingimusel et nimetatud koosolek ei toimu kümne kalendripäeva jooksul pärast kutse edastamist. Nimetatud otsuse saab teha, kui varajase sekkumise tingimused on täidetud ja soovitakse ära hoida finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse §-s 39 või Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/23 artiklis 22 nimetatud kriisilahendusmenetluse algatamise tingimuste tekkimist. RT I 2022-11-30 1 130112022001 2022-12-10 7 Üldkoosoleku kokkukutsumise teate saatmise või avalikustamise kulud kannab aktsiaselts. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 294 1. ]]> Üldkoosolekuga seotud teabe avalikustamine börsiaktsiaseltsi kodulehel 1 Börsiaktsiaselts peab oma kodulehel avalikustama: 1 üldkoosoleku kokkukutsumise teate; 2 käesoleva seadustiku § 294 4. lõike punktides 8–10 nimetatud dokumendid; 3 aktsiate ja aktsiatega seotud hääleõiguste koguarvu ning kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, siis aktsiate ja aktsiatega seotud hääleõiguste koguarvu aktsiate liikide kaupa üldkoosoleku kokkukutsumise teate saatmise või avalikustamise päeval; 4 käesoleva seadustiku § 294 4. lõike punktis 12 ja § 298² 3. lõikes nimetatud blanketid, välja arvatud juhul, kui aktsiaselts on need koos üldkoosoleku kokkukutsumise teatega saatnud kõikidele aktsionäridele. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2 Kui käesoleva paragrahvi 1. lõike punktis 4 nimetatud blankette ei ole tehnilistel põhjustel võimalik aktsiaseltsi kodulehel avalikustada, siis peab aktsiaselts oma kodulehel näitama, millises korras on aktsionäridel võimalik saada blankette paberil. Sel juhul peab aktsiaselts edastama blanketid viivitamata posti teel igale aktsionärile, kes seda taotleb. Blankettide edastamise kulud kannab aktsiaselts. 3 Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud teave ja dokumendid peavad olema aktsiaseltsi kodulehel aktsionäridele kättesaadavad kolme nädala jooksul enne üldkoosoleku toimumist ja üldkoosoleku toimumise päeval, kui seaduses ei ole sätestatud pikemat tähtaega. Kui üldkoosoleku kokkukutsumisest teatatakse vastavalt väärtpaberituru seaduse § 171¹ 3. lõikele ette vähem kui kolm nädalat, siis lühendatakse eelmises lauses nimetatud tähtaega vastavalt. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 295 Üldkoosoleku koht Üldkoosolek viiakse läbi aktsiaseltsi asukohas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. 296 Üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumine Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 297 Üldkoosoleku läbiviimine 1 Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui üldkoosolekul osalevad aktsionärid, kes omavad üle poole aktsiatega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema osaluse nõuet. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 2 Kui üldkoosolekul ei osale käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud aktsionärid, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme päeva pärast kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid sõltumata koosolekul esindatud häältest. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 3 Üldkoosolekul koostatakse seal osalevate aktsionäride nimekiri, millesse kantakse üldkoosolekul osalevate aktsionäride nimed ja nende aktsiatest tulenevate häälte arv ning üldkoosolekul osalemise viis, samuti aktsionäri esindaja nimi. Kui aktsionär on enne üldkoosolekut hääletanud elektrooniliselt või posti teel, tuleb nimekirjas näidata ka hääletamise kuupäev. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija, samuti iga üldkoosolekul füüsiliselt kohal olev aktsionär või tema esindaja. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 4 Üldkoosolekul võib osaleda aktsionär ise või tema esindaja, kelle esindusõiguse olemasolu on kirjaliku dokumendiga tõendatud, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. Esindaja osavõtt ei võta aktsionärilt õigust osaleda üldkoosolekul. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 4 1)]]> Börsiaktsiaselts peab võimaldama aktsionäril teatada esindaja määramisest ja esindatava poolt volituse tagasivõtmisest aktsiaseltsile turvalisel ja aktsionäride tuvastamist tagaval viisil kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirjaga võib määrata esindaja määramisest ja volituse tagasivõtmisest teatamise täpse korra. Põhikirjaga või juhatuse poolt ette nähtav kord peab tagama aktsionäride tuvastamise ning hääletamise turvalisuse ja usaldusväärsuse ning olema nende eesmärkide saavutamiseks proportsionaalne. RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 5 Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga seitse kalendripäeva enne üldkoosoleku toimumist. Põhikirjaga võib üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ringi määramiseks ette näha lühema tähtaja, kuid see tuleb määrata hiljemalt üldkoosolekule eelneva Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi, kus aktsiaseltsi aktsiad on registreeritud, arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Reguleeritud turul, mitmepoolses kauplemissüsteemis või organiseeritud kauplemissüsteemis (kauplemiskohas) kaubeldava aktsiaseltsi üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga seitse kalendripäeva enne üldkoosoleku toimumist Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi, kus aktsiaseltsi aktsiad on registreeritud, arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 6 Aktsionäride üldkoosoleku korraldamise kulud kannab aktsiaselts. Kui üldkoosolek kutsutakse kokku aktsionäride nõudel või selle kutsuvad kokku aktsionärid ise, võib üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, jätta kulud üldkoosoleku kokkukutsumist taotlenud või kokku kutsunud aktsionäride kanda, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 298 Üldkoosoleku pädevus 1 Üldkoosoleku pädevuses on: 1 põhikirja muutmine; 2 aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine; 3 vahetusvõlakirjade väljalaskmine; 4 nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine; 5 audiitori valimine; 6 erikontrolli määramine; 7 majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine; 8 aktsiaseltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine; 9 nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses aktsiaseltsi esindaja määramine; 10 muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine. 2 Teistes aktsiaseltsi tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuse vastu võtta juhatuse või nõukogu nõudel. Sellistel asjaoludel tehtud otsuse tegemisega tekitatud kahju eest vastutavad aktsionärid solidaarselt nagu juhatuse või nõukogu liikmed. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 298 1. ]]> Elektrooniline osalemine aktsiaseltsi üldkoosolekul RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 1 Aktsiaseltsi üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil osalemine toimub tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 33¹ sätestatud korras. RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 2 Kehtetu - RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 3 Kehtetu - RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 4 Kehtetu - RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 5 Kehtetu - RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 298 2. ]]> Hääletamine enne koosolekut RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 1 Aktsionär võib hääletada üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid, edastades oma hääle aktsiaseltsile enne üldkoosolekut vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti, tingimusel, et enne koosolekut hääletamisel on tagatud aktsionäride tuvastamine ning hääletamise turvalisus ja usaldusväärsus. 2 Enne koosolekut hääletanud aktsionär loetakse üldkoosolekul osalevaks ja aktsionärile kuuluvate aktsiatega esindatud hääled arvestatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kui üldkoosolekul hääletatakse ainult enne üldkoosolekut avalikustamata otsuste eelnõusid, mille kohta ei ole aktsionär ühtegi häält edastanud, siis ei loeta aktsionäri üldkoosolekul osalevaks. 3 Enne koosolekut hääletamiseks peab kasutama blanketti, mis edastatakse aktsionärile vastavalt käesoleva seadustiku § 294¹ 1. lõike punktile 4. Põhikirjaga võib ette näha täpsemad nõuded blanketile, mis on mõeldud enne koosolekut hääletamiseks. RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 299 Üldkoosoleku otsus 1 Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Seaduses sätestatud või põhikirjas ettenähtud juhtudel on otsuse vastuvõtmiseks lisaks vajalik seaduses või põhikirjaga ette nähtud ulatuses eri liiki aktsiate omanike nõusolek. 2 Isiku valimisel loetakse üldkoosolekul valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. 2 1)]]> Kui üldkoosoleku otsus tehakse käesoleva seadustiku §-s 299¹ sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on üle poole aktsionäride häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 3 Häälte arvestamisel võetakse aluseks käesoleva seadustiku § 297 3. lõikes nimetatud aktsionäride nimekiri. 299 1. ]]> Üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata 1 Aktsionäridel on õigus vastu võtta otsuseid üldkoosolekut kokku kutsumata, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. 2 Juhatus saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile aktsionäridele, määrates tähtaja, mille jooksul aktsionär peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kui aktsionär ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu. 3 Kui aktsiaseltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea otsuse eelnõu aktsionäridele saatma, kuid eelnõu tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes. Börsiaktsiaselts peab otsuse eelnõu avalikustama ka oma kodulehel. 4 Hääletustulemuste kohta koostab juhatus hääletusprotokolli. Hääletusprotokolli kantakse: 1 aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht; 2 protokollija nimi; 3 vastuvõetud otsused koos hääletustulemustega, sealhulgas otsuse poolt hääletanud aktsionärid nimeliselt; 4 otsuse suhtes eriarvamusele jäänud aktsionäri nõudel tema eriarvamuse sisu; 5 muud hääletamise suhtes olulise tähtsusega asjaolud. 5 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud aktsionäride kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis esitatud seisukohad on hääletusprotokolli lahutamatu lisa. 6 Pärast seitsme päeva möödumist aktsionäridele seisukoha esitamiseks antud tähtpäevast peab vastuvõetud otsus olema aktsionäridele kättesaadav aktsiaseltsi asukohas või aktsiaseltsi kodulehel. Börsiaktsiaselts peab vastuvõetud otsuse avalikustama oma kodulehel. Täiemahuline protokoll koos esitatud arvamustega esitatakse aktsionärile tema nõudmisel. 7 Kui aktsionäride otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise aluseks või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemise aluseks, peab hääletusprotokollile alla kirjutama lisaks juhatuse liikmele vähemalt üks hääletamises osalenud aktsiaseltsi aktsionär. Eelnimetatud aktsionäri poolt hääletusprotokollile antud allkiri peab olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab hääletusprotokolli digitaalallkirjastamine käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isiku poolt. RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 300 Põhikirja muutmise otsustamine 1 Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks esimeses lauses sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 2 Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise kohta, üldkoosoleku protokoll ja põhikirja uus tekst. Nimiväärtuseta või nimiväärtusega aktsia kasutuselevõtmise korral lisatakse äriregistrile esitatavale avaldusele lisaks eelmises lauses nimetatud dokumentidele ka Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi teatis selle kohta, et aktsiaselts on teda teavitanud nimiväärtuseta või nimiväärtusega aktsia kasutusele võtmisest. Nimiväärtuseta aktsia kasutuselevõtmise korral näidatakse avalduses ka aktsiate arv. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 301 Vara vähenemine Kui aktsiaseltsil on netovara vähem kui pool aktsiakapitalist, peab üldkoosolek otsustama: RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 1 aktsiakapitali vähendamise või suurendamise, tingimusel et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole aktsiakapitalist või RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 1 1)]]> muude abinõude tarvituselevõtmise, mille tulemusena aktsiaseltsi netovara suurus moodustaks vähemalt poole aktsiakapitalist; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 aktsiaseltsi lõpetamise ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või 3 pankrotiavalduse esitamise. 301 1. ]]> Üldkoosoleku otsuse tühisus 1 Aktsionäride üldkoosoleku otsus on tühine, kui: 1 otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet; 2 otsus ei vasta headele kommetele; 3 otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud; 4 otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 2 Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. 3 Otsuse tühisusele võib kohtumenetluses tugineda nii hagi kui ka vastuväite esitamisega. 4 Otsuse tühisusele ei saa tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat. 5 Otsuse tühisuse tuvastamise kohtumenetluses kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku § 302 5. ja 6. lõiget. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 302 Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamine 1 Kohus võib aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 Otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, kui üldkoosolek on vaidlustatavat otsust uue otsusega kinnitanud ja seda ei ole vaidlustamise tähtaja jooksul vaidlustatud või on hagi jäetud rahuldamata. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 3 Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning aktsionär, kes ei osalenud üldkoosolekul. Aktsionär, kes üldkoosolekul osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida üldkoosolekul oma vastuväite otsusele. Aktsionär, kes andis oma hääle enne koosolekut, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta. RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 4 Kohus ei aruta hagi saamisel asja enne, kui otsuse vaidlustamise tähtaeg on möödunud. Sama otsuse kehtetuks tunnistamiseks esitatud erinevad hagid liidetakse ühte menetlusse. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 5 Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise kohtuotsus kehtib kõigi aktsionäride, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, sõltumata nende osalemisest kohtumenetluses. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 6 Kui kehtetuks tunnistatud otsuse alusel oli tehtud kanne äriregistrisse, saadab kohus otsuse ärakirja äriregistri pidajale kande muutmiseks. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 303 Hääleõiguse piiramine 1 Aktsionär ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel tehingu tegemist või aktsionäriga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses aktsiaseltsi esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on aktsionäri või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena. Esindatuse määramisel selle aktsionäri hääli ei arvestata. 2 Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatut ei kohaldata, kui aktsiaseltsil on üksnes üks aktsionär või kui aktsionäriks on lisaks temale aktsiaselts ise. Sel juhul peavad aktsiaseltsi ja ainuaktsionäri vahelised tehingud olema kirjalikud või nende kohta tuleb viivitamata vormistada aktsionäri allkirjastatud dokument tehingu oluliste tingimuste kohta. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 304 Üldkoosoleku protokoll 1 Üldkoosolek protokollitakse. Protokolli kantakse: 1 aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht; 2 koosoleku toimumise aeg ja koht; 3 koosoleku juhataja ja protokollija nimed; 4 koosoleku päevakord; 5 koosolekul vastuvõetud otsused koos hääletamistulemustega, muu hulgas aktsiate arv, mille poolt anti hääled, häältega esindatud aktsiate osakaal aktsiakapitalist, häälte koguarv, iga otsuse poolt ja vastu antud häälte arv ning erapooletuks jäänud häälte arv; RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 6 koosoleku otsuse suhtes eriarvamusele jäänud aktsionäri nõudel tema eriarvamuse sisu; 7 üldkoosolekul olulist tähtsust omavad asjaolud. 2 Üldkoosoleku protokollile lisatakse koosolekule esitatud kirjalikud ettepanekud ja avaldused ning koosolekul osalevate aktsionäride nimekiri. Üldkoosoleku protokollile lisatakse ka esindajate esindusõigust tõendavad dokumendid või nende ärakirjad. Protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija. Eriarvamusele kirjutab alla selle esitanud isik, kui see isik on üldkoosolekul füüsiliselt kohal. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 3 Pärast seitsme päeva möödumist üldkoosoleku lõppemisest peab protokoll olema aktsionäridele kättesaadav aktsiaseltsi asukohas või aktsiaseltsi kodulehel. Kui aktsiaselts avalikustab protokolli ainult oma kodulehel, tuleb üldkoosoleku kokkukutsumise teates sellele asjaolule ja kodulehe aadressile viidata. Börsiaktsiaselts peab protokolli avalikustama oma kodulehel. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 4 Aktsionäril on õigus saada üldkoosoleku protokolli või selle osa ärakirja, kui protokoll ei ole kättesaadav aktsiaseltsi kodulehel. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 5 Välja jäetud - RT I 2001 93 565 73269 2001-12-14 6 Juhatuse, nõukogu või aktsionäride nõudel, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, peab üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud. Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud vähemalt kolm päeva enne üldkoosolekut. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 7 Aktsiaseltsi üldkoosoleku protokoll peab olema notariaalselt tõestatud, kui üldkoosoleku otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise aluseks või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemise aluseks. Seda nõuet ei kohaldata, kui aktsiaseltsil on ainult üks aktsionär. 305 Üheisikuaktsiaseltsi üldkoosolek 1 Kui aktsiaseltsil on üks aktsionär või kui lisaks temale on aktsionäriks vaid aktsiaselts ise, võib otsuseid vastu võtta, järgimata käesoleva seadustiku §-des 291, 293–297 ja 304 sätestatut. Sel juhul tuleb otsus vormistada kirjalikult ja allkirjastada aktsionäride poolt ning selles tuleb märkida muu hulgas aktsionäride nimed ja häälte arv, samuti otsuse tegemise aeg. Kui aktsionäride otsus on aluseks nõukogu liikme valimisele, välja arvatud nõukogu liikme ametiaja pikendamise korral, siis peab ühe aktsionäri allkiri olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab otsuse digitaalallkirjastamine eelmises lauses nimetatud isiku poolt. RT I 2008 52 288 13085442 2008-12-22 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui aktsionäre on rohkem, kuid tingimusel, et nad kõik otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 Juhatus 306 Juhatuse pädevus 1 Juhatus on aktsiaseltsi juhtorgan, mis esindab ja juhib aktsiaseltsi. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 2 Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. 3 Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt aktsiaseltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest aktsiaseltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest. Juhatus peab teatama ka aktsiaseltsiga seotud äriühinguid puudutavatest asjaoludest, mis võivad oluliselt mõjutada aktsiaseltsi tegevust. Juhatus esitab nõukogule aruanded ja teated ülevaatlikult ja selgelt, võimalikult varakult ning kirjalikult taasesitatavas vormis. Nõukogu liikmed võivad nõuda aruannete ja dokumentide ärakirju, kui nõukogu ei otsusta teisiti. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 3 1)]]> Kui aktsiaseltsi majandusolukord on halvenenud ja maksejõuetuse tekkimine tulevikus on tõenäoline, peab juhatus astuma samme majanduslike raskuste ületamiseks, oma likviidsuse taastamiseks, kasumlikkuse parandamiseks ja jätkusuutliku majandamise tagamiseks, sealhulgas kaaluma saneerimisavalduse esitamist. Kui aktsiaselts on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus esitama viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest, kohtule aktsiaseltsi pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha aktsiaseltsi eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud hüvitama aktsiaseltsile pärast maksejõuetuse ilmnemist aktsiaseltsi poolt tehtud maksed, mille tegemine selles olukorras ei olnud kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmete vastutusele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 315 sätestatut. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 4 Juhatus korraldab aktsiaseltsi raamatupidamist. 5 Juhatuse täpsema töökorra võib ette näha põhikirjas või nõukogu või juhatuse otsusega. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 6 Juhatus valmistab ette üldkoosolekul arutamisele tulevad küsimused, koostab otsuste eelnõud ja vajalikud projektid ning tagab üldkoosoleku otsuste täitmise. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 7 Juhatus tagab vajalike abinõude rakendamise, eelkõige sisekontrolli korraldamise, et avastada võimalikult varakult aktsiaseltsi tegutsemist ohustavad asjaolud. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 307 Juhatuse esindusõigus 1 Aktsiaseltsi võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjas ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad esindada aktsiaseltsi ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 2 Juhatuse liikmed on aktsiaseltsi nimel tehingute tegemisel kohustatud aktsiaseltsi suhtes järgima põhikirjas ettenähtud või üldkoosoleku, nõukogu või juhatuse kehtestatud piiranguid. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes. 3 Aktsiaseltsi ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud nõukogu. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse aktsiaseltsi igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. 4 Juhatuse liikmel ei ole õigust esindada aktsiaseltsi tehingute tegemisel, mille puhul vastavalt seadusele otsustavad esindaja määramise eraldi aktsionärid või nõukogu. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 308 Juhatuse liikmed 1 Juhatuse liige ei pea olema aktsionär. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. 2 Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. 3 Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 3 1)]]> Juhatuse liikmeks ei või olla ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-dele 49 või 49¹ kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb aktsiaselts, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel. RT I 2008 52 288 13085442 2008-12-22 4 Kehtetu - RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 309 Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine 1 Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema nõusolek. 2 Juhatuse liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Põhikirjaga ei või ette näha, et juhatuse liikme ametiaeg on pikem kui viis aastat. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale. 3 Nõukogu võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 4 Juhatuse liikme volituste lõppemise või juhatuse uue liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla nõukogu esimees või tema poolt volitatud isik. Avaldusele tuleb lisada asjaomane nõukogu koosoleku protokoll. 5 Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest nõukogule. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 6 Kui juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne muutub juhatuse liikme tagasikutsumise, tagasiastumise või ametiaja lõppemise tõttu ebaõigeks, kohaldatakse äriregistri seaduse §-s 53 sätestatut. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 310 Asendusliikmed Mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni nõukogu poolt. Kohtu määratud juhatuse liikmel on õigus aktsiaseltsi arvel mõistlike kulutuste hüvitamisele ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus määrusega. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 311 Juhatuse esimees Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Põhikirjaga võib juhatuse esimehe määramise õiguse anda nõukogule. 312 Konkurentsikeeld 1 Juhatuse liige ei või nõukogu nõusolekuta: 1 olla füüsilisest isikust ettevõtjaks aktsiaseltsi tegevusalal; 2 olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik; 3 olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud siis, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate äriühingutega. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 2 Kui juhatuse liikme tegevus on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib aktsiaselts juhatuse liikmelt nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist aktsiaseltsile, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu. 3 Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil aktsiaselts sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega. 313 Ärisaladuse tagamine 1 Juhatuse liikmed peavad hoidma aktsiaseltsi ärisaladust. 2 Aktsiaselts ei või nõuda käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas üldkoosoleku või nõukogu seadusliku otsusega. 314 Juhatuse liikme tasu 1 Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse nõukogu otsusega. 2 Nõukogu peab juhatuse liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning juhatuse liikmega lepingu sõlmimisel tagama, et juhatuse liikmele aktsiaseltsi tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja aktsiaseltsi majandusliku olukorraga. 3 Kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib aktsiaselts nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. 4 Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud vähendamine ei puuduta juhatuse liikmega sõlmitud lepingu muid tingimusi. Juhatuse liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise nõude esitamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda. 5 Kui välja kuulutatakse aktsiaseltsi pankrot ja juhatuse liikme leping lõpeb, võib juhatuse liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 315 Juhatuse liikmete vastutus 1 Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. 2 Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju aktsiaseltsile, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. 3 Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui aktsiaseltsi põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega. 4 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud kahju hüvitamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur. 5 Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud kahju hüvitamise nõue esitada ka juhul, kui aktsiaselts on nõudest juhatuse liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel juhatuse liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 3 Nõukogu 316 Nõukogu pädevus 1 Nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule. 2 Kui aktsiaseltsil puuduvad juhatuse liikmed, kohaldatakse käesoleva seadustiku § 306 3¹. lõikes sätestatut nõukogu liikmele, välja arvatud juhul, kui nõukogu liige tõendab, et ta ei teadnud ega pidanudki teadma püsivast maksejõuetusest. RT I 2021-01-04 4 104012021004 2021-02-01 317 Nõukogu õigused 1 Nõukogu annab juhatusele korraldusi aktsiaseltsi juhtimise korraldamisel. Nõukogu nõusolek on vajalik aktsiaseltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb: 1 osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes või 1 1)]]> tütarettevõtja asutamine või lõpetamine või 2 ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine või 3 kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine või 4 välisfiliaalide asutamine ja sulgemine või 5 investeeringute tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud kulutuste summa, või 6 laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa, või 7 laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest. 2 Põhikirjaga võib ette näha, et käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tehingute tegemiseks ei ole nõukogu nõusolek vajalik või on vajalik ainult põhikirjas nimetatud juhtudel, samuti teisi tehinguid, mille tegemiseks on nõukogu nõusolek vajalik. Põhikirjaga võib nõukogule anda õiguse otsustada ka muid küsimusi, mille otsustamine ei kuulu vastavalt seadusele või põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku pädevusse. 3 Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud nõusolek ei ole tehingu tegemiseks vajalik, kui tehingu tegemisega viivitamisega kaasneks aktsiaseltsile oluline kahju. 4 Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud piirangud ei kehti kolmandate isikute suhtes. 5 Nõukogu nimetab ja kutsub tagasi prokuristi. 6 Oma ülesannete täitmiseks on nõukogul õigus tutvuda kõikide aktsiaseltsi dokumentidega, samuti kontrollida raamatupidamise õigsust, vara olemasolu, aktsiaseltsi tegevuse vastavust seadusele, põhikirjale ja üldkoosoleku otsustele. 7 Nõukogul on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning nõuda juhatuselt tegevusaruannet ning bilansi koostamist. Aruannete ja teabe esitamist nõukogule võib nõuda nõukogu iga liige. Nõukogu kinnitab ka aktsiaseltsi aastaeelarve, kui seda ei ole põhikirjaga antud üldkoosoleku pädevusse. 8 Nõukogu otsustab juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti otsustab õigusvaidluse pidamise juhatuse liikmetega. Tehingu tegemiseks ja õigusvaidluse pidamiseks määrab nõukogu aktsiaseltsi esindaja. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 9 Nõukogul on ka muud seaduses sätestatud õigused. 10 Nõukogu peab taotlema juhatuselt aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumist, kui see ilmselt on vajalik aktsiaseltsi huvides. 11 Nõukogu täpsema töökorra võib ette näha põhikirjaga või üldkoosoleku või nõukogu otsusega. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 318 Nõukogu liikmed 1 Nõukogul on kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu. Nõukogu liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. 2 Nõukogu liige ei pea olema aktsionär. 3 Välja jäetud - RT I 1996 40 773 31248 1996-06-08 4 Nõukogu liikmeks ei või olla aktsiaseltsi juhatuse liige, prokurist ega audiitor, samuti aktsiaseltsi tütarettevõtja juhatuse liige. Põhikirjas võib näha ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks. 4 1)]]> Nõukogu liikmeks ei või olla ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-dele 49 või 49¹ kohaldanud nõukogu liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb aktsiaselts, või kellel on keelatud olla nõukogu liige seaduse või kohtulahendi alusel. RT I 2008 52 288 13085442 2008-12-22 5 Juhatus esitab äriregistrile nõukogu liikmete nimekirja, milles peavad olema märgitud liikmete nimed, isikukoodid ning liikme volituste alguskuupäevad, äriregistri seaduse § 10 5. lõikes nimetatud juhul ka aadressid. Nõukogu liikmete muutumisel esitab juhatus viie päeva jooksul äriregistrile nõukogu liikmete uue nimekirja. Nõukogu liikmete nimekirjale tuleb lisada liikme valinud üldkoosoleku protokoll või muu otsus nõukogu liikme määramise kohta ning käesoleva seadustiku § 319 1. lõikes nimetatud nõukogu uue liikme nõusolek. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 5 1)]]> Kui aktsionäride üldkoosoleku otsuse kohta koostatud protokoll nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise kohta on notariaalselt tõestatud, esitab nõukogu nimekirja muudatused juhatuse asemel äriregistrile protokolli tõestanud notar kehtestatud korras, olles eelnevalt kontrollinud käesoleva seadustiku § 319 1. lõikes nimetatud nõusolekuid. RT I 2009 27 164 13183123 2009-06-08 6 Aktsiaseltsi ja nõukogu liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud üldkoosolek. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse aktsiaseltsi igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. 319 Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine 1 Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek. Nõukogu liikme valimiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek. 2 Seaduse või põhikirjaga võib ette näha, et mitte rohkem kui pooled nõukogu liikmed valitakse või määratakse ja kutsutakse tagasi käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust erineval viisil. 3 Nõukogu liige valitakse viieks aastaks, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud volituste lühemat tähtaega. 4 Üldkoosoleku otsusel võib üldkoosoleku valitud nõukogu liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda. Nõukogu liikme enne volituste tähtaja lõppu tagasikutsumise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Nõukogu liikmed, kes ei ole valitud üldkoosoleku poolt, võib enne nende valimise või määramise otsuses sätestatud tähtaega tagasi kutsuda nende valija või määraja otsusel. Nõukogu liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Nõukogu liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 5 Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad mõjuval põhjusel nõuda nõukogu liikme tagasikutsumist kohtu poolt. 6 Mõjuval põhjusel võib väljalangenud nõukogu liikme asemele uue liikme määrata kohus juhatuse või nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud nõukogu liikme volitused kestavad kuni uue nõukogu liikme valimiseni või määramiseni. Kohtu määratud nõukogu liikmel on õigus aktsiaseltsi arvel mõistlike kulutuste hüvitamisele ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus määrusega. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 7 Nõukogu liige võib nõukogust tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest üldkoosolekule või enda määrajale. Nõukogu liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Nõukogu liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 320 Nõukogu esimees Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust. Nõukogu esimehe valimisest ja vahetumisest tuleb viie päeva jooksul teatada äriregistri pidajale. Teatamiseks tuleb esitada asjakohane nõukogu otsus. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 321 Nõukogu koosolek 1 Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige. Koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast tuleb ette teatada vähemalt üks päev, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. 2 Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Põhikirjaga võib ette näha suurema esindatuse nõude. Nõukogu liiget ei või koosolekul ega otsuse tegemisel esindada teine nõukogu liige ega kolmas isik. Nõukogu koosolekul elektrooniliste vahendite abil osalemine toimub tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 33¹ sätestatud korras. RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 3 Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kui koosolekut ei kutsuta kokku kahe nädala jooksul, alates taotluse saamisest, on nõukogu liikmel, juhatusel, audiitoritel või aktsionäridel õigus koosolek ise kokku kutsuda. 3 1)]]> Nõukogu kokkukutsumisel teatavaks tegemata küsimuse võib nõukogu päevakorda võtta üksnes juhul, kui koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed ja otsuse päevakorda võtmise poolt on vähemalt 3/4 nõukogu liikmetest. 4 Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija. Protokolli kantakse nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga. 5 Kui nõukogu kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole nõukogu õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui nõukogu koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed. Sellisel nõukogu koosolekul tehtud otsused on tühised, kui nõukogu liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 322 Nõukogu otsus 1 Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole hääletamisel osalenud nõukogu liikmetest. Põhikirjaga võib ette näha suurema esindatuse nõude. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 1 1)]]> Nõukogu otsustusvõimet ega otsuse kehtivust ei mõjuta asjaolu, et nõukogusse kuulub vähem liikmeid, kui on ette nähtud põhikirjaga. 1 2)]]> Koosolekult puuduvad nõukogu liikmed võivad osaleda hääletamisel, edastades oma hääle kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. 2 Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav nõukogu esimehe hääl, kui põhikirjaga on nii ette nähtud. 3 Nõukogu liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse tema ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti kolmanda isiku ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, kui sellest tehingust tulenevad nõukogu liikme huvid on vastuolus aktsiaseltsi huvidega. 4 Kohus võib aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada nõukogu otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates nõukogu otsuse vastuvõtmisest. 5 Nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, kui nõukogu on vaidlustatavat otsust uue otsusega kinnitanud ja seda ei ole vaidlustamise tähtaja jooksul vaidlustatud või on hagi jäetud rahuldamata. 6 Nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või aktsionär, samuti juhatuse iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning nõukogu liige, kes ei osalenud otsuse vastuvõtmisel. Nõukogu liige, kes osales otsuse vastuvõtmisel, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. 7 Nõukogu otsus on tühine, kui nõukogu kokkukutsumisel rikuti seaduse või põhikirja nõudeid või kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti muul seadusega ettenähtud juhul. 8 Muus osas kohaldatakse nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamisele käesoleva seadustiku § 302 4.–6. lõikes sätestatut ja otsuse tühisusele § 301¹ 3.–5. lõikes sätestatut. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 323 Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata 1 Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti ja kui see on ette nähtud nõukogu töökorras või sellega on nõus kõik nõukogu liikmed. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 2 Nõukogu esimees saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kõigile nõukogu liikmetele ja määrab tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama selle kohta oma seisukoha. Nõukogu liikme seisukoht peab olema antud kirjalikus vormis, kui põhikirjas või nõukogu töökorras ei ole ette nähtud teisiti. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 3 Kui otsus tehakse käesolevas paragrahvis sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole nõukogu liikmete häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 4 Hääletustulemuste kohta koostab nõukogu esimees nõukogu koosoleku protokolli asendava hääletusprotokolli ning saadab selle viivitamata nõukogu liikmetele ja juhatusele. Hääletusprotokolli kantakse: 1 aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht; 2 vastuvõetud otsused koos hääletustulemustega (sealhulgas otsuse poolt hääletanud liikmed nimeliselt); 3 muud hääletamise suhtes olulise tähtsusega asjaolud. 5 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud liikmete seisukohad on hääletusprotokolli lahutamatuks lisaks. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 6 Kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad, võib otsuse vormistada ka etteteatamiseta ja hääletusprotokollita. Otsusesse tuleb märkida nõukogu liikmete nimed ja otsuse tegemise aeg. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 324 Konkurentsikeeld 1 Nõukogu liige ei või üldkoosoleku otsuseta: 1 olla füüsilisest isikust ettevõtjaks aktsiaseltsi tegevusalal; 2 olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik; 3 olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud siis, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate äriühingutega. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 2 Kui nõukogu liikme tegevus on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib aktsiaselts nõukogu liikmelt nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist aktsiaseltsile, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu. 3 Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil aktsiaselts sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega. 325 Ärisaladuse tagamine 1 Nõukogu liikmed peavad hoidma aktsiaseltsi ärisaladust. 2 Aktsiaselts ei või nõuda käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui nõukogu liikmed tegutsesid kooskõlas üldkoosoleku seadusliku otsusega. 326 Nõukogu liikme töö tasustamine 1 Nõukogu liikmete tasustamise korra ja tasu suuruse otsustab üldkoosolek. Esimestele nõukogu liikmetele tasu maksmise otsustavad asutajad. 2 Nõukogu liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning nõukogu liikmega lepingu sõlmimisel tuleb tagada, et nõukogu liikmele aktsiaseltsi tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses nõukogu liikme ülesannete ja aktsiaseltsi majandusliku olukorraga. 3 Kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja nõukogu liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib aktsiaselts nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. 4 Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud vähendamine ei puuduta nõukogu liikmega sõlmitud lepingu muid tingimusi. Nõukogu liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise nõude esitamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda. 5 Kui välja kuulutatakse aktsiaseltsi pankrot ja nõukogu liikme leping lõpeb, võib nõukogu liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 327 Nõukogu liikme vastutus 1 Nõukogu liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. 2 Nõukogu liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju aktsiaseltsile, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Nõukogu liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. 3 Nõukogu liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui aktsiaseltsi põhikirjas või kokkuleppel nõukogu liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega. 4 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud kahju hüvitamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur. 5 Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui aktsiaselts on nõudest nõukogu liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel nõukogu liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 4 Audiitor ja erikontroll 328 Audiitori nimetamine 1 Audiitorite arvu määrab ja audiitori nimetab üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra. Audiitori nimetamiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek. 2 Välja jäetud - RT I 1999 24 360 77248 1999-07-01 3 Juhatus esitab äriregistrile audiitorite nimekirja, milles peavad olema märgitud audiitorite nimed ja isikukoodid ning nende audiitoritegevuse õiguslik alus. Audiitorite muutumisel esitab juhatus viie päeva jooksul äriregistrile audiitorite uue nimekirja. Äriregistrile esitatavale audiitorite nimekirjale tuleb lisada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud audiitori nõusolek. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 4 Mõjuval põhjusel võib väljalangenud audiitori asemele määrata audiitori kohus juhatuse või nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud audiitori volitused kestavad kuni uue audiitori valimiseni üldkoosoleku poolt. Kohus määrab ka tema poolt määratud audiitorite tasustamise korra ja tasu suuruse. 329 Audiitori volituste tähtaeg Audiitori võib nimetada ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks. 329 1. ]]> Audiitori asendamine ja tagasikutsumine kohtu poolt 1 Juhatus, nõukogu, muu seaduses nimetatud isik või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad kohtult taotleda üldkoosoleku nimetatud audiitori asendamist, kui on kahtlusi üldkoosoleku nimetatud isiku sõltumatuses. Kohus kuulab ära ka üldkoosoleku nimetatud audiitori. 2 Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud taotluse võib esitada kahe nädala jooksul audiitori nimetamisest või vastavatest asjaoludest teadasaamisest arvates. 3 Kohus otsustab enda määratud audiitori tasustamise korra ja tasu suuruse. RT I 2010 9 41 13275292 2010-03-08 330 Erikontroll 1 Aktsionäride üldkoosolekul võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda aktsiaseltsi juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist. 2 Kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta, võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel. Kohus kuulab enne erikontrolli määramist võimaluse korral ära ka aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu liikmed. 2 1)]]> Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud korras nõuda ka aktsionäride üldkoosoleku nimetatud erikontrolli läbiviija asendamist, kui sellel isikul ilmselt ei ole erikontrolliks vajalikke teadmisi või kogemusi või kui on kahtlusi tema erapooletuses. Kohus kuulab ära ka aktsionäride üldkoosoleku nimetatud erikontrolli läbiviija. 3 Erikontrolli läbiviijaks võivad olla audiitorid, vandeadvokaadid või advokaadiühingud. Kui erikontrolli läbiviijad määrab üldkoosolek, kinnitab üldkoosolek ka nende tasustamise korra. Kohtu poolt määratud erikontrolli läbiviijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab kohus. 4 Juhatuse ja nõukogu liikmed peavad võimaldama erikontrolli läbiviijal tutvuda kõigi erikontrolliks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. See õigus on erikontrolli läbiviijal ka kontrollitava aktsiaseltsiga samas kontsernis olevate äriühingute suhtes. Erikontrolli läbiviija peab hoidma aktsiaseltsi ärisaladust. Dokumentidega tutvumise võimaldamisest või teabe andmisest keeldumise korral võib erikontrolli läbiviija kahe nädala jooksul, alates keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, esitada hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse või nõukogu liikmete kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. 5 Erikontrolli läbiviijad koostavad erikontrolli tulemuste kohta aruande, mille esitavad aktsionäride üldkoosolekule. Aruande kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku § 294 4. lõike punkti 8 ja 4². lõiget. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 6 Erikontrolli läbiviija vastutusele kohaldatakse seaduses kohustusliku audiitorkontrolli läbiviija vastutuse kohta sätestatut. Erikontrolli tegeva vandeadvokaadi või advokaadiühingu vastutusele kohaldatakse advokatuuriseaduses sätestatut. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 28 ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE 331 Majandusaasta aruande koostamine Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 332 Aruannete esitamine 1 Pärast majandusaasta aruande koostamist esitab juhatus selle viivitamata audiitorile. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 2 Juhatus esitab majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku üldkoosolekule. RT I 2010 9 41 13275292 2010-03-08 3 Kasumi jaotamise ettepanekus märgitakse: 1 puhaskasum; 2 eraldised reservkapitali; 3 kasumi kandmine teistesse seaduses või põhikirjaga ettenähtud reservidesse; 4 aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suurus; 5 kasumi kasutamine muuks otstarbeks. 4 Juhatus peab tagama aktsionäridele võimaluse tutvuda raamatupidamise seaduse §-s 25 sätestatu kohaselt heaks kiidetud ja allkirjastatud majandusaasta aruandega vähemalt kahe nädala jooksul enne üldkoosolekut. RT I 2012-05-25 8 125052012008 2012-06-04 333 Nõukogu õigused aruannete koostamisel 1 Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud. RT I 2009 54 363 13234667 2010-01-01 2 Nõukogul on õigus teha muudatusi kasumi jaotamise ettepanekus enne selle esitamist üldkoosolekule. 334 Majandusaasta aruande kinnitamine ja esitamine äriregistrile 1 Majandusaasta aruande kinnitab üldkoosolek. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsilt nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor peab osalema majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja andma vandeaudiitori aruande kohta selgitusi, kui aktsionärid on esitanud vastava kirjaliku nõude vähemalt viis päeva enne üldkoosolekut. RT I 2010 9 41 13275292 2010-03-08 2 Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga, müügitulu jaotusega ja vandeaudiitori aruandega äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. Koos majandusaasta aruande esitamisega teatab juhatus, missugusel käesoleva seadustiku §-s 301 nimetatud viisil on üldkoosolek otsustanud kahjumi katta. Kui aktsiad ei ole registreeritud Eesti väärtpaberite registris ja aktsiaraamatut pidav muu depositoorium ei avalikusta andmeid väärtpaberite registri pidamise seaduse § 7 2. lõikes sätestatu kohaselt, tuleb koos majandusaasta aruandega esitada üle 10 protsendi aktsiatega määratud hääli omavate aktsiate omanike nimekiri aastaaruande kinnitanud üldkoosoleku toimumise seisuga. Nimekirjas tuleb näidata käesoleva seadustiku § 233 1. lõikes nimetatud andmed, aktsionäri aadressi asemel näidatakse üksnes elu- või asukohariik. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 2 1)]]> Raamatupidamise seaduse § 29 lõike 5 või 6 kohaselt konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande koostamisest vabastatud äriühingu juhatus peab kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates esitama äriregistrile emaettevõtja koostatud konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande koos vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll on kohustuslik. Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruannet ega vandeaudiitori aruannet ei pea äriregistrile esitama, kui emaettevõtja on Eestis registreeritud juriidiline isik. RT I 2015-12-30 4 130122015004 2016-01-01 2 2)]]> Kui üldkoosolekul ei võeta vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsust, esitab juhatus äriregistrile kinnitamata majandusaasta aruande vastava märkega. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Müügitulu jaotus peab sisaldama andmeid aruandeaasta müügitulu kohta kuni kümne suurema tegevusala kaupa käesoleva seadustiku § 4 6. lõike alusel kehtestatud Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kohaselt. Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande korral esitatakse müügitulu jaotus konsolideeriva üksuse konsolideerimata kasumiaruande asjaomaste andmete alusel. RT I 2009 54 363 13234667 2010-01-01 335 Kasumi jaotamise otsus 1 Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud majandusaasta aruande alusel. RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 1 1)]]> Emaettevõtja, kes koostab konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande, võtab kasumi jaotamise otsuse vastu konsolideerimisgrupi konsolideeritud aruannete alusel. Konsolideeritud aruannetel põhinevat kasumit ei ole lubatud jaotada niivõrd, kuivõrd see vähendaks emaettevõtja netovara tasemeni alla aktsiakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. 1 2)]]> Kui ühing kapitaliseerib immateriaalse põhivarana arendustegevusega seotud väljaminekuid ja arendusväljaminekud ei ole täielikult amortiseeritud, ei tohi kasumit jaotada, välja arvatud juhul, kui reservide, mida on võimalik kasutada kasumi jaotamiseks, ja eelmiste perioodide jaotamata kasumi summa on vähemalt võrdne amortiseerimata arendusväljaminekutega. RT I 2015-12-30 4 130122015004 2016-01-01 2 Kasumi jaotamise otsuses märgitakse: 1 puhaskasumi suurus; 2 eraldised reservkapitali; 3 eraldised teistesse seaduses või põhikirjaga ettenähtud reservidesse; 4 aktsionäride vahel jaotatav kasumiosa; 5 kasumi kasutamine muuks otstarbeks. RT I 2005 61 478 958541 2005-12-01 3 Juhatus esitab käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud andmed kasumi jaotamise otsuse kohta äriregistrile koos majandusaasta aruandega, kui see teave ei ilmne majandusaasta aruandest. Kui kasumi jaotamise otsus võetakse vastu pärast majandusaasta aruande esitamist, siis esitatakse eelnimetatud andmed koos järgmise majandusaasta aruandega. RT I 2009 54 363 13234667 2010-01-01 336 Reservkapitali moodustamine 1 Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel. 2 Reservkapitali suurus nähakse ette põhikirjas ja see ei või olla väiksem kui 1/10 aktsiakapitalist. 3 Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt. 337 Reservkapitali kasutamine 1 Reservkapitali võib üldkoosoleku otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta aktsiaseltsi vabast omakapitalist (eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvelt), samuti aktsiakapitali suurendamiseks. 2 Reservkapitalist ei või teha aktsionäridele väljamakseid. 29 AKTSIAKAPITALI SUURUSE MUUTMINE 1 Aktsiakapitali suurendamine 338 Aktsiakapitali suurendamise viisid 1 Aktsiakapitali võib suurendada uute aktsiate väljalaskmisega või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse suurendamisega. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 2 Aktsiakapitali suurendatakse täiendavate sissemaksetega või sissemakseteta. 3 Kui aktsiakapitali suurendatakse uute nimiväärtuseta aktsiate väljalaskmisega, tuleb aktsiate arvu suurendada võrdeliselt aktsiakapitali suurendamisega. Eelmises lauses sätestatud nõuet rikkudes välja lastud aktsiad on tühised. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 339 Üldkoosoleku kokkukutsumise teade Aktsiakapitali suurendamiseks märgitakse üldkoosoleku kokkukutsumise teates: 1 aktsiakapitali suurendamise põhjus ja viis; 2 aktsiakapitali uus suurus; 3 uute aktsiate arv ja nimiväärtusega aktsiate korral nende nimiväärtus või olemasolevate aktsiate uus nimiväärtus; RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 4 uute aktsiate märkimise eesõigus ja selle kasutamise aeg; 5 kui aktsiakapitali suurendatakse uute aktsiate väljalaskmisega – nende märkimise aeg ja koht; 6 kui lastakse välja uut liiki aktsiaid – nendest aktsiatest tulenevad õigused. 340 Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid Kui aktsiakapitali suurendamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest. Eelmises lauses nimetatud dokumentide kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku § 294 4. lõike punkti 8 ja 4². lõiget. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 341 Aktsiakapitali suurendamise otsustamine 1 Aktsiakapitali suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude. 2 Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali suurendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjas võib ette näha suurema häälteenamuse nõude. 3 Kui aktsiakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, tuleb põhikirja muutmine otsustada enne aktsiakapitali suurendamist. 4 Aktsiakapitali suurendamise otsust ei või vastu võtta enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist. 342 Aktsiakapitali suurendamise otsus Aktsiakapitali suurendamise otsuses märgitakse: 1 uute aktsiate arv ja nimiväärtusega aktsiate korral nende nimiväärtus, samuti aktsiakapitali suurendamise ulatus; RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 2 väljalastavate aktsiate liik, kui aktsiaseltsil on või lastakse välja mitut liiki aktsiaid; 3 uute aktsiate märkimise eesõigus ja selle kasutamise tähtaeg, samuti aeg, mille seisuga aktsionäridele kuulub märkimise eesõigus; 4 aktsiate märkimise aeg; 5 aktsiate eest tasumise aeg ja koht, samuti kas ja millises ulatuses tasutakse aktsiate eest rahalise või mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle ese; 6 kui suurendatakse aktsiate nimiväärtust – olemasolevate aktsiate uus nimiväärtus; 7 kui aktsiaid lastakse välja ülekursiga – ülekursi suurus, mis võib olla määratud kas kindla summana või ülekursi alampiirina, millest kõrgema ülekursi võib nõukogu määrata kuni märkimise alguseni; 8 kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 9 fondiemissiooni korral lisaks viide fondiemissiooni aluseks olevale bilansile ja omakapitali kirjetele, mille arvel ja millises ulatuses fondiemissioon läbi viiakse; samuti aeg, mille seisuga fondiemissioon läbi viiakse. 343 Äriregistri kande tegemine 1 Kui aktsiakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon läbi viidud, esitab juhatus äriregistrile avalduse aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse: 1 üldkoosoleku otsus; 2 üldkoosoleku protokoll; 3 põhikirja uus tekst, kui põhikirja muudetakse; 4 aktsiakapitali suurendamisel uute sissemaksetega – krediidiasutuse või makseasutuse teatis aktsiakapitali sissemaksmise kohta; RT I 2018-12-20 1 120122018001 2019-01-01 5 fondiemissiooni korral – selle läbiviimise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss; 6 mitterahalise sissemaksega tasumisel – sissemakse väärtust ja selle üleandmist tõendavad dokumendid; 6 1)]]> Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud aktsiakapitali suurendamisest; RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 7 muud seaduses sätestatud dokumendid. 2 Kehtetu - RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 3 Mitterahalise sissemakse üleandmist tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjaga. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust. 4 Juhatus peab esitama avalduse aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest. 4 1)]]> Fondiemissiooniga aktsiakapitali suurendamisel tuleb registripidajale esitatavas avalduses kinnitada, et avalduse allkirjastanud juhatuse liikmete teada ei ole aktsiaseltsi vara alates ajast, mille seisuga koostati aktsiakapitali suurendamise aluseks olev bilanss, kuni registripidajale avalduse esitamiseni selliselt vähenenud, et aktsiakapitali suurendamist ei saaks avalduse esitamise päeval otsustada. 4 2)]]> Registripidaja ei pea kontrollima aktsiakapitali suurendamise aluseks oleva bilansi sisulist vastavust seadusele. 5 Aktsiakapital loetakse suurendatuks ja uutest aktsiatest, aktsiate suurendatud nimiväärtustest või nimiväärtuseta aktsiate suurendatud arvestuslikust väärtusest tulenevad õigused tekkinuks kande tegemisega äriregistrisse. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 343 1. ]]> Juhatuse liikmete vastutus aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmisel 1 Aktsiaseltsi juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt aktsiakapitali suurendamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete ebaõige hindamisega aktsiaseltsile tekkinud kahju eest, kui juhatuse liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib aktsiaseltsi võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti aktsiaseltsi pankrotimenetluses. 3 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud nõue aegub viie aasta möödumisel aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmisest. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 344 Asutamissätete kohaldamine Sissemaksega aktsiakapitali suurendamisel kohaldatakse aktsiaseltsi asutamisel sissemaksete tegemise ja aktsiate märkimise sätteid, kui käesolevas peatükis ei ole sätestatud teisiti. 345 Aktsionäri eesõigus 1 Aktsionäril on eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse summaga. Aktsionäride eesõiguse võib välistada üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 üldkoosolekul esindatud häältest. Juhatus peab aktsionäridele eelnevalt esitama kirjaliku selgituse, miks märkimise eesõiguse välistamine on vajalik ja põhjendama selles ka aktsiate väljalaskehinda. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 1 1)]]> Aktsionär võib võõrandada oma aktsiate märkimise eesõiguse samadel tingimustel kui aktsia. 2 Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid ja lastakse välja ühte või mõnda liiki uusi aktsiaid, on nende märkimisel vastavat liiki aktsiate omanikel eesõigus teiste aktsionäride ees. 3 Juhatus saadab üldkoosoleku otsuse uute aktsiate märkimise eesõigust omavatele aktsionäridele, kes ei võtnud üldkoosolekust osa. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 4 Aktsiate eesõigusega märkimise aeg on kaks nädalat aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest, kui üldkoosoleku otsuses ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. 346 Nõude tasaarvestamine Uute aktsiate eest tasumisel võib üldkoosoleku otsusel tasaarvestada aktsionäri või muu aktsiat märkida sooviva isiku nõude aktsiaseltsi vastu, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi ega tema võlausaldajate huve. Nõuet tuleb hinnata nagu mitterahalist sissemakset. 346 1. ]]> Liigmärkimine 1 Kui aktsiakapitali suurendamisel on aktsiaid märgitud kogu aktsiakapitali suurendamise ulatuses, võib aktsiaseltsi nõukogu otsustada aktsiate märkimise lõpetamise enne aktsiakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tähtaja möödumist. 2 Kui ilmneb, et aktsiaid on märgitud üle kavandatud aktsiakapitali suurendamise, otsustab nõukogu aktsiate jaotuse märkijate vahel vastavalt märgitud aktsiate arvule ning liigmärgitud aktsiate tühistamise, kui aktsiakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Liigmärgitud aktsiate eest tasutu tuleb aktsiaseltsi kulul märkijatele viivitamata tagastada. 347 Märkimise ebaõnnestumine 1 Aktsiate märkimine loetakse ebaõnnestunuks, kui aktsiakapitali suurendamise otsuses näidatud tähtaja jooksul ei märgita kõiki uusi aktsiaid. 2 Märkimise ebaõnnestumisel lõpevad märkijate kõik märkimisega seotud õigused ja aktsiakapitali suurendamine jäetakse ära. Juhatus peab märkijate poolt tasutu viivitamatult tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt. 3 Üldkoosoleku otsusega võib juhatusele anda õiguse pikendada märkimise aega või tühistada aktsiad, mida ei ole märkimisaja jooksul märgitud. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada 15 päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu. Kui juhatuse antud uueks tähtpäevaks on aktsiad märgitud, loetakse märkimine kehtivaks. 348 Kasumi jaotamises osalemine 1 Aktsiakapitali suurendamise otsusega võib ette näha tähtpäeva, millest alates aktsiad annavad õiguse saada dividendi. See õigus ei või tekkida hiljem kui aktsiakapitali suurendamisele järgneva majandusaasta eest. 2 Kui aktsiakapitali suurendamise otsuses ei ole ette nähtud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtpäeva, tekib õigus saada dividendi majandusaastal, millal on tehtud aktsiakapitali suurendamise kanne. 349 Nõukogu õigus suurendada aktsiakapitali 1 Põhikirjaga võib anda nõukogule kuni kolmeks aastaks õiguse suurendada aktsiakapitali sissemaksete tegemisega. 2 Nõukogu võib suurendada aktsiakapitali põhikirjas ettenähtud suuruseni. Aktsiakapitali ei või suurendada rohkem kui pool aktsiakapitalist, mis oli ajal, kui nõukogu sai õiguse suurendada aktsiakapitali. 2 1)]]> Nõukogul on käesoleva seadustiku § 347 3. lõikes nimetatud õigused. 3 Mitterahalise sissemaksega võib nõukogu väljalastud aktsiate eest tasuda ainult juhul, kui see on ette nähtud põhikirjas. 4 Äriregistrile esitatavale avaldusele aktsiakapitali suurendamise kohta lisatakse nõukogu otsus ja koosoleku protokoll, käesoleva seadustiku §-s 323 sätestatud juhul hääletusprotokoll. 350 Fondiemissioon 1 Aktsiaselts võib suurendada aktsiakapitali aktsiaseltsi omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon). 2 Fondiemissiooni võib üldkoosolek otsustada pärast majandusaasta aruande kinnitamist ja kasumi jaotamise otsustamist aruande ja kasumi jaotamise otsuse alusel. Fondiemissiooni võib läbi viia ka vahebilansi alusel, mis peab olema koostatud ja kinnitatud majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras. Aktsiakapitali suurendamist ei kanta äriregistrisse, kui aktsiakapitali suurendamise avaldus ja otsus esitatakse äriregistri pidajale pärast kaheksa kuu möödumist ajast, mille seisuga aktsiakapitali suurendamise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss koostati. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 3 Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 4 Fondiemissiooni korral suureneb aktsionäri osa aktsiakapitalis võrdeliselt tema aktsiate nimiväärtusega või arvestusliku väärtusega. Sellega vastuolus olev otsus on tühine. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 5 Fondiemissioonis osalevad ka aktsiaseltsile kuuluvad oma aktsiad. 6 Fondiemissiooni teel suurendatakse aktsiakapitali uute aktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summa ulatuses või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse suurendamise ulatuses. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 351 Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine 1 Kui aktsiaselts laseb välja vahetusvõlakirju (§ 241), võib juhatus suurendada aktsiakapitali aktsiate vastu vahetatavate vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ulatuses. Juhatus võib suurendada aktsiakapitali ka suuremas ulatuses, kui selline võimalus on ette nähtud tingimusliku aktsiakapitali suurendamise otsuses ning vahetusvõlakirjade nimiväärtuse ja aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse vahe kaetakse rahas. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 2 Võlakirja omaniku nõudel laseb juhatus välja aktsiaid ja vahetab need võlakirja vastu võlakirjas märgitud tähtajal. 3 Kui aktsiaselts laseb välja vahetusvõlakirju, on aktsionäridel nende märkimise eesõigus käesoleva seadustiku §-s 345 sätestatud korras. 4 Üldkoosolek võib otsustada aktsiakapitali suurendamise tingimuslikult ka märkimisõiguse kasutamise ulatuses, kui see on vajalik aktsiaseltsi koondumise ettevalmistamiseks või aktsiate märkimise õiguse andmiseks aktsiaseltsi või sellega seotud äriühingu juhtorganite liikmetele või töötajatele. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 5 Aktsiakapitali tingimuslikku suurendamist ei või otsustada suuremas kui kuni 1/3 ulatuses otsuse tegemise ajal olemasolevast aktsiakapitalist. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 6 Üldkoosoleku otsus, mis on aktsiakapitali tingimusliku suurendamisega vastuolus, on tühine. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 7 Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuses tuleb märkida: 1 aktsiakapitali tingimusliku suurendamise eesmärk; 2 aktsiakapitali tingimuslikus suurendamises osalemiseks õigustatud isikute ring; 3 aktsiate väljalaskehind või selle määramise alused; 4 märkimisõiguse kasutamise tähtaeg. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 8 Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise puhul võib aktsiate eest tasuda üksnes rahas. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 351 1. ]]> Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise läbiviimine 1 Juhatus esitab avalduse aktsiakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmiseks. 2 Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ei või aktsiaid välja anda enne aktsiakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmist. 3 Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel omandab saaja aktsia aktsiaseltsile esitatud tahteavalduse alusel nagu aktsia märkimisel. Juhatus laseb aktsiaid välja üksnes üldkoosoleku otsuse alusel ja selle täitmiseks ning mitte enne aktsia väljalaskehinna tasumist. 4 Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise korral loetakse aktsiakapital ja aktsiate arv suurendatuks aktsia väljaandmisest alates. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 5 Juhatus esitab hiljemalt ühe kuu jooksul, alates aktsiaseltsi majandusaasta lõppemisest, äriregistri pidajale avalduse selle kohta, et kanda registrisse, millises ulatuses on majandusaasta jooksul aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel aktsiaid välja antud ja aktsiakapital suurenenud. Avalduses kinnitavad juhatuse liikmed, et aktsiaid on välja antud ainult aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ja et nende eest on täielikult tasutud. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 351 2. ]]> Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine reguleeritud väärtpaberiturul kauplemisele võetud aktsiate väljalaskmise ja aktsiate sellisel turul kauplemisele võtmise korral 1 Üldkoosolek võib otsustada aktsiakapitali tingimusliku suurendamise märkimisõiguse kasutamise ulatuses ka juhul, kui aktsiakapitali suurendamisel väljalastavad aktsiad on võetud kauplemisele reguleeritud väärtpaberiturul või nende kohta on esitatud taotlus kauplemisele võtmiseks sellisel turul. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul võib üldkoosolek otsustada aktsiakapitali tingimusliku suurendamise suuremas ulatuses kui 1/3 otsuse tegemise ajal olemasolevast aktsiakapitalist, kui selle poolt on antud vähemalt 3/4 üldkoosolekul esindatud häältest. 3 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel võib aktsiaid välja lasta kahe kuu jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates ning tingimusel, et aktsiakapitali tingimuslik suurendamine on kantud äriregistrisse ja aktsia väljalaskehind on tasutud. 4 Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise korral käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul esitab juhatus 10 päeva jooksul aktsiate väljalaskmisest arvates äriregistri pidajale kandeavalduse selle kohta, millises ulatuses on aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel aktsiaid välja antud ja aktsiakapital suurenenud. Avalduses kinnitavad juhatuse liikmed, et aktsiaid on välja antud ainult aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ja nende eest on täielikult tasutud. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 5 Käesolevas paragrahvis mõistetakse reguleeritud väärtpaberituru all reguleeritud väärtpaberiturgu ja mitmepoolset kauplemissüsteemi väärtpaberituru seaduse tähenduses. RT I 2009 12 71 13145820 2009-02-27 2 Aktsiakapitali vähendamine 352 Aktsiakapitali vähendamise viisid 1 Aktsiakapitali võib vähendada aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse vähendamisega või aktsiate tühistamisega. 1 1)]]> Kui aktsiakapitali vähendatakse aktsiate arvestusliku väärtuse vähendamisega, väheneb aktsiate arvestuslik väärtus võrdeliselt aktsiakapitali vähendamisega. 2 Aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse vähendamisel tuleb järgida käesoleva seadustiku § 223 1. ja 2. lõikes sätestatut. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 353 Aktsiakapitali vähendamise ulatus 1 Aktsiakapitali ei või vähendada alla käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud minimaalse aktsiakapitali suuruse. 2 Aktsiakapitali vähendatakse esmajärjekorras aktsiaseltsile kuuluvate oma aktsiate arvel. 3 Eelisaktsiate arvel võib aktsiakapitali vähendada ainult juhul, kui nende aktsiate omanikele on dividend täielikult välja makstud. Eelmises lauses sätestatut ei kohaldata nimiväärtuseta aktsiate korral. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 4 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui aktsiakapitali vähendamisega samaaegselt otsustatakse aktsiakapitali suurendamine vähemalt kuni käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruseni. Sel juhul ei kohaldata ka §-s 358 sätestatut, kui samaaegselt aktsiakapitali vähendamisega otsustatakse aktsiakapitali suurendamine vähemalt aktsiakapitali senise suuruseni. Aktsiate eest, mis lastakse välja samaaegselt aktsiakapitali vähendamisega, võib tasuda ainult rahas. Aktsiakapitali suurendamise ja vähendamise otsus tuleb kanda äriregistrisse. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 354 Üldkoosoleku kokkukutsumise teade Aktsiakapitali vähendamiseks märgitakse üldkoosoleku kokkukutsumise teates: 1 aktsiakapitali vähendamise põhjus ja viis; 2 aktsiakapitali vähendamise ulatus; 3 aktsiate tühistamise korral tühistatavate aktsiate arv ja liik ning aktsiate nimiväärtuse vähendamise korral aktsiate nimiväärtuse vähendamise ulatus. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 355 Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid Kui aktsiakapitali vähendamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest. 356 Aktsiakapitali vähendamise otsustamine 1 Aktsiakapitali vähendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude. 2 Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali vähendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude. 2 1)]]> Kui aktsiakapitali vähendamise käigus soovitakse aktsiate nimiväärtust vähendada või aktsiaid tühistada teisiti kui võrdeliselt kõigist vastavat liiki aktsiatest, on vastav otsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatule hääletavad otsuse poolt aktsionärid, kelle aktsiaid teistega ebavõrdeliselt suuremas osas tühistatakse või aktsiate nimiväärtust vähendatakse. 3 Kui aktsiakapitali vähendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne aktsiakapitali vähendamist, välja arvatud siis, kui aktsiakapitali vähendatakse käesoleva seadustiku § 353 4. lõikes nimetatud juhul. 357 Aktsiakapitali vähendamise otsus Aktsiakapitali vähendamise otsuses märgitakse: 1 aktsiakapitali vähendamise põhjus; 2 aktsiakapitali vähendamise ulatus ja viis; 3 tühistatavate aktsiate arv ja liik või nimiväärtusega aktsiate korral aktsiate nimiväärtuse vähendamise ulatus. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 4 kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 358 Võlausaldajatele teatamine 1 Juhatus saadab 15 päeva jooksul aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest teate aktsiakapitali uue suuruse kohta aktsiaseltsile teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded aktsiaseltsi vastu enne aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist. 2 Aktsiakapitali vähendamise otsuse kohta peab juhatus avaldama teate väljaandes Ametlikud Teadaanded ning kutsuma võlausaldajaid üles oma nõudeid esitama. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul. RT I 2006 55 412 12758756 2007-01-01 3 Aktsiaselts peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul teate avaldamisest arvates. Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist või tagamist. Võlausaldaja võib nõuda nõude tagamist, kui ta põhistab, et aktsiakapitali vähendamise tõttu on tema nõude rahuldamine ohus. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 359 Avalduse esitamine äriregistrile 1 Aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus mitte varem kui kolme kuu möödudes aktsiakapitali vähendamise teate avaldamisest, välja arvatud juhul, kui aktsiakapitali vähendamise teadet ei pea avaldama. Avaldusele lisatakse: RT I 2006 55 412 12758756 2007-01-01 1 üldkoosoleku otsus; 2 kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 1)]]> Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud aktsiakapitali vähendamisest; RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 2 2)]]> viide Ametlike Teadaannete kuupäevadele, millal on avaldatud teated võlausaldajatele; 3 muud seaduses sätestatud dokumendid. 2 Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja vähendamise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud. 3 Aktsiakapital loetakse vähendatuks kande tegemisel äriregistrisse. 360 Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 361 Väljamakse aktsionäridele 1 Aktsiakapitali vähendamisel võib teha väljamakseid aktsionäridele, kui see on ette nähtud aktsiakapitali vähendamise otsuses. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud väljamakseid võib teha mitte varem kui kolme kuu möödumisel aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest ning tingimusel, et võlausaldajate tähtaegselt esitatud nõuded on tagatud või rahuldatud. 362 Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine 1 Aktsiaseltsi kahjumi katmiseks võib aktsiakapitali vähendada, kohaldamata käesoleva seadustiku §-s 358 sätestatut (aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine). 2 Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise võib läbi viia, kui kahjumi katmiseks ei piisa aktsiaseltsi reservkapitalist ja kui aktsiaseltsil ei ole ka muid reserve. 3 Aktsiakapitali vähendamise otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks aktsiakapitali vähendatakse. 4 Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamisel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult aktsiaseltsi kahjumi katmiseks. Kui tekkinud vaba kapital on kahjumist suurem, kantakse kahjumit ületav osa reservkapitali. 363 Kasumi jaotamise piirang 1 Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise korral ei või aktsionäridele teha väljamakseid ega maksta aktsiakapitali vähendamise otsustamise majandusaasta ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul aktsionäridele dividendi. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud keeldu ei kohaldata eelisaktsiate suhtes. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 29 1. peatükk]]> AKTSIATE ÜLEVÕTMINE RAHALISE HÜVITISE EEST 363 1. ]]> Aktsiate ülevõtmise taotlus 1 Aktsionäri taotlusel, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 9/10 aktsiaseltsi aktsiakapitalist (põhiaktsionär), võib aktsionäride üldkoosolek otsustada aktsiaseltsi ülejäänud aktsionäridele (vähemusaktsionärid) kuuluvate aktsiate ülevõtmise põhiaktsionäri poolt õiglase rahalise hüvitise maksmise vastu. 2 Põhiaktsionäri aktsiatega esindatud aktsiakapitali suuruse määramisel ei arvestata aktsiaseltsi oma aktsiaid. Põhiaktsionäri aktsiateks käesoleva paragrahvi 1. lõike tähenduses loetakse ka põhiaktsionäri ema- või tütarettevõtja aktsiad, kui ema- või tütarettevõtja annab selleks oma nõusoleku. 3 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud taotlus esitatakse aktsiaseltsi juhatusele. Taotlusele tuleb lisada käesoleva seadustiku §-s 363⁴ nimetatud dokumendid. Juhatus on kohustatud aktsiate ülevõtmise otsustamiseks kutsuma kokku üldkoosoleku. 4 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud taotlust ei saa tagasi võtta või selle tingimusi muuta vähemusaktsionäride kahjuks. 363 2. ]]> Hüvitise suuruse määramine 1 Vähemusaktsionäridele makstava hüvitise suuruse määrab põhiaktsionär. Hüvitise suurus määratakse ülevõetavate aktsiate sellise väärtuse alusel, mis aktsiatel oli 10 päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise teate väljasaatmise päeva. Juhatus peab põhiaktsionärile esitama kõik selleks vajalikud andmed ja dokumendid ning andma teavet. 2 Kehtetu - RT I 2007 58 380 12878999 2007-11-19 363 3. ]]> Üldkoosoleku kokkukutsumise teade Üldkoosoleku, millel otsustatakse vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine, kokkukutsumise teates tuleb lisaks käesoleva seadustiku § 294 4. lõikes nimetatule näidata: 1 põhiaktsionäri nimi, elu- või asukoht ja selle aadress ning isiku- või registrikood; 2 vähemusaktsionäridele makstava hüvitise suurus ühe aktsia kohta. 3 kehtetu - RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 363 4. ]]> Ülevõtmisaruanne, audiitorkontroll 1 Põhiaktsionär peab üldkoosolekule esitama kirjaliku aruande (ülevõtmisaruande), kus selgitatakse ja põhjendatakse vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise tingimusi ning aktsiate eest makstava hüvitise suuruse määramise aluseid. 2 Ülevõtmisaruannet peab kontrollima audiitor. Audiitor koostab kontrolli kohta kirjaliku aruande, kus tuleb eelkõige näidata, kas põhiaktsionäri poolt määratud hüvitise suurus vastab käesoleva seadustiku §-s 363² sätestatule. RT I 2007 58 380 12878999 2007-11-19 2 1)]]> Audiitori aruandes tuleb lisaks märkida, millist meetodit kasutati hüvitise suuruse määramisel, millised olid hüvitise suuruse määramisega seotud raskused, kas kasutatud meetod on hüvitise suuruse määramiseks kohane ning millised oleksid muud meetodid hüvitise määramiseks. Kui hüvitise suuruse määramisel kasutatakse erinevaid meetodeid, tuleb märkida, milline olnuks hüvitise suurus iga meetodi puhul eraldi ning millist tähtsust omas iga meetodi alusel saadud tulemus hüvitise suuruse määramisel. 3 Audiitori määrab ja audiitorkontrolli kulud kannab põhiaktsionär. 4 Audiitor vastutab ülevõtmisaruande kontrollimisega süüliselt tekitatud kahju eest. 363 5. ]]> Üldkoosoleku ettevalmistamine 1 Vähemalt üks kuu enne vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks: 1 üldkoosoleku otsuse eelnõu, millega otsustatakse vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine; RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 2 aktsiaseltsi viimase kolme aasta majandusaasta aruanded; RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 3 ülevõtmisaruande; 4 audiitori aruande. 1 1)]]> Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentide kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku § 294 4. lõike punkti 8 ja 4². lõiget. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 2 Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri. Eelmises lauses nimetatud dokumentide kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku § 294 4. lõike punkti 8 ja 4². lõiget. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 363 6. ]]> Üldkoosoleku korraldus Põhiaktsionär on kohustatud üldkoosolekul selgitama vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise tingimusi ning aktsiate eest makstava hüvitise suuruse määramise aluseid. 363 7. ]]> Üldkoosoleku otsus 1 Üldkoosoleku otsus vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise kohta on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 95/100 aktsiatega esindatud häältest. 2 Üldkoosoleku, millel otsustati vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine, protokoll peab olema notariaalselt tõestatud. 363 8. ]]> Ülevõtmisotsuse vaidlustamine 1 Kohus võib aktsionäri nõudel seadusega vastuolus oleva ülevõtmisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest arvates. 2 Ülevõtmisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et vähemusaktsionäridele makstav hüvitis määrati liiga madalaks. 3 Kui vähemusaktsionäridele makstav hüvitis määrati liiga madalaks, võib kohus vähemusaktsionäri nõudel määrata õiglase hüvitise. 4 Kehtetu - RT I 2007 58 380 12878999 2007-11-19 5 Alates ülevõtmisotsuse tegemisest peab põhiaktsionär tasumata hüvitissummadelt maksma viivist seadusega kehtestatud suuruses. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 363 9. ]]> Aktsiate ülekandmine 1 Ühe kuu möödumisel käesoleva seadustiku §-s 363⁷ nimetatud üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest esitab aktsiaseltsi juhatus Eesti väärtpaberite registri pidajale või muule depositooriumile avalduse vähemusaktsionäride aktsiate ülekandmiseks põhiaktsionärile. Avaldusele lisatakse käesoleva seadustiku §-s 363⁷ nimetatud üldkoosoleku otsuse notariaalselt kinnitatud ärakiri. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 2 Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositoorium korraldab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avalduse alusel aktsiate ülekandmise põhiaktsionäri kontole makse vastu, mille suurus vastab aktsiate eest makstavale hüvitisele. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 363 10. ]]> Ülevõtmisotsuse edastamine äriregistrile Aktsiaseltsi juhatus esitab viivitamatult pärast aktsiate ülekandmist põhiaktsionäri kontole äriregistri pidajale käesoleva seadustiku §-s 289¹ nimetatud teadaande. Teadaandele lisatakse: 1 käesoleva seadustiku §-s 363⁷ nimetatud üldkoosoleku otsuse notariaalselt kinnitatud ärakiri; RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 2 ülevõtmisaruanne; 3 käesoleva seadustiku § 363⁴ 2. lõikes sätestatud audiitori aruanne; 4 Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi teatis aktsiate ülekandmise kohta. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 30 AKTSIASELTSI LÕPETAMINE 364 Aktsiaseltsi lõpetamise alused Aktsiaselts lõpetatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 39 sätestatud alusel. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 365 Aktsiaseltsi lõpetamise otsustamine üldkoosolekul 1 Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on lõpetamisotsuse vastuvõtmiseks lisaks vajalik, et otsuse poolt hääletaks vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 2 Kui aktsiaseltsi lõpetamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosolekul kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest. Eelmises lauses nimetatud dokumentide kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku § 294 4. lõike punkti 8 ja 4². lõiget. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 3 Majandustegevuse ülevaates peab näitama, millise tähtaja jooksul saab aktsiaselts rahuldada võlausaldajate nõuded. 366 Sundlõpetamine 1 Aktsiaselts lõpetatakse kohtumäärusega, kui: 1 üldkoosolek ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse alusel kohustuslik, samuti juhul, kui aktsionärid ei ole vastu võtnud ühtegi §-s 301 ettenähtud otsust või kui nende otsuste tegemiseks ei ole üldkoosolekut kokku kutsutud; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 kahe viimase majandusaasta jooksul ei ole toimunud üldkoosolekut; 3 juhatuse ametiaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud; 4 muudel seaduses sätestatud juhtudel. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 Aktsiaseltsi sundlõpetamise avalduse võivad esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, nõukogu liige, aktsionär, samuti teised seaduses nimetatud isikud. Kohus võib sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Kui sundlõpetamise aluseks oleva puuduse või muu asjaolu saab ilmselt kõrvaldada, määrab kohus aktsiaseltsile eelnevalt tähtaja puuduse või asjaolu kõrvaldamiseks. RT I 2008 59 330 13099767 2009-01-01 367 Aktsiaseltsi lõpetamise avaldus 1 Aktsiaseltsi lõpetamise otsuse kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus ja üldkoosoleku protokoll. 2 Kui aktsiaselts lõpetatakse kohtulahendi alusel, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks. 3 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 368 Likvideerimine Aktsiaseltsi lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 369 Likvideerijate määramine 1 Aktsiaseltsi likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjaga, üldkoosoleku otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks. RT I 2008 59 330 13099767 2009-01-01 2 Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse. 370 Likvideerijate tagasikutsumine 1 Juhatuse liikmest või põhikirjast tuleneva või üldkoosoleku otsusega määratud likvideerija võib üldkoosolek igal ajal otsusega tagasi kutsuda. Otsuse tegemiseks on vajalik sama häälteenamus nagu likvideerija määramiseks. 2 Kohus võib enda nimetatud likvideerija tagasi kutsuda ja määrata uue likvideerija. Aktsionäride nõudel, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võib kohus mõjuval põhjusel tagasi kutsuda ka juhatuse liikmest või üldkoosoleku nimetatud või põhikirjast tuleneva likvideerija ja nimetada uue likvideerija. 3 Likvideerija võib tagasi astuda samal põhjusel ja samas korras nagu juhatuse liige. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 371 Likvideerija kanne 1 Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmiseks esitab avalduse juhatus. Avaldusele lisatakse likvideerija määramise aluseks olev aktsionäride otsus või üldkoosoleku protokoll. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev aktsionäride otsus või üldkoosoleku protokoll. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 Kui likvideerija nimetatakse kohtulahendiga, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks. 3 Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed ja isikukoodid. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 372 Likvideerijate õigused ja kohustused 1 Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Likvideerimine ei mõjuta aktsionäride omavahelisi õigussuhteid ja aktsionäride suhteid aktsiaseltsiga ega nõukogu õigusi, kui seadusest ja likvideerimise olemusest ei tulene teisiti. 2 Likvideerijad lõpetavad aktsiaseltsi tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded. 3 Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud aktsiaseltsi likvideerimiseks, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kolmandate isikute suhtes on likvideerijate esindusõigus piiramatu. 4 Likvideerijatest juhatuse liikmete esindusõigus likvideerimise puhul ei muutu, kui põhikirjaga, üldkoosoleku otsusega või kohtulahendiga ei nähta ette esindusõiguse muutumist ühiseks esinduseks või ainuesinduseks. Üldkoosoleku otsusega või kohtulahendiga nimetatud likvideerijad võivad aktsiaseltsi esindada üksnes ühiselt, kui üldkoosoleku otsuse või kohtulahendiga ei ole ette nähtud, et likvideerijad või osa neist võivad esindada aktsiaseltsi üksinda või mitmekesi. Seaduses sätestatust erinev esindusõiguse jaotus kehtib kolmandate isikute suhtes üksnes juhul, kui see on kantud äriregistrisse. 5 Likvideerimismenetluses peab aktsiaseltsi ärinimele lisama märkuse «likvideerimisel». RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 373 Pankrotiavalduse esitamine Kui likvideeritava aktsiaseltsi varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse. 374 Raamatupidamine likvideerimise ajal 1 Likvideeritav aktsiaselts peab raamatupidamist raamatupidamise seaduses sätestatud korras, kui seadusest või likvideerimise olemusest ei tulene teisiti. 2 Lõpetamisotsuse vastuvõtmisel koostavad likvideerijad likvideerimisaruande. Likvideerimisaruande kinnitab aktsionäride üldkoosolek otsusega ja see esitatakse äriregistrile nelja kuu jooksul alates lõpetamisotsuse vastuvõtmisest. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Lõpetamisotsuse vastuvõtmisega lõpeb aktsiaseltsi seni kestnud majandusaasta ning algab uus majandusaasta. Lõpetamisotsusega võib otsustada eelneva majandusaasta perioodi muutmise tulenevalt raamatupidamise seaduse § 13 2. lõikest. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 1)]]> Kui käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud uue majandusaasta algusest on möödunud 12 kuud ja likvideerimisprotsess ei ole veel lõppenud, koostatakse iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga likvideerimise vahearuanne. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 4 Aktsiaseltsil on likvideerimisaruande ja likvideerimise vahearuande audiitorkontrolli kohustus juhul, kui selline kohustus oli viimase lõpetamisotsuse eelse raamatupidamisaruande puhul või oleks likvideerimisaruande või likvideerimise vahearuande puhul, arvestades audiitortegevuse seaduses sätestatud nõudeid. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 5 Kohus võib aktsiaseltsi vabastada likvideerimisaruande või likvideerimise vahearuande audiitorkontrollist, kui aktsiaseltsi varaline olukord on nii selge, et audiitorkontroll ilmselt ei ole ei aktsionäride ega võlausaldajate huvides vajalik. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 375 Võlausaldajatele teatamine 1 Likvideerijad avaldavad viivitamata teate aktsiaseltsi likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded. 2 Teada olevatele võlausaldajatele peavad likvideerijad likvideerimisteate saatma. 3 Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest. 376 Nõuete esitamine Võlausaldajad peavad teatama likvideerijatele nelja kuu jooksul teate avaldamisest kõigist oma nõuetest aktsiaseltsi vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid. Nõudest õigeaegne teatamata jätmine ei mõjuta nõude kehtivust ega piira võlausaldaja õigust likvideerimisel olevat aktsiaseltsi kohtus hageda. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 377 Nõuete rahuldamine 1 Likvideerijad rahuldavad aktsiaseltsile teada olevad võlausaldajate nõuded, sõltumata nõuetest teatamisest. 2 Kui aktsiaseltsile teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud ja nõuet ei ole aktsiaseltsist sõltumatutel põhjustel võimalik rahuldada, hoiustatakse hoiustamise tingimuste olemasolul temale kuuluv raha. 3 Kui kohustust ei ole likvideerimise ajal võimalik täita või kui nõue on vaieldav, ei või aktsiaseltsi vara aktsionäride vahel jagada, kui vaidlusalust rahasummat ei ole hoiustatud või võlausaldajale ei ole antud piisavat tagatist RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 378 Likvideerimise lõpparuanne RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 1 Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad likvideerimise lõpparuande, sealhulgas selle osaks oleva likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 Aktsiaseltsil on likvideerimise lõpparuande audiitorkontrolli kohustus juhul, kui selline kohustus oli viimase lõpetamisotsuse eelse raamatupidamisaruande puhul või oleks likvideerimise lõpparuande puhul, arvestades audiitortegevuse seaduses sätestatud nõudeid. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Likvideerijad peavad likvideerimise lõpparuande esitama aktsiaseltsi asukohas tutvumiseks kõigile aktsionäridele ja teatama sellest aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad. Kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiad, avaldavad likvideerijad ajalehes teate likvideerimise lõpparuandega tutvumise kohta. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 4 Kui likvideerimise lõpparuande koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või üldkoosoleku otsuseid, võib kohus aktsionäride, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, hagi alusel otsustada uue likvideerimise lõpparuande koostamise või täiendava likvideerimise. Hagi võib esitada kahe kuu jooksul, alates likvideerimise lõpparuande aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamise ajast. Kostjaks on aktsiaselts. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 379 Vara jaotamine 1 Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist või tagamist ja raha hoiustamist jaotatakse allesjäänud vara aktsionäride vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende aktsiate nimiväärtusele või arvestuslikule väärtusele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 2 Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamisest, kui likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas menetlus lõpetatud. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 1)]]> Kui aktsiaseltsil on üks aktsionär või kui teiseks aktsionäriks on vaid aktsiaselts ise, võib vara välja jagada ka enne kahe kuu möödumist likvideerimise lõpparuande aktsionärile tutvumiseks esitamisest aktsionärile teatamisest. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Kohus võib lubada teha aktsionärile väljamakseid enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui sellega ei kahjustata võlausaldajate huve. 4 Väljamaksed tehakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. 5 Likvideerijad ei pea vara müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning kui üldkoosolek annab selleks nõusoleku. 380 Lõpetatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamine 1 Kui aktsiaseltsi lõpetamine on ette nähtud põhikirjaga või otsustatud üldkoosoleku otsusega, võib üldkoosolek kuni vara aktsionäride vahel jagamise alustamiseni otsustada aktsiaseltsi tegevuse jätkamise või aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 2 Kui otsustatakse tegevuse jätkamine, tuleb sama otsusega määrata uus nõukogu ja juhatus ning vähendada aktsiakapitali järelejäänud vara maksumuseni. Kui vara on vähenenud alla käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suurust, tuleb lisaks otsustada aktsiakapitali suurendamine. 3 Likvideerijad peavad esitama avalduse tegevuse jätkamise äriregistrisse kandmiseks. Tegevuse jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest. Avalduse allkirjastab ka uus juhatuse liige. Tegevuse jätkamise või aktsiakapitali suurendamise või vähendamise korral lisatakse avaldusele ka aktsiakapitali suurendamise või vähendamise aluseks olev aktsionäride otsus või aktsionäride üldkoosoleku protokoll, samuti nõukogu liikmete nimekiri ja nende kirjalikud nõusolekud. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 380 1. ]]> Äriregistrist kustutatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamine 1 Aktsionärid võivad otsustada äriregistri seaduse § 61 või 62 alusel registrist kustutatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamise. 2 Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 , osaliselt muudetud [RT I, 23.12.2022, 2] 381 Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine 1 Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamisest esitavad likvideerijad avalduse aktsiaseltsi kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse likvideerimise lõpparuanne. Avalduses peavad kõik likvideerijad kinnitama, et likvideerimise lõpparuannet kohtus vaidlustatud ei ole või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või on menetlus asjas lõpetatud ning et aktsiaseltsi võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara on hoiustatud, samuti et ei esine muid seadusest tulenevaid takistusi aktsiaseltsi registrist kustutamiseks. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 Kui pärast aktsiaseltsi registrist kustutamist ilmneb, et aktsiaseltsil jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad. 3 Aktsiaseltsi võlausaldaja nõudel võib likvideerimise pärast aktsiaseltsi registrist kustutamist läbi viia üksnes juhul, kui võlausaldaja põhistab, et tema nõue aktsiaseltsi vastu jäi likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada, või kui aktsiaseltsi ei oleks võinud vaidluse tõttu nõude üle registrist kustutada. Võlausaldaja taotlust täiendavaks likvideerimiseks ei rahuldata muu hulgas siis, kui ta mõjuva põhjuseta jättis oma nõude likvideerijatele õigeaegselt esitamata. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 382 Dokumentide säilitamine 1 Aktsiaseltsi dokumendid annavad likvideerijad hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus. Dokumente hoitakse Eestis. RT I 2017-04-20 1 120042017001 2018-01-15 2 Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumendi hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 Dokumentide hoidja vastutab hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul. 4 Hoiule antud dokumentidega võivad tutvuda aktsionärid ja nende õigusjärglased, aktsiaseltsi võlausaldajad, samuti muud isikud, kellel on selleks õigustatud huvi. Kui dokumentide hoidja ei võimalda selleks õigustatud isikul dokumentidega tutvuda, võib õigustatud isik esitada kahe nädala jooksul alates keeldumise saamisest või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, hagita menetluses kohtule avalduse dokumentide hoidja kohustamiseks dokumentidega tutvumist võimaldama. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 383 Likvideerijate vastutus Likvideerijad vastutavad tekitatud kahju eest nagu juhatuse liikmed. VIII FILIAAL 384 Välismaa äriühingu filiaal 1 Välismaa äriühing võib kanda äriregistrisse filiaali. RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 2 Filiaal ei ole juriidiline isik. Äriühing vastutab filiaali tegevusest tulenevate kohustuste eest. 3 Seaduses sätestatud juhtudel peab äriühing saama loa Eestis filiaali asutamiseks. 385 Filiaali juhataja 1 Välismaa äriühing peab filiaalile määrama juhataja või juhatajad. Juhataja peab olema teovõimeline füüsiline isik. Juhatajaks ei või olla isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-dele 49 või 49¹ kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb filiaal, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel. RT I 2013-07-02 3 102072013003 2013-07-12 2 Juhataja juhib ja esindab filiaali ning korraldab filiaali raamatupidamist. Juhataja võib anda prokuura. 3 Kui filiaalile on määratud mitu juhatajat, võib filiaali esindada igaüks neist, kui ei ole määratud, et filiaali võivad esindada juhatajad või mõned neist ühiselt. 4 Juhataja filiaali esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes. 5 Juhatajatele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 310 ja 312–315 sätestatut. 386 Filiaali registrisse kandmine 1 Välismaa äriühingu filiaal kantakse äriregistrisse filiaali juhataja avaldusel. Avalduses märgitakse käesoleva seadustiku §-s 387 sätestatud andmed. RT I 2017-04-20 1 120042017001 2018-01-15 2 Avaldusele lisatakse: 1 ametlik tunnistus äriühingu olemasolu kohta tema asukohamaal (äriregistri väljavõte või registreerimistunnistuse ärakiri); 2 luba filiaali asutamiseks, kui see on sätestatud seaduses; 3 filiaali juhataja volitusi tõendav volikiri või juhataja määramise otsuse ärakiri; 4 kehtetu - RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 4 1)]]> teave filiaali kavandatud põhitegevusala kohta; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 5 äriühingu ja filiaali elektronposti aadress ning muud sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, Interneti kodulehe aadress jms); RT I 2017-04-20 1 120042017001 2018-01-15 6 kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 7 muud seaduses sätestatud dokumendid. 3 Kehtetu - RT I 1998 59 941 75662 1998-07-10 4 Filiaali äriregistrisse kandmise avaldusele ja teistele äriregistrile esitatavatele avaldustele kirjutab alla filiaali juhataja. Kui filiaalil on mitu juhatajat, peavad avaldusele kirjutama alla mitu juhatajat, kui nad on õigustatud filiaali esindama ainult ühiselt. 5 Filiaal loetakse asutatuks selle äriregistrisse kandmisest ja lõppenuks selle äriregistrist kustutamisel. 387 Äriregistrisse kantavad andmed 1 Äriregistrisse kantakse: 1 filiaali nimi, mis koosneb välismaa äriühingu ärinimest ja täiendist ˮEesti filiaalˮ, ning välismaa äriühingu ärinimi; RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 2 filiaali Eesti aadress ja asukoht ning äriühingu asukoht ja aadress; RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 3 kehtetu - RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 4 register, kus äriühing on registrisse kantud ning registrinumber, kui äriühingu asukohamaa seadusega on ette nähtud registrisse kandmine; 5 äriühingu õiguslik vorm; 6 millise maa seaduse alusel äriühing asukohamaal tegutseb; 7 äriühingu osa- või aktsiakapitali suurus, kui see kantakse äriühingu asukohamaa registrisse; 8 äriühingu põhikirja vastuvõtmise aeg ja põhikirja muudatuste tegemine, kui see kantakse äriühingu asukohamaa registrisse; 9 välja jäetud - RT I 1996 40 773 31248 1996-06-08 10 filiaali juhatajate nimed ja isikukoodid; RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 11 kes juhatajatest võib esindada filiaali erinevalt käesoleva seadustiku § 385 3. lõikes sätestatust; 11 1)]]> välismaa äriühingu seadusjärgsete esindajate nimed ja isikukoodid; RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 11 2)]]> kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 12 äriühingu majandusaasta algus ja lõpp ning kas ühing peab majandusaasta aruande avaldama; 13 muud seaduses sätestatud andmed. 2 Filiaali juhataja peab hoidma filiaali ja välismaa äriühingu andmed registris ajakohased. RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 388 Raamatupidamine ja majandusaasta aruannete esitamine RT I 2009 54 363 13234667 2010-01-01 1 Välismaa äriühing peab filiaali kohta pidama eraldi raamatupidamist. Raamatupidamist tuleb filiaali kohta pidada vastavalt raamatupidamise seaduse nõuetele. 2 Välismaa äriühingu filiaali juhataja peab ühe kuu jooksul arvates äriühingu majandusaasta aruande kinnitamisest või seitsme kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest esitama äriregistrile äriühingu kinnitatud majandusaasta aruande ühes Euroopa Liidu ametlikus keeles. Kui välismaa äriühing ei pea majandusaasta aruannet avalikustama, tuleb äriregistrile esitada filiaali kohta koostatud ja filiaali juhataja allkirjastatud majandusaasta aruanne. Filiaali majandusaasta aruande koostamise ja esitamise nõuet ei kohaldata Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi äriühingule, kelle majandusaasta aruannet ei pea asukohariigi õigusaktide kohaselt avalikustama. RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 2 1)]]> Välismaa äriühingu majandusaasta aruande esitamise kohustust ei kohaldata Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi äriühingu filiaalile, kui välismaa äriühingu majandusaasta aruanne on Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu kättesaadav. RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 ; § 388 muudatused, mis jõustuvad 2021. aasta 31. detsembril, kohalduvad pärast muudatuste jõustumist algavale majandusaastale. 3 Kehtetu - RT I 2009 54 363 13234667 2010-01-01 4 Kehtetu - RT I 2009 54 363 13234667 2010-01-01 5 Kehtetu - RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 389 Äriühingu pankrot või likvideerimine Äriühingu pankrotimenetluse või likvideerimise alustamisest peab filiaali juhataja 14 päeva jooksul teatama registripidajale, kes teeb selle kohta äriregistrisse vastava märke. RT I 2014-06-21 8 121062014008 2015-01-01 390 Filiaali likvideerimine ja registrist kustutamine 1 Filiaal kustutatakse äriregistrist, kui: 1 äriühing on lõppenud; 2 seda taotleb äriühing; 3 kui filiaalil ei ole juhatajat ja teda ei määrata kolme kuu jooksul registripidaja poolt hoiatuse tegemisest; 4 filiaali juhataja ei esita käesoleva seadustiku §-s 388 nimetatud tähtaegade kestel nõutavat majandusaasta aruannet ega tee seda ka registripidaja määratud lisatähtaja jooksul. RT I 2009 54 363 13234667 2010-01-01 2 Filiaal kustutatakse äriregistrist kohtumääruse alusel selleks seadusega õigustatud isiku või asutuse, samuti muu huvitatud isiku nõudel, kui filiaali tegevuse eesmärk või tegevus on vastuolus seaduse, põhiseadusliku korra või heade kommetega või võlausaldaja taotlusel, kes tõendab, et ei saa oma nõuet, mis tuleneb äriühingu tegutsemisest Eestis, rahuldada äriühingu Eestis oleva vara arvel, samuti muul seaduses sätestatud alusel. RT I 2008 59 330 13099767 2009-01-01 3 Kehtetu - RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 4 Välismaa äriühing võib otsustada, et enne filiaali kustutamist viiakse läbi likvideerimine. Filiaali likvideerimisele kohaldatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduses juriidilise isiku likvideerimise kohta sätestatut. Likvideerijate äriregistrisse kandmisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku §-s 208 sätestatut. RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 IX ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA ÜMBERKUJUNDAMINE 31 ÜHINEMINE 1 Üldsätted 391 Ühinemise viisid 1 Äriühing (ühendatav ühing) võib ühineda teise äriühinguga (ühendav ühing). Ühendatav ühing loetakse lõppenuks. 2 Äriühingud võivad ühineda ka selliselt, et asutavad uue äriühingu. Ühinevad ühingud loetakse sel juhul lõppenuks. 3 Ühinemine toimub likvideerimismenetluseta. 4 Ühinemisel läheb ühendatava ühingu vara, sealhulgas kohustused, üle ühendavale ühingule. Uue ühingu asutamisel läheb ühinevate ühingute vara, sealhulgas kohustused, sellele üle. 5 Ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid saavad ühinemisel ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks. Uue ühingu asutamisel saavad selle osanikeks või aktsionärideks ühinevate ühingute osanikud või aktsionärid. 6 Ühinevateks ühinguteks võivad olla sama või eri liiki Eesti äriregistrisse kantud äriühingud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 7 Osaühing või aktsiaselts võib ühendatava ühinguna ühineda ühingu ainuosanikuks või ainuaktsionäriks oleva füüsilise isiku (ühendav füüsiline isik) varaga. Ühendavale füüsilisele isikule kohaldatakse käesolevas seadustikus ühendava osaühingu kohta sätestatut, kui seadusest ei tulene teisiti. RT I 2014-03-21 3 121032014003 2015-01-01 392 Ühinemisleping 1 Ühinemiseks sõlmivad ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud ühinemislepingu. Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist käesoleva seadustiku §-s 397 sätestatud korras. Ühinemislepingus tuleb märkida: 1 ühingute ärinimed ja asukohad; 1 1)]]> kokkulepe ühendatava ühingu vara tervikuna üleandmise kohta ühendavale ühingule ühendava ühingu osade või aktsiate üleandmise vastu; RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 ühingute osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui juurdemakseid tehakse; 3 ühendava ühingu osade või aktsiate üleandmise tingimused; 4 mis ajast alates üleantud osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale ühendavas ühingus ning seda õigust mõjutavad eritingimused; RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 5 õigused, mis ühendav ühing annab ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele, sealhulgas aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele; 6 ühinemise tagajärjed ühendatava ühingu töötajatele; 7 aeg, millest alates ühendatava ühingu tehingud loetakse tehtuks ühendava ühingu arvel (ühinemise bilansi päev); 8 ühinemislepingut kontrollivale audiitorile makstav tasu ning ühingute juhatuse ja nõukogu liikmetele või ühingut esindama õigustatud osanikele ühinemisega seoses antavad soodustused. 2 Ühinemislepingus ette nähtud ühendava osaühingu või aktsiaseltsi juurdemaksete summa ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele ei või ületada 1/10 neile asendatud osade või aktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summast. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 3 Kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei tule ühinemislepingus näidata käesoleva paragrahvi 1. lõike punktides 2–4 nimetatud andmeid. 4 Ühinemisleping peab olema notariaalselt tõestatud. 5 Kui heakskiidetud ühinemisleping on tingimuslik ja tingimus ei ole viie aasta jooksul pärast lepingu sõlmimist saabunud, võib ühing selle lõpetada, teatades lõpetamisest vähemalt kuus kuud ette, kui ühinemislepingus ei ole ette nähtud lühemat etteteatamise tähtaega. 393 Ühinemisaruanne 1 Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (ühinemisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult ühinemist ja ühinemislepingut, sealhulgas osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele. 2 Ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühendatava ühingu ainus osa või kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui sellega on nõus ühineva ühingu kõik osanikud või ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 3 Ühinevad ühingud võivad koostada ühise ühinemisaruande. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 4 Kui ühinev ühing kuulub kontserni, tuleb ühinemisaruandes märkida ka ühinemiseks olulised andmed kontserni teiste äriühingute kohta. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 5 Ühinemisaruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele ühinevale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 394 Audiitorkontroll 1 Seaduses sätestatud juhtudel kontrollib ühinemislepingut audiitor. 2 Audiitor ei pea ühinemislepingut kontrollima, kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või ühineva ühingu kõik osanikud või ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on nõus, et audiitor ühinemislepingut ei kontrolli. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 395 Audiitori määramine Audiitori määravad ühineva ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud. Ühe audiitori võib määrata mitme või kõigi ühinevate ühingute jaoks. 396 Audiitori aruanne ja vastutus 1 Audiitor koostab ühinemislepingu kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. Ühinemislepingut kontrollivad audiitorid võivad koostada ühingutele ühise aruande. 2 Aruandes tuleb näidata, kas ühinemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksed on kohaseks tasuks ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele ning kas ühinemine võib kaasa tuua ühingu võlausaldajate huvide kahjustamise. 2 1)]]> Audiitori aruandes tuleb lisaks märkida, millist meetodit kasutati ühingute osade või aktsiate asendussuhte määramisel ning millised olid asendussuhte määramisega seotud raskused, kas kasutatud meetod on asendussuhte määramiseks kohane ning millised oleksid muud meetodid asendussuhte määramiseks. Kui asendussuhte määramisel kasutatakse erinevaid meetodeid, tuleb märkida, milline olnuks asendussuhe iga meetodi puhul eraldi ning millist tähtsust omas iga meetodi alusel saadud tulemus asendussuhte määramisel. 2 2)]]> Audiitori aruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele ühinevale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused. 3 Audiitor vastutab ühinemislepingu ebaõige kontrollimisega äriühingule, tema osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele tekitatud kahju eest samamoodi nagu majandusaasta aruande kontrollimisel. 4 Audiitoril on ühinemislepingu kontrollimisel samasugused õigused ja kohustused nagu majandusaasta aruande kontrollimisel. Audiitoril on õigus saada kontrollimiseks vajalikku teavet ka ühineva ühinguga samasse kontserni kuuluvatelt teistelt äriühingutelt. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 397 Ühinemisotsus 1 Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud. Ühinemisotsus peab olema kirjalik. 2 Vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada tutvumist ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 3 Osanik või aktsionär võib nõuda ühinemislepingu ja -otsuse ärakirja. 4 Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud peavad enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist teatama osanikele või üldkoosolekule kõigist ühinemislepingu sõlmimise ja ühinemislepingu heakskiitmise otsustamise vahelisel ajal ühingu varas toimunud olulistest muudatustest. Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud teavitavad eelmises lauses nimetatud muudatustest ka teiste ühinevate ühingute juhatusi või esindama õigustatud osanikke, kes teavitavad nendest muudatustest oma ühingu osanikke või üldkoosolekut. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 5 Käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud kohustusi ei pea täitma, kui ühendatava ühingu ainus osa või kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui sellega on nõus ühineva ühingu kõik osanikud või aktsionärid. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 398 Ühinemisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine 1 Kohus võib osaniku, aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva ühinemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest. 2 Ühendatava ühingu ühinemisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks. 3 Kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda ühendavalt ühingult tagasimakset, mis võib ületada käesoleva seadustiku § 392 2. lõikes nimetatud määra. 4 Alates ühinemise kandmisest ühendava ühingu registrikaardile peab ühendav ühing tasumata tagasimakselt maksma viivist seaduses sätestatud suuruses. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist. RT I 2014-06-21 8 121062014008 2015-01-01 399 Võlausaldajate kaitse 1 Ühendav ühing avaldab viivitamata pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu registrikaardile väljaandes Ametlikud Teadaanded ühinemise kohta teate ühinenud ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada ühendavale ühingule oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest. 2 Ühendav ühing peab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul tagama ühinevate ühingute võlausaldajate esitatud nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja põhistavad, et ühinemine võib ohustada nende nõuete täitmist. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 400 Avalduse esitamine äriregistrile 1 Ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel ühinemislepingu heakskiitmisest avalduse ühinemise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse: RT I 2012-12-18 3 118122012003 2012-12-19 1 ühinemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri; 2 ühinemisotsus; 3 osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ühinemisotsus tehti koosolekul; 4 ühinemise luba, kui see on nõutav; 5 ühinemisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks; 6 audiitori aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks; 7 ühendatava ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab ühendatav ühing; 8 kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 9 Konkurentsiameti otsus koondumiseks loa andmise kohta, kui kohustus selle taotlemiseks tuleneb konkurentsiseadusest; 10 kui ühineva ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et ühineva ühingu juhatus on teda teavitanud ühinemisest; RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 11 vahebilanss või nõusolekud selle koostamata jätmiseks. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 2 Registripidaja võib ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilanss koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle kinnitamisele ja audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande kinnitamise ja audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut. Lõppbilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Lõppbilanss koostatakse ühinemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 3 Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et ühinemisotsust ei ole vaidlustatud või on vastav avaldus rahuldamata jäetud või et ühinemisotsuse vastuvõtmine ei olnud nõutav. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 4 Ühendava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud võivad esitada avalduse ka ühendatava ühingu ühinemise äriregistrisse kandmiseks. 401 Ühendava ühingu ärinimi 1 Ühendav ühing võib jätkata tegevust ühendatava ühingu ärinime all. 2 Kui ühendatava ühingu osanik või aktsionär oli füüsiline isik, kes ühendavas ühingus enam ei osale, võib ühendav ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema pärijate kirjalikul nõusolekul. 402 Ühinemise kanne 1 Ühinemine kantakse ühendava ühingu registrikaardile, kui see on kantud kõigi ühendatavate ühingute registrikaartidele. Kandes ühendatava ühingu registrikaardil märgitakse, et ühinemine loetakse toimunuks selle kandmisega ühendava ühingu registrikaardile. 2 Ühinemisega seotud avaldused liidetakse ühte menetlusse. RT I 2014-06-21 8 121062014008 2015-01-01 3 Kui ühendatava ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, teavitab äriregistri pidaja ühinemisest viivitamata Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 403 Kande õiguslik toime ja ühinemisega tekitatud kahju hüvitamine 1 Ühinemise kandmisega ühendava ühingu registrikaardile läheb ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule. Pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu registrikaardile tehakse vara ülemineku kanded registrites ühendava ühingu avaldusel. 2 Ühendatav ühing loetakse lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava ühingu registrikaardile. Registripidaja kustutab ühendatava ühingu äriregistrist. 3 Ühinemise kandmisega ühendava ühingu registrikaardile saavad ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad asendatakse ühendava ühingu osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima ühendava ühingu osade ja aktsiate suhtes. 4 Ühendatava ühingu osasid või aktsiaid, mis kuuluvad ühendavale ühingule või ühendatavale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, ei asendata ja need kaotavad kehtivuse. 5 Ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist ühendava ühingu registrikaardile. 6 Ühineva ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt ühinemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või ühingu võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest. Esimeses lauses sätestatut ei kohaldata kahju suhtes, mille tekitavad ühinemise ettevalmistamise ja läbiviimisega ühendatava aktsiaseltsi aktsionäridele ühendatava aktsiaseltsi juhatuse või nõukogu liikmed, kui ühendatava aktsiaseltsi kõik aktsiad kuuluvad ühendavale aktsiaseltsile. RT I 2014-03-21 3 121032014003 2014-03-31 7 Käesoleva paragrahvi 6. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühinemise kandmisest ühendava ühingu registrikaardile. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 404 Hüvitis eri liiki ühingute ühinemisel RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 1 Ühendatava ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole ühinemisotsusega nõus, võib eri liiki ühingute ühinemisel kahe kuu jooksul ühinemise ühendava ühingu registrikaardile kandmisest nõuda, et ühendav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitise eest. Rahaline hüvitis peab olema sama suur kui rahasumma, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud ühinemisotsuse tegemise ajal. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2 Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punktis 1¹ ja § 283 2. lõike punktis 2 sätestatut. 3 Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus ühinemisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse ühinemisotsusele. Ühinemisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga. 4 Kui ühendav ühing on täis- või usaldusühing, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitist nõuda osanik, kes lahkub ühingust. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 5 Alates ühinemise kandmisest ühendava ühingu registrikaardile, peab ühendav ühing maksma hüvitiselt viivist seaduses sätestatud suuruses. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 6 Kui ühinemisotsusega mittenõustunud osanik või aktsionär ei nõua käesolevas paragrahvis nimetatud hüvitist, võib ta osa või aktsia võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 405 Ühinemine uue ühingu asutamisega 1 Ühinemisele uue ühingu asutamisega kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut koos seaduses ettenähtud täiendustega. 2 Ühinevatele ühingutele kohaldatakse ühendatava ühingu kohta sätestatut ja asutatavale ühingule ühendava ühingu kohta sätestatut. Ühingud loetakse ühinenuks uue ühingu registrisse kandmisel. 3 Uue ühingu asutamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutajateks on ühinevad ühingud. 4 Ühinemislepingus tuleb lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes sätestatule määrata uue ühingu ärinimi ja asukoht. Ühinemislepingule lisatakse asutatava ühingu põhikiri või ühinguleping, mis kinnitatakse ühinemisotsusega. 5 Ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad avalduse ühinemise kandmiseks äriregistrisse. RT I 2012-12-18 3 118122012003 2012-12-19 6 Ühinevate ühingute juhatused või ühinguid esindama õigustatud osanikud esitavad ühise avalduse uue ühingu kandmiseks selle registrikaardile. 2 Täis- või usaldusühing ühineva ühinguna 406 Sissemakse tähendus Täis- või usaldusühingu osaniku sissemakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks. 407 Ühinemislepingu sisu 1 Kui ühendavaks ühinguks on täis- või usaldusühing, tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes märkida ühendatava ühingu iga osaniku või aktsionäri kohta, kas ta saab ühendavas ühingus täis- või usaldusosanikuks ning milline on tema sissemakse suurus. 2 Ühendatava usaldusühingu usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär, kes ühinemisotsusega ei nõustunud, saab ühendava ühingu usaldusosanikuks. 408 Ühinemisaruanne Ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühineva täis- või usaldusühingu kõik osanikud on ühingu juhtimiseks õigustatud. 409 Ühinemisotsus 1 Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud. 2 Ühingulepinguga võib ette näha, et ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle 2/3 osanikest. Kui ühinemisotsusega ei nõustu ühendatava täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, saab ta ühendavas ühingus usaldusosanikuks. 3 Kui ühinemisotsuse võib vastavalt ühingulepingule teha häälteenamusega, võib osanik ühingu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli. 410 Osaniku vastutus 1 Kui täis- või usaldusühing ühineb usaldusühingu, osaühingu või aktsiaseltsiga, vastutab täisosanik ühendatava ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul ühinemise kandmisest ühendava ühingu registrikaardile. 2 Kui täis- või usaldusühing ühineb usaldusühinguga, mille täisosanikuks saab ühendatava ühingu täisosanik, ei kehti täisosaniku suhtes käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud vastutuse piirang. 3 Osaühing ühineva ühinguna 411 Ühinemislepingu audiitorkontroll Ühineva osaühingu osanik võib osaühingu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli. Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud kümne päeva jooksul käesoleva seadustiku § 397 2. lõikes nimetatud dokumentidega tutvumise võimaldamisest arvates. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 412 Ühinemisotsus 1 Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 2 Kui ühinemisotsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 1)]]> Kui ühinemisega kahjustatakse või piiratakse osanikule kuuluvaid eriõigusi ühingu juhtimisel, on ühinemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ka selle osaniku nõusolek. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 2)]]> Kui ühendavaks ühinguks on osaühing, mille osade eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, on ühinemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ühendatava ühingu kõigi osanike või aktsionäride nõusolek. Kui ühendatavaks ühinguks on osaühing, mille osade eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, on ühinemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ühendava ühingu kõigi osanike või aktsionäride nõusolek. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 3 Kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale osaühingule, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava osaühingu ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osa või aktsiaid. Ühendav osaühing peab vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist ühendatava ühingu poolt või kui ühinemislepingut ei tule ühendatava ühingu osanike koosolekul või üldkoosolekul heaks kiita, siis vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma käesoleva seadustiku § 397 2. lõikes nimetatud avalikustamiskohustused. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad eelmises lauses sätestatud tähtaja jooksul ühendava osaühingu osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/20 osakapitalist, ja kui põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 4 Kui ühendatava osaühingu ainus osa kuulub ühendavale osaühingule või aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendatava osaühingu ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava osaühingu oma osa. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 413 Ühendava ühingu osakapitali suurendamine 1 Ühendava osaühingu osakapitali suurendamisel seoses ühinemisega ei ole teistel osanikel eesõigust osade omandamisele (§ 193). 2 Osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 196 1. lõikes nimetatud dokumentidele ühinemislepingu ja ühinevate ühingute ühinemisotsuste notariaalselt kinnitatud ärakirjad. 3 Ühendava osaühingu osakapitali suurendamise korral ei või ühinemist kanda ühendava osaühingu registrikaardile enne osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmist. RT I 2014-06-21 8 121062014008 2015-01-01 4 Ühendav osaühing ei tohi ühinemise läbiviimiseks osakapitali suurendada niivõrd, kuivõrd ühendatava ühingu osad või aktsiad kuuluvad ühendavale osaühingule või ühendatavale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 414 Osade üleandmine ühinemisel 1 Ühendav osaühing annab üle ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt ühendava osaühingu oma osa. 2 Kui ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele antakse üle ühendava osaühingu oma osa, võib selle jagada, järgimata seaduses ja põhikirjas sätestatud käsutuspiiranguid ja arvestamata osa väikseimat lubatud nimiväärtust. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 415 Kehtetu - RT I 2007 65 405 12892394 2007-12-15 416 Üleantava vara hindamine 1 Kui ühendav ühing on osaühing, mille osakapitali seoses ühinemisega suurendatakse või kui ühinemisel asutatakse uus osaühing, tuleb osaühingu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 143) hinnata, kas ühendatavate ühingute varast piisab osakapitali suurendamiseks või asutatava osaühingu osakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos ühinemise avaldusega äriregistrile. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui ühinemislepingut kontrollib audiitor. Audiitor peab ühinemislepingu kontrollimisel andma hinnangu ka selle kohta, kas ühendatavate ühingute varast piisab osakapitali suurendamiseks või asutatava osaühingu osakapitaliks. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 416 1. ]]> Vahetusvõlakirjade omajate kaitse Ühendatava osaühingu vahetusvõlakirjade omajatele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 426 sätestatut. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 417 Ühinemine uue osaühingu asutamisega 1 Ühingute ühinemisele uue osaühingu asutamisega ei kohaldata §-s 138 sätestatut. 2 Ühinemisel uue osaühingu asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes ja § 405 4. lõikes sätestatule märkida asutatava osaühingu osakapitali suurus, samuti juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, märgitakse ka nõukogu liikmed. 4 Aktsiaselts ühineva ühinguna 418 Audiitorkontroll Aktsiaseltsi ühinemisel peab ühinemislepingut kontrollima audiitor. 419 Üldkoosoleku ettevalmistamine 1 Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks: 1 ühinemislepingu; 2 ühinevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded; RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 3 ühinevate ühingute ühinemisaruanded; RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 4 ühinevate ühingute vandeaudiitori aruanded. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 2 Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. ja 3. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamata ja tasuta vastavalt soovile kas täielik või osaline ärakiri. Aktsionäri nõusolekul võib ärakirja edastada tema elektronposti aadressil. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 2 1)]]> Kui aktsiaselts on vastavalt käesoleva seadustiku § 250 1. lõike punktile 7 esitanud registripidajale oma kodulehe aadressi, võib ta käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel viisil, mis võimaldab nende salvestamist ja printimist. Dokumendid peavad olema aktsiaseltsi kodulehel kättesaadavad ühe kuu jooksul enne üldkoosolekut ning kuni üldkoosoleku lõppemiseni. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 3 Kui ühineva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne ühinemislepingu sõlmimist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui ühinemislepingu sõlmimisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1.–2¹. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 184¹¹ kohaselt avalikustatud poolaastaaruande. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 4 Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus ühinemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle aktsiaseltsi kodulehel. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel peab see olema avalikkusele tasuta kättesaadav kuni üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks avaldab juhatus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ühinemislepingu sõlmimise kohta. Teates tuleb märkida, kus või millisel kodulehe aadressil on võimalik tutvuda ühinemislepinguga ja teiste käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidega ning saada nende dokumentide ärakirju. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel tuleb teates märkida ka ühinemislepingu avalikustamise kuupäev. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 5 Kui aktsiaselts on kohustatud avalikustama korraldatud teabe väärtpaberituru seaduse § 184⁶ 5. lõikes nimetatud teabe tsentraalse salvestamise süsteemis, võib ühinemislepingu avalikustada aktsiaseltsi kodulehe asemel selles süsteemis. Muus osas kohaldatakse käesoleva paragrahvi 4. lõiget. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 420 Üldkoosoleku korraldus 1 Juhatus selgitab üldkoosolekul ühinemise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist. 2 Nõukogu esitab üldkoosolekul ühinemise kohta oma arvamuse. 3 Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka teisi ühinevaid ühinguid puudutavate asjaolude kohta. 421 Ühinemisotsus 1 Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 2 Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on ühinemisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui otsus tehakse § 297 2. lõikes sätestatud korras, peab otsuse poolt hääletama vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 3 Kui ühendavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, osalevad ühendatava aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel. 4 Kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava aktsiaseltsi ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osa või aktsiaid. Ühendav aktsiaselts peab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist ühendatava ühingu poolt või kui ühinemislepingut ei tule ühendatava ühingu osanike koosolekul või üldkoosolekul heaks kiita, siis vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma käesoleva seadustiku §-s 419 nimetatud avalikustamiskohustused. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad eelmises lauses sätestatud tähtaja jooksul ühendava aktsiaseltsi aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, ja kui põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 5 Kui ühendatava aktsiaseltsi kõik aktsiad kuuluvad ühendavale osaühingule või aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendatava aktsiaseltsi ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava aktsiaseltsi oma aktsiaid. Ühendatav aktsiaselts peab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma käesoleva seadustiku § 419 4. ja 5. lõikes nimetatud avalikustamiskohustused. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 421 1. ]]> Aktsiate ülevõtmine ühinemise läbiviimiseks 1 Kui ühendavale aktsiaseltsile kuulub vähemalt 9/10 ühendatava aktsiaseltsi aktsiakapitalist, võib ühendatava aktsiaseltsi üldkoosolek põhiaktsionäri taotlusel otsustada kolme kuu jooksul ühinemislepingu sõlmimisest arvates ühendatava aktsiaseltsi vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise põhiaktsionäri poolt käesoleva seadustiku §-des 363¹–363¹⁰ sätestatud korras, arvestades käesolevas paragrahvis sätestatud erisusi. 2 Põhiaktsionäri aktsiatega esindatud aktsiakapitali suuruse määramisel ei kohaldata käesoleva seadustiku § 363¹ 2. lõike teist lauset. 3 Üldkoosoleku otsus vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise kohta on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 9/10 üldkoosolekul aktsiatega esindatud häältest. 4 Ühinemislepingus tuleb märkida, et ühinemise tõttu toimub ühendatava aktsiaseltsi vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine. 5 Ühinemisleping tuleb esitada aktsionäridele tutvumiseks käesoleva seadustiku §-s 363⁵ sätestatud korras. 6 Käesoleva seadustiku §-s 363¹⁰ nimetatud teadaandele lisatakse ühinemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 422 Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine 1 Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamisel seoses ühinemisega ei ole teistel aktsionäridel aktsiate omandamise eesõigust (§ 345). 2 Aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 343 1. lõikes nimetatud dokumentidele ühinemislepingu ja ühinevate ühingute ühinemisotsuste notariaalselt kinnitatud ärakirjad. 3 Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamise korral ei või ühinemist kanda ühendava aktsiaseltsi registrikaardile enne aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmist. RT I 2014-06-21 8 121062014008 2015-01-01 4 Ühendav aktsiaselts ei tohi ühinemise läbiviimiseks aktsiakapitali suurendada niivõrd, kuivõrd ühendatava ühingu osad või aktsiad kuuluvad ühendavale aktsiaseltsile või ühendatavale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 423 Aktsiate üleandmine ühinemisel Ühendav aktsiaselts annab üle ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt ühendava aktsiaseltsi oma aktsiad. 424 Üleantava vara hindamine 1 Kui ühendav ühing on aktsiaselts, mille aktsiakapitali seoses ühinemisega suurendatakse, või kui ühinemisel asutatakse uus aktsiaselts, tuleb aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 249) hinnata, kas ühendatavate ühingute varast piisab aktsiakapitali suurendamiseks või asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos ühinemise avaldusega äriregistrile. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui ühinemislepingut kontrollib audiitor. Audiitor peab ühinemislepingu kontrollimisel andma hinnangu ka selle kohta, kas ühendatavate ühingute varast piisab aktsiakapitali suurendamiseks või asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitaliks. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 425 Kehtetu - RT I 2000 57 373 72160 2001-01-01 426 Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse 1 Ühendavas aktsiaseltsis säilivad ühendatava aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike õigused, mis neil olid ühendatavas aktsiaseltsis. 2 Kui ühendavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, omandavad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud ühendava ühingu osad samadel alustel ühendatava aktsiaseltsi aktsionäridega. Ühinemislepinguga mittenõustumisel võivad nad nõuda hüvitist vastavalt käesoleva seadustiku §-le 404. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 427 Ühinemine uue aktsiaseltsi asutamisega 1 Ühingute ühinemisele uue aktsiaseltsi asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-s 243 sätestatut. 2 Ühinemisel uue aktsiaseltsi asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes ja § 405 4. lõikes sätestatule märkida asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurus, samuti juhatuse ja nõukogu liikmed. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 4 1. jagu]]> Osaühingu või aktsiaseltsi ühinemine füüsilise isiku varaga RT I 2014-03-21 3 121032014003 2015-01-01 427 1. ]]> Ühinemise õigus 1 Osaühingu või aktsiaseltsi ühinemine ühingu füüsilisest isikust osaniku või aktsionäri varaga on lubatud ka juhul, kui lisaks sellele osanikule või aktsionärile kuuluvad ühendatava osaühingu osad või aktsiaseltsi aktsiad üksnes ühingule endale. 2 Ühinemine on lubatud ka juhul, kui osad või aktsiad kuuluvad abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka. RT I 2023-07-06 6 106072023006 2024-01-01 3 Ühinemine ei ole lubatud, kui ühendatav aktsiaselts on välja lasknud vahetusvõlakirju. 4 Ühinemine ei ole lubatud, kui ühendav füüsiline isik on maksejõuetu. RT I 2014-03-21 3 121032014003 2015-01-01 427 2. ]]> Avalikustamiskohustused Osaühingu või aktsiaseltsi ühinemisel füüsilise isiku varaga ei tule täita käesoleva seadustiku § 397 2. lõikes ning § 419 4. ja 5. lõikes nimetatud avalikustamiskohustusi. RT I 2014-03-21 3 121032014003 2015-01-01 427 3. ]]> Võlausaldajate kaitse 1 Osaühingu või aktsiaseltsi ühinemisel füüsilise isiku varaga ei kohaldata käesoleva seadustiku §-s 399 sätestatud võlausaldajate kaitse korda. 2 Ühendatava ühingu juhatus saadab vähemalt üks kuu enne ühinemise äriregistrisse kandmise avalduse esitamist ühingule teada olevatele võlausaldajatele kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teate ühinemise kohta. Lisaks avaldab ühendatava ühingu juhatus esimeses lauses nimetatud tähtaja jooksul ühinemise kohta teate ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded. Teadetes tuleb märkida, et ühendatava ühingu võlausaldajatel on käesoleva paragrahvi 3. ja 4. lõikes nimetatud õigused. 3 Võlausaldajal on õigus nõuda tagatist sellistele nõuetele, mis on tekkinud enne või 15 päeva pärast teate avaldamist ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded. 4 Ühendatav ühing peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud ühe kuu jooksul ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate avaldamisest arvates, ning üksnes juhul, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja põhistavad, et ühinemine võib ohustada nende nõuete täitmist. RT I 2014-03-21 3 121032014003 2015-01-01 427 4. ]]> Avalduse esitamine äriregistrile 1 Ühinemise registrisse kandmise avalduses tuleb märkida ühendava füüsilise isiku isikukood. 2 Ühendatava ühingu juhatuse liikmed peavad ühinemise registrisse kandmise avalduses kinnitama, et ühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seadustiku §-le 427³. 3 Ühinemise registrisse kandmise avaldusele tuleb lisada ühendava füüsilise isiku kirjalik kinnitus selle kohta, et ta ei ole maksejõuetu. 4 Kui ühendatava ühingu osa või aktsiad kuuluvad abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka ja ühinemislepingu on sõlminud üksnes üks abikaasadest või registreeritud elukaaslastest, tuleb ühinemise registrisse kandmise avaldusele lisada teise abikaasa või registreeritud elukaaslase notariaalselt tõestatud nõusolek ühinemiseks. RT I 2023-07-06 6 106072023006 2024-01-01 2023-07-17 08:55:00 Veaparandus. Parandatud ilmne ebatäpsus tervikteksti koostamisel, muudatus viidud sisse õigesse sättesse Riigi Teataja seaduse § 10 lõike 4 alusel. 5 Kui ühendatava ühingu osad või aktsiad on panditud, tuleb ühinemise registrisse kandmise avaldusele lisada pandipidaja notariaalselt tõestatud nõusolek ühinemiseks. 6 Ühinemise registrisse kandmise avalduse esitamisele ei kohaldata käesoleva seadustiku § 400 4. lõikes sätestatut. RT I 2014-03-21 3 121032014003 2015-01-01 427 5. ]]> Ühinemise kanne ja kande õiguslik toime 1 Ühinemine kantakse üksnes ühendatava ühingu registrikaardile. Mitme ühendatava ühingu ühinemisel füüsilise isiku varaga märgitakse kandes, millise ühendatava ühingu registrikaardile kande tegemisega ühinemine jõustub. Ühendatava ühingu registrikaardile tehtud kandes märgitakse ka ühendava füüsilise isiku nimi ja isikukood. 2 Ühinemise võib äriregistrisse kanda üksnes Maksu- ja Tolliameti kirjalikul nõusolekul. Nõusoleku saamisele kohaldatakse äriregistri seaduse § 60 4. lõiget. Maksu- ja Tolliamet võib nõusolekust keelduda ka juhul, kui tal on nõudeid ühendava füüsilise isiku vastu. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 3 Ühinemine jõustub ühinemise kandmisest viimase ühendatava ühingu registrikaardile. RT I 2014-03-21 3 121032014003 2015-01-01 5 Tulundusühistu ühineva ühinguna 428 Tulundusühistu ühineva ühinguna Tulundusühistu võib ühineda ainult tulundusühistuga. 429 Osamaks ja liikmelisus 1 Tulundusühistu osamakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks. 2 Tulundusühistu liiget loetakse käesoleva peatüki tähenduses osanikuks. 430 Ühinemislepingu audiitorkontroll Ühineva tulundusühistu liige võib tulundusühistu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli. Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud kümne päeva jooksul käesoleva seadustiku § 397 2. lõikes nimetatud dokumentidega tutvumise võimaldamisest arvates. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 431 Ühinemisotsus Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 432 Üleantava vara hindamine Ühendatava tulundusühistu poolt üleantav vara tuleb hinnata ühistu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse äriregistrile. RT I 2007 67 413 12892404 2007-12-28 433 Ühinemine uue tulundusühistu asutamisega Ühinemisel uue tulundusühistu asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes ja § 405 4. lõikes sätestatule märkida asutatava ühistu juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, siis märgitakse ka nõukogu liikmed. 6 Piiriülene ühinemine RT I 2007 65 405 12892394 2007-12-15 433 1. ]]> Piiriüleses ühinemises osalemine RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 1 Eesti äriregistrisse kantud aktsiaselts või osaühing võib ühineda teise Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi (edaspidi lepinguriik) õiguse alusel asutatud piiratud vastutusega äriühinguga, mis vastab Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2005/56/EÜ piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta (ELT L 310, 25.11.2005, lk 1–9) artikli 2 punktis 1 sätestatud nõuetele ja mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht asub lepinguriigis (edaspidi piiriülene ühinemine). 2 Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ühinemises, kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut, kui piiriülese ühinemise kohta ei ole seaduses sätestatud teisiti. 3 Piiriüleses ühinemises ei või ühendatava ega ühendava ühinguna osaleda tulundusühistu. 3 1)]]> Piiriülene ühinemine ei ole lubatud, kui: 1 äriühing on likvideerimisel ja on alustatud tema varade jaotamist osanikele või aktsionäridele; 2 äriühingu suhtes on algatatud saneerimis-, pankroti- või kriminaalmenetlus. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 4 Töötajate üleühenduselise kaasamise seaduse 3¹. peatükis sätestatud juhtudel ja korras tuleb piiriülese ühinemise korral ühendava äriühingu töötajad kaasata osalema ühendava äriühingu juhtimises. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 433 2. ]]> Ühinemisleping 1 Lisaks käesoleva seadustiku § 392 lõikes 1 sätestatule tuleb ühinemislepingus märkida: RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 1 ühendatava ja ühendava äriühingu liik; 2 kasumiosa saamise õiguse korral selle teostamise erisused; 3 andmed ühendavale äriühingule üleantava vara hindamise kohta; 4 ühinemise tingimuste kindlaksmääramisel kasutatud raamatupidamisaruannete kuupäevad; 4 1)]]> osanikele või aktsionäridele pakutav käesoleva seadustiku §-s 433⁷ nimetatud hüvitis ja selle määramise kord; RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 4 2)]]> võlausaldajate kaitse põhimõtted, sealhulgas pakutavad tagatised; RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 4 3)]]> soodustused, mis antakse ühingu juhtorganite liikmetele; RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 5 seaduses sätestatud juhul andmed töötajate ühingu juhtimises osalemise korra kohta. RT I 2007 65 405 12892394 2007-12-15 2 Kui ühendatava ühingu kõik hääleõiguse andvad osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei tule ühinemislepingus näidata käesoleva seadustiku § 392 lõike 1 punktides 2–4 ja käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 2 nimetatud andmeid. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 3 Ühinemislepingule lisatakse ka ühendava ühingu põhikiri. RT I 2007 65 405 12892394 2007-12-15 4 Ühinemislepingus ettenähtud ühendava ühingu juurdemaksete summa ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele võib ületada 1/10 ühendava ühingu osade või aktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summast, kui piiriüleses ühinemises osaleva ühendava ühingu suhtes kohaldatava lepinguriigi õiguse kohaselt on see lubatud. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 5 Ühinemislepingu avaldamisele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 419 4. ja 5. lõiget. Ametlikes Teadaannetes avaldatavas teates tuleb lisaks märkida järgmist: RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 1 iga ühineva ühingu liik, ärinimi ja asukoht; 2 register, kuhu iga ühineva ühingu ühinemine on kantud, ja registrikande number; 3 viide, et vähemusosanike või -aktsionäride ning võlausaldajate kaitse kohta saab infot ühinemislepingust. RT I 2007 65 405 12892394 2007-12-15 6 Käesoleva seadustiku § 433⁸ 1. lõike kohase piiriülese ühinemise korral peab ühinemisleping selle avalikustamisel ühingu kodulehel või väärtpaberituru seaduse § 184⁶ 5. lõikes nimetatud teabe tsentraalse salvestamise süsteemis olema avalikkusele tasuta kättesaadav vähemalt kaks kuud, arvates teate avaldamisest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 433 3. ]]> Ühinemisaruanne 1 Piiriülese ühinemise korral tuleb ühinemisaruandes selgitada ka ühinemise mõju ühingu osanikele või aktsionäridele ning osaühingu või aktsiaseltsi töötajatele. Ühinemise töötajatele avalduvat mõju kirjeldav aruandeosa võib olla vormistatud eraldi. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 1 1)]]> Ühinemise mõju kirjeldus peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid: 1 mõju töösuhetele ja töösuhete kaitseks võetavad meetmed; 2 olulised muutused töötingimustes või äriühingu peamises tegevuskohas; 3 käesoleva lõike punktides 1 ja 2 nimetatud asjaolude mõju äriühingu tütarettevõtjatele; 4 õiguskaitsevahendid vastavalt käesoleva seadustiku §-dele 433⁶ ja 433⁷. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 1 2)]]> Piiriülese ühinemise aruanne koos piiriülese ühinemise lepingu projektiga tehakse elektrooniliselt kättesaadavaks äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või esindajate puudumise korral töötajatele hiljemalt kuus nädalat enne ühinemisotsust vastu võtvat koosolekut või üldkoosolekut. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 1 3)]]> Käesoleva paragrahvi 1². lõikes nimetatud töötajate esindajatel või nende puudumise korral töötajatel on õigus ühinemisaruande kohta arvamus esitada. Arvamus lisatakse ühinemisaruandele, kui see esitatakse ühingule vähemalt kaks nädalat enne ühinemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Aruandest teavitatakse ühingu osanikke või aktsionäre. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 1 4)]]> Töötajatele suunatud aruandeosa ei pea koostama, kui äriühingul ja tema tütarettevõtjal ei ole töötajaid. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2 Kehtetu - RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 433 4. ]]> Audiitorkontroll 1 Piiriülese ühinemise korral peab ühinemislepingut kontrollima audiitor, kes koostab kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2 Piiriülese ühinemise korral võib mitme või kõigi ühinevate ühingute jaoks olla määratud üks või mitu ühist audiitorit. Ühine audiitor võib või ühised audiitorid võivad olla määratud vaid selle lepinguriigi kohtu või haldusasutuse poolt või loal, mille õigusele üks ühendatavatest ühingutest või ühendav ühing allub. 3 Eesti kohus nimetab ühinevate ühingute taotlusel käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud audiitori või audiitorid, kellel on piiriülese ühinemise lepingu auditi tegemiseks vajalikud teadmised ja kogemused. Kohus määrab ka tema poolt määratud audiitori või audiitorite tasustamise korra ja tasu suuruse. RT I 2007 65 405 12892394 2007-12-15 4 Audiitori aruandes tuleb näidata, millised olid osade või aktsiate hüvitise suuruse hindamisega seotud raskused ning mis meetodit kasutati asendussuhte määramisel ning kas hüvitis oli kohaseks tasuks osanikele või aktsionäridele. Aruandes tuleb ka näidata, kas ühinemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe või osade või aktsiate eest määratud rahaline hüvitis on õiglane. Rahalise hüvitise hindamisel võtab audiitor arvesse ühingu osade või aktsiate turuhinda enne ühinemisest teatamist või ühingu väärtust, arvates sellest maha kavandatava ühinemise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 5 Audiitor ei pea ühinemislepingut kontrollima, kui ühinemises osaleva ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et ta seda ei kontrolli, või kui ühinemises osalevas ühingus on ainult üks osanik või aktsionär. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 6 Audiitori aruanne tehakse ühingu osanikele või aktsionäridele kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne ühinemisotsust vastu võtvat koosolekut või üldkoosolekut. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 7 Audiitoril on ühinemislepingu kontrollimisel audiitortegevuse seaduse §-st 56 tulenevad õigused ja kohustused. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 433 5. ]]> Ühinemise avalikustamine ja ühinemisotsus RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 1 Äriühing avalikustab ja esitab äriregistrile avalikustamiseks ühinemislepingu nii, et see oleks mõlemal juhul avalikustatud hiljemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Lisaks avalikustatakse äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele suunatud teade selle kohta, et nad võivad hiljemalt viis tööpäeva enne osanike koosolekut või aktsionäride üldkoosolekut esitada äriühingule ühinemislepingu kohta märkusi. 2 Äriühing avalikustab ja esitab äriregistrile avalikustamiseks ka audiitori aruande ühinemise kohta, jättes välja teabe, mis võib kahjustada ühingu ärisaladust. 3 Äriühing võib käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Dokumendid peavad olema äriühingu kodulehel kättesaadavad ühe kuu jooksul enne koosolekut või üldkoosolekut ning kuni koosoleku või üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks tuleb äriühingul esitada äriregistrile tasuta avalikustamiseks järgmised andmed: 1 äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning ühineva äriühingu kavandatav õiguslik vorm ja nimi ning kavandatav registrijärgne asukoht; 2 äriühingu registreerimisnumber äriregistris; 3 viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale; 4 andmed kodulehe kohta, kus on võimalik tasuta tutvuda piiriülese ühinemise lepingu, käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud teate ja audiitori aruandega. 4 Kui ühendatava ühingu kõik hääleõigust andvad osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei pea ühinemislepingut üldkoosolekul heaks kiitma. Sellisel juhul tuleb käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumendid ja teave avalikustada hiljemalt üks kuu enne avalduse esitamist registripidajale. 5 Piiriüleses ühinemises osalevale Eesti äriregistrisse kantud osaühingule kohaldatakse käesoleva seadustiku § 412 3. lõike asemel § 421 4. lõiget. 6 Ühendatava ühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek võib seada ühinemisotsuse heakskiitmise tingimuseks, et ühendav ühing on kinnitanud selgesõnaliselt ühendava ühingu töötajate ühingu juhtimises osalemise korra. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 433 6. ]]> Osade või aktsiate asendussuhe 1 Kehtetu - RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2 Piiriülese ühinemise korral kohaldatakse käesoleva seadustiku § 398 lõikeid 3 ja 4 ka juhul, kui ühinemises osaleb ühing, kellele kohaldatava teise lepinguriigi õiguse kohaselt on osanikul või aktsionäril õigus nõuda osade või aktsiate madala asendussuhte korral tagasimakset, ja kui asi allub Eesti kohtule. Lisaks käesoleva seadustiku § 398 2. lõikes sätestatule ei või ühinemisotsust tunnistada kehtetuks põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhte kohta esitatud teave ei vasta seaduse nõuetele. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 3 Kehtetu - RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 433 7. ]]> Hüvitis piiriülese ühinemise korral RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 1 Kui ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, on Eesti äriregistrisse kantud ühendatava ühingu osanikul või aktsionäril, kes ei ole ühinemisotsusega nõus, õigus käesoleva seadustiku §-s 404 sätestatud korras osa või aktsia võõrandada või nõuda, et ühendav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitise eest, teatades sellest ühingu elektronposti aadressil ühe kuu jooksul alates ühinemisotsuse tegemisest. 2 Hüvitis makstakse välja kahe kuu jooksul alates ühinemiskande jõustumisest. 3 Ühendatava ühingu ühinemisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et rahaline hüvitis on ebaõiglane või selle kohta esitatud teave ei vastanud seaduse nõuetele. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 433 8. ]]> Võlausaldajate kaitse 1 Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing ühineb piiriüleselt selliselt, et ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, käesoleva seadustiku §-s 399 sätestatut ei kohaldata. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2 Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing ühineb piiriüleselt selliselt, et ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, võivad osaühingu või aktsiaseltsi võlausaldajad käesoleva seadustiku §-s 433⁵ nimetatud teate avaldamisest arvates kolme kuu jooksul esitada nõude tagatise saamiseks. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 3 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud tagatise saamise õigus on vaid võlausaldajal, kelle nõuded on tekkinud enne piiriülese ühinemise lepingu avalikustamist, ja nõuete osas, mis ei ole muutunud avalikustamise kuupäevaks sissenõutavaks. Võlausaldaja peab põhistama, et ühinemine võib ohustada tema nõuete täitmist. Võlausaldajatele antavad tagatised on tingimuslikud ja sõltuvad ühinemise jõustumisest. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 3 1)]]> Võlausaldajal on Eestis õigus esitada sissenõutavaks muutunud nõue ühendava ühingu vastu kahe aasta jooksul alates ühinemise jõustumisest. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 4 Kehtetu - RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 433 9. ]]> Ühinemiskanne ja -tõend 1 Eesti äriregistrisse kantud või kantava ühendatava või ühendava ühingu korral kohaldatakse äriregistrile esitatava avalduse suhtes käesoleva seadustiku § 400. Lisaks peavad juhatuse liikmed avalduses esitama järgmised andmed: 1 käesoleva seadustiku § 433⁵ 1. lõike teises lauses nimetatud märkused; 2 töötajate arv piiriülese ühinemise lepingu koostamise ajal; 3 tütarettevõtja nimi ja asukoht; 4 kinnitus, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seadustiku §-le 433⁸; 5 kinnitus, et ühingu finantsseisund võimaldab piiriüleses ühinemises osaleda ning ühing on suuteline täitma ühinemislepingust tulenevaid kohustusi. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2 Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendatava ühinguna, edastab registripidaja Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu kolme kuu jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avalduse ja dokumentide saamisest arvates tõendi selle lepinguriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele ühendav ühing allub. Tõendis märgitakse kande tegemise kuupäev ja kinnitatakse, et ühinemisel ei esine käesoleva seadustiku §-s 433¹⁰ nimetatud piiriülest ühinemist välistavaid asjaolusid. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 3 Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud piiriülese ühinemise tõendi koostamise ja väljastamise korra kehtestab . 4 Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendatava ühinguna, märgitakse ühendatava ühingu registrikaardile, et ühinemine loetakse toimunuks vastavalt selle liikmesriigi õigusele, millele ühendav ühing allub. Saanud selle liikmesriigi kohtult, notarilt või muult pädevalt asutuselt, mille õigusele ühendav äriühing allub, teate ühinemise toimumise kohta, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on ühinemine saadud teate kohaselt toimunud, ning teavitab sellest ka Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui ühendatava ühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 5 Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud toimingute järel edastab registripidaja kõik talle ühendatava ühingu kohta esitatud dokumendid elektrooniliselt selle liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele ühendav ühing allub. 6 Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendava ühinguna, esitab lepinguriigi õigusele alluv ühendatav äriühing registripidajale ümberkujundamisotsuse koopia ning viitab vastava lepinguriigi kohtu, notari või muu pädeva asutuse väljaantud tõendile selle kohta, et lepinguriigi õigusele alluva ühendatava ühingu puhul on ühinemisele kehtestatud nõuded täidetud ning ühinemiseelsed toimingud lõpule viidud ja tõend on edastatud registripidajale Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu. Kui tõendist nähtub, et ühendatava äriühingu suhtes on algatatud osade või aktsiate asendussuhte kohtuliku kontrolli menetlus käesoleva seadustiku § 398 3. lõike tähenduses, ei takista see ühinemiskande tegemist. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 7 Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendava ühinguna, siis registripidaja teavitab ühinemiskandest viivitamata selle lepinguriigi kohut, notarit või muud pädevat asutust, mille õigusele ühendatav ühing allub, samuti Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui ühendava ühingu osad või aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 8 Piiriülese ühinemise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamisel peab ühendava ühingu juhatus esitama avalduse osa- või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks ühe aasta jooksul osa- või aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest arvates. RT I 2007 65 405 12892394 2007-12-15 433 10. ]]> Piiriülese ühinemise tõendi väljastamisest keeldumine 1 Piiriülese ühinemise tõendit ei väljastata, kui: 1 piiriülene ühinemine ei vasta kehtivatele nõuetele; 2 piiriülest ühinemist kavandatakse pettuse läbiviimiseks või eesmärgiga hoida kõrvale seaduse nõuetest või kui ühinemist kavandatakse kuritegelikul eesmärgil või sellega võib kaasneda oht Eesti julgeolekule; 3 registripidajal on põhjendatud kahtlus, et piiriülest ühinemist kavandatakse käesoleva lõike punktis 2 nimetatud eesmärgil. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude tuvastamiseks võib registripidaja esitada päringuid riigi- või kohaliku omavalitsuse asutustele või teistele avalik-õiguslikele juriidilistele isikutele. Maksu- ja Tolliametile tuleb päring esitada. Nimetatud asutused annavad registripidajale teada ühineva ühingu täitmata kohustustest ning hinnangu, kas nende arvamuse kohaselt esineb äriühingu piiriüleses ühinemises osalemist välistavaid asjaolusid. 3 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud asutuste nimekirja kehtestab määrusega. 4 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude uurimiseks võib registripidaja pikendada tõendi väljastamise tähtaega kolme kuu võrra või kuni tõendi väljastamiseks vajalikud asjaolud on välja selgitatud, teavitades ühingut tähtaja pikendamisest viivitamata. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 32 JAGUNEMINE 1 Üldsätted 434 Jagunemise viisid 1 Jagunemine toimub likvideerimismenetluseta jaotumise või eraldumise teel. 2 Jaotumisel annab jagunev ühing oma vara üle omandavatele ühingutele. Omandav ühing võib olla olemasolev või uus ühing. Jaotumisel jagunev ühing loetakse lõppenuks. 3 Jaotumisel saavad jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid omandava ühingu osanikeks või aktsionärideks. 4 Eraldumisel annab jagunev ühing osa oma varast üle ühele või mitmele omandavale ühingule. Omandav ühing võib olla olemasolev või uus ühing. 5 Eraldumisel saavad omandava ühingu osanikeks või aktsionärideks jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid või ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab jagunev ühing. 6 Omandavateks ühinguteks võivad üheaegselt olla Eestis äriregistrisse kantud olemasolevad või uued ühingud. 7 Jagunemisel osalevateks ühinguteks võivad olla sama või eri liiki äriühingud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 435 Jagunemisleping 1 Jagunemiseks sõlmivad jagunemisel osalevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud jagunemislepingu. Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist käesoleva seadustiku §-s 440 sätestatud korras. Jagunemislepingus tuleb märkida: 1 jagunemisel osalevate ühingute ärinimed ja asukohad; 2 jaotumisel ja eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele üleantavate osade või aktsiate jaotus jagunemisel osalevates ühingutes ning asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui juurdemakseid tehakse; RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 3 jaotumisel ja eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele omandavate ühingute osade või aktsiate üleandmise tingimused; 4 mis ajast alates üleantud osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale omandavates ühingutes ning seda õigust mõjutavad eritingimused; RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 5 õigused, mis omandav ühing annab jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele, sealhulgas eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele; 6 igale omandavale ühingule üleantava vara nimekiri ja vara hulka kuuluvate kohustuste jaotus jagunemisel osalevate ühingute vahel; 7 jagunemise tagajärjed töötajatele; 8 jaotumise korral aeg, millest alates jaguneva ühingu tehingud loetakse tehtuks omandava ühingu arvel (jagunemise bilansi päev); 9 jagunemislepingut kontrollivale audiitorile makstav tasu ning jagunemisel osalevate ühingute juhatuse ja nõukogu liikmetele või ühingut esindama õigustatud osanikele antavad soodustused. 2 Jagunemislepingus ettenähtud omandava osaühingu või aktsiaseltsi juurdemaksete summa jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele ei või ületada 1/10 neile asendatud osade või aktsiate nimiväärtuste või aktsiate arvestuslike väärtuste summast. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 3 Jagunemisleping peab olema notariaalselt tõestatud. 4 Kui heakskiidetud jagunemisleping on tingimuslik ja tingimus ei ole viie aasta jooksul pärast lepingu sõlmimist saabunud, võib ühing selle lõpetada, teatades lõpetamisest vähemalt kuus kuud ette, kui jagunemislepingus ei ole ette nähtud lühemat etteteatamise tähtaega. 436 Jagunemisaruanne 1 Jagunemisel osalevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (jagunemisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult jagunemist ja jagunemislepingut. Jaotumisel, samuti eraldumisel osade või aktsiate andmise vastu jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele tuleb aruandes põhjendada osade või aktsiate asendussuhet, jagunemisel osalevate ühingute osade või aktsiate jaotust jaguneva ühingu osanike või aktsionäride vahel ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 2 Jagunemisaruannet ei pea koostama eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui sellega on nõus jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või jagunemisel osalevate aktsiaseltside kõik aktsionärid. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 3 Jagunemisel osalevad ühingud võivad koostada ühise jagunemisaruande. 4 Kui jagunemisel osalev ühing kuulub kontserni, tuleb jagunemisaruandes märkida ka ühinemiseks olulised andmed kontserni teiste äriühingute kohta. 5 Jagunemisaruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele jagunemisel osalevale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 437 Audiitorkontroll 1 Seaduses sätestatud juhtudel kontrollib jagunemislepingut audiitor. 2 Audiitor ei pea jagunemislepingut kontrollima eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või jagunemisel osalevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on nõus, et audiitor jagunemislepingut ei kontrolli. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 438 Audiitori määramine Audiitori määravad jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud. Ühe audiitori võib määrata mitme või kõigi jagunemises osalevate ühingute jaoks. 439 Audiitori aruanne ja vastutus 1 Audiitor koostab jagunemislepingu kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. Jagunemislepingut kontrollivad audiitorid võivad koostada ühingutele ühise aruande. 2 Aruandes tuleb näidata, kas jagunemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksed on kohaseks tasuks jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele ning kas jagunemine võib kaasa tuua ühingu võlausaldajate huvide kahjustamise. 2 1)]]> Audiitori aruandes tuleb lisaks märkida, millist meetodit kasutati jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele üleantavate osade või aktsiate asendussuhte määramisel ning millised olid asendussuhte määramisega seotud raskused, kas kasutatud meetod on asendussuhte määramiseks kohane ning millised oleksid muud meetodid asendussuhte määramiseks. Kui asendussuhte määramisel kasutatakse erinevaid meetodeid, tuleb märkida, milline olnuks asendussuhe iga meetodi puhul eraldi ning millist tähtsust omas iga meetodi alusel saadud tulemus asendussuhte määramisel. 3 Audiitor vastutab jagunemislepingu ebaõige kontrollimisega äriühingule, tema osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele tekitatud kahju eest samamoodi nagu majandusaasta aruande kontrollimisel. 4 Audiitoril on jagunemislepingu kontrollimisel samasugused õigused ja kohustused nagu majandusaasta aruande kontrollimisel. Audiitoril on õigus saada kontrollimiseks vajalikku teavet ka jagunemisel osaleva ühinguga samasse kontserni kuuluvatelt teistelt äriühingutelt. 5 Audiitori aruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele jagunemisel osalevale ühingule või sellega samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 440 Jagunemisotsus 1 Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui jagunemislepingu on heaks kiitnud kõik jagunemises osalevad ühingud. Jagunemisotsus peab olema kirjalik. 2 Osanik või aktsionär võib nõuda jagunemislepingu ja -otsuse ärakirja. 3 Vähemalt kaks nädalat enne jagunemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada tutvumist jagunemislepingu, jagunemisaruande ja audiitori aruandega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 4 Kui osad või aktsiad määratakse jagunemisel osalevates ühingutes jaguneva ühingu osanike või aktsionäride vahel teistsuguse suhtega kui jagunevas ühingus, peavad jagunemisotsuse poolt olema kõik jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 5 Jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud peavad teatama enne jagunemislepingu heakskiitmise otsustamist osanikele või üldkoosolekule kõigist jagunemislepingu sõlmimise ja jagunemislepingu heakskiitmise otsustamise vahelisel ajal ühingu varas toimunud olulistest muudatustest. Jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud teavitavad eelmises lauses nimetatud muudatustest ka teiste jagunemisel osalevate ühingute juhatusi või esindama õigustatud osanikke, kes teavitavad nendest muudatustest oma ühingu osanikke või üldkoosolekut. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 6 Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud kohustusi ei pea täitma eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui sellega on nõus jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või aktsionärid. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 441 Jagunemisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine 1 Kohus võib osaniku, aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva jagunemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest. 2 Jaguneva ühingu jagunemisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks. 3 Kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda omandavalt ühingult tagasimakset, mis võib ületada käesoleva seadustiku § 435 2. lõikes nimetatud määra. 4 Alates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu registrikaardile, tuleb tasumata tagasimakselt maksta viivist seaduses sätestatud suuruses. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist. RT I 2014-06-21 8 121062014008 2015-01-01 442 Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 443 Avalduse esitamine äriregistrile 1 Jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel jagunemislepingu heakskiitmisest avalduse jagunemise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse: RT I 2012-12-18 3 118122012003 2012-12-19 1 jagunemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri; 2 jagunemisotsus; 3 osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui jagunemisotsus tehti koosolekul; 4 jagunemise luba, kui see on nõutav; 5 jagunemisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks; 6 audiitori aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks; 7 jaotumise korral jaguneva ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab jagunev ühing; 8 kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 9 kui jaguneva ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et jaguneva ühingu juhatus on teda teavitanud jagunemisest; RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 10 vahebilanss või nõusolekud selle koostamata jätmiseks. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 2 Registripidaja võib jaotumise registrisse kanda ainult siis, kui jaguneva ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilanss koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle kinnitamisele ja audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande kinnitamise ja audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut. Lõppbilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Lõppbilanss koostatakse jagunemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 3 Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et jagunemise otsust ei vaidlustatud või vastav avaldus on jäetud rahuldamata. 444 Omandava ühingu ärinimi 1 Jaotumise korral võib üks omandav ühing jätkata tegevust jaguneva ühingu ärinime all. 2 Kui jaguneva ühingu osanikuks või aktsionäriks oli füüsiline isik, kes omandavas ühingus enam ei osale, võib omandav ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema pärijate kirjalikul nõusolekul. 445 Jagunemise kanne 1 Jagunemine kantakse jaguneva ühingu registrikaardile, kui see on kantud kõigi omandavate ühingute registrikaartidele. Kandes omandavate ühingute registrikaartidel märgitakse, et jagunemine loetakse toimunuks selle kandmisega jaguneva ühingu registrikaardile. 2 Jagunemisega seotud avaldused liidetakse ühte menetlusse. RT I 2014-06-21 8 121062014008 2015-01-01 3 Kui jaguneva ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, teavitab äriregistri pidaja jagunemisest viivitamata Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 446 Kande õiguslik toime 1 Jagunemise kandmisega jaguneva ühingu registrikaardile läheb jaguneva ühingu kogu vara, eraldumise korral eraldatud vara, vastavalt jagunemislepingus ettenähtud jaotusele üle omandavatele ühingutele. Pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu registrikaardile tehakse vara ülemineku kanded registrites omandava ühingu avaldusel. 2 Jaotumisel loetakse jagunev ühing lõppenuks jagunemise kandmisega jaguneva ühingu registrikaardile. Registripidaja kustutab jaguneva ühingu äriregistrist. 3 Jagunemise kandmisega jaguneva ühingu registrikaardile saavad jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid vastavalt jagunemislepingule jagunemisel osalevate ühingute osanikeks või aktsionärideks, välja arvatud, kui omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab eraldumisel jagunev ühing. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 4 Jagunemisel asendatakse jaguneva ühingu osanike osad või aktsionäride aktsiad omandavate ühingute osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima omandava ühingu osade ja aktsiate suhtes. RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 5 Osasid või aktsiaid, mis kuuluvad omandavale ühingule või jagunevale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, jagunemisel ei asendata ja need kaotavad kehtivuse, välja arvatud, kui jagunev ühing saab eraldumisel omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks. 6 Jaotumisel jagamata jäänud vara jagatakse omandavate ühingute vahel võrdeliselt nende osaga jagatud varas. 7 Jagunemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist jaguneva ühingu registrikaardile. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 447 Vastutus jaguneva ühingu kohustuste eest ja jagunemisega tekitatud kahju hüvitamine 1 Enne jagunemise kandmist jaguneva ühingu registrikaardile tekkinud jaguneva ühingu kohustuste eest vastutavad jagunemisel osalevad ühingud solidaarselt. Solidaarvõlgnike omavahelises suhtes on kohustatud isikuks ainult see, kellele kohustused määrati jagunemislepinguga. 2 Jagunemisel osalev ühing, kellele kohustusi jagunemislepinguga ei määratud, vastutab jaguneva ühingu kohustuste eest, kui nende täitmise tähtpäev saabub viie aasta jooksul pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu registrikaardile. 2 1)]]> Jagunemisel osalev ühing avaldab viivitamata pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu registrikaardile väljaandes Ametlikud Teadaanded teate jagunemise kohta jagunemisel osalevate ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest. 2 2)]]> Jagunemisel osalev ühing peab kuue kuu jooksul käesoleva paragrahvi 2¹. lõikes nimetatud teate avaldamisest alates tagama esitatud võlausaldajate nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda rahuldamist ja nad põhistavad, et jagunemine võib ohustada nende nõuete täitmist. 3 Jagunemisel osaleva ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt jagunemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või ühingu võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest. 4 Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat jagunemise kandmisest jaguneva ühingu registrikaardile. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 448 Hüvitis eri liiki ühingute jagunemises osalemisel RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 1 Kui jagunemisel osalevad eri liiki ühingud, võib jaguneva ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole jagunemisotsusega nõus, kahe kuu jooksul, arvates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu registrikaardile, nõuda, et omandav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitise eest. Rahaline hüvitis peab olema sama suur kui raha, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud jagunemisotsuse tegemise ajal. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2 Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata vastavalt käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punktis 1¹ ja § 283 2. lõike punktis 2 sätestatut. 3 Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus jagunemisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse jagunemisotsusele. Jagunemisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga. 4 Kui omandav ühing on täis- või usaldusühing, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitist nõuda osanik, kes lahkub ühingust. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 5 Alates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu registrikaardile, peab omandav ühing maksma hüvitiselt viivist seaduses sätestatud suuruses. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 6 Kui jagunemisotsusega mittenõustunud osanik või aktsionär ei nõua käesolevas paragrahvis nimetatud hüvitist, võib ta osa või aktsia võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 449 Jagunemine uue ühingu asutamisega 1 Jagunemisele uue ühingu asutamisega kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut koos seaduses ettenähtud täiendustega. 2 Asutatavatele ühingutele kohaldatakse omandavate ühingute kohta sätestatut. 3 Uue ühingu asutamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutajaks on jagunev ühing. 4 Jagunemisel uue ühingu asutamisega koostavad jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud jagunemiskava, mis asendab jagunemislepingut. Jagunemiskavas tuleb lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes sätestatule määrata uue ühingu ärinimi ja asukoht. Jagunemiskavale lisatakse asutatava ühingu põhikiri või ühinguleping, mis kinnitatakse jagunemisotsusega. 5 Jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad avalduse uute ühingute ning jagunemise kandmiseks äriregistrisse. RT I 2012-12-18 3 118122012003 2012-12-19 6 Registripidaja kannab kõigepealt iga uue ühingu äriregistrisse. Seejärel kannab registripidaja jagunemise äriregistrisse ja teeb iga uue ühingu juurde märke, millal jagunemine äriregistrisse kanti. RT I 2012-12-18 3 118122012003 2012-12-19 2 Täis- või usaldusühing jagunemisel osaleva ühinguna 450 Sissemakse tähendus Täis- või usaldusühingu osaniku sissemakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks. 451 Jagunemislepingu sisu 1 Kui omandavaks ühinguks on täis- või usaldusühing, tuleb jagunemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes sätestatule märkida jaguneva ühingu iga osaniku või aktsionäri kohta, kas ta saab omandavas ühingus täis- või usaldusosanikuks ning milline on tema sissemakse suurus. 2 Kui jaguneva usaldusühingu usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär jagunemisotsusega ei nõustunud, saab omandavaks ühinguks olla usaldusühing ja mitte nõustunud usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär saab omandava ühingu usaldusosanikuks. 452 Jagunemisaruanne Jagunemisaruannet ei pea koostama, kui jaguneva täis- või usaldusühingu kõik osanikud on ühingu juhtimiseks õigustatud. 453 Jagunemisotsus 1 Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud. 2 Ühingulepinguga võib ette näha, et jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle 2/3 osanikest. Kui jagunemisotsusega ei nõustu jaguneva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, saab ta omandavas usaldusühingus usaldusosanikuks. 3 Kui jagunemisotsuse võib vastavalt ühingulepingule teha häälteenamusega, võib osanik ühingu kulul nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli. 454 Osaniku vastutus 1 Kui täis- või usaldusühingu jaotumisel on omandavaks ühinguks usaldusühing, osaühing või aktsiaselts, vastutab täisosanik jaguneva ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul jagunemise kandmisest jaguneva ühingu registrikaardile. 2 Kui omandavaks ühinguks on usaldusühing, mille täisosanikuks saab jaguneva ühingu täisosanik, ei kehti täisosaniku suhtes käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud vastutuse piirang. 3 Osaühing jagunemisel osaleva ühinguna 455 Jagunemislepingu audiitorkontroll Jagunemises osaleva osaühingu osanik võib osaühingu kulul nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli. Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud kümne päeva jooksul käesoleva seadustiku § 440 3. lõikes nimetatud dokumentidega tutvumise võimaldamisest arvates. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 456 Jagunemisotsus 1 Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest ja põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 2 Kui jagunemisotsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest ja seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 3 Kui jagunemisega kahjustatakse või piiratakse osanikule kuuluvaid eriõigusi ühingu juhtimisel, on jagunemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ka selle osaniku nõusolek. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 4 Kui jaguneva osaühingu kõik osad kuuluvad omandavatele osaühingutele või aktsiaseltsidele, ei ole jagunemiseks nõutav jagunemislepingu heakskiitmine jaguneva osaühingu jagunemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata jaguneva ühingu oma osa. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 5 Kui omandavaks ühinguks on osaühing, mille osade eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, on jagunemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik jaguneva ühingu kõigi osanike või aktsionäride nõusolek. Kui jagunevaks ühinguks on osaühing, mille osade eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, on jagunemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik omandava ühingu kõigi osanike või aktsionäride nõusolek. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 457 Omandava ühingu osakapitali suurendamine 1 Omandava osaühingu osakapitali suurendamisel seoses jagunemisega ei ole teistel osanikel eesõigust osade omandamisele (§ 193). 2 Osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 196 1. lõikes nimetatud dokumentidele jagunemislepingu ja jagunemisel osalevate ühingute jagunemisotsuste notariaalselt kinnitatud ärakirjad. 3 Omandava osaühingu osakapitali suurendamise korral ei või jagunemist kanda jaguneva ühingu registrikaardile enne osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmist. RT I 2014-06-21 8 121062014008 2015-01-01 4 Omandav osaühing ei tohi jagunemise läbiviimiseks osakapitali suurendada niivõrd, kuivõrd jaguneva ühingu osad või aktsiad kuuluvad omandavale osaühingule või jagunevale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, välja arvatud, kui jagunev ühing saab eraldumisel omandava osaühingu ainsaks osanikuks. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 458 Osade üleandmine jagunemisel 1 Omandav osaühing annab üle jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt omandava osaühingu oma osa. 2 Kui jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele antakse üle omandava osaühingu oma osa, võib selle jagada, järgimata seaduses ja põhikirjas sätestatud käsutuspiiranguid ja arvestamata osa väikseimat lubatud nimiväärtust. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 3 Välja jäetud - RT I 1996 40 773 31248 1996-06-08 459 Võõrandamise lubatavus Kui jagunemisotsusega mittenõustunud osanik ei nõua käesoleva seadustiku § 448 1. lõikes nimetatud hüvitist, võib ta osa võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata käesoleva seadustiku § 149 1.–3. lõikes sätestatud käsutuspiirangutest. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 460 Üleantava vara hindamine Kui omandav ühing on osaühing, mille osakapitali seoses jagunemisega suurendatakse või kui jagunemisel asutatakse uus osaühing, tuleb osaühingu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 143) hinnata, kas jaguneva ühingu poolt üleantud varast piisab osakapitali suurendamiseks või asutatava osaühingu osakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos jagunemise avaldusega äriregistrile. 460 1. ]]> Jaguneva ühingu osakapitali vähendamine 1 Kui jagunemise korraldamiseks tuleb vähendada jaguneva osaühingu osakapitali, võib seda teha lihtsustatud korras. 2 Jaguneva osaühingu osakapitali vähendamise korral ei või jagunemist kanda jaguneva ühingu registrikaardile enne osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmist. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 460 2. ]]> Vahetusvõlakirjade omajate kaitse Jaguneva osaühingu vahetusvõlakirjade omajatele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 470 sätestatut. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 461 Jagunemine uue osaühingu asutamisega 1 Ühingu jagunemisele uue osaühingu asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-s 138 sätestatut. 2 Jagunemisel uue osaühingu asutamisega tuleb jagunemiskavas lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes ja § 449 4. lõikes sätestatule märkida asutatava osaühingu osakapitali suurus, samuti juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, märgitakse ka nõukogu liikmed. 3 Osaühingu või aktsiaseltsi jagunemisel uue osaühingu asutamisega ei tule koostada jagunemisaruannet ning audiitor ei pea kontrollima jagunemislepingut, kui igas jagunemisel osalevas osaühingus või aktsiaseltsis määratakse osad või aktsiad jaguneva osaühingu osanike või aktsiaseltsi aktsionäride vahel samasuguse suhtega kui jagunevas osaühingus või aktsiaseltsis. Eelmises lauses sätestatud juhul ei kohaldata ka käesoleva seadustiku § 440 5. lõiget. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 4 Aktsiaselts jagunemisel osaleva ühinguna 462 Audiitorkontroll Kui aktsiaselts osaleb jagunemises, peab audiitor kontrollima jagunemislepingut. 463 Üldkoosoleku ettevalmistamine 1 Vähemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks: 1 jagunemislepingu; 2 jagunemises osalevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded; RT I 2009 13 78 13147322 2009-07-01 3 jagunemisel osalevate ühingute jagunemisaruanded; RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 4 jagunemisel osalevate ühingute vandeaudiitori aruanded. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 2 Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamata ja tasuta vastavalt soovile kas täielik või osaline ärakiri. Aktsionäri nõusolekul võib ärakirja edastada tema elektronposti aadressil. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 2 1)]]> Kui aktsiaselts on vastavalt käesoleva seadustiku § 250 1. lõike punktile 7 esitanud registripidajale oma kodulehe aadressi, võib ta käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel viisil, mis võimaldab nende salvestamist ja printimist. Dokumendid peavad olema aktsiaseltsi kodulehel kättesaadavad ühe kuu jooksul enne üldkoosolekut ning kuni üldkoosoleku lõppemiseni. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 3 Kui jagunemisel osaleva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne jagunemislepingu sõlmimist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui jagunemislepingu sõlmimisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1.–2¹. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui jagunemisel osalevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 184¹¹ kohaselt avalikustatud poolaastaaruande. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 4 Vähemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus jagunemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle aktsiaseltsi kodulehel. Jagunemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel peab see olema avalikkusele tasuta kättesaadav kuni üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks avaldab juhatus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate jagunemislepingu sõlmimise kohta. Teates tuleb märkida, kus või millisel kodulehe aadressil on võimalik tutvuda jagunemislepinguga ja teiste käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidega ning saada nende dokumentide ärakirju. Jagunemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel tuleb teates märkida ka jagunemislepingu avalikustamise kuupäev. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 5 Kui aktsiaselts on kohustatud avalikustama korraldatud teabe väärtpaberituru seaduse § 184⁶ 5. lõikes nimetatud teabe tsentraalse salvestamise süsteemis, võib jagunemislepingu avalikustada aktsiaseltsi kodulehe asemel selles süsteemis. Muus osas kohaldatakse käesoleva paragrahvi 4. lõiget. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 464 Üldkoosoleku korraldus 1 Juhatus selgitab üldkoosolekul jagunemise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas osade või aktsiate asendamist. 2 Nõukogu esitab üldkoosolekul jagunemise kohta oma arvamuse. 3 Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka teisi jagunemises osalevaid ühinguid puudutavate oluliste asjaolude kohta. 4 Kehtetu - RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 465 Jagunemisotsus 1 Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 2 Kui aktsiaseltsil on mitu liiki aktsiaid, on jagunemisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest ja põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui otsus tehakse § 297 2. lõikes sätestatud korras, peab otsuse poolt hääletama vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 3 Kui omandavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, osalevad jaguneva aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel. 4 Kui jaguneva aktsiaseltsi kõik aktsiad kuuluvad omandavatele osaühingutele või aktsiaseltsidele, ei ole jagunemiseks nõutav jagunemislepingu heakskiitmine jaguneva aktsiaseltsi jagunemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata jaguneva aktsiaseltsi oma aktsiaid. Jagunev aktsiaselts peab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma käesoleva seadustiku §-s 463 nimetatud avalikustamiskohustused. Käesoleva seadustiku § 440 5. lõikes nimetatud teave peab kajastama kõiki pärast jagunemislepingu sõlmimist ühingu varas toimunud olulisi muudatusi. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 466 Omandava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine 1 Omandava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamisel seoses jagunemisega ei ole teistel aktsionäridel eesõigust aktsiate omandamisel (§ 345). 2 Aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 343 1. lõikes nimetatud dokumentidele jagunemislepingu ja jagunemisel osalevate ühingute jagunemisotsuste notariaalselt kinnitatud ärakirjad. 3 Omandava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamise korral ei või jagunemist kanda jaguneva ühingu registrikaardile enne aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmist. RT I 2014-06-21 8 121062014008 2015-01-01 4 Omandav aktsiaselts ei tohi jagunemise läbiviimiseks aktsiakapitali suurendada niivõrd, kuivõrd jaguneva ühingu osad või aktsiad kuuluvad omandavale aktsiaseltsile või jagunevale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, välja arvatud, kui jagunev ühing saab eraldumisel omandava aktsiaseltsi ainsaks aktsionäriks. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 467 Aktsiate üleandmine jagunemisel Omandav aktsiaselts annab üle jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt omandava aktsiaseltsi oma aktsiad. 468 Üleantava vara hindamine 1 Kui omandav ühing on aktsiaselts, mille aktsiakapitali seoses jagunemisega suurendatakse, või kui jagunemisel asutatakse uus aktsiaselts, tuleb aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 249) hinnata, kas jaguneva ühingu poolt üleantud varast piisab aktsiakapitali suurendamiseks või asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos jagunemise avaldusega äriregistrile. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 2 Jagunemisaruandes tuleb viidata vandeaudiitori aruandele mitterahalise sissemakse hindamise kohta ning nimetada register, kuhu see aruanne käesoleva seadustiku § 343 kohaselt hoiule antakse. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 468 1. ]]> Jaguneva ühingu aktsiakapitali vähendamine 1 Kui jagunemise korraldamiseks tuleb vähendada jaguneva aktsiaseltsi aktsiakapitali, võib seda teha lihtsustatud korras. 2 Jaguneva aktsiaseltsi aktsiakapitali vähendamise korral ei või jagunemist kanda jaguneva ühingu registrikaardile enne aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmist. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 469 Kehtetu - RT I 2000 57 373 72160 2001-01-01 470 Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse 1 Omandavas aktsiaseltsis säilivad jaguneva aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike õigused, mis neil olid jagunevas aktsiaseltsis. 2 Kui omandavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, omandavad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud omandava ühingu osad samadel alustel jaguneva aktsiaseltsi aktsionäridega. Jagunemislepinguga mittenõustumisel võivad nad nõuda hüvitist vastavalt käesoleva seadustiku §-le 448. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 471 Jagunemine uue aktsiaseltsi asutamisega 1 Ühingu jagunemisele uue aktsiaseltsi asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-s 243 sätestatut. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 2 Jagunemisel uue aktsiaseltsi asutamisega tuleb jagunemiskavas lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes ja § 449 4. lõikes sätestatule märkida asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurus, samuti juhatuse ja nõukogu liikmed. 3 Osaühingu või aktsiaseltsi jagunemisel uue aktsiaseltsi asutamisega ei tule koostada jagunemisaruannet ega vahebilanssi ning audiitor ei pea kontrollima jagunemislepingut, kui igas jagunemisel osalevas osaühingus ja aktsiaseltsis määratakse osad või aktsiad jaguneva osaühingu osanike või aktsiaseltsi aktsionäride vahel samasuguse suhtega kui jagunevas osaühingus või aktsiaseltsis. Eelmises lauses sätestatud juhul ei kohaldata ka käesoleva seadustiku § 440 5. lõiget. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 5 Tulundusühistu jagunemisel osaleva ühinguna 472 Tulundusühistu jagunemises osaleva ühinguna Eraldumisel ei või eralduva ühistu liikmeks saada jagunev ühing. 473 Osamaks ja liikmelisus 1 Tulundusühistu osamakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks. 2 Tulundusühingu liiget loetakse käesoleva peatüki tähenduses osanikuks. 474 Jagunemislepingu audiitorkontroll Jaguneva tulundusühingu liige võib tulundusühistu kulul nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli. Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud kümne päeva jooksul käesoleva seadustiku § 440 3. lõikes nimetatud dokumentidega tutvumise võimaldamisest arvates. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 475 Jagunemisotsus Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 476 Üleantava vara hindamine Jaguneva tulundusühistu poolt üleantav vara tuleb hinnata ühistu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse äriregistrile. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 477 Jagunemine uue tulundusühistu asutamisega Jagunemisel uue tulundusühistu asutamisega tuleb jagunemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes ja § 449 4. lõikes sätestatule märkida asutatava ühistu juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, siis märgitakse ka nõukogu liikmed. 6 Piiriülene jagunemine RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 477 1. ]]> Piiriüleses jagunemises osalemine 1 Eesti äriregistrisse kantud osaühing või aktsiaselts võib jaguneda jaotumise või eraldumise teel selliselt, et omandav ühing on lepinguriigi õigusele alluv Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) (ELT L 169, 30.06.2017, lk 46–127) II lisas nimetatud piiratud vastutusega äriühing, mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht on pärast jagunemist lepinguriigis (edaspidi piiriülene jagunemine). 2 Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses jagunemises, kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut, kui piiriülese jagunemise kohta ei ole seadustikus sätestatud teisiti. 3 Piiriüleses jagunemises ei või osaleda tulundusühistu. 4 Piiriülene jagunemine ei ole lubatud, kui: 1 äriühing on likvideerimisel ja on alustatud tema varade jaotamist osanikele või aktsionäridele; 2 äriühingu suhtes on algatatud saneerimis-, pankroti- või kriminaalmenetlus. 5 Kui piiriülene jagunemine toimub eraldumise teel, ei kohaldata käesoleva seadustiku § 435 1. lõike punkte 1–3 ja 5, § 477² 1. lõike punkte 1 ja 2 ning §-e 477³, 477⁴ ja 477⁷. 6 Töötajate üleühenduselise kaasamise seaduse 3¹. peatükis sätestatud juhtudel ja korras tuleb piiriülese jagunemise korral äriühingu töötajad kaasata osalema jaguneva äriühingu juhtimises. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 477 2. ]]> Jagunemisleping Lisaks käesoleva seadustiku §-s 435 sätestatule peab jagunemisleping sisaldama järgmisi andmeid: 1 piiriülese jagunemise esialgne ajakava; 2 osanikele või aktsionäridele pakutav käesoleva seadustiku §-s 477⁷ nimetatud hüvitis ja selle määramise kord; 3 võlausaldajate kaitse põhimõtted, sealhulgas pakutavad tagatised; 4 soodustused, mis antakse jaguneva ühingu juhtorganite liikmetele. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 477 3. ]]> Jagunemisaruanne 1 Piiriülese jagunemise korral tuleb jagunemisaruandes selgitada ka jagunemise mõju ühingu osanikele või aktsionäridele ning osaühingu või aktsiaseltsi töötajatele. Jagunemise töötajatele avalduvat mõju kirjeldav aruandeosa võib olla vormistatud eraldi. 2 Jagunemise mõju kirjeldus peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid: 1 mõju töösuhetele ja töösuhete kaitseks kasutusele võetavad meetmed; 2 olulised muutused töötingimustes või äriühingu peamises tegevuskohas; 3 käesoleva lõike punktides 1 ja 2 nimetatud asjaolude mõju äriühingu tütarettevõtjatele; 4 õiguskaitsevahendid vastavalt käesoleva seadustiku §-le 477⁷. 3 Piiriülese jagunemise aruanne koos piiriülese jagunemise otsuse projektiga tehakse elektrooniliselt kättesaadavaks äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või esindajate puudumise korral töötajatele hiljemalt kuus nädalat enne jagunemisotsust vastu võtvat koosolekut või üldkoosolekut. 4 Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud töötajate esindajatel või nende puudumise korral töötajatel on õigus jagunemisaruande kohta arvamus esitada. Arvamus lisatakse jagunemisaruandele, kui see esitatakse ühingule vähemalt kaks nädalat enne jagunemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Arvamusest teavitatakse ühingu osanikke või aktsionäre. 5 Töötajatele suunatud aruandeosa ei pea koostama, kui äriühingul ja tema tütarettevõtjal ei ole töötajaid. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 477 4. ]]> Audiitorkontroll 1 Piiriülese jagunemise korral peab jagunemislepingut kontrollima audiitor, kes koostab kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. 2 Piiriülese jagunemise korral võib mitme või kõigi jagunemises osalevate ühingute jaoks olla määratud üks või mitu ühist audiitorit. Ühine audiitor võib või ühised audiitorid võivad olla määratud vaid selle lepinguriigi kohtu või haldusasutuse poolt või loal, mille õigusele üks jagunemises osalevatest ühingutest või jagunenud või jaotuv ühing allub. 3 Eesti kohus nimetab jagunevate ühingute taotlusel käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud audiitori või audiitorid, kellel on piiriülese jagunemise lepingu auditi tegemiseks vajalikud teadmised ja kogemused. Kohus määrab ka enda määratud audiitorite tasustamise korra ja tasu suuruse. 4 Audiitori aruandes tuleb näidata, millised olid osade või aktsiate hüvitise suuruse hindamisega seotud raskused ning mis meetodit kasutati asendussuhte määramisel ning kas hüvitis oli kohaseks tasuks osanikele või aktsionäridele. Aruandes tuleb ka näidata, kas jagunemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe või osade või aktsiate eest määratud rahaline hüvitis on õiglane. Rahalise hüvitise hindamisel võtab audiitor arvesse ühingu osade või aktsiate turuhinda enne jagunemisest teatamist või ühingu väärtust, arvates sellest maha kavandatava jagunemise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes. 5 Audiitor ei pea jagunemislepingut kontrollima, kui jaguneva ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et ta seda ei kontrolli, või kui jagunevas ühingus on ainult üks osanik või aktsionär. 6 Audiitori aruanne tehakse ühingu osanikele või aktsionäridele kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne jagunemisotsust vastu võtvat koosolekut või üldkoosolekut. 7 Audiitoril on jagunemislepingu kontrollimisel audiitortegevuse seaduse §-st 56 tulenevad õigused ja kohustused. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 477 5. ]]> Jagunemise avalikustamine 1 Äriühing avalikustab ja esitab äriregistrile avalikustamiseks jagunemislepingu nii, et see oleks mõlemal juhul avalikustatud hiljemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Lisaks avalikustatakse äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele suunatud teade selle kohta, et nad võivad hiljemalt viis tööpäeva enne osanike koosolekut või aktsionäride üldkoosolekut esitada äriühingule jagunemislepingu kohta märkusi. 2 Äriühing avalikustab ja esitab registrile avalikustamiseks ka audiitori aruande jagunemise kohta, jättes välja teabe, mis võib kahjustada ühingu ärisaladust. 3 Äriühing võib käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Dokumendid peavad olema äriühingu kodulehel kättesaadavad üks kuu enne koosolekut või üldkoosolekut ning kuni koosoleku või üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks tuleb äriühingul esitada äriregistrile tasuta avalikustamiseks järgmised andmed: 1 äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning iga jagunemisel tekkiva äriühingu kavandatav õiguslik vorm ja nimi ning kavandatav registrijärgne asukoht; 2 äriühingu registreerimisnumber äriregistris; 3 viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale; 4 andmed kodulehe kohta, kus on võimalik tasuta tutvuda piiriülese jagunemise lepingu, käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud teate ja audiitori aruandega. 4 Piiriülese jagunemise avaldamisele Ametlikes Teadaannetes kohaldatakse käesoleva seadustiku § 447 2¹. ja 2². lõiget. Ametlikes Teadaannetes avaldatavas teates tuleb lisaks märkida: 1 iga jagunemisel osaleva ühingu liik, ärinimi ja asukoht; 2 register, kuhu iga jagunemisel osalev ühing on kantud, ja registrikande number; 3 viide, et vähemusosanike või -aktsionäride ning võlausaldajate kaitse kohta saab infot jagunemislepingust. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 477 6. ]]> Jagunemisotsus ja selle vaidlustamine 1 Jaguneva ühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek võib seada jagunemisotsuse heakskiitmise tingimuseks, et koosolekul kinnitatakse selgesõnaliselt omandava ühingu töötajate ühingu juhtimises osalemise kord. 2 Jagunemisotsust ei saa vaidlustada lisaks käesoleva seadustiku §-s 441 sätestatule ka, kui: 1 käesoleva seadustiku §-s 477⁷ nimetatud hüvitis ei ole õiglane või 2 osanikele või aktsionärile esitatud info osade või aktsiate asendussuhte või hüvitise kohta ei vasta nõuetele. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 477 7. ]]> Hüvitis piiriülese jagunemise korral 1 Eesti äriregistrisse kantud jaguneva ühingu osanikul või aktsionäril, kes ei ole jagunemisotsusega nõus, on õigus käesoleva seadustiku §-s 448 sätestatud korras osa või aktsia võõrandada või nõuda, et jagunev ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitise eest, teatades sellest ühingu elektronposti aadressil ühe kuu jooksul alates jagunemisotsuse tegemisest. 2 Hüvitis makstakse välja kahe kuu jooksul alates jagunemiskande jõustumisest. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 477 8. ]]> Võlausaldajate kaitse 1 Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses jagunemises selliselt, et omandav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, käesoleva seadustiku §-s 447 sätestatut ei kohaldata. 2 Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses jagunemises selliselt, et omandav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, võivad osaühingu või aktsiaseltsi võlausaldajad esitada nõude tagatise saamiseks käesoleva seadustiku § 477⁵ 1. lõikes nimetatud teate avaldamisest arvates kolme kuu jooksul. 3 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud tagatise saamise õigus on vaid võlausaldajal, kelle nõuded on tekkinud enne piiriülese jagunemise lepingu avalikustamist, ja nõuete osas, mis ei ole muutunud avalikustamise kuupäevaks sissenõutavaks. Võlausaldaja peab põhistama, et jagunemine võib ohustada tema nõuete täitmist. Võlausaldajatele antavad tagatised on tingimuslikud ja sõltuvad jagunemise jõustumisest. 4 Võlausaldajal on Eestis õigus esitada sissenõutavaks muutunud nõue jagunemises osalenud ühingu vastu kahe aasta jooksul alates jagunemise jõustumisest. 5 Käesoleva seadustiku § 447 1. lõikes sätestatud solidaarvastutus on piiriülese jagunemise korral piiratud jagunevale ühingule üleantud netovara väärtusega jagunemise jõustumise kuupäeva seisuga. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 477 9. ]]> Jagunemiskanne ja -tõend 1 Eesti äriregistrisse kantud jagunevale ühingule väljastab registripidaja tõendi, milles kinnitatakse jagunemise vastavust seaduse nõuetele. 2 Jagunemistõendi saamiseks tuleb registripidajale esitada järgmised andmed ja dokumendid: 1 jagunemisleping; 2 jagunemisotsus; 3 osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui jagunemisotsus tehti koosolekul, või osanike hääletusprotokoll; 4 jagunemisaruanne; 5 käesoleva seadustiku §-s 477⁴ nimetatud aruanne; 6 käesoleva seadustiku § 477⁵ 1. lõike teises lauses nimetatud märkused; 7 töötajate arv piiriülese jagunemise lepingu koostamise ajal; 8 tütarettevõtja nimi ja asukoht; 9 juhatuse liikmete kinnitus, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seadustiku §-le 477⁸; 10 juhatuse liikmete kinnitus, et ühingu finantsseisund võimaldab piiriüleses jagunemises osaleda ning ühing on suuteline täitma jagunemislepingust tulenevaid kohustusi. 3 Kui jaguneva äriühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud on teda teavitanud jagunemisest. 4 Registripidaja edastab Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu kolme kuu jooksul avalduse ja dokumentide saamisest arvates selle lepinguriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele omandav ühing allub, käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tõendi. Tõendis märgitakse kande tegemise kuupäev ja kinnitatakse, et jagunemisel ei esine käesoleva seadustiku §-s 477¹⁰ nimetatud piiriülest jagunemist välistavaid asjaolusid. 5 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud piiriülese jagunemise tõendi koostamise ja väljastamise korra kehtestab . 6 Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleselt jaguneva ühinguna, märgitakse jaguneva ühingu registrikaardile, et jagunemine loetakse toimunuks vastavalt selle liikmesriigi õigusele, millele omandav ühing allub. Olles saanud selle liikmesriigi kohtult, notarilt või muult pädevalt asutuselt, mille õigusele omandav äriühing allub, teate jagunemise toimumise kohta, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on jagunemine saadud teate kohaselt toimunud, ning teavitab sellest ka Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui jaguneva ühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis. 7 Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud toimingute järel edastab registripidaja kõik talle jaguneva ühingu kohta esitatud dokumendid elektrooniliselt selle liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele omandav ühing allub. 8 Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses jagunemises omandava ühinguna, esitab lepinguriigi õigusele alluv jagunev äriühing registripidajale jagunemisotsuse koopia ja viite vastava lepinguriigi kohtu, notari või muu pädeva asutuse tõendi kohta, et lepinguriigi õigusele alluva jaguneva ühingu puhul on jagunemisele kehtestatud nõuded täidetud ning jagunemiseelsed toimingud lõpule viidud. 9 Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses jagunemises omandava ühinguna, teavitab registripidaja jagunemiskandest viivitamata selle lepinguriigi kohut, notarit või muud pädevat asutust, mille õigusele jagunev ühing allub, samuti Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui omandava ühingu osad või aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis. 10 Kui piiriülese jagunemise lepingus ei ole jagunemises osalevate ühingute teatud vara jagunemine kindlalt kokku lepitud, jaotatakse see vara kõigi omandavate äriühingute vahel proportsionaalselt netovara osaga, mis jagunemislepingu järgi vastavatele äriühingutele määrati. Omandava äriühingu osasid või aktsiaid ei või vahetada jagunevale ühingule endale või äriühingu nimel tegutsevale isikule kuuluvate osade või aktsiate vastu. 11 Piiriülese jagunemise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamise korral peab jaguneva ühingu juhatus esitama suurendamise äriregistrisse kandmise avalduse ühe aasta jooksul suurendamisotsuse vastuvõtmisest arvates. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 477 10. ]]> Piiriülese jagunemise tõendi väljastamisest keeldumine 1 Piiriülese jagunemise tõendit ei väljastata, kui: 1 piiriülene jagunemine ei vasta kehtivatele nõuetele; 2 piiriülest jagunemist kavandatakse pettuse eesmärgil või eesmärgiga hoida kõrvale seaduse nõuetest või kui jagunemist kavandatakse kuritegelikul eesmärgil või sellega võib kaasneda oht Eesti julgeolekule; 3 registripidajal on põhjendatud kahtlus, et piiriülest jagunemist kavandatakse käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 2 nimetatud eesmärgil. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude tuvastamiseks võib registripidaja esitada päringuid riigi- või kohaliku omavalitsuse asutustele või teistele avalik-õiguslikele juriidilistele isikutele. Maksu- ja Tolliametile tuleb päring esitada. Nimetatud asutused annavad registripidajale teada jaguneva ühingu täitmata kohustustest ning annavad hinnangu, kas esineb käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolusid, mis välistavad äriühingu piiriüleses jagunemises osalemise. 3 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud asutuste nimekirja kehtestab määrusega. 4 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude uurimiseks võib registripidaja pikendada tõendi väljastamise tähtaega kolme kuu võrra või kuni tõendi väljastamiseks vajalikud asjaolud on välja selgitatud, teavitades tähtaja pikendamisest ühingut viivitamata. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 33 ÜMBERKUJUNDAMINE 1 Üldsätted 478 Ümberkujundamise õigus 1 Äriühingu võib ümber kujundada teist liiki äriühinguks. Tulundusühistu ümberkujundamine, samuti tulundusühistuks ümberkujundamine ei ole lubatud. 2 Ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid saavad uue ühingu osanikeks või aktsionärideks. 479 Ümberkujundamisaruanne 1 Ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (ümberkujundamisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ning majanduslikult ümberkujundamist, sealhulgas osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele. 1 1)]]> Ümberkujundamisaruande osaks on ka ümberkujundamisotsuse projekt. 1 2)]]> Ümberkujundamisaruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda oluline kahju ümberkujundatavale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused. 2 Ümberkujundamisaruannet ei pea koostama, kui ümberkujundatavas ühingus on ainult üks osanik või aktsionär või kui ümberkujundatava ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et ümberkujundamisaruannet ei pea koostama. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 480 Ümberkujundamisotsus 1 Ümberkujundamise otsustavad ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid. Ümberkujundamisotsus peab olema kirjalik. 2 Osanik või aktsionär võib nõuda ümberkujundamisotsuse ärakirja. 3 Ümberkujundamisotsuses tuleb märkida: 1 mis liiki ühinguks ühing ümber kujundatakse; 2 ühingu ärinimi; 3 ümberkujundatava ühingu osanike või aktsionäride osade või aktsiate asendussuhe; 4 õigused, mis ühingus antakse osanikele või aktsionäridele, sealhulgas eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele; 5 ümberkujundamise tagajärjed töötajatele; 6 kui ühing kujundatakse ümber osaühinguks või aktsiaseltsiks – osa- või aktsiakapitali suurus; 7 aeg, millest arvates ümberkujundatava ühingu tehingud loetakse tehtuks ümberkujundatud ühingu arvel (ümberkujundamise bilansi päev). 4 Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus ümberkujundamisotsusega, lisatakse ümberkujundamisotsusele. Ümberkujundamisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga. 5 Ümberkujundamise otsusega kinnitatakse uue ühingu põhikiri või ühinguleping. Ühingu ümberkujundamisel osaühinguks või aktsiaseltsiks valitakse koos otsuse tegemisega juhatuse liikmed ja nõukogu liikmed, kui moodustatakse nõukogu. 6 Kui ümberkujundamisega kahjustatakse või piiratakse osaniku eriõigusi ühingu juhtimisel, on ümberkujundamisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ka selle osaniku nõusolek. RT I 2005 61 478 958541 2005-12-01 481 Ümberkujundamisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine 1 Kohus võib osaniku või aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva ümberkujundamisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest. 2 Ümberkujundamisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks. 3 Kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda uuelt ühingult tagasimakset. 4 Alates ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest tuleb tasumata tagasimakselt maksta viivist seaduses sätestatud suuruses. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 482 Asutamissätete kohaldamine Ümberkujundamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, milleks ühing ümber kujundatakse, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutajateks loetakse ümberkujundatava ühingu osanikke või aktsionäre, kes hääletasid ümberkujundamisotsuse poolt. 483 Võlausaldajate kaitse 1 Ümberkujundatud ühing avaldab viivitamata pärast ümberkujundamise äriregistrisse kandmist väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ümberkujundamise kohta ühingu võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest. 2 Ühing peab kuue kuu jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud teate avaldamisest alates tagama esitatud võlausaldajate nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda rahuldamist ja nad põhistavad, et ümberkujundamine võib ohustada nende nõuete täitmist. 3 Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui osaühing või aktsiaselts kujundatakse ümber täis- või usaldusühinguks. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 484 Välja jäetud - RT I 1996 40 773 31248 1996-06-08 485 Avalduse esitamine äriregistrile 1 Ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel ümberkujundamisotsuse vastuvõtmisest avalduse ümberkujundamise kandmiseks äriregistrisse. Avaldusele lisatakse: 1 ümberkujundamisotsus ja osanike või aktsionäride nimed, kes sellega ei nõustunud; 2 osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ümberkujundamisotsus tehti koosolekul, või osanike hääletusprotokoll; 3 uue ühingu põhikiri; 4 ümberkujundamise luba, kui see on nõutav; 5 ümberkujundamisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks; 6 ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss; 7 uue ühingu juhatuse liikmete või ühingut esindama õigustatud osanike andmed ja allkirjanäidised; 8 uue ühingu nõukogu liikmete andmed, kui nõukogu moodustatakse; 9 kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 10 kui ümberkujundatava äriühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis või kui ühing kujundatakse ümber aktsiaseltsiks, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud on teda teavitanud ümberkujundamisest; RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 11 vahebilanss või nõusolekud selle koostamata jätmiseks. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 2 Registripidaja võib ümberkujundamise registrisse kanda ainult siis, kui ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Bilanss koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle kinnitamisele ja audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande kinnitamise ja audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut. Bilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Ümberkujundamisel aluseks võetav bilanss koostatakse ümberkujundamise bilansi päevale eelneva päeva seisuga. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 3 Kui ühing kujundatakse ümber osaühinguks või aktsiaseltsiks, peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud avalduses kinnitama, et ümberkujundamisotsust ei ole vaidlustatud või on vastav avaldus rahuldamata jäetud. 4 Kehtetu - RT I 2017-04-20 1 120042017001 2018-01-15 5 Kui koos ümberkujundamisega otsustatakse äriühingu osa- või aktsiakapitali suurendamine, tuleb äriregistrile täiendavalt esitada osa- või aktsiakapitali suurendamist tõendavad dokumendid. 486 Uue ühingu ärinimi 1 Uus ühing võib jätkata tegevust ümberkujundatava ühingu ärinime all. Ärinimes ei või kasutada täiendit ega lühendit, mis viitab ümberkujundatava ühingu liigile. 2 Kui ümberkujundatava ühingu osanik või aktsionär oli füüsiline isik, kes uues ühingus enam ei osale, võib uus ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema pärijate kirjalikul nõusolekul. 487 Kande õiguslik toime ja ümberkujundamisega tekitatud kahju hüvitamine 1 Ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest loetakse ühing ümberkujundatuks. 2 Ümberkujundamise äriregistrisse kandmisega saavad ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid uue ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad asendatakse uue ühingu osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima uue ühingu osade või aktsiate suhtes. 2 1)]]> Kui ümberkujundatava äriühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis või kui ühing kujundatakse ümber aktsiaseltsiks, teavitab äriregistri pidaja viivitamata Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 3 Kehtetu - RT I 2017-04-20 1 120042017001 2018-01-15 4 Ümberkujundamist ei saa vaidlustada pärast selle äriregistrisse kandmist. 5 Ümberkujundatava ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt ümberkujundamisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või ühingu võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest. 6 Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest. 488 Hüvitis ümberkujundamisel RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 1 Ümberkujundamisel võib ümberkujundatava ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole ümberkujundamisotsusega nõus, kahe kuu jooksul ümberkujundamise registrisse kandmisest nõuda, et uus ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitise eest. Rahalise hüvitise suurus peab olema niisama suur kui raha, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud ümberkujundamisotsuse tegemise ajal. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2 Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata vastavalt käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punkti 1¹ ja § 283 2. lõike punkti 2 sätteid. 3 Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus ümberkujundamisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse ümberkujundamisotsusele. Ümberkujundamisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga. 4 Kui ühing kujundatakse ümber täis- või usaldusühinguks, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitist nõuda osanik, kes lahkub ühingust. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 5 Alates ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest, peab uus ühing maksma hüvitiselt viivist seaduses sätestatud suuruses. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 6 Ühingu ümberkujundamisel võib osanik või aktsionär, kes ei nõustunud otsusega ega nõua hüvitist, võõrandada osa või aktsia kahe kuu jooksul ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 489 Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse 1 Kui aktsiaselts kujundatakse ümber teist liiki ühinguks, osalevad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel. 2 Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud omandavad uue ühingu osad samadel alustel ümberkujundatava aktsiaseltsi aktsionäridega. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud, kes ümberkujundamisotsusega ei nõustunud, võivad nõuda hüvitist vastavalt käesoleva seadustiku §-le 488. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 3 Ümberkujundatava osaühingu vahetusvõlakirjade omajatele kohaldatakse käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatut. RT I 2015-03-04 4 104032015004 2015-07-01 490 Kehtetu - RT I 2000 57 373 72160 2001-01-01 491 Sissemakse tähendus Täis- või usaldusühingu osaniku sissemakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks. 1 1. jagu]]> Piiriülene ümberkujundamine RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 491 1. ]]> Piiriüleses ümberkujundamises osalemine 1 Eesti äriregistrisse kantud osaühingut ja aktsiaseltsi võib ümber kujundada lepinguriigi õigusele alluvaks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132 II lisas nimetatud piiratud vastutusega äriühinguks, mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht on pärast ümberkujundamist lepinguriigis (edaspidi piiriülene ümberkujundamine). 2 Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ümberkujundamises, kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut, kui piiriülese ümberkujundamise kohta ei ole seadustikus sätestatud teisiti. 3 Tulundusühistut ei ole lubatud piiriüleselt ümber kujundada. 4 Piiriülene ümberkujundamine ei ole lubatud, kui: 1 äriühing on likvideerimisel ja on alustatud tema varade jaotamist osanikele või aktsionäridele; 2 äriühingu suhtes on algatatud saneerimis-, pankroti- või kriminaalmenetlus. 5 Töötajate üleühenduselise kaasamise seaduse 3¹. peatükis sätestatud juhtudel ja korras tuleb piiriülese ümberkujundamise korral äriühingu töötajad kaasata osalema ümberkujundatava äriühingu juhtimises. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 491 2. ]]> Ümberkujundamisaruanne 1 Piiriülese ümberkujundamise korral tuleb ümberkujundamisaruandes selgitada ka ümberkujundamise mõju ühingu osanikele või aktsionäridele ning osaühingu või aktsiaseltsi töötajatele. Ümberkujundamise töötajatele avalduvat mõju kirjeldav aruandeosa võib olla vormistatud eraldi. 2 Ümberkujundamise mõju kirjeldus peab lisaks sisaldama vähemalt järgmisi andmeid: 1 mõju töösuhetele ja töösuhete kaitseks võetavad meetmed; 2 olulised muutused töötingimustes või äriühingu peamises tegevuskohas; 3 käesoleva lõike punktides 1 ja 2 nimetatud asjaolude mõju äriühingu tütarettevõtjatele; 4 õiguskaitsevahendid vastavalt käesoleva seadustiku §-le 491⁷. 3 Piiriülese ümberkujundamise aruanne koos piiriülese ümberkujundamise otsuse projektiga tehakse elektrooniliselt kättesaadavaks äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või esindajate puudumise korral töötajatele hiljemalt kuus nädalat enne ümberkujundamisotsust vastu võtvat koosoleku või üldkoosolekut. 4 Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud töötajate esindajatel või nende puudumise korral töötajatel on õigus ümberkujundamisaruande kohta arvamus esitada. Arvamus lisatakse ümberkujundamisaruandele, kui see esitatakse ühingule vähemalt kaks nädalat enne ümberkujundamist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Arvamusest teavitatakse ühingu osanikke või aktsionäre. 5 Töötajatele suunatud aruannet ei pea koostama, kui äriühingul ja tema tütarettevõtjal ei ole töötajaid. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 491 3. ]]> Audiitorkontroll 1 Piiriülese ümberkujundamise korral peab ümberkujundamisotsuse projekti kontrollima audiitor, kes koostab kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. 2 Piiriülese ümberkujundamise korral võib ühingule olla määratud üks või mitu ühist audiitorit. Ühine audiitor võib või ühised audiitorid võivad olla määratud vaid selle lepinguriigi kohtu või haldusasutuse poolt või loal, mille õigusele ümberkujundamises osalev ühing allub. 3 Eesti kohus nimetab ümberkujundamises osaleva ühingu taotlusel käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud audiitori või audiitorid, kellel on piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti auditi tegemiseks vajalikud teadmised ja kogemused. Kohus määrab ka enda määratud audiitori tasustamise korra ja tasu suuruse. 4 Audiitori aruandes tuleb näidata, kas otsuse projektis näidatud osade või aktsiate eest määratud rahaline hüvitis on õiglane. Rahalise hüvitise hindamisel võtab audiitor arvesse ühingu osade või aktsiate turuhinda enne ümberkujundamisest teatamist või ühingu väärtust, arvates sellest maha kavandatava ümberkujundamise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes. 5 Audiitori aruandes tuleb lisaks märkida: 1 kavandatava rahalise hüvitise kindlaksmääramisel kasutatud meetod või meetodid; 2 kas meetod või meetodid on rahalise hüvitise hindamiseks kohased, selliste meetodite kasutamisel saadud väärtus ja arvamus selle kohta, milline on nende meetodite suhteline tähtsus väärtuse saamisel; 3 hindamisel tekkinud spetsiifiliste raskuste kirjeldus. 6 Audiitor vastutab ümberkujundamisotsuse projekti ebaõige kontrollimisega äriühingule, tema osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele tekitatud kahju eest samamoodi nagu raamatupidamise aastaaruande kontrollimisel. 7 Audiitoril on otsuse projekti kontrollimisel audiitortegevuse seaduse §-st 56 tulenevad õigused ja kohustused. 8 Audiitor ei pea ümberkujundamisotsuse projekti kontrollima, kui ümberkujundatava ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et ta seda ei kontrolli, või kui ümberkujundatavas ühingus on ainult üks osanik või aktsionär. 9 Audiitori aruanne tehakse ühingu osanikele või aktsionäridele kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne ümberkujundamisotsust vastu võtvat koosolekut või üldkoosolekut. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 491 4. ]]> Ümberkujundamise avalikustamine 1 Äriühing avalikustab ja esitab registrile avalikustamiseks ümberkujundamisotsuse projekti nii, et see oleks mõlemal juhul avalikustatud hiljemalt üks kuu enne ümberkujundamist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Lisaks avalikustatakse äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele suunatud teade selle kohta, et nad võivad hiljemalt viis tööpäeva enne osanike koosolekut või aktsionäride üldkoosolekut esitada äriühingule piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti kohta märkusi. 2 Äriühing avalikustab ja esitab registrile avalikustamiseks ka audiitori aruande ümberkujundamise kohta, jättes välja teabe, mis võib kahjustada ühingu ärisaladust. 3 Äriühing võib käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Dokumendid peavad olema äriühingu kodulehel kättesaadavad ühe kuu jooksul enne koosolekut või üldkoosolekut ning kuni koosoleku või üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks tuleb äriühingul esitada äriregistrile tasuta avalikustamiseks järgmised andmed: 1 äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning ümberkujundatud äriühingu kavandatav õiguslik vorm ja nimi ning kavandatav registrijärgne asukoht; 2 äriühingu registrikood äriregistris; 3 viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale; 4 andmed kodulehe kohta, kus on võimalik tasuta tutvuda piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti, käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud teate ja audiitori aruandega. 4 Piiriülese ümberkujundamise avaldamisele Ametlikes Teadaannetes kohaldatakse käesoleva seadustiku § 483 1. ja 2. lõiget. Ametlikes Teadaannetes avaldatavas teates tuleb lisaks märkida järgmist: 1 ümberkujundatava ühingu liik, ärinimi ja asukoht; 2 register, kuhu ümberkujundatav ühing on kantud, ja registrikande number; 3 viide, et vähemusosanike või -aktsionäride ning võlausaldajate kaitse kohta saab infot ümberkujundamisotsuse projektist. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 491 5. ]]> Ümberkujundamisotsuse projekt Lisaks käesoleva seadustiku §-s 480 sätestatule peab ümberkujundamisotsuse projekt sisaldama järgmisi andmeid: 1 ümberkujundatud ja ümberkujundatava ühingu asukoht; 2 piiriülese ümberkujundamise esialgne ajakava; 3 osanikele või aktsionäridele pakutav käesoleva seadustiku §-s 491⁷ nimetatud hüvitis ja selle määramise kord; 4 võlausaldajate kaitse põhimõtted, sealhulgas pakutavad tagatised; 5 soodustused, mis antakse ühingu juhtorganite liikmetele; 6 soodustused või toetused, mis äriühing on saanud ümberkujundamisotsuse projekti koostamisele eelnenud viie aasta jooksul. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 491 6. ]]> Ümberkujundamisotsus ja selle vaidlustamine 1 Ümberkujundatava ühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek võib seada ümberkujundamisotsuse heakskiitmise tingimuseks, et koosolekul kinnitatakse selgesõnaliselt ümberkujundatud ühingu töötajate ühingu juhtimises osalemise kord. 2 Ümberkujundamisotsust ei saa vaidlustada lisaks käesoleva seadustiku §-s 481 sätestatule ka, kui: 1 käesoleva seadustiku §-s 491⁷ nimetatud hüvitis ei ole õiglane või 2 osanikele või aktsionärile esitatud info osade või aktsiate asendussuhte või hüvitise kohta ei vasta nõuetele. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 491 7. ]]> Hüvitis piiriülese ümberkujundamise korral 1 Eesti äriregistrisse kantud ümberkujundatava ühingu osanikul või aktsionäril, kes ei ole ümberkujundamisotsusega nõus, on õigus käesoleva seadustiku §-s 488 sätestatud korras osa või aktsia võõrandada või nõuda, et ümberkujundatud ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitise eest, teatades sellest ühingu elektronposti aadressil ühe kuu jooksul alates ümberkujundamisotsuse tegemisest. 2 Hüvitis makstakse välja kahe kuu jooksul alates ümberkujundamise jõustumisest. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 491 8. ]]> Võlausaldajate kaitse 1 Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ümberkujundamises selliselt, et ümberkujundatud ühing allub teise lepinguriigi õigusele, käesoleva seadustiku §-s 483 sätestatut ei kohaldata. 2 Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ümberkujundamises selliselt, et ümberkujundatud ühing allub teise lepinguriigi õigusele, võivad osaühingu või aktsiaseltsi võlausaldajad esitada nõude tagatise saamiseks käesoleva seadustiku § 491⁴ 1. lõikes nimetatud teate avaldamisest arvates kolme kuu jooksul. 3 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud tagatise saamise õigus on vaid võlausaldajal, kelle nõuded on tekkinud enne piiriülese ümberkujundamise projekti avalikustamist, ja nõuete osas, mis ei ole muutunud avalikustamise kuupäevaks sissenõutavaks. Võlausaldaja peab põhistama, et ümberkujundamine võib ohustada tema nõuete täitmist. Võlausaldajatele antavad tagatised on tingimuslikud ja sõltuvad ümberkujundamise jõustumisest. 4 Võlausaldajal on Eestis õigus esitada sissenõutavaks muutunud nõue ümberkujundatud ühingu vastu ka kahe aasta jooksul alates ümberkujundamise jõustumisest. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 491 9. ]]> Ümberkujundamiskanne ja -tõend 1 Eesti äriregistrisse kantud ümberkujundatavale ühingule väljastab registripidaja tõendi, milles kinnitatakse ümberkujundamise vastavust seaduse nõuetele. 2 Ümberkujundamistõendi saamiseks tuleb registripidajale esitada järgmised andmed ja dokumendid: 1 ümberkujundamisotsus ja osanike või aktsionäride nimed, kes sellega ei nõustunud; 2 osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ümberkujundamisotsus tehti koosolekul, või osanike hääletusprotokoll; 3 ümberkujundamisaruanne; 4 käesoleva seadustiku §-s 491³ nimetatud aruanne; 5 käesoleva seadustiku § 491⁴ 1. lõike teises lauses nimetatud märkused; 6 töötajate arv piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti koostamise ajal; 7 tütarettevõtja nimi ja asukoht; 8 juhatuse liikmete kinnitus, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seadustiku §-le 491⁸; 9 kinnitus, et ühingu finantsseisund võimaldab piiriüleses ümberkujundamises osaleda ning ühing on suuteline täitma ümberkujundamisotsusest tulenevaid kohustusi. 3 Kui ümberkujundatava äriühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud on teda teavitanud ümberkujundamisest. 4 Registripidaja edastab Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu selle lepinguriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele ümberkujundatud ühing allub, kolme kuu jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avalduse ja dokumentide saamisest arvates tõendi. Tõendis märgitakse kande tegemise kuupäev ja kinnitatakse, et ümberkujundamisel ei esine käesoleva seadustiku §-s 491¹⁰ nimetatud piiriülest ümberkujundamist välistavaid asjaolusid. 5 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud piiriülese ümberkujundamise tõendi koostamise ja väljastamise korra kehtestab . 6 Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleselt ümberkujundatava ühinguna, märgitakse ümberkujundatava ühingu registrikaardile, et ümberkujundamine loetakse toimunuks vastavalt selle liikmesriigi õigusele, millele ümberkujundatud ühing allub. Olles saanud selle liikmesriigi kohtult, notarilt või muult pädevalt asutuselt, mille õigusele ümberkujundatud äriühing allub, teate ümberkujundamise toimumise kohta, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on ümberkujundamine saadud teate kohaselt toimunud, ning teavitab sellest ka Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui ümberkujundatava ühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis. 7 Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud toimingute järel edastab registripidaja kõik talle ümberkujundatava ühingu kohta esitatud dokumendid elektrooniliselt selle liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele ümberkujundatud ühing allub. 8 Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ümberkujundamises ümberkujundatud ühinguna, esitab lepinguriigi õigusele alluv ümberkujundatav äriühing registripidajale ümberkujundamisotsuse koopia ja viite vastava lepinguriigi kohtu, notari või muu pädeva asutuse tõendile selle kohta, et lepinguriigi õigusele alluva ümberkujundatava ühingu puhul on ümberkujundamisele kehtestatud nõuded täidetud ning ümberkujundamiseelsed toimingud lõpule viidud. 9 Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ümberkujundamises ümberkujundatud ühinguna, teavitab registripidaja ümberkujundamiskandest viivitamata selle lepinguriigi kohut, notarit või muud pädevat asutust, mille õigusele ümberkujundatav ühing allub, samuti Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui ümberkujundatud ühingu osad või aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis. 10 Piiriülese ümberkujundamise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamise korral peab ümberkujundatud ühingu juhatus esitama suurendamise äriregistrisse kandmise avalduse ühe aasta jooksul suurendamisotsuse vastuvõtmisest arvates. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 491 10. ]]> Piiriülese ümberkujundamise tõendi väljastamisest keeldumine 1 Piiriülese ümberkujundamise tõendit ei väljastata, kui: 1 piiriülene ümberkujundamine ei vasta kehtivatele nõuetele; 2 piiriülest ümberkujundamist kavandatakse pettuse eesmärgil või eesmärgiga hoida kõrvale kehtivatest nõuetest või kui ümberkujundamist kavandatakse kuritegelikul eesmärgil või sellega võib kaasneda oht Eesti julgeolekule; 3 registripidajal on põhjendatud kahtlus, et piiriülest ümberkujundamist kavandatakse käesoleva lõike punktis 2 nimetatud eesmärgil. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude tuvastamiseks võib registripidaja esitada päringuid riigi- või kohaliku omavalitsuse asutustele või teistele avalik-õiguslikele juriidilistele isikutele. Maksu- ja Tolliametile tuleb päring esitada. Nimetatud asutused annavad registripidajale teada ümberkujundatava ühingu täitmata kohustustest ning annavad hinnangu, kas esineb käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud välistavaid asjaolusid äriühingu piiriüleses ümberkujundamises osalemisele. 3 Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud asutuste nimekirja kehtestab määrusega. 4 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude uurimiseks võib registripidaja pikendada tõendi väljastamise tähtaega kolme kuu võrra või kuni tõendi väljastamiseks vajalikud asjaolud on välja selgitatud, teavitades tähtaja pikendamisest ühingut viivitamata. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2 Täis- või usaldusühingu ümberkujundamine osaühinguks või aktsiaseltsiks 492 Ümberkujundamisaruanne Ümberkujundamisaruannet ei pea koostama, kui ümberkujundatava täis- või usaldusühingu kõik osanikud on ühingu juhtimiseks õigustatud. 493 Ümberkujundamisotsus 1 Ümberkujundamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud. 2 Ühingulepinguga võib ette näha, et ümberkujundamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle 2/3 osanike häältest. 494 Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 495 Osanike vastutus Kui täis- või usaldusühing kujundatakse ümber osaühinguks või aktsiaseltsiks, vastutab täisosanik ümberkujundatava ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest. 3 Osaühingu või aktsiaseltsi ümberkujundamine täis- või usaldusühinguks 496 Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine 1 Vähemalt kaks nädalat enne ümberkujundamist otsustavat üldkoosolekut esitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks ümberkujundamisaruande ja aktsiaseltsi viimase majandusaasta aruande. Ümberkujundamisaruannet ei esitata käesoleva seadustiku § 479 2. lõikes nimetatud juhul. 2 Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri. 3 Kui aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne ümberkujundamisotsuse tegemist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui ümberkujundamisotsuse tegemisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 184¹¹ kohaselt avalikustatud poolaastaaruande. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 497 Üldkoosoleku korraldus 1 Aktsionäride üldkoosolekul selgitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus ümberkujundamise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist. 2 Nõukogu esitab üldkoosolekul ümberkujundamise kohta oma arvamuse. 3 Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka ümberkujundamise teiste oluliste asjaolude kohta. 498 Ümberkujundamisotsus 1 Täisühinguks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud või aktsionärid. 2 Usaldusühinguks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike või aktsionäride koosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet ja otsuse poolt on hääletanud kõik osanikud või aktsionärid, kes saavad usaldusühingu täisosanikuks. 3 Kui osaühingu usaldusühinguks ümberkujundamise otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet ja otsuse poolt on hääletanud kõik osanikud, kes saavad usaldusühingu täisosanikuks. 4 Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on ümberkujundamisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 499 Võlausaldajate kaitse Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 4 Osaühingu ümberkujundamine aktsiaseltsiks 500 Ümberkujundamisotsus 1 Osaühingu aktsiaseltsiks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 2 Kui ümberkujundamisotsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 3 Aktsiaseltsi aktsiate nimiväärtused võib määrata erinevalt ümberkujundatava osaühingu osade omadest, samuti võib otsustada nimiväärtuseta aktsiate kasutuselevõtu. Aktsiate nimiväärtus või arvestuslik väärtus peab vastama käesoleva seadustiku § 223 nõuetele. Ümberkujundatava osaühingu osad võib jagada, järgimata seaduses ja põhikirjas sätestatud käsutuspiiranguid ning arvestamata osa väikseimat lubatud nimiväärtust. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 4 Ümberkujundatava osaühingu osad tuleb enne äriregistrile käesoleva seadustiku §-s 485 nimetatud avalduse esitamist registreerida Eesti väärtpaberite registris. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 501 Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 5 Aktsiaseltsi ümberkujundamine osaühinguks 502 Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine 1 Vähemalt üks kuu enne ümberkujundamist otsustavat üldkoosolekut esitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks ümberkujundamisaruande ja aktsiaseltsi viimase majandusaasta aruande. Ümberkujundamisaruannet ei esitata käesoleva seadustiku § 479 2. lõikes nimetatud juhul. 2 Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri. 3 Kui aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne ümberkujundamisotsuse tegemist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui ümberkujundamisotsuse tegemisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 184¹¹ kohaselt avalikustatud poolaastaaruande. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 503 Üldkoosoleku korraldus 1 Aktsionäride üldkoosolekul selgitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus ümberkujundamise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist. 2 Nõukogu esitab üldkoosolekul ümberkujundamise kohta oma arvamuse. 3 Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka ümberkujundamise teiste oluliste asjaolude kohta. 504 Ümberkujundamisotsus 1 Aktsiaseltsi osaühinguks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 2 Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on ümberkujundamisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui otsus tehakse § 297 2. lõikes sätestatud korras, peab otsuse poolt hääletama vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 3 Osaühingu osade nimiväärtused võib määrata erinevalt ümberkujundatava aktsiaseltsi aktsiate nimiväärtustest või arvestuslikust väärtusest. Osaühingu osade nimiväärtused peavad vastama käesoleva seadustiku § 148 nõuetele. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 IX 1. osa]]> VASTUTUS VÄÄRTEGUDE EEST RT I 2002 63 387 212735 2002-09-01 504 1. ]]> Ebaõigete andmete esitamine aktsionäride nimekirja Aktsionäri või tema esindaja poolt üldkoosolekul koostatavasse aktsionäride nimekirja ebaõigete andmete esitamise eest –karistatakse rahatrahviga kuni 100 trahviühikut. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 504 2. ]]> Aktsia väljalaske nõuete rikkumine Aktsiaseltsi juhatuse või nõukogu liikme või likvideerija poolt aktsiate väljalaskmise eest enne väljalaskehinna täielikku tasumist või aktsiate väljalaskmise eest enne aktsiaseltsi või aktsiakapitali suurendamise kohta äriregistri kande tegemist, samuti lubatust väiksema nimiväärtusega või arvestusliku väärtusega aktsiate väljalaskmise eest või nimiväärtusega ja nimiväärtuseta aktsiate samaaegse väljalaskmise eest –karistatakse rahatrahviga kuni 200 trahviühikut. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 504 3. ]]> Aktsia võõrandamise nõuete rikkumine Aktsiaseltsi juhatuse või nõukogu liikme või likvideerija poolt aktsiaseltsile sama aktsiaseltsi aktsiate ebaseadusliku omandamise või nende tagatiseks võtmise, aktsiaseltsi oma aktsiate võõrandamiseks mittepakkumise või aktsiaseltsile oma aktsiate tagatiseks võtmise lõpetamata jätmise eest –karistatakse rahatrahviga kuni 200 trahviühikut. 504 4. ]]> Kehtetu - RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 504 5. ]]> Eeliste pakkumine ja vastuvõtmine hääletamisel Kehtetu - RT I 2014-07-12 1 112072014001 2015-01-01 504 6. ]]> Menetlus Käesolevas peatükis sätestatud väärtegude kohtuväline menetleja on Politsei- ja Piirivalveamet. RT I 2014-07-12 1 112072014001 2015-01-01 X SEADUSE RAKENDAMINE 505 [Käesolevast tekstist välja jäetud.] 506 Käesoleva seadustiku kohaldamine äriühingutele 1 Alates 1995. aasta 1. septembrist võib äriühinguid asutada ainult käesolevas seadustikus sätestatud korras ja neile kohaldatakse käesolevas seadustikus sätestatut. 2 Enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud äriühingutele kohaldatakse kuni nende äriregistrisse kandmiseni vastavalt käesoleva seadustiku §-des 1, 2 1., 4. ja 5. lõikes, 4–6, 79–82, 85–98, 100, 101, 102 1.–3. lõikes, 103 1.–3. lõikes, 104–111, 113–115, 117–121, 123–126, 128–130, 131 1. lõikes, 132, 134 1. lõikes, 135, 140–143, 144 1. lõike punktides 1, 2, 4, 5, 7, 8 ja 3. lõikes, 145, 146, 148 3.–6. lõikes, 149–170, 171 1. ja 3. lõikes, samuti 2. lõike punktis 3, 172–175, 177, 178, 179 1.–3. lõikes, 180 1., 2., 6. ja 7. lõikes ning 3. lõike esimeses ja teises lauses, 181–188, 189 2. lõikes, 190, 191, 192 1. ja 2. lõikes, 193–195, 197–199, 201–203, 205–207, 209–216, 219 1. lõikes, 220, 221, 223–226, 227 1. ja 2. lõikes, 228–240, 241 1., 2., 3. ja 4. lõikes, 246–248, 249 4. lõikes, 250 1. lõike punktides 1, 2, 5, 6, 7, 8 ja 3. lõikes, 251, 252, 272–291, 292 1. lõike punktis 2, 2. ja 3. lõikes, 293–299, 300 1. lõikes, 302–307, 308 1.–3. lõikes, 309–315, 327–332, 334–340, 341 1.–3. lõikes, 342, 344–358, 360–366, 368–370, 372–379 ja 383 sätestatut. Kuni äriregistrisse kandmiseni on aktsiaseltsi juhatusel nii juhatuse kui ka nõukogu õigused, kui aktsiaseltsi põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Kui äriühingu põhikiri või ühinguleping on vastuolus seadusega, kohaldatakse seaduses sätestatut. Äriregistrisse kandmata aktsiaseltsi juhatuse liikmele laieneb käesoleva seadustiku §-s 327 ettenähtud nõukogu liikme vastutus juhul, kui aktsiaseltsil ei ole nõukogu. 2 1)]]> Käesoleva seadustiku §-des 187 ja 315 ning § 506 2. lõikes sätestatud isiklikku vastutust kohaldatakse ettevõtteregistrisse kantud ettevõtte juhile juhul, kui ta ei tõenda, et ta tehingu tegemise või toimingu tegemata jätmise ajal ei olnud ettevõtte juht. 2 2)]]> Käesoleva seadustiku §-des 363¹–363¹⁰ sätestatut kohaldatakse üksnes aktsiaseltsile, kelle aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 3 Kuni äriühingu äriregistrisse kandmiseni toimub osaühingu ja aktsiaseltsi juhtimine, mille kõik osad või aktsiad kuuluvad riigile, Vabariigi Valitsuse poolt kehtestatud erisusi arvestades. 4 Kuni äriregistrisse kandmiseni on aktsiaseltsi üldkoosoleku pädevuses lisaks § 298 1. lõikes sätestatule ka muude aktsiaseltsi põhikirjaga üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine. 4 1)]]> Enne 2011. aasta 1. jaanuari asutatud osaühingute reservkapitali suhtes kohaldatakse käesoleva seadustiku § 139 1. lõike punkti 7, § 156 3. lõike, § 160 2. lõike ja § 199² 4. lõike sätteid enne 2011. aasta 1. jaanuari kehtinud redaktsioonis. Osanikud võivad võtta vastu otsuse kohustusliku reservkapitali moodustamise või suurendamise lõpetamise kohta. Vastava otsuse vastuvõtmisele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 175 1. lõiget. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 5 Enne § 180 2. lõike neljandas lauses ja § 308 4. lõikes nimetatud nõuete jõustumist peab äriregistrisse kantud osaühingute ja aktsiaseltside juhatuse koosseis olema viidud vastavusse nimetatud nõuetega 1997. aasta 1. septembriks. 5 1)]]> Enne 2011. aasta 1. jaanuari valitud juhatuse liikme ametiajale kohaldatakse käesoleva seadustiku § 184 lõike 2 sätteid juhatuse liikme valimise ajal kehtinud redaktsioonis. RT I 2010 77 589 13364139 2011-01-01 6 Kuni 1999. aasta 1. septembrini võib osaühingu ja aktsiaseltsi juhatus omandada ja võõrandada osaühingu või aktsiaseltsi nimel kinnisasju, ehitisi kui vallasasju ning osalust teistes äriühingutes (osad, aktsiad) ainult nõukogu, selle puudumisel aga osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku otsusel, kui osaühingu või aktsiaseltsi põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Nimetatud piirang kehtib kolmandate isikute suhtes. 7 Aruandeperioodidele, mis algasid enne 2005. aasta 1. jaanuari, ja nende kohta koostatud aruannetele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 97 lõike 1, § 155 lõike 2, § 179 lõike 2, § 225 lõike 2, § 332 lõike 4, § 335 lõike 1¹ ja § 388 lõike 5 sätteid enne 2005. aasta 1. detsembrit kehtinud redaktsioonis. RT I 2005 61 478 958541 2005-12-01 8 Enne 2005. aasta 1. detsembrit alanud ühinemiste, jagunemiste ja ümberkorraldamiste suhtes kohaldatakse käesoleva seadustiku § 400 lõike 2, § 443 lõike 2, § 480 lõike 3 ja § 485 lõike 2 sätteid enne 2005. aasta 1. detsembrit kehtinud redaktsioonis. RT I 2005 61 478 958541 2005-12-01 9 Aktsiaseltsid, kes on võtnud nimiväärtuseta aktsia kasutusele ja kelle nimiväärtuseta aktsiate arvu ei ole äriregistrisse kantud, peavad koos äriregistrile esitatava avaldusega, millega taotletakse äriregistrisse põhikirja muutmise kohta kande tegemist, esitama avalduse nimiväärtuseta aktsiate arvu äriregistrisse kandmiseks, kui põhikirja muudetakse seoses nimiväärtuseta aktsiate arvuga. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 10 Registripidajale enne 2018. aasta 15. jaanuari esitatud ettevõtja ja välismaa äriühingu filiaali elektronposti aadress kantakse registrikaardile automaatselt. RT I 2017-04-20 1 120042017001 2018-01-15 507 Käesolevas seadustikus sätestamata ettevõtted 1 Enne käesoleva seadustiku jõustumist kehtinud õigusaktide alusel asutatud ettevõtted, mida ei ole ettevõtjana sätestatud käesolevas seadustikus, tuleb 1997. aasta 1. septembriks ümber kujundada vastavalt käesoleva seadustiku §-le 509 või lõpetada. Selliste ettevõtete asutamine ja nendeks ettevõteteks ümberkujundamine, nendega ühinemine või nendeks jagunemine ei ole pärast 1995. aasta 1. septembrit lubatud. 2 Enne käesoleva seadustiku jõustumist kehtinud õigusaktide alusel asutatud ettevõtetele, mida ei ole ettevõtjana sätestatud käesolevas seadustikus, kohaldatakse nende ettevõtete kohta käivates õigusaktides sätestatut. 3 Kui enne käesoleva seadustiku jõustumist kehtinud õigusaktide alusel asutatud ettevõtet ei ole 1997. aasta 1. septembriks ümber kujundatud või lõpetatud, sundlõpetatakse see käesoleva seadustiku §-s 513 sätestatud korras. 508 Ettevõtte asutamine enne käesoleva seadustiku jõustumist Enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud ettevõtte võib kanda Eesti Vabariigi ettevõtete, asutuste ja organisatsioonide registrisse (edaspidi ettevõtteregister), kui sellele ettevõttele on asutamisluba antud enne 1995. aasta 1. septembrit ja registrisse kandmise avaldus on esitatud hiljemalt 1995. aasta 10. septembriks. 509 Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine 1 Äriregistrisse kantud äriühingute ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub käesolevas seadustikus sätestatud korras. Äriregistrisse kantud äriühing ei või ühineda äriregistrisse kandmata äriühinguga. 2 Äriregistrisse kandmata ettevõtte võib ümber kujundada käesolevas seadustikus sätestatud ettevõtjaks või muul käesolevas paragrahvis sätestatud viisil. Äriregistrisse kandmata ettevõtete ümberkujundamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 478–482, 485–487, 489–495, 498, 500 ja 504 sätestatut. Äriregistrisse kandmata ettevõtte ümberkujundamisel ei kohaldata § 485 1. lõike esimeses lauses toodud tähtaega. 3 Riigiettevõtete, riiklike ettevõtete ja riiklike väikeettevõtete, samuti muude riigile kuuluvate ettevõtete ning rahva- ja rendiettevõtete ja riiklike fondide ümberkujundamine, ühinemine ja jagunemine toimub Vabariigi Valitsuse korralduse alusel ja poolt kehtestatud korras. 4 Munitsipaalettevõtte võib ümber kujundada osaühinguks, aktsiaseltsiks või kohaliku omavalitsuse asutuseks. Munitsipaalettevõtte ümberkujundamise otsustab valla- või linnavolikogu ja korraldab valla- või linnavalitsus. 5 Riigiettevõtte või riikliku ettevõtte võib ümber kujundada osaühinguks, aktsiaseltsiks, avalik-õiguslikuks juriidiliseks isikuks või riigiasutuseks. 6 Rendiettevõtte, rahvaettevõtte või riikliku väikeettevõtte võib ümber kujundada osaühinguks või aktsiaseltsiks. 7 Ümberkujundamisel tuleb äriregistripidajale esitada § 485 1. lõike punktides 1–4 ja 6–8 sätestatud dokumendid, aktsiaseltsiks ümberkujundamise korral samuti audiitori arvamus selle kohta, kas aktsiaseltsil on netovara, mis vastab aktsiakapitalile. Osaühinguks ümberkujundamise korral tuleb audiitori arvamus lisada juhul, kui ühing vastab tingimustele, mille korral on audiitorkontroll ette nähtud. 8 Äriregistrisse kandmata ettevõtted võivad ühineda selliselt, et asutavad uue äriühingu, mis kantakse äriregistrisse, samuti selliselt, et üks ettevõte ühendatakse teisega. Ettevõtete ühinemisel kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku §-des 391–393, 397, 398, 400, 401, 403, 405–410, 412–417, 421–433 sätestatut. Äriregistrisse kandmata ettevõtete ühinemisel ei kohaldata § 400 1. lõike esimeses lauses sätestatut. Äriregistripidajale tuleb täiendavalt esitada äriregistrisse kantava aktsiaseltsi kohta audiitori arvamus selle kohta, kas aktsiaseltsil on netovara, mis vastab aktsiakapitalile. Osaühingu äriregistrisse kandmise korral tuleb audiitori arvamus lisada juhul, kui ühing vastab tingimustele, mille korral on audiitorkontroll ette nähtud. 9 Ümberkujundamine või ühinemine käesolevas seadustikus sätestatud äriühinguks loetakse toimunuks äriühingu äriregistrisse kandmisest. Riigiettevõtte, riikliku ettevõtte või riikliku väikeettevõtte või riikliku fondi või munitsipaalettevõtte ümberkujundamisel äriühinguks loetakse neile riigi poolt õiguslikul alusel üleantud vara, selle vara baasil või muul viisil soetatud ja äriregistrisse kandmise ajal tema seaduslikus valduses olev vara, riigilt äriühingu omandisse üleläinuks äriühingu registrisse kandmise hetkest. Sama kehtib riikliku fondi või munitsipaalettevõtte kandmisel sihtasutusena mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse. RT I 1998 23 322 74853 1998-03-22 - kohaldatakse tagasiulatuvalt 1995. aasta 1. septembrist. 9 1)]]> Käesoleva paragrahvi lõike 9 teises lauses sätestatut kohaldatakse vastavalt lõikes 9 nimetatud ettevõtete ühinemise korral äriühingule, kellele läheb üle ühinevate ettevõtete valduses olev vara. RT I 1998 23 322 74853 1998-03-22 - kohaldatakse tagasiulatuvalt 1995. aasta 1. septembrist. 9 2)]]> Riigiettevõtte jagunemisel käesoleva paragrahvi lõike 3 alusel kehtestab riigiettevõtte valduses oleva vara äriühingu omandisse ülemineku korra. 10 Äriregistrisse kandmata ettevõtete ümberkujundamisel või ühinemisel käesolevas seadustikus sätestatud ettevõtjaks ei maksustata uutele ettevõtjatele üleantavat vara tulu- ja käibemaksuga. 11 Äriregistrisse kandmata täis- ja usaldusühingut ei või ümber kujundada osaühinguks ega aktsiaseltsiks. 12 Riikliku fondi võib ümber kujundada osaühinguks, aktsiaseltsiks, sihtasutuseks või avalik-õiguslikuks juriidiliseks isikuks. Osaühinguks või aktsiaseltsiks ümberkujundatava riikliku fondi avaldus peab olema äriregistri pidajale esitatud hiljemalt 1997. aasta 1. septembriks, sihtasutuseks ümberkujundatava riikliku fondi avaldus peab mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri pidajale olema esitatud hiljemalt 1998. aasta 1. oktoobriks. 510 Ümberkujundamine füüsilisest isikust ettevõtjaks RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 1 Äriregistrisse kandmata osaühingu või aktsiaseltsi, mille kõik osad või aktsiad kuuluvad ühele füüsilisest isikust osanikule või aktsionärile, võib osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku otsusel ümber kujundada füüsilisest isikust ettevõtjaks. Nimetatud ümberkujundamine on lubatud ja loetakse toimunuks, kui füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 Ümberkujundamisel läheb osaühingu või aktsiaseltsi vara koos kohustustega üle osanikust või aktsionärist füüsilisest isikust ettevõtjale. 3 Ümberkujundamise otsuses määratakse füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi ja ettevõtte asukoht, samuti muud ümberkujundamiseks vajalikud abinõud. 4 Ümberkujundamise ja füüsilisest isikust ettevõtja äriregistrisse kandmiseks esitab füüsilisest isikust ettevõtja avalduse. Avaldusele lisatakse: 1 ümberkujundamisotsus; 2 ümberkujundamise aluseks võetud bilanss. 5 Registripidaja võib ümberkujundamise äriregistrisse kanda ainult siis, kui ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss on koostatud mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Bilansi koostamisel kehtivad majandusaasta aruande koostamise kohta käivad sätted. 6 Ümberkujundamise ja füüsilisest isikust ettevõtja äriregistrisse kandmisega läheb osaühingu või aktsiaseltsi vara üle füüsilisest isikust ettevõtjale. Osaühing või aktsiaselts lõpeb ümberkujundamise kandega. 7 Füüsilisest isikust ettevõtja võib kasutada osaühingu või aktsiaseltsi ärinime, järgides käesoleva seadustiku § 8 nõudeid. 511 Äriregistrisse kandmise avaldus 1 Enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud ja ettevõtteregistris registreeritud ettevõtja kantakse äriregistrisse tema avaldusel. 2 Äriregistrisse kandmise avalduses tuleb märkida ettevõtja kohta seaduses sätestatud andmed ning avaldusele lisada seaduses sätestatud dokumendid, samuti tema ettevõtteregistris registreerimise tunnistus. Avaldusele kirjutavad alla kõik äriühingu juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud. 3 Äriühingu põhikiri peab äriregistrisse kandmiseks olema viidud kooskõlla käesolevas seadustikus sätestatuga. 4 Ettevõtteregistrisse kantud ettevõtte samas vormis või ümberkujundamise või ühinemise teel äriregistrisse kandmise avalduse peab kandemääruse tegemiseks pädev isik läbi vaatama kuue kuu jooksul, arvates selle esitamisest. Avaldused vaadatakse läbi nende laekumise järjekorras. Kohtu registriosakonna juhataja võib mõjuval põhjusel lubada avalduse läbi vaadata eelisjärjekorras. Mõjuvaks põhjuseks loetakse eeskätt tõendatud osavõttu tehingust, mille puhul vastav füüsiline või juriidiline isik peab maareformi seaduse kohaselt olema kantud äriregistrisse. RT I 2005 57 449 955786 2006-01-01 5 Kehtetu - RT I 2014-06-21 8 121062014008 2015-01-01 511 1. ]]> Isikuandmete ja sidevahendite andmete muutmine registripidaja poolt Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 511 2. ]]> Registripidaja tööpiirkonna muutmine Kehtetu - RT I 2014-06-21 8 121062014008 2015-01-01 511 3. ]]> Märke tegemine osanike nimekirja pidaja kohta Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 511 4. ]]> Maksukohustuslaste registris registreeritud füüsilisest isikust ettevõtja kandmine äriregistrisse 1 Maksukohustuslaste registris registreeritud füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse tema avalduse alusel. Avalduse esitamine on võimalik 2009. aasta 1. jaanuarist kuni 31. detsembrini. Avalduse esitamine on riigilõivuvaba. 2 Äriregistrisse kandmise avalduses tuleb lisaks muudele käesolevas seadustikus sätestatud andmetele märkida ka füüsilisest isikust ettevõtja registreerimine maksukohustuslaste registris. Äriregistrisse kantakse füüsilisest isikust ettevõtja maksukohustuslaste registris registreerimise alguskuupäev. 3 Äriregistrisse kandmise avaldus vaadatakse läbi käesoleva seadustiku § 53 1. lõikes sätestatud tähtaja jooksul. Kui kandeavaldus esitatakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud tähtaja viimase viie kuu jooksul, vaadatakse kandeavaldus läbi 10 tööpäeva jooksul avalduse esitamisest arvates. 4 Registripidaja teatab Maksu- ja Tolliametile viivitamata nende füüsilisest isikust ettevõtjate andmed, kelle äriregistrisse kandmise avaldus rahuldati, ja pärast 2009. aasta 31. detsembrit nende füüsilisest isikust ettevõtjate andmed, kelle kandeavaldus jäeti rahuldamata. 5 Füüsilisest isikust ettevõtja, kelle äriregistrisse kandmise avaldus rahuldati või kes ei ole äriregistrisse kandmise avaldust käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud tähtpäevaks esitanud või kelle kandeavaldus on jäetud rahuldamata, kustutatakse maksukohustuslaste registrist. Maksu- ja Tolliamet teavitab füüsilisest isikust ettevõtjat tema kustutamisest maksukohustuslaste registrist. RT I 2008 27 177 12980413 2008-07-10 511 5. ]]> Üleminek elektroonilisele äriregistri pidamisele Kuni elektroonilisele äriregistrile üleminekuni peetakse äriregistrit 2012. aasta 31. oktoobrini kehtinud regulatsiooni kohaselt. RT I 2012-12-18 3 118122012003 2012-12-19 512 Välismaa äriühingu filiaal 1 Enne 1995. aasta 1. septembrit ettevõtteregistrisse kantud välismaa äriühingu filiaal või esindus kantakse ettevõtja avaldusel filiaalina äriregistrisse. 2 Avaldusele kirjutab alla filiaali või esinduse juhataja. Avaldusele lisatakse filiaali kohta seaduses sätestatud dokumendid. 3 1995. aasta 1. septembrist kaotab välismaa äriühingu filiaal juriidilise isiku õigused. 513 Registrist kustutamine 1 Ettevõtteregistris oleva ettevõtja kandmisel äriregistrisse tehakse ettevõtteregistri kandesse vastav märge äriregistri pidaja teate alusel. 2 Ettevõtteregistrisse kantud ettevõtted, mida ei ole 1997. aasta 1. septembriks ettevõtjana äriregistrisse kantud või mille äriregistrisse kandmiseks ei ole selleks ajaks äriregistri pidajale avaldust esitatud või mille äriregistrisse kandmise avaldus on jäetud rahuldamata, loetakse sundlõpetatuks.Sundlõpetatud ettevõtte juhatuse või seda asendava organi esindusõigus säilib kuni kohtu poolt likvideerija määramiseni või pankroti väljakuulutamiseni või vastava ettevõtte registrist kustutamiseni. Juhatuse või seda asendava organi koosseisus võib teha muudatusi kuni selle ajani ainult mõjuval põhjusel ja kohtu loal. Mõjuvaks põhjuseks loetakse eelkõige: 1 pikaajalist või rasket haigust, mille tõttu muutub võimatuks juhatuse või seda asendava organi liikme ülesannete täitmine; 2 juhatuse või seda asendava organi liikme surma, teadmata kadunuks või surnuks tunnistamist, samuti teovõimetuks tunnistamist; 3 kohtuotsuse jõustumist, millega määrati vabadusekaotuslik karistus; 4 kohtuotsuse jõustumist, millega juhatuse või seda asendava organi liikmel võeti ära õigus teataval tegevusalal tegutsemiseks; 5 juhatuse või seda asendava organi liikme alalist elamaasumist välismaale.Muudatused juhatuse või seda asendava organi koosseisus jõustuvad alates ettevõtteregistris registreerimisest. 3 Ettevõtteregistri pidaja avaldab ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ettevõtja sundlõpetamisest. Kui äriregistri pidaja teeb ettevõtja äriregistrisse kandmise avalduse kohta otsuse, millega jätab avalduse rahuldamata pärast 1997. aasta 1. septembrit, avaldab äriregistri pidaja ise teate ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded. Lõpetamise teates tuleb märkida, et võlausaldajad, aktsionärid, osanikud ja liikmed esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest ettevõtte asukohajärgsele kohtule likvideerijate määramiseks või pankroti väljakuulutamiseks. 3 1)]]> Nelja kuu jooksul käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud teate avaldamisest võivad võlausaldajad või aktsionärid või osanikud või liikmed esitada ettevõtte asukohajärgsele kohtule avalduse likvideerijate määramiseks või pankroti väljakuulutamiseks. Kohus võib ettevõtte likvideerijaks määrata eeskätt ettevõtteregistrisse kantud ettevõtte juhi, kes on kohustatud likvideerija ülesanded vastu võtma, välja arvatud juhul, kui sellest keeldumiseks on käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud mõjuv põhjus. Avalduses likvideerimise läbiviimise kohta tuleb esitada: 1 andmed sundlõpetatud ettevõtte kohta, kelle suhtes likvideerimise läbiviimist taotletakse, sealhulgas viide Riigi Teataja Lisa numbrile, kus ilmus sundlõpetamisteade; 2 avalduse esitaja nimi ning elu- või asukoht ja postiaadress; 3 taotlus isiku likvideerijaks määramise kohta, tema nimi ning elukoht ja postiaadress; 4 andmed avalduse aluseks oleva nõude suuruse, aluse ja maksetähtaja kohta, kui avalduse esitab võlausaldaja; sel juhul lisatakse avaldusele tõendid nõude olemasolu kohta.Avaldusele tuleb lisada isiku nõusolek, kelle likvideerijaks määramist taotletakse, välja arvatud juhul, kui taotletakse ettevõtteregistrisse kantud ettevõtte juhi likvideerijaks määramist. Samuti tuleb avaldusele lisada riigilõivu tasumise tõend.Kui kohus on juba määranud sundlõpetatud ettevõttele likvideerija, käsitletakse järgmisi avaldusi likvideerimismenetluse läbiviimiseks nõuetest teatamisena ning kohus edastab nad likvideerijale. Isik, kes on esitanud kohtule teadvalt vale avalduse likvideerimise läbiviimiseks, peab hüvitama sellega ettevõttele, selle võlausaldajatele, aktsionäridele, osanikele või liikmetele tekitatud kahju. 3 2)]]> Sundlõpetatud ettevõte ei tohi: 1 jaotada osanikele, aktsionäridele, liikmetele või ettevõtjale kasumit (dividendi); 2 võõrandada, rendile anda ja piiratud asjaõigustega koormata ettevõttele kuuluvaid kinnisasju, riiklikusse registrisse kantavaid vallasasju (hooned, sõidukid jne.) ning osalust teistes äriühingutes (osad, aktsiad); 3 muuta põhikirja; 4 muuta osa- või aktsiakapitali või osanike sissemaksete suurust; 5 asutada juriidilisi isikuid.Käesoleva lõike punktis 2 sätestatud piirangud kehtivad kuni kohtu poolt likvideerijate määramiseni või pankroti väljakuulutamiseni. Käesoleva lõike punktis 2 sätestatud piirangud kehtivad kolmandate isikute suhtes. 4 [Välja jäetud] 5 Kui võlausaldajad, osanikud, aktsionärid või liikmed oma nõuetest käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud tähtaja jooksul ei teata või kui likvideerimine on lõpetatud, loetakse ettevõte lõppenuks ja kustutatakse registrist.Likvideerimise lõpetamiseks esitab likvideerija ettevõtteregistri pidajale lõppbilansi ning avalduse ettevõtte registrist kustutamiseks ja likvideeritud ettevõtte dokumentide hoidja registrisse märkimiseks. Kui ettevõte on lõppenud nõuetest mitteteatamise tõttu, loetakse ettevõtte juht, kes on ettevõtte lõppemise hetkel kantud ettevõtteregistrisse, likvideeritud ettevõtte dokumentide hoidjaks ja märgitakse ettevõtteregistri pidaja poolt ettevõtteregistrisse. 6 Enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud äriühingu või filiaali äriregistrisse kandmisel tehakse äriregistrisse märge ühingu või filiaali varasema registreerituse kohta ettevõtteregistris, näidates ära senise registrinumbri. 7 Välismaa äriühingu filiaali või esinduse, mida ei ole 1997. aasta 1. septembriks äriregistrisse kantud või mille äriregistrisse kandmiseks ei ole selleks ajaks äriregistri pidajale avaldust esitatud või mille äriregistrisse kandmise avaldus on jäetud rahuldamata, kustutab ettevõtteregistri pidaja ettevõtteregistrist, välja arvatud juhul, kui tegemist on välisriigi krediidiasutuse filiaali või esindusega. 8 võib oma määrusega kehtestada täpsema korra käesolevas paragrahvis nimetatud sundlõpetamise teostamiseks. kehtestab oma määrusega sundlõpetatud ettevõtete likvideerijatele tasu määramise korra ja tasu piirmäärad. 514 Käibemaksukohustuslaste registreerimine Kehtetu - RT I 2008 60 331 13111040 2009-01-01 515 Eri liiki aktsiatest tulenevad õigused 1 Enne 1995. aasta 1. septembrit välja lastud aktsiatest tulenevad õigused, mis ei vasta käesolevas seadustikus sätestatule, jäävad kehtima. Need õigused tuleb ära näidata aktsiaseltsi põhikirjas. 2 Asutajate ja aktsionäride õigused, mis ei tulene aktsiatest, on 1995. aasta 1. septembrist tühised. 516 Osa nimiväärtus Enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud osaühingu osad, mille nimiväärtus on väiksem käesoleva seadustiku §-s 148 sätestatust, jäävad kehtima. 517 Ärinimi 1 Ettevõtja kandmisel äriregistrisse teeb registripidaja järelepärimised ettevõtteregistrile sama või sarnase nime registreerituse kohta vastavates registrites. 2 Taotletavat ärinime ei kanta äriregistrisse, kui see või sellega eksitavalt sarnane ärinimi on registreeritud ettevõtteregistris teise ettevõtja poolt enne taotlejat. 3 Kehtetu - RT I 2001 93 565 73269 2002-02-01 518 Osa- ja aktsiakapitali kontroll 1 Ettevõtteregistrisse kantud osaühingu või aktsiaseltsi samas vormis äriregistrisse kandmisel tuleb esitada osaühingu või aktsiaseltsi bilanss, mis peab olema koostatud seisuga mitte varem kui kuus kuud enne äriregistrisse kandmise avalduse esitamist. Bilanss peab kajastama registrisse kantavat osa- või aktsiakapitali. 2 Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud aktsiaseltsi bilansile tuleb lisada audiitori arvamus selle kohta, kas aktsiaseltsil on netovara, mis vastab aktsiakapitalile. Osaühingu bilansile tuleb lisada audiitori arvamus juhul, kui osaühing vastab tingimustele, mille korral on audiitorkontroll ette nähtud. 3 Osa- või aktsiakapitali muutmise otsuse võib äriühingu äriregistrisse kandmise eesmärgil teha, sõltumata ühingu põhikirjas ettenähtud kapitali muutmise piirangutest. Kapitali muutmist ei pea eelnevalt registreerima ettevõtteregistris. 519 Osa- või aktsiakapitali suurus 1 Alates 1995. aasta 1. septembrist peab asutatava ja äriregistrisse kantava osaühingu osakapital olema vähemalt 10 000 krooni ja aktsiaseltsi aktsiakapital vähemalt 100 000 krooni. 2 Alates 1999. aasta 1. septembrist peab osaühingu osakapital vastama käesoleva seadustiku §-s 136 ja aktsiaseltsi aktsiakapital §-s 222 sätestatud suurusele. 3 Osaühing, mille osakapital ei ole vähemalt 40 000 krooni, või aktsiaselts, mille aktsiakapital ei ole vähemalt 400 000 krooni, loetakse sundlõpetatuks, kui: 1 ta ei ole hiljemalt 1999. aasta 1. septembriks esitanud äriregistri pidajale avaldust osa- või aktsiakapitali suurendamiseks nimetatud suuruseni või 2 ta ei ole hiljemalt 1999. aasta 1. septembriks esitanud äriregistri pidajale avaldust enda ümberkujundamise kohta või 3 tema käesoleva lõike punktis 1 või 2 nimetatud avaldus jäetakse pärast 1999. aasta 1. septembrit rahuldamata. 4 Käesoleva paragrahvi lõike 3 alusel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 513 sätestatut, kusjuures ettevõtteregistri asemel kasutatakse sätete kohaldamisel mõistet «äriregister» ning antud sätetega ettevõtteregistri pidajale pandud kohustusi täidab äriregistri pidaja. 520 Äriühingu asutamine 1 Äriühingu asutamisel peavad asutajad äriühingu nimel tegutsemiseks kasutama äriühingu kavandatavat ärinime koos täiendiga «asutamisel». Lisaks sellele tähistatakse asutatavat äriühingut riigi ja omavalitsuse andmekogudes asutamistehingu tõestamise toimingu numbriga, mittenotariaalse asutamistehingu korral asutajatele äriregistri internetipõhises teabesüsteemis antud asutamisnumbriga. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 1 1)]]> Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tõestamistoimingu numbri ja asutamisnumbri moodustamise korra kehtestab määrusega. RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 2 Mitterahalise sissemakse tegemiseks sõlmitakse asutatava ühinguga leping sissemakse eseme üleandmise kohta. Leping peab olema kirjalik, kui seaduses ei ole teatud eseme üleandmiseks sätestatud notariaalselt tõestatud või kinnitatud vormi kohustuslikkust. 3 Kehtetu - RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 4 Rahaliste sissemaksete tegemiseks osaühingusse või aktsiaseltsi avavad asutajad asutatava äriühingu nimel käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud ärinime, täiendit ja numbrit kasutades maksekonto Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud krediidiasutuses või makseasutuses või selle krediidiasutuse või makseasutuse lepinguriigis avatud filiaalis, mida võib äriühingu nimel käsutada pärast äriühingu äriregistrisse kandmist. Asutajad võivad konto avamiseks volitada notarit. RT I 2018-12-20 1 120122018001 2019-01-01 4 1)]]> Kiirmenetluses tehakse äriühingu asutamisel rahaline sissemakse deposiidina registripidaja kontole või rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 2. lõikes nimetatud kontole. Sissemakse tegemisel kasutatakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud ärinime, täiendit ja numbrit. Kui sissemakse tehakse deposiidina registripidaja kontole, taotleb äriühing hiljemalt ühe aasta jooksul pärast enda registrisse kandmist sissemakse tagastamist oma maksekontole Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud krediidiasutuses või makseasutuses või selle krediidiasutuse või makseasutuse lepinguriigis avatud filiaalis, tähtaja ületamise korral jääb sissemakse riigituludesse. Sissemakse tagastatakse viie tööpäeva jooksul pärast korrektse taotluse esitamist. RT I 2018-12-20 1 120122018001 2019-01-01 4 2)]]> kehtestab määrusega käesoleva paragrahvi lõikes 4¹ nimetatud tagastamistaotluse esitamise korra ja tehnilised nõuded ning määrab kooskõlastatult valdkonna eest vastutava ministriga tagastamisi teostama asutuse, kellele tagastamistaotlused esitatakse. 2014-06-19 RT I 2014-06-29 109 129062014109 2014-07-01 , Vabariigi Valitsuse seaduse § 107³ lõike 4 alusel asendatakse lause alguses sõna „Justiitsminister” sõnadega „Valdkonna eest vastutav minister” ja lause keskel sõna „rahandusministriga” sõnadega „valdkonna eest vastutava ministriga”. 5 Kui äriühingut registrisse ei kanta, võib ühingu nimel registrisse kantud vallasasju või kinnistusraamatusse kantud kinnisasju, samuti rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 2. lõikes nimetatud kontot käsutada üksnes kohtumäärusega määratud korras. Samuti tagastatakse kohtumäärusega määratud korras deposiidina registripidaja kontole või asutatava äriühingu nimele avatud kontole tasutud osa- või aktsiakapitali sissemakse, kui äriühingut ei kanta registrisse, või osa- või aktsiakapitali enammakse, kui on deposiidina registripidaja kontole tasutud osa- või aktsiakapitali ületav summa. Kohus teeb määruse asutajate avalduse alusel. Avalduses tuleb näidata asutamata jätmise või enammakse tegemise põhjused, millistele asutajatele millises ulatuses käsutusõigus anda ja kes on millises ulatuses sissemaksed teinud. Deposiidina registripidaja kontole tehtud sissemakse jääb riigituludesse, kui selle tagastamise avaldust ei esitata kohtule kahe aasta jooksul sisse- või enammakse tegemisest arvates. RT I 2017-11-17 2 117112017002 2017-11-27 5 1)]]> Krediidiasutus teavitab registripidajat viivitamata, kui ta rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 2. lõikes nimetatud konto kohta ei nõustu arvelduslepingut sõlmima või kui äriühing ei ole nimetatud sätte teises lauses kehtestatud kohustust täitnud. Asutatava äriühingu nimele avatud kontole tasutud osa- või aktsiakapitali sissemakse tagastamise otsustab registripidaja kohtumäärusega kooskõlas rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 44 1. lõikega. Registripidaja määrab äriühingule ühekuulise tähtaja uue osa- või aktsiakapitali sissemakse tegemiseks. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul osa- või aktsiakapitali sissemakse tegemist ei tõenda, otsustab registripidaja äriühingu sundlõpetamise. RT I 2017-11-17 2 117112017002 2017-11-27 5 2)]]> Kui Rahapesu Andmebüroo on rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 57 1. lõike alusel teinud ettekirjutuse nimetatud seaduse § 27 2. lõikes märgitud konto käsutamise piiramise kohta, kantakse registrikaardile sellekohane märge. Märge kustutatakse registrikaardilt Rahapesu Andmebüroo vastava taotluse alusel. Kui Rahapesu Andmebüroo kooskõlas rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 57 5. lõikega konto käsutamise piirangut ei lõpeta, teavitab ta sellest registripidajat. Nimetatud teavituse alusel algatab registripidaja äriühingu sundlõpetamise käesoleva paragrahvi 5¹. lõikes kehtestatud korras. RT I 2020-11-21 1 121112020001 2021-01-01 6 Kehtetu - RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 520 1. ]]> Sissemakseid tegemata asutatud osaühing 1 Kui osaühing on asutatud selliselt, et asutajad ei ole asutamisel sissemakseid tasunud, vastutab osanik, kes ei ole sissemakset täielikult tasunud, osaühingu ees osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel. 2 Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur. 3 Kuni sissemaksete täieliku tasumiseni kõigi osanike poolt ei või osaühing suurendada ega vähendada osakapitali, samuti ei või osaühing teha osanikele ühtegi väljamakset. Väljamakse tegemise keeld ei hõlma osanikule makstavat töötasu ega muid tasusid. 4 Osakapitali sissemakse tegemisele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 140 1. ja 2. lõikes, §-des 142 ja 143, § 144 2. lõikes ning § 520 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut. 5 Käesolevas paragrahvis sätestatuga vastuolus olev kokkulepe, samuti kokkulepe, millega osanik vabastatakse sissemakse tasumisest, ei kehti kolmanda isiku suhtes. RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 521 Tegevusload ja tegutsemisload Kehtetu - RT I 2006 61 456 12768172 2007-01-01 521 1. ]]> Äriregistrisse kantud tegevusala andmete uuendamine 1 Äriregistrisse kantud ettevõtja tegevusala kustutab registripidaja ilma kandeavalduse ja kandemääruseta, kui registripidajale on esitatud tegevusala andmed vastavalt käesoleva seadustiku § 4 lõigetele 5 ja 6. Kustutamisele ei kohaldata äriregistri seaduse § 53 ega tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 599 teist lauset ning selle eest ei võeta riigilõivu. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 2 Ettevõtjale, kelle kohta äriregistrisse on kantud tegevusala, teeb registripidaja järelepärimise ning määrab tähtaja teate esitamiseks tegevusala kohta. 3 Äriühingule, kes peab registripidajale esitama oma majandusaasta aruande, ei tehta järelepärimist. Tema tegevusala andmed muudetakse majandusaasta aruande alusel automatiseeritud korras. RT I 2014-03-21 3 121032014003 2014-03-31 522 Ettevõtteregistri töö ümberkorraldamine 1 korraldab äriregistri rakendamisest tulenevalt ümber ettevõtteregistri töö. 2 Kehtetu - RT I 1998 59 941 75662 1998-07-10 523 Aruandlus ja audiitor Kehtetu - RT I 2009 54 363 13234667 2010-01-01 523 1. ]]> Elektroonilise aruandluse rakendamine Äriregistri seaduse § 45 3. lõikes sätestatut kohaldatakse majandusaasta aruannetele, mis koostatakse 2009. aasta 1. jaanuaril või hiljem algava aruandeperioodi kohta. RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 523 2. ]]> Registrikartoteegi A- ja B-osa ühendamine Registrikartoteegi A- ja B-osa ühendatakse ning uued registrikaardid moodustatakse automatiseeritult. RT I 2012-12-18 3 118122012003 2012-12-19 524 Kommertspant Kehtetu - RT I 1998 59 941 75662 1998-07-10 525 Registrisekretär Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 525 1. ]]> Kasutatav vääring 1 Alates päevast, mis on kindlaks määratud Euroopa Liidu Nõukogu otsuses Eesti Vabariigi suhtes kehtestatud erandi kehtetuks tunnistamise kohta Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 140 lõikes 2 sätestatud alusel (edaspidi erandi kehtetuks tunnistamise päev), kantakse osaühing või aktsiaselts äriregistrisse juhul, kui asutamislepingus, asutamisotsuses ja põhikirjas on selle osa- või aktsiakapitali ja osade või aktsiate nimiväärtused väljendatud eurodes. 2 Enne erandi kehtetuks tunnistamise päeva äriregistrisse kantud ja kantavad osaühingud ja aktsiaseltsid võivad pärast erandi kehtetuks tunnistamise päeva väljendada põhikirjas osa- või aktsiakapitali ja osade või aktsiate nimiväärtuseid edasi Eesti kroonides. Kui osa- või aktsiakapitali ja osade või aktsiate nimiväärtuseid väljendatakse kroonides, peavad need vastama käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatud tingimustele. 3 Kui osaühingu osakapitali on väljendatud põhikirjas Eesti kroonides, peab osaühingu osakapital olema vähemalt 40 000 krooni. Osa väikseim nimiväärtus on 100 krooni. Kui osa nimiväärtus on suurem kui 100 krooni, peab see olema 100 krooni täiskordne. Kui aktsiaseltsi aktsiakapitali on väljendatud kroonides, peab aktsiaseltsi aktsiakapital olema vähemalt 400 000 krooni. Aktsia väikseim nimiväärtus on 10 krooni. Kui aktsia nimiväärtus on suurem kui 10 krooni, peab see olema 10 krooni täiskordne. Väiksema kui 10-kroonise nimiväärtusega aktsia on tühine. Vastavalt kohaldatakse käesoleva seadustiku § 223 3. lõike teist lauset. Osaühingu osa iga 100 krooni annab ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. 4 Pärast ühe aasta möödumist erandi kehtetuks tunnistamise päevast kantakse osaühingu või aktsiaseltsi põhikirja muutmine äriregistrisse ainult juhul, kui põhikirjas on osa- või aktsiakapital ja osade või aktsiate nimiväärtused väljendatud eurodes või kui samal ajal kantakse registrisse sellekohane põhikirja muudatus. Sama kehtib osa- või aktsiakapitali suurendamise või vähendamise äriregistrisse kandmise kohta, välja arvatud aktsiakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmine. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 525 2. ]]> Osaühingu ja aktsiaseltsi põhikirja ning osa- ja aktsiakapitali muutmine eurole üleminekuks 1 Osaühingu osanike sellise otsuse vastuvõtmisele, millega muudetakse põhikirja seoses osakapitali ja osade nimiväärtuste eurodesse ümberarvestamisega ning millega suurendatakse või vähendatakse osakapitali käesoleva seadustiku §-s 136 ning § 148 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks, kohaldatakse käesoleva seadustiku § 174 1. ja 2. lõiget. Eelmises lauses sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui põhikirja muudetakse seoses osakapitali suurendamisega või vähendamisega käesoleva seadustiku §-s 136 ning § 148 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks. Käesoleva lõike esimeses lauses sätestatut ei kohaldata, kui osakapitali suurendatakse või vähendatakse rohkem kui osakapitali senise suurusega võrreldes lähima võimaliku suuruseni käesoleva seadustiku §-s 136 ning § 148 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks. 2 Aktsiaseltsi üldkoosoleku sellise otsuse vastuvõtmisele, millega muudetakse põhikirja seoses aktsiakapitali ja aktsiate nimiväärtuste eurodesse ümberarvestamisega ning millega suurendatakse aktsiakapitali käesoleva seadustiku §-s 222 ning § 223 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks, kohaldatakse käesoleva seadustiku § 299 1. lõiget. Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on eelmises lauses nimetatud otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks eelmises lauses sätestatule antud vähemalt üle poole igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Käesoleva lõike esimeses ja teises lauses sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui põhikirja muudetakse seoses aktsiakapitali suurendamisega käesoleva seadustiku §-s 222 ning § 223 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks. Käesoleva lõike esimeses ja teises lauses sätestatut ei kohaldata, kui aktsiakapitali suurendatakse rohkem kui aktsiakapitali senise suurusega võrreldes lähima võimaliku suuruseni käesoleva seadustiku §-s 222 ning § 223 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks. Käesoleva lõike esimeses ja teises lauses sätestatut ei kohaldata ka juhul, kui põhikirja otsustatakse muuta nimiväärtuseta aktsia kasutuselevõtmiseks. 3 Osa- või aktsiakapitali ja osade või aktsiate nimiväärtuste kroonidest eurodesse ümberarvestamisele käesoleva seadustiku §-s 136, § 148 1. ja 2. lõikes, §-s 222 ning § 223 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks kohaldatakse käesoleva seadustiku § 525³. Kroonide eurodeks ümberarvestamine ei mõjuta osade või aktsiatega seotud õigusi ja osade või aktsiate nimiväärtuste suhet osa- või aktsiakapitalisse. Osade ja aktsiate nimiväärtuste ümberarvestamise tulemi ümardamisel ei ole õiguslikku tähendust. Osade ja aktsiate nimiväärtuste ümberarvestamise tulemi ümardamisele ja selle õigusliku tähenduse puudumisele tuleb osaühingu ja aktsiaseltsi vastavates otsustes viidata. 4 Kui osaühing või aktsiaselts vähendab osa- või aktsiakapitali ja osade või aktsiate nimiväärtuste eurodesse ümberarvestamiseks osa- või aktsiakapitali võrreldes senise osa- või aktsiakapitali suurusega lähima võimaliku suuruseni käesoleva seadustiku §-s 136, § 148 1. ja 2. lõikes, §-s 222 ning § 223 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks, võib seda teha lihtsustatult käesoleva seadustiku §-des 199² ja 362 sätestatud korras. Osa- või aktsiakapitali vähendamise korral osa- või aktsiakapitali ja osade või aktsiate nimiväärtuste eurodesse ümberarvestamiseks ei kohaldata käesoleva seadustiku § 199² 5. lõikes ja §-s 363 sätestatut sõltumata vähendamise läbiviimise ajast. RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 5 Aktsiad, mis on välja antud aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel pärast käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud otsuse vastuvõtmist, millega muudetakse aktsiate nimiväärtust, kehtivad selle otsuse vastuvõtmise suhtes väljalastuna alles pärast selle otsuse alusel kande tegemist äriregistrisse. Aktsiad, mis lastakse välja aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel pärast eelmises lauses nimetatud otsuse vastuvõtmist, võtavad nimiväärtuse muutmisest osa. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 525 3. ]]> Eurode arvestus 1 Enne erandi kehtetuks tunnistamise päeva arvestatakse käesolevas seadustikus eurodes väljendatud summad ümber Eesti kroonidesse Eesti Panga kursi alusel. 2 Saadud tulem ümardatakse 1 sendi täpsusega kolmanda koha alusel pärast koma. Kui kolmandal kohal pärast koma olev arv on 0 kuni 4, jäetakse teisel kohal pärast koma olev arv muutmata. Kui kolmandal kohal pärast koma olev arv on 5 kuni 9, ümardatakse teisel kohal olev arv ühe võrra ülespoole. RT I 2010 20 103 13310795 2010-07-01 525 4. ]]> Häälte arv täis- ja usaldusühingus Kui enne erandi kehtetuks tunnistamise päeva asutatud täis- või usaldusühingu korral arvutatakse osanike häälte arvu lähtuvalt sissemaksete suurusest, loetakse, et sissemakse iga 10 krooni annab osanikule ühe hääle, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Eelmises lauses sätestatud juhul ei kohaldata käesoleva seadustiku § 93 2. lõike teist lauset. Eurode kroonidesse ja kroonide eurodesse ümberarvestamisele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 525³. Ümberarvestamine ei mõjuta osanikele kuuluvat häältearvu. Ümberarvestamise tulemi ümardamisel ei ole õiguslikku tähendust. RT I 2010 20 103 13310795 2011-01-01 525 5. ]]> Äriregistri andmetega tutvumine maakohtu kantseleis Kehtetu - RT I 2017-05-09 1 109052017001 2017-07-01 525 6. ]]> Paberdokumentide tagastamine Enne 2014. aasta 1. aprilli esitatud paberdokumendid tagastatakse registriosakonnas kuni 2016. aasta 1. jaanuarini. RT I 2014-03-21 3 121032014003 2014-04-01 525 7. ]]> Pabertoimikute hävitamine 1 Paberil äri- ja registritoimikud võib hävitada, kui need on nõuetekohaselt digiteeritud ja möödunud on dokumentide tagastamiseks käesoleva seadustiku §-s 525⁶ ettenähtud tähtaeg. 2 Pabertoimikute digiteerimise, tagastamise ja hävitamise korra kehtestab määrusega. RT I 2014-03-21 3 121032014003 2014-04-01 525 8. ]]> Majandusaasta aruande esitamine 2020. aastal Osaühing, aktsiaselts, täisühing ja usaldusühing, kellel on kohustus esitada majandusaasta aruanne registripidajale ajavahemikul 2020. aasta 12. märtsist 31. augustini, peab esitama aruande hiljemalt 2020. aasta 31. oktoobril. RT I 2020-05-23 2 123052020002 2020-05-24 525 9. ]]> Filiaali esitatava majandusaasta aruande muudatuste kohaldumine Käesoleva seadustiku § 388 muudatused, mis jõustuvad 2021. aasta 31. detsembril, kohalduvad pärast muudatuste jõustumist algavale majandusaastale. RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 526 § 526. – 540 § 540. [Käesolevast tekstist välja jäetud.] 541 Rakendamise määrused 1 Vabariigi Valitsus võib kooskõlas käesoleva seadustikuga anda käesoleva seadustiku rakendamiseks määrusi. 1 1)]]> Kehtetu - RT I 2022-05-05 1 105052022001 2023-02-01 2 Kehtetu - RT I 2014-06-21 8 121062014008 2015-01-01 3 Registripidajale käesolevas seadustikus sätestatud andmete esitamata jätmise tingimused juhul, kui andmed on registripidajale arvutivõrgu vahendusel usaldusväärselt kättesaadavad Eesti väärtpaberite registrist või muust depositooriumist, kehtestab määrusega. RT I 2017-06-26 1 126062017001 2017-10-01 4 määrusega ettenähtud ulatuses ei pea äriühing registripidajale esitama käesolevas seadustikus sätestatud kinnistusraamatu või vallasvara registri väljavõtet, kui registripidajal on arvutivõrgu kaudu juurdepääs vastavasse andmekogusse ning sealt on tuvastatav omaniku vahetumine asjaomase äriühingu kasuks. 1  Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/58/EÜ, millega muudetakse direktiivi 68/151/EMÜ teatud liiki äriühingute avalikustamisnõuete osas (ELT L 221, 04.09.2003, lk 13–16); RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2006/68/EÜ, millega muudetakse nõukogu direktiivi 77/91/EMÜ aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmise osas (ELT L 264, 25.09.2006, lk 32–36); RT I 2008 16 116 12949428 2008-04-15 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2007/36/EÜ noteeritud äriühingute aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta (ELT L 184, 14.07.2007, lk 17–24); RT I 2009 51 349 13230363 2009-11-15 teine nõukogu direktiiv 77/91/EMÜ tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus nimetatud äriühingutelt nõuavad seoses aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks (EÜT L 26, 31.1.1977, lk 1);kolmas nõukogu direktiiv 78/855/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g (EÜT L 295, 20.10.1978, lk 36); RT I 2021-11-23 1 123112021001 2021-12-31 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2009/109/EÜ, millega muudetakse nõukogu direktiive 77/91/EMÜ, 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ ning direktiivi 2005/56/EÜ seoses aruandlus- ja dokumenteerimisnõuetega ühinemise ja jagunemise korral (ELT L 259, 2.10.2009, lk 14–21); RT I 2011-11-02 1 102112011001 2011-11-12 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2012/17/EL, millega muudetakse nõukogu direktiivi 89/666/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2005/56/EÜ ja 2009/101/EÜ keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamise osas (ELT L 156, 16.06.2012, lk 1−9); Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/35/EL, mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist (ELT L 110, 29.04.2011, lk 1–11); RT I 2014-03-21 3 121032014003 2014-03-31 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/16/EL maksustamisalase halduskoostöö kohta ja direktiivi 77/799/EMÜ kehtetuks tunnistamise kohta (ELT L 64, 11.03.2011, lk 1–12), muudetud direktiividega 2014/107/EL (ELT L 359, 16.12.2014, lk 1–29), 2015/2376/EL (ELT L 332, 18.12.2015, lk 1–10), 2016/881 (ELT L 148, 03.06.2016, lk 8–21) ja 2016/2258/EL (ELT L 342, 16.12.2016, lk 1–3); RT I 2017-11-17 2 117112017002 2017-11-27 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud), millega tunnistati kehtetuks direktiivid 82/891/EMÜ, 89/666/EMÜ, 2005/56/EÜ, 2009/101/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL (ELT L 169, 30.06.2017, lk 46–127), muudetud direktiiviga 2019/1151 (ELT L 186, 11.07.2019, lk 80–104), muudetud direktiiviga 2019/2121 (ELT L 321, 12.12.2019, lk 1–44); RT I 2022-12-23 2 123122022002 2023-02-01 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2019/1023, mis käsitleb ennetava saneerimise raamistikke, võlgadest vabastamist ja äritegevuse keeldu ning saneerimis-, maksejõuetus- ja võlgadest vabastamise menetluste tõhususe suurendamise meetmeid, ning millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 (ELT L 172, 26.06.2019, lk 18–55). RT I 2022-06-20 1 120062022001 2022-07-01