Teksti suurus:

• Väike
• Keskmine
• Suur

Välja kuulutanud
Vabariigi President
15.12.2022 otsus nr 219

Äriseadustiku muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadus (äriühingute piiriülene liikumine)

Vastu võetud 07.12.2022

§ 1.  Äriseadustiku muutmine

Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused:

1) seadustikus asendatakse läbivalt sõnad „käesolev seadus” sõnadega „käesolev seadustik” vastavas käändes;

2) seadustikus asendatakse läbivalt sõna „hüvitus” sõnaga „hüvitis” vastavas käändes;

3) paragrahvi 12 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „käesoleva seadustiku § 33 lõiget 11” tekstiosaga „äriregistri seaduse § 40 1. lõiget”;

4) paragrahvi 184 lõikes 8 ja § 309 lõikes 6 asendatakse tekstiosa „käesoleva seadustiku §-s 61” tekstiosaga „äriregistri seaduse §-s 53”;

5) paragrahvi 299 lõikes 2¹ asendatakse sõna „aktsionäridest” sõnadega „aktsionäride häältest”;

6) paragrahvi 318 lõikes 5 asendatakse tekstiosa „käesoleva seadustiku § 62 7. lõikes” tekstiosaga „äriregistri seaduse § 10 5. lõikes”;

7) paragrahvi 387 lõike 1 punkt 11¹ muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„11¹) välismaa äriühingu seadusjärgsete esindajate nimed ja isikukoodid;”;

8) paragrahvi 419 lõikes 2¹ ja § 463 lõikes 2¹ asendatakse tekstiosa „§-le 63” tekstiosaga „§ 250 1. lõike punktile 7”;

9) paragrahvi 427⁵ lõikes 2 asendatakse tekstiosa „käesoleva seadustiku § 59 4. lõiget” tekstiosaga „äriregistri seaduse § 60 4. lõiget”;

10) paragrahvi 433¹ pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 433¹. Piiriüleses ühinemises osalemine”;

11) paragrahvi 433¹ täiendatakse lõikega 3¹ järgmises sõnastuses:

„(3¹) Piiriülene ühinemine ei ole lubatud, kui:
1) äriühing on likvideerimisel ja on alustatud tema varade jaotamist osanikele või aktsionäridele;
2) äriühingu suhtes on algatatud saneerimis-, pankroti- või kriminaalmenetlus.”;

12) paragrahvi 433¹ lõikes 4 asendatakse tekstiosa „§-s 41²” tekstiosaga „3¹. peatükis”;

13) paragrahvi 433² lõiget 1 täiendatakse punktidega 4¹–4³ järgmises sõnastuses:

„4¹) osanikele või aktsionäridele pakutav käesoleva seadustiku §-s 433⁷ nimetatud hüvitis ja selle määramise kord;
4²) võlausaldajate kaitse põhimõtted, sealhulgas pakutavad tagatised;
4³) soodustused, mis antakse ühingu juhtorganite liikmetele;”;

14) paragrahvi 433³ lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Piiriülese ühinemise korral tuleb ühinemisaruandes selgitada ka ühinemise mõju ühingu osanikele või aktsionäridele ning osaühingu või aktsiaseltsi töötajatele. Ühinemise töötajatele avalduvat mõju kirjeldav aruandeosa võib olla vormistatud eraldi.”;

15) paragrahvi 433³ täiendatakse lõigetega 1¹–1⁴ järgmises sõnastuses:

„(1¹) Ühinemise mõju kirjeldus peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:
1) mõju töösuhetele ja töösuhete kaitseks võetavad meetmed;
2) olulised muutused töötingimustes või äriühingu peamises tegevuskohas;
3) käesoleva lõike punktides 1 ja 2 nimetatud asjaolude mõju äriühingu tütarettevõtjatele;
4) õiguskaitsevahendid vastavalt käesoleva seadustiku §-dele 433⁶ ja 433⁷.

(1²) Piiriülese ühinemise aruanne koos piiriülese ühinemise lepingu projektiga tehakse elektrooniliselt kättesaadavaks äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või esindajate puudumise korral töötajatele hiljemalt kuus nädalat enne ühinemisotsust vastu võtvat koosolekut või üldkoosolekut.

(1³) Käesoleva paragrahvi 1². lõikes nimetatud töötajate esindajatel või nende puudumise korral töötajatel on õigus ühinemisaruande kohta arvamus esitada. Arvamus lisatakse ühinemisaruandele, kui see esitatakse ühingule vähemalt kaks nädalat enne ühinemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Aruandest teavitatakse ühingu osanikke või aktsionäre.

(1⁴) Töötajatele suunatud aruandeosa ei pea koostama, kui äriühingul ja tema tütarettevõtjal ei ole töötajaid.”;

16) paragrahvi 433³ lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

17) paragrahvi 433⁴ lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Piiriülese ühinemise korral peab ühinemislepingut kontrollima audiitor, kes koostab kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande.”;

18) paragrahvi 433⁴ täiendatakse lõigetega 4–7 järgmises sõnastuses:

„(4) Audiitori aruandes tuleb näidata, millised olid osade või aktsiate hüvitise suuruse hindamisega seotud raskused ning mis meetodit kasutati asendussuhte määramisel ning kas hüvitis oli kohaseks tasuks osanikele või aktsionäridele. Aruandes tuleb ka näidata, kas ühinemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe või osade või aktsiate eest määratud rahaline hüvitis on õiglane. Rahalise hüvitise hindamisel võtab audiitor arvesse ühingu osade või aktsiate turuhinda enne ühinemisest teatamist või ühingu väärtust, arvates sellest maha kavandatava ühinemise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes.

(5) Audiitor ei pea ühinemislepingut kontrollima, kui ühinemises osaleva ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et ta seda ei kontrolli, või kui ühinemises osalevas ühingus on ainult üks osanik või aktsionär.

(6) Audiitori aruanne tehakse ühingu osanikele või aktsionäridele kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne ühinemisotsust vastu võtvat koosolekut või üldkoosolekut.

(7) Audiitoril on ühinemislepingu kontrollimisel audiitortegevuse seaduse §-st 56 tulenevad õigused ja kohustused.”;

19) paragrahv 433⁵ muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 433⁵. Ühinemise avalikustamine ja ühinemisotsus

(1) Äriühing avalikustab ja esitab äriregistrile avalikustamiseks ühinemislepingu nii, et see oleks mõlemal juhul avalikustatud hiljemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Lisaks avalikustatakse äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele suunatud teade selle kohta, et nad võivad hiljemalt viis tööpäeva enne osanike koosolekut või aktsionäride üldkoosolekut esitada äriühingule ühinemislepingu kohta märkusi.

(2) Äriühing avalikustab ja esitab äriregistrile avalikustamiseks ka audiitori aruande ühinemise kohta, jättes välja teabe, mis võib kahjustada ühingu ärisaladust.

(3) Äriühing võib käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Dokumendid peavad olema äriühingu kodulehel kättesaadavad ühe kuu jooksul enne koosolekut või üldkoosolekut ning kuni koosoleku või üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks tuleb äriühingul esitada äriregistrile tasuta avalikustamiseks järgmised andmed:
1) äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning ühineva äriühingu kavandatav õiguslik vorm ja nimi ning kavandatav registrijärgne asukoht;
2) äriühingu registreerimisnumber äriregistris;
3) viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale;
4) andmed kodulehe kohta, kus on võimalik tasuta tutvuda piiriülese ühinemise lepingu, käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud teate ja audiitori aruandega.

(4) Kui ühendatava ühingu kõik hääleõigust andvad osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei pea ühinemislepingut üldkoosolekul heaks kiitma. Sellisel juhul tuleb käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumendid ja teave avalikustada hiljemalt üks kuu enne avalduse esitamist registripidajale.

(5) Piiriüleses ühinemises osalevale Eesti äriregistrisse kantud osaühingule kohaldatakse käesoleva seadustiku § 412 3. lõike asemel § 421 4. lõiget.

(6) Ühendatava ühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek võib seada ühinemisotsuse heakskiitmise tingimuseks, et ühendav ühing on kinnitanud selgesõnaliselt ühendava ühingu töötajate ühingu juhtimises osalemise korra.”;

20) paragrahvi 433⁶ lõige 1 tunnistatakse kehtetuks;

21) paragrahvi 433⁶ lõiget 2 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Lisaks käesoleva seadustiku § 398 2. lõikes sätestatule ei või ühinemisotsust tunnistada kehtetuks põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhte kohta esitatud teave ei vasta seaduse nõuetele.”;

22) paragrahvi 433⁶ lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

23) paragrahvi 433⁷ tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Kui ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, on Eesti äriregistrisse kantud ühendatava ühingu osanikul või aktsionäril, kes ei ole ühinemisotsusega nõus, õigus käesoleva seadustiku §-s 404 sätestatud korras osa või aktsia võõrandada või nõuda, et ühendav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitise eest, teatades sellest ühingu elektronposti aadressil ühe kuu jooksul alates ühinemisotsuse tegemisest.

(2) Hüvitis makstakse välja kahe kuu jooksul alates ühinemiskande jõustumisest.

(3) Ühendatava ühingu ühinemisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et rahaline hüvitis on ebaõiglane või selle kohta esitatud teave ei vastanud seaduse nõuetele.”;

24) paragrahvi 433⁸ lõikes 2 asendatakse tekstiosa „käesoleva seaduse § 419 lõikes 4 nimetatud teate avaldamisest arvates kahe kuu jooksul” tekstiosaga „käesoleva seadustiku §-s 433⁵ nimetatud teate avaldamisest arvates kolme kuu jooksul”;

25) paragrahvi 433⁸ lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud tagatise saamise õigus on vaid võlausaldajal, kelle nõuded on tekkinud enne piiriülese ühinemise lepingu avalikustamist, ja nõuete osas, mis ei ole muutunud avalikustamise kuupäevaks sissenõutavaks. Võlausaldaja peab põhistama, et ühinemine võib ohustada tema nõuete täitmist. Võlausaldajatele antavad tagatised on tingimuslikud ja sõltuvad ühinemise jõustumisest.”;

26) paragrahvi 433⁸ täiendatakse lõikega 3¹ järgmises sõnastuses:

„(3¹) Võlausaldajal on Eestis õigus esitada sissenõutavaks muutunud nõue ühendava ühingu vastu kahe aasta jooksul alates ühinemise jõustumisest.”;

27) paragrahvi 433⁸ lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

28) paragrahvi 433⁹ lõike 1 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Lisaks peavad juhatuse liikmed avalduses esitama järgmised andmed:
1) käesoleva seadustiku § 433⁵ 1. lõike teises lauses nimetatud märkused;
2) töötajate arv piiriülese ühinemise lepingu koostamise ajal;
3) tütarettevõtja nimi ja asukoht;
4) kinnitus, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seadustiku §-le 433⁸;
5) kinnitus, et ühingu finantsseisund võimaldab piiriüleses ühinemises osaleda ning ühing on suuteline täitma ühinemislepingust tulenevaid kohustusi.”;

29) paragrahvi 433⁹ lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendatava ühinguna, edastab registripidaja Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu kolme kuu jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avalduse ja dokumentide saamisest arvates tõendi selle lepinguriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele ühendav ühing allub. Tõendis märgitakse kande tegemise kuupäev ja kinnitatakse, et ühinemisel ei esine käesoleva seadustiku §-s 433¹⁰ nimetatud piiriülest ühinemist välistavaid asjaolusid.”;

30) paragrahvi 433⁹ lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(6) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendava ühinguna, esitab lepinguriigi õigusele alluv ühendatav äriühing registripidajale ümberkujundamisotsuse koopia ning viitab vastava lepinguriigi kohtu, notari või muu pädeva asutuse väljaantud tõendile selle kohta, et lepinguriigi õigusele alluva ühendatava ühingu puhul on ühinemisele kehtestatud nõuded täidetud ning ühinemiseelsed toimingud lõpule viidud ja tõend on edastatud registripidajale Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu. Kui tõendist nähtub, et ühendatava äriühingu suhtes on algatatud osade või aktsiate asendussuhte kohtuliku kontrolli menetlus käesoleva seadustiku § 398 3. lõike tähenduses, ei takista see ühinemiskande tegemist.”;

31) seadustiku IX osa 31. peatüki 6. jagu täiendatakse §-ga 433¹⁰ järgmises sõnastuses:

„§ 433¹⁰. Piiriülese ühinemise tõendi väljastamisest keeldumine

(1) Piiriülese ühinemise tõendit ei väljastata, kui:
1) piiriülene ühinemine ei vasta kehtivatele nõuetele;
2) piiriülest ühinemist kavandatakse pettuse läbiviimiseks või eesmärgiga hoida kõrvale seaduse nõuetest või kui ühinemist kavandatakse kuritegelikul eesmärgil või sellega võib kaasneda oht Eesti julgeolekule;
3) registripidajal on põhjendatud kahtlus, et piiriülest ühinemist kavandatakse käesoleva lõike punktis 2 nimetatud eesmärgil.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude tuvastamiseks võib registripidaja esitada päringuid riigi- või kohaliku omavalitsuse asutustele või teistele avalik-õiguslikele juriidilistele isikutele. Maksu- ja Tolliametile tuleb päring esitada. Nimetatud asutused annavad registripidajale teada ühineva ühingu täitmata kohustustest ning hinnangu, kas nende arvamuse kohaselt esineb äriühingu piiriüleses ühinemises osalemist välistavaid asjaolusid.

(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud asutuste nimekirja kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.

(4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude uurimiseks võib registripidaja pikendada tõendi väljastamise tähtaega kolme kuu võrra või kuni tõendi väljastamiseks vajalikud asjaolud on välja selgitatud, teavitades ühingut tähtaja pikendamisest viivitamata.”;

32) seadustiku IX osa 32. peatükki täiendatakse 6. jaoga järgmises sõnastuses:

„6. jagu
Piiriülene jagunemine

§ 477¹. Piiriüleses jagunemises osalemine

(1) Eesti äriregistrisse kantud osaühing või aktsiaselts võib jaguneda jaotumise või eraldumise teel selliselt, et omandav ühing on lepinguriigi õigusele alluv Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) (ELT L 169, 30.06.2017, lk 46–127) II lisas nimetatud piiratud vastutusega äriühing, mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht on pärast jagunemist lepinguriigis (edaspidi piiriülene jagunemine).

(2) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses jagunemises, kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut, kui piiriülese jagunemise kohta ei ole seadustikus sätestatud teisiti.

(3) Piiriüleses jagunemises ei või osaleda tulundusühistu.

(4) Piiriülene jagunemine ei ole lubatud, kui:
1) äriühing on likvideerimisel ja on alustatud tema varade jaotamist osanikele või aktsionäridele;
2) äriühingu suhtes on algatatud saneerimis-, pankroti- või kriminaalmenetlus.

(5) Kui piiriülene jagunemine toimub eraldumise teel, ei kohaldata käesoleva seadustiku § 435 1. lõike punkte 1–3 ja 5, § 477² 1. lõike punkte 1 ja 2 ning §-e 477³, 477⁴ ja 477⁷.

(6) Töötajate üleühenduselise kaasamise seaduse 3¹. peatükis sätestatud juhtudel ja korras tuleb piiriülese jagunemise korral äriühingu töötajad kaasata osalema jaguneva äriühingu juhtimises.

§ 477². Jagunemisleping

Lisaks käesoleva seadustiku §-s 435 sätestatule peab jagunemisleping sisaldama järgmisi andmeid:
1) piiriülese jagunemise esialgne ajakava;
2) osanikele või aktsionäridele pakutav käesoleva seadustiku §-s 477⁷ nimetatud hüvitis ja selle määramise kord;
3) võlausaldajate kaitse põhimõtted, sealhulgas pakutavad tagatised;
4) soodustused, mis antakse jaguneva ühingu juhtorganite liikmetele.

§ 477³. Jagunemisaruanne

(1) Piiriülese jagunemise korral tuleb jagunemisaruandes selgitada ka jagunemise mõju ühingu osanikele või aktsionäridele ning osaühingu või aktsiaseltsi töötajatele. Jagunemise töötajatele avalduvat mõju kirjeldav aruandeosa võib olla vormistatud eraldi.

(2) Jagunemise mõju kirjeldus peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:
1) mõju töösuhetele ja töösuhete kaitseks kasutusele võetavad meetmed;
2) olulised muutused töötingimustes või äriühingu peamises tegevuskohas;
3) käesoleva lõike punktides 1 ja 2 nimetatud asjaolude mõju äriühingu tütarettevõtjatele;
4) õiguskaitsevahendid vastavalt käesoleva seadustiku §-le 477⁷.

(3) Piiriülese jagunemise aruanne koos piiriülese jagunemise otsuse projektiga tehakse elektrooniliselt kättesaadavaks äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või esindajate puudumise korral töötajatele hiljemalt kuus nädalat enne jagunemisotsust vastu võtvat koosolekut või üldkoosolekut.

(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud töötajate esindajatel või nende puudumise korral töötajatel on õigus jagunemisaruande kohta arvamus esitada. Arvamus lisatakse jagunemisaruandele, kui see esitatakse ühingule vähemalt kaks nädalat enne jagunemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Arvamusest teavitatakse ühingu osanikke või aktsionäre.

(5) Töötajatele suunatud aruandeosa ei pea koostama, kui äriühingul ja tema tütarettevõtjal ei ole töötajaid.

§ 477⁴. Audiitorkontroll

(1) Piiriülese jagunemise korral peab jagunemislepingut kontrollima audiitor, kes koostab kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande.

(2) Piiriülese jagunemise korral võib mitme või kõigi jagunemises osalevate ühingute jaoks olla määratud üks või mitu ühist audiitorit. Ühine audiitor võib või ühised audiitorid võivad olla määratud vaid selle lepinguriigi kohtu või haldusasutuse poolt või loal, mille õigusele üks jagunemises osalevatest ühingutest või jagunenud või jaotuv ühing allub.

(3) Eesti kohus nimetab jagunevate ühingute taotlusel käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud audiitori või audiitorid, kellel on piiriülese jagunemise lepingu auditi tegemiseks vajalikud teadmised ja kogemused. Kohus määrab ka enda määratud audiitorite tasustamise korra ja tasu suuruse.

(4) Audiitori aruandes tuleb näidata, millised olid osade või aktsiate hüvitise suuruse hindamisega seotud raskused ning mis meetodit kasutati asendussuhte määramisel ning kas hüvitis oli kohaseks tasuks osanikele või aktsionäridele. Aruandes tuleb ka näidata, kas jagunemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe või osade või aktsiate eest määratud rahaline hüvitis on õiglane. Rahalise hüvitise hindamisel võtab audiitor arvesse ühingu osade või aktsiate turuhinda enne jagunemisest teatamist või ühingu väärtust, arvates sellest maha kavandatava jagunemise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes.

(5) Audiitor ei pea jagunemislepingut kontrollima, kui jaguneva ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et ta seda ei kontrolli, või kui jagunevas ühingus on ainult üks osanik või aktsionär.

(6) Audiitori aruanne tehakse ühingu osanikele või aktsionäridele kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne jagunemisotsust vastu võtvat koosolekut või üldkoosolekut.

(7) Audiitoril on jagunemislepingu kontrollimisel audiitortegevuse seaduse §-st 56 tulenevad õigused ja kohustused.

§ 477⁵. Jagunemise avalikustamine

(1) Äriühing avalikustab ja esitab äriregistrile avalikustamiseks jagunemislepingu nii, et see oleks mõlemal juhul avalikustatud hiljemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Lisaks avalikustatakse äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele suunatud teade selle kohta, et nad võivad hiljemalt viis tööpäeva enne osanike koosolekut või aktsionäride üldkoosolekut esitada äriühingule jagunemislepingu kohta märkusi.

(2) Äriühing avalikustab ja esitab registrile avalikustamiseks ka audiitori aruande jagunemise kohta, jättes välja teabe, mis võib kahjustada ühingu ärisaladust.

(3) Äriühing võib käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Dokumendid peavad olema äriühingu kodulehel kättesaadavad üks kuu enne koosolekut või üldkoosolekut ning kuni koosoleku või üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks tuleb äriühingul esitada äriregistrile tasuta avalikustamiseks järgmised andmed:
1) äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning iga jagunemisel tekkiva äriühingu kavandatav õiguslik vorm ja nimi ning kavandatav registrijärgne asukoht;
2) äriühingu registreerimisnumber äriregistris;
3) viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale;
4) andmed kodulehe kohta, kus on võimalik tasuta tutvuda piiriülese jagunemise lepingu, käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud teate ja audiitori aruandega.

(4) Piiriülese jagunemise avaldamisele Ametlikes Teadaannetes kohaldatakse käesoleva seadustiku § 447 2¹. ja 2². lõiget. Ametlikes Teadaannetes avaldatavas teates tuleb lisaks märkida:
1) iga jagunemisel osaleva ühingu liik, ärinimi ja asukoht;
2) register, kuhu iga jagunemisel osalev ühing on kantud, ja registrikande number;
3) viide, et vähemusosanike või -aktsionäride ning võlausaldajate kaitse kohta saab infot jagunemislepingust.

§ 477⁶. Jagunemisotsus ja selle vaidlustamine

(1) Jaguneva ühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek võib seada jagunemisotsuse heakskiitmise tingimuseks, et koosolekul kinnitatakse selgesõnaliselt omandava ühingu töötajate ühingu juhtimises osalemise kord.

(2) Jagunemisotsust ei saa vaidlustada lisaks käesoleva seadustiku §-s 441 sätestatule ka, kui:
1) käesoleva seadustiku §-s 477⁷ nimetatud hüvitis ei ole õiglane või
2) osanikele või aktsionärile esitatud info osade või aktsiate asendussuhte või hüvitise kohta ei vasta nõuetele.

§ 477⁷. Hüvitis piiriülese jagunemise korral

(1) Eesti äriregistrisse kantud jaguneva ühingu osanikul või aktsionäril, kes ei ole jagunemisotsusega nõus, on õigus käesoleva seadustiku §-s 448 sätestatud korras osa või aktsia võõrandada või nõuda, et jagunev ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitise eest, teatades sellest ühingu elektronposti aadressil ühe kuu jooksul alates jagunemisotsuse tegemisest.

(2) Hüvitis makstakse välja kahe kuu jooksul alates jagunemiskande jõustumisest.

§ 477⁸. Võlausaldajate kaitse

(1) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses jagunemises selliselt, et omandav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, käesoleva seadustiku §-s 447 sätestatut ei kohaldata.

(2) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses jagunemises selliselt, et omandav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, võivad osaühingu või aktsiaseltsi võlausaldajad esitada nõude tagatise saamiseks käesoleva seadustiku § 477⁵ 1. lõikes nimetatud teate avaldamisest arvates kolme kuu jooksul.

(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud tagatise saamise õigus on vaid võlausaldajal, kelle nõuded on tekkinud enne piiriülese jagunemise lepingu avalikustamist, ja nõuete osas, mis ei ole muutunud avalikustamise kuupäevaks sissenõutavaks. Võlausaldaja peab põhistama, et jagunemine võib ohustada tema nõuete täitmist. Võlausaldajatele antavad tagatised on tingimuslikud ja sõltuvad jagunemise jõustumisest.

(4) Võlausaldajal on Eestis õigus esitada sissenõutavaks muutunud nõue jagunemises osalenud ühingu vastu kahe aasta jooksul alates jagunemise jõustumisest.

(5) Käesoleva seadustiku § 447 1. lõikes sätestatud solidaarvastutus on piiriülese jagunemise korral piiratud jagunevale ühingule üleantud netovara väärtusega jagunemise jõustumise kuupäeva seisuga.

§ 477⁹. Jagunemiskanne ja -tõend

(1) Eesti äriregistrisse kantud jagunevale ühingule väljastab registripidaja tõendi, milles kinnitatakse jagunemise vastavust seaduse nõuetele.

(2) Jagunemistõendi saamiseks tuleb registripidajale esitada järgmised andmed ja dokumendid:
1) jagunemisleping;
2) jagunemisotsus;
3) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui jagunemisotsus tehti koosolekul, või osanike hääletusprotokoll;
4) jagunemisaruanne;
5) käesoleva seadustiku §-s 477⁴ nimetatud aruanne;
6) käesoleva seadustiku § 477⁵ 1. lõike teises lauses nimetatud märkused;
7) töötajate arv piiriülese jagunemise lepingu koostamise ajal;
8) tütarettevõtja nimi ja asukoht;
9) juhatuse liikmete kinnitus, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seadustiku §-le 477⁸;
10) juhatuse liikmete kinnitus, et ühingu finantsseisund võimaldab piiriüleses jagunemises osaleda ning ühing on suuteline täitma jagunemislepingust tulenevaid kohustusi.

(3) Kui jaguneva äriühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud on teda teavitanud jagunemisest.

(4) Registripidaja edastab Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu kolme kuu jooksul avalduse ja dokumentide saamisest arvates selle lepinguriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele omandav ühing allub, käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tõendi. Tõendis märgitakse kande tegemise kuupäev ja kinnitatakse, et jagunemisel ei esine käesoleva seadustiku §-s 477¹⁰ nimetatud piiriülest jagunemist välistavaid asjaolusid.

(5) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud piiriülese jagunemise tõendi koostamise ja väljastamise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister.

(6) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleselt jaguneva ühinguna, märgitakse jaguneva ühingu registrikaardile, et jagunemine loetakse toimunuks vastavalt selle liikmesriigi õigusele, millele omandav ühing allub. Olles saanud selle liikmesriigi kohtult, notarilt või muult pädevalt asutuselt, mille õigusele omandav äriühing allub, teate jagunemise toimumise kohta, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on jagunemine saadud teate kohaselt toimunud, ning teavitab sellest ka Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui jaguneva ühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis.

(7) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud toimingute järel edastab registripidaja kõik talle jaguneva ühingu kohta esitatud dokumendid elektrooniliselt selle liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele omandav ühing allub.

(8) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses jagunemises omandava ühinguna, esitab lepinguriigi õigusele alluv jagunev äriühing registripidajale jagunemisotsuse koopia ja viite vastava lepinguriigi kohtu, notari või muu pädeva asutuse tõendi kohta, et lepinguriigi õigusele alluva jaguneva ühingu puhul on jagunemisele kehtestatud nõuded täidetud ning jagunemiseelsed toimingud lõpule viidud.

(9) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses jagunemises omandava ühinguna, teavitab registripidaja jagunemiskandest viivitamata selle lepinguriigi kohut, notarit või muud pädevat asutust, mille õigusele jagunev ühing allub, samuti Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui omandava ühingu osad või aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis.

(10) Kui piiriülese jagunemise lepingus ei ole jagunemises osalevate ühingute teatud vara jagunemine kindlalt kokku lepitud, jaotatakse see vara kõigi omandavate äriühingute vahel proportsionaalselt netovara osaga, mis jagunemislepingu järgi vastavatele äriühingutele määrati. Omandava äriühingu osasid või aktsiaid ei või vahetada jagunevale ühingule endale või äriühingu nimel tegutsevale isikule kuuluvate osade või aktsiate vastu.

(11) Piiriülese jagunemise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamise korral peab jaguneva ühingu juhatus esitama suurendamise äriregistrisse kandmise avalduse ühe aasta jooksul suurendamisotsuse vastuvõtmisest arvates.

§ 477¹⁰. Piiriülese jagunemise tõendi väljastamisest keeldumine

(1) Piiriülese jagunemise tõendit ei väljastata, kui:
1) piiriülene jagunemine ei vasta kehtivatele nõuetele;
2) piiriülest jagunemist kavandatakse pettuse eesmärgil või eesmärgiga hoida kõrvale seaduse nõuetest või kui jagunemist kavandatakse kuritegelikul eesmärgil või sellega võib kaasneda oht Eesti julgeolekule;
3) registripidajal on põhjendatud kahtlus, et piiriülest jagunemist kavandatakse käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 2 nimetatud eesmärgil.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude tuvastamiseks võib registripidaja esitada päringuid riigi- või kohaliku omavalitsuse asutustele või teistele avalik-õiguslikele juriidilistele isikutele. Maksu- ja Tolliametile tuleb päring esitada. Nimetatud asutused annavad registripidajale teada jaguneva ühingu täitmata kohustustest ning annavad hinnangu, kas esineb käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolusid, mis välistavad äriühingu piiriüleses jagunemises osalemise.

(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud asutuste nimekirja kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.

(4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude uurimiseks võib registripidaja pikendada tõendi väljastamise tähtaega kolme kuu võrra või kuni tõendi väljastamiseks vajalikud asjaolud on välja selgitatud, teavitades tähtaja pikendamisest ühingut viivitamata.”;

33) seadustiku IX osa 33. peatükki täiendatakse 1¹. jaoga järgmises sõnastuses:

„1¹. jagu
Piiriülene ümberkujundamine

§ 491¹. Piiriüleses ümberkujundamises osalemine

(1) Eesti äriregistrisse kantud osaühingut ja aktsiaseltsi võib ümber kujundada lepinguriigi õigusele alluvaks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132 II lisas nimetatud piiratud vastutusega äriühinguks, mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht on pärast ümberkujundamist lepinguriigis (edaspidi piiriülene ümberkujundamine).

(2) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ümberkujundamises, kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut, kui piiriülese ümberkujundamise kohta ei ole seadustikus sätestatud teisiti.

(3) Tulundusühistut ei ole lubatud piiriüleselt ümber kujundada.

(4) Piiriülene ümberkujundamine ei ole lubatud, kui:
1) äriühing on likvideerimisel ja on alustatud tema varade jaotamist osanikele või aktsionäridele;
2) äriühingu suhtes on algatatud saneerimis-, pankroti- või kriminaalmenetlus.

(5) Töötajate üleühenduselise kaasamise seaduse 3¹. peatükis sätestatud juhtudel ja korras tuleb piiriülese ümberkujundamise korral äriühingu töötajad kaasata osalema ümberkujundatava äriühingu juhtimises.

§ 491². Ümberkujundamisaruanne

(1) Piiriülese ümberkujundamise korral tuleb ümberkujundamisaruandes selgitada ka ümberkujundamise mõju ühingu osanikele või aktsionäridele ning osaühingu või aktsiaseltsi töötajatele. Ümberkujundamise töötajatele avalduvat mõju kirjeldav aruandeosa võib olla vormistatud eraldi.

(2) Ümberkujundamise mõju kirjeldus peab lisaks sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:
1) mõju töösuhetele ja töösuhete kaitseks võetavad meetmed;
2) olulised muutused töötingimustes või äriühingu peamises tegevuskohas;
3) käesoleva lõike punktides 1 ja 2 nimetatud asjaolude mõju äriühingu tütarettevõtjatele;
4) õiguskaitsevahendid vastavalt käesoleva seadustiku §-le 491⁷.

(3) Piiriülese ümberkujundamise aruanne koos piiriülese ümberkujundamise otsuse projektiga tehakse elektrooniliselt kättesaadavaks äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või esindajate puudumise korral töötajatele hiljemalt kuus nädalat enne ümberkujundamisotsust vastu võtvat koosoleku või üldkoosolekut.

(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud töötajate esindajatel või nende puudumise korral töötajatel on õigus ümberkujundamisaruande kohta arvamus esitada. Arvamus lisatakse ümberkujundamisaruandele, kui see esitatakse ühingule vähemalt kaks nädalat enne ümberkujundamist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Arvamusest teavitatakse ühingu osanikke või aktsionäre.

(5) Töötajatele suunatud aruannet ei pea koostama, kui äriühingul ja tema tütarettevõtjal ei ole töötajaid.

§ 491³. Audiitorkontroll

(1) Piiriülese ümberkujundamise korral peab ümberkujundamisotsuse projekti kontrollima audiitor, kes koostab kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande.

(2) Piiriülese ümberkujundamise korral võib ühingule olla määratud üks või mitu ühist audiitorit. Ühine audiitor võib või ühised audiitorid võivad olla määratud vaid selle lepinguriigi kohtu või haldusasutuse poolt või loal, mille õigusele ümberkujundamises osalev ühing allub.

(3) Eesti kohus nimetab ümberkujundamises osaleva ühingu taotlusel käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud audiitori või audiitorid, kellel on piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti auditi tegemiseks vajalikud teadmised ja kogemused. Kohus määrab ka enda määratud audiitori tasustamise korra ja tasu suuruse.

(4) Audiitori aruandes tuleb näidata, kas otsuse projektis näidatud osade või aktsiate eest määratud rahaline hüvitis on õiglane. Rahalise hüvitise hindamisel võtab audiitor arvesse ühingu osade või aktsiate turuhinda enne ümberkujundamisest teatamist või ühingu väärtust, arvates sellest maha kavandatava ümberkujundamise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes.

(5) Audiitori aruandes tuleb lisaks märkida:
1) kavandatava rahalise hüvitise kindlaksmääramisel kasutatud meetod või meetodid;
2) kas meetod või meetodid on rahalise hüvitise hindamiseks kohased, selliste meetodite kasutamisel saadud väärtus ja arvamus selle kohta, milline on nende meetodite suhteline tähtsus väärtuse saamisel;
3) hindamisel tekkinud spetsiifiliste raskuste kirjeldus.

(6) Audiitor vastutab ümberkujundamisotsuse projekti ebaõige kontrollimisega äriühingule, tema osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele tekitatud kahju eest samamoodi nagu raamatupidamise aastaaruande kontrollimisel.

(7) Audiitoril on otsuse projekti kontrollimisel audiitortegevuse seaduse §-st 56 tulenevad õigused ja kohustused.

(8) Audiitor ei pea ümberkujundamisotsuse projekti kontrollima, kui ümberkujundatava ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et ta seda ei kontrolli, või kui ümberkujundatavas ühingus on ainult üks osanik või aktsionär.

(9) Audiitori aruanne tehakse ühingu osanikele või aktsionäridele kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne ümberkujundamisotsust vastu võtvat koosolekut või üldkoosolekut.

§ 491⁴. Ümberkujundamise avalikustamine

(1) Äriühing avalikustab ja esitab registrile avalikustamiseks ümberkujundamisotsuse projekti nii, et see oleks mõlemal juhul avalikustatud hiljemalt üks kuu enne ümberkujundamist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Lisaks avalikustatakse äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele suunatud teade selle kohta, et nad võivad hiljemalt viis tööpäeva enne osanike koosolekut või aktsionäride üldkoosolekut esitada äriühingule piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti kohta märkusi.

(2) Äriühing avalikustab ja esitab registrile avalikustamiseks ka audiitori aruande ümberkujundamise kohta, jättes välja teabe, mis võib kahjustada ühingu ärisaladust.

(3) Äriühing võib käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Dokumendid peavad olema äriühingu kodulehel kättesaadavad ühe kuu jooksul enne koosolekut või üldkoosolekut ning kuni koosoleku või üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks tuleb äriühingul esitada äriregistrile tasuta avalikustamiseks järgmised andmed:
1) äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning ümberkujundatud äriühingu kavandatav õiguslik vorm ja nimi ning kavandatav registrijärgne asukoht;
2) äriühingu registrikood äriregistris;
3) viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale;
4) andmed kodulehe kohta, kus on võimalik tasuta tutvuda piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti, käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud teate ja audiitori aruandega.

(4) Piiriülese ümberkujundamise avaldamisele Ametlikes Teadaannetes kohaldatakse käesoleva seadustiku § 483 1. ja 2. lõiget. Ametlikes Teadaannetes avaldatavas teates tuleb lisaks märkida järgmist:
1) ümberkujundatava ühingu liik, ärinimi ja asukoht;
2) register, kuhu ümberkujundatav ühing on kantud, ja registrikande number;
3) viide, et vähemusosanike või -aktsionäride ning võlausaldajate kaitse kohta saab infot ümberkujundamisotsuse projektist.

§ 491⁵. Ümberkujundamisotsuse projekt

Lisaks käesoleva seadustiku §-s 480 sätestatule peab ümberkujundamisotsuse projekt sisaldama järgmisi andmeid:
1) ümberkujundatud ja ümberkujundatava ühingu asukoht;
2) piiriülese ümberkujundamise esialgne ajakava;
3) osanikele või aktsionäridele pakutav käesoleva seadustiku §-s 491⁷ nimetatud hüvitis ja selle määramise kord;
4) võlausaldajate kaitse põhimõtted, sealhulgas pakutavad tagatised;
5) soodustused, mis antakse ühingu juhtorganite liikmetele;
6) soodustused või toetused, mis äriühing on saanud ümberkujundamisotsuse projekti koostamisele eelnenud viie aasta jooksul.

§ 491⁶. Ümberkujundamisotsus ja selle vaidlustamine

(1) Ümberkujundatava ühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek võib seada ümberkujundamisotsuse heakskiitmise tingimuseks, et koosolekul kinnitatakse selgesõnaliselt ümberkujundatud ühingu töötajate ühingu juhtimises osalemise kord.

(2) Ümberkujundamisotsust ei saa vaidlustada lisaks käesoleva seadustiku §-s 481 sätestatule ka, kui:
1) käesoleva seadustiku §-s 491⁷ nimetatud hüvitis ei ole õiglane või
2) osanikele või aktsionärile esitatud info osade või aktsiate asendussuhte või hüvitise kohta ei vasta nõuetele.

§ 491⁷. Hüvitis piiriülese ümberkujundamise korral

(1) Eesti äriregistrisse kantud ümberkujundatava ühingu osanikul või aktsionäril, kes ei ole ümberkujundamisotsusega nõus, on õigus käesoleva seadustiku §-s 488 sätestatud korras osa või aktsia võõrandada või nõuda, et ümberkujundatud ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitise eest, teatades sellest ühingu elektronposti aadressil ühe kuu jooksul alates ümberkujundamisotsuse tegemisest.

(2) Hüvitis makstakse välja kahe kuu jooksul alates ümberkujundamise jõustumisest.

§ 491⁸. Võlausaldajate kaitse

(1) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ümberkujundamises selliselt, et ümberkujundatud ühing allub teise lepinguriigi õigusele, käesoleva seadustiku §-s 483 sätestatut ei kohaldata.

(2) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ümberkujundamises selliselt, et ümberkujundatud ühing allub teise lepinguriigi õigusele, võivad osaühingu või aktsiaseltsi võlausaldajad esitada nõude tagatise saamiseks käesoleva seadustiku § 491⁴ 1. lõikes nimetatud teate avaldamisest arvates kolme kuu jooksul.

(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud tagatise saamise õigus on vaid võlausaldajal, kelle nõuded on tekkinud enne piiriülese ümberkujundamise projekti avalikustamist, ja nõuete osas, mis ei ole muutunud avalikustamise kuupäevaks sissenõutavaks. Võlausaldaja peab põhistama, et ümberkujundamine võib ohustada tema nõuete täitmist. Võlausaldajatele antavad tagatised on tingimuslikud ja sõltuvad ümberkujundamise jõustumisest.

(4) Võlausaldajal on Eestis õigus esitada sissenõutavaks muutunud nõue ümberkujundatud ühingu vastu ka kahe aasta jooksul alates ümberkujundamise jõustumisest.

§ 491⁹. Ümberkujundamiskanne ja -tõend

(1) Eesti äriregistrisse kantud ümberkujundatavale ühingule väljastab registripidaja tõendi, milles kinnitatakse ümberkujundamise vastavust seaduse nõuetele.

(2) Ümberkujundamistõendi saamiseks tuleb registripidajale esitada järgmised andmed ja dokumendid:
1) ümberkujundamisotsus ja osanike või aktsionäride nimed, kes sellega ei nõustunud;
2) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ümberkujundamisotsus tehti koosolekul, või osanike hääletusprotokoll;
3) ümberkujundamisaruanne;
4) käesoleva seadustiku §-s 491³ nimetatud aruanne;
5) käesoleva seadustiku § 491⁴ 1. lõike teises lauses nimetatud märkused;
6) töötajate arv piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti koostamise ajal;
7) tütarettevõtja nimi ja asukoht;
8) juhatuse liikmete kinnitus, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seadustiku §-le 491⁸;
9) kinnitus, et ühingu finantsseisund võimaldab piiriüleses ümberkujundamises osaleda ning ühing on suuteline täitma ümberkujundamisotsusest tulenevaid kohustusi.

(3) Kui ümberkujundatava äriühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud on teda teavitanud ümberkujundamisest.

(4) Registripidaja edastab Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu selle lepinguriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele ümberkujundatud ühing allub, kolme kuu jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avalduse ja dokumentide saamisest arvates tõendi. Tõendis märgitakse kande tegemise kuupäev ja kinnitatakse, et ümberkujundamisel ei esine käesoleva seadustiku §-s 491¹⁰ nimetatud piiriülest ümberkujundamist välistavaid asjaolusid.

(5) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud piiriülese ümberkujundamise tõendi koostamise ja väljastamise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister.

(6) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleselt ümberkujundatava ühinguna, märgitakse ümberkujundatava ühingu registrikaardile, et ümberkujundamine loetakse toimunuks vastavalt selle liikmesriigi õigusele, millele ümberkujundatud ühing allub. Olles saanud selle liikmesriigi kohtult, notarilt või muult pädevalt asutuselt, mille õigusele ümberkujundatud äriühing allub, teate ümberkujundamise toimumise kohta, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on ümberkujundamine saadud teate kohaselt toimunud, ning teavitab sellest ka Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui ümberkujundatava ühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis.

(7) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud toimingute järel edastab registripidaja kõik talle ümberkujundatava ühingu kohta esitatud dokumendid elektrooniliselt selle liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele ümberkujundatud ühing allub.

(8) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ümberkujundamises ümberkujundatud ühinguna, esitab lepinguriigi õigusele alluv ümberkujundatav äriühing registripidajale ümberkujundamisotsuse koopia ja viite vastava lepinguriigi kohtu, notari või muu pädeva asutuse tõendile selle kohta, et lepinguriigi õigusele alluva ümberkujundatava ühingu puhul on ümberkujundamisele kehtestatud nõuded täidetud ning ümberkujundamiseelsed toimingud lõpule viidud.

(9) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ümberkujundamises ümberkujundatud ühinguna, teavitab registripidaja ümberkujundamiskandest viivitamata selle lepinguriigi kohut, notarit või muud pädevat asutust, mille õigusele ümberkujundatav ühing allub, samuti Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui ümberkujundatud ühingu osad või aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis.

(10) Piiriülese ümberkujundamise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamise korral peab ümberkujundatud ühingu juhatus esitama suurendamise äriregistrisse kandmise avalduse ühe aasta jooksul suurendamisotsuse vastuvõtmisest arvates.

§ 491¹⁰. Piiriülese ümberkujundamise tõendi väljastamisest keeldumine

(1) Piiriülese ümberkujundamise tõendit ei väljastata, kui:
1) piiriülene ümberkujundamine ei vasta kehtivatele nõuetele;
2) piiriülest ümberkujundamist kavandatakse pettuse eesmärgil või eesmärgiga hoida kõrvale kehtivatest nõuetest või kui ümberkujundamist kavandatakse kuritegelikul eesmärgil või sellega võib kaasneda oht Eesti julgeolekule;
3) registripidajal on põhjendatud kahtlus, et piiriülest ümberkujundamist kavandatakse käesoleva lõike punktis 2 nimetatud eesmärgil.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude tuvastamiseks võib registripidaja esitada päringuid riigi- või kohaliku omavalitsuse asutustele või teistele avalik-õiguslikele juriidilistele isikutele. Maksu- ja Tolliametile tuleb päring esitada. Nimetatud asutused annavad registripidajale teada ümberkujundatava ühingu täitmata kohustustest ning annavad hinnangu, kas esineb käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud välistavaid asjaolusid äriühingu piiriüleses ümberkujundamises osalemisele.

(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud asutuste nimekirja kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.

(4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude uurimiseks võib registripidaja pikendada tõendi väljastamise tähtaega kolme kuu võrra või kuni tõendi väljastamiseks vajalikud asjaolud on välja selgitatud, teavitades tähtaja pikendamisest ühingut viivitamata.”;

34) paragrahvi 521¹ lõike 1 teises lauses asendatakse tekstiosa „käesoleva seadustiku § 61” tekstiosaga „äriregistri seaduse § 53”;

35) paragrahvis 523¹ asendatakse tekstiosa „Käesoleva seadustiku § 32 lõikes 3” tekstiosaga „Äriregistri seaduse § 45 3. lõikes”;

36) normitehnilise märkuse tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud), millega tunnistati kehtetuks direktiivid 82/891/EMÜ, 89/666/EMÜ, 2005/56/EÜ, 2009/101/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL (ELT L 169, 30.06.2017, lk 46–127), muudetud direktiiviga 2019/1151 (ELT L 186, 11.07.2019, lk 80–104)” täiendatakse tekstiosaga „, muudetud direktiiviga 2019/2121 (ELT L 321, 12.12.2019, lk 1–44)”.

§ 2.  Finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse muutmine

Finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse § 55 lõiked 10 ja 11 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„(10) Kriisilahendusmeetmete või -õiguste rakendamisel ei kohaldata äriseadustiku §-des 246, 247–249, 249¹, 292, 294, 294¹, 298 ja 339–342, § 343 lõike 1 punktides 1 ja 2, §-des 345, 349, 352–356 ja 358, § 359 lõike 1 punktides 1 ja 2² ning lõikes 2 ja §-s 361 sätestatut.

(11) Kriisilahendusmeetmete või -õiguste rakendamisel ei kohaldata ümberkujundamise, ühinemise ega jagunemise puhul aktsionäride õiguste suhtes äriseadustikus sätestatut, sealhulgas äriseadustiku §-des 391–405 ja 418–427 aktsiaseltsi ühinemise, §-des 433¹–433¹⁰ piiriülese ühinemise, §-des 462–471 aktsiaseltsi jagunemise, §-des 477¹–477¹⁰ piiriülese jagunemise, §-des 502–504 aktsiaseltsi ümberkujundamise ning §-des 491¹–491¹⁰ piiriülese ümberkujundamise kohta sätestatut.”.

§ 3.  Füüsilise isiku maksejõuetuse seaduse muutmine

Füüsilise isiku maksejõuetuse seaduse § 54 lõiget 2 täiendatakse pärast esimest lauset lausega järgmises sõnastuses:

„Kohus võib määrata usaldusisiku tasu ja vajalike kulutuste hüvitamise pankrotiseaduse § 23 lõike 4 alusel ka juhul, kui pankrot kuulutatakse välja käesoleva seaduse § 45 lõike 2 alusel ja võlgniku varast ei jätku vajalikeks väljamakseteks.”.

§ 4.  Investeerimisfondide seaduse muutmine

Investeerimisfondide seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 138 tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses:

„(2) Piiriülesele ühinemisele, ümberkujundamisele ja jagunemisele ei kohaldata äriseadustiku §-des 433¹–433¹⁰, 477¹–477¹⁰ ja 491¹–491¹⁰ sätestatut.”;

2) paragrahvi 235 lõikes 2 asendatakse tekstiosa „433¹–433⁹” tekstiosaga „433¹–433¹⁰”.

§ 5.  Kommertspandiseaduse muutmine

Kommertspandiseaduse § 7 lõige 1¹ muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1¹) Kui äriühingute piiriülese ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise korral on Eesti äriregistrisse kantud ühendatava, jaguneva või ümberkujundatava ühingu varale seatud kommertspant ja kui ühendav, jagunenud või ümberkujundatud ühing allub teise Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi õigusele, võib piiriülese ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise kanda äriregistrisse vaid juhul, kui koos avaldusega esitatakse äriregistri pidajale pandipidaja notariaalselt tõestatud nõusolek ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise registrisse kandmiseks.”.

§ 6.  Töötajate üleühenduselise kaasamise seaduse muutmine

Töötajate üleühenduselise kaasamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 1 täiendatakse punktiga 3 järgmises sõnastuses:

„3) töötajate informeerimiseks, nendega konsulteerimiseks ja nende äriühingu juhtimises osalemiseks äriühingu piirülese ümberkujundamise, jagunemise ja ühinemise korral.”;

2) paragrahvi 2 täiendatakse punktiga 3 järgmises sõnastuses:

„3) töötajate informeerimine, nendega konsulteerimine ja nende äriühingu juhtimises osalemine äriühingu piiriülese ümberkujundamise, jagunemise ja ühinemise korral.”;

3) seaduse 3. peatüki pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3. peatükk
TÖÖTAJATE KAASAMINE EUROOPA ÄRIÜHINGU JA EUROOPA ÜHISTU TASANDIL”;

4) paragrahv 41² tunnistatakse kehtetuks;

5) seadust täiendatakse 3¹. peatükiga järgmises sõnastuses:

„3¹. peatükk
TÖÖTAJATE KAASAMINE ÄRIÜHINGUTE PIIRIÜLESE ÜHINEMISE, JAGUNEMISE JA ÜMBERKUJUNDAMISE KORRAL

§ 82¹. Töötajate informeerimine ja nendega konsulteerimine piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise korral

(1) Äriühingute piiriülesel ühinemisel, jagunemisel ja ümberkujundamisel tuleb tagada töötajate õigus informeerimisele ja nendega konsulteerimisele vastavalt töötajate usaldusisiku seaduses ja käesolevas seaduses sätestatule.

(2) Piiriüleses ühinemises, jagunemises või ümberkujundamises osalev Eesti äriregistrisse kantud osaühing või aktsiaselts informeerib töötajaid ja konsulteerib nendega enne piiriülese ühinemise või jagunemise lepingu projekti või ümberkujundamisotsuse projekti või ühinemis-, jagunemis- või ümberkujundamisaruande heakskiitmist, olenevalt mis on varajasem. Töötajate poolt konsulteerimise käigus esitatud arvamustele ja ettepanekutele tuleb anda põhjendatud vastus enne piiriülese ühinemise või jagunemise lepingu projekti või ümberkujundamisotsuse projekti heakskiitmist osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul.

(3) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatu ei piira töötajatele soodsamate sätete kohaldamist.

§ 82². Töötajate ühingu juhtimises osalemine äriühingute piiriülese ühinemise korral

(1) Kui Eesti äriregistrisse kantud osaühing või aktsiaselts osaleb piiriüleses ühinemises äriseadustiku § 433¹ lõike 1 tähenduses ühendava äriühinguna, osalevad töötajad ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu juhtimises käesoleva seaduse §-s 46 sätestatud õiguste teostamise kaudu. Töötajate äriühingu juhtimises osalemise õiguse kindlaksmääramisel kohaldatakse Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta nõukogu määruse (EÜ) nr 2157/2001 artikli 12 lõigetes 2–4 sätestatut, samuti käesoleva seaduse § 41 lõigetes 1 ja 3, §-des 50–59 ja 61, § 62 lõikes 1, lõike 2 punktides 1, 7 ja 8 ning lõigetes 3, 5 ja 6, §-s 63, § 64 lõikes 1, lõike 3 punktis 1 ning lõigetes 6 ja 7, § 75 lõikes 2 ning §-des 76–80 ja 83–88 sätestatut.

(2) Käesoleva paragrahvi lõiget 1 kohaldatakse juhul, kui piiriüleses ühinemises osaleb ühendava ühinguna Eesti äriregistrisse kantud osaühing või aktsiaselts ja vähemalt ühe piiriüleses ühinemises osaleva äriühingu keskmine töötajate arv kuue kuu jooksul enne piirülese ühinemise lepingu projekti avaldamist on võrdne nelja viiendikuga ühineva äriühingu registrijärgse asukoha lepinguriigi õiguses sätestatud kohaldatavast künnisest, millest alates tekib töötajatele käesoleva seaduse §-le 46 vastav osalusõigus.

(3) Käesoleva seaduse § 64 lõike 3 punktis 1 sätestatud protsendimäära asemel rakendatakse 33 1/3-list protsendimäära.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud piiriülese ühinemise juhul, kui ühes ühinevatest äriühingutest rakendatakse käesoleva seaduse §-le 46 vastavat töötajate osaluse süsteemi, võivad ühingute juhatused otsustada, et ühinemise registrisse kandmisest alates kohaldatakse töötajate ühingu juhtimises osalemise korda vastavalt ühendava äriühingu registrijärgse asukoha lepinguriigi õigusele.

(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud piiriülese ühinemise juhul võib käesoleva seaduse §-s 51 nimetatud läbirääkimiste erikomisjon selliste liikmete kahekolmandikulise häälteenamusega, kes esindavad kahte kolmandikku ühinevate ühingute töötajatest, sealhulgas nende liikmete hääled, kes esindavad töötajaid vähemalt kahes eri lepinguriigis, otsustada mitte alustada läbirääkimisi § 50 tähenduses või alustatud läbirääkimised lõpetada ning kohaldada töötajate äriühingu juhtimises osalemisel ühendava äriühingu registrijärgse asukoha lepinguriigi õigust.

(6) Kui piiriülese ühinemise tulemusel Eesti äriregistrisse kantud osaühing või aktsiaselts rakendab käesoleva seaduse §-st 46 tulenevat töötajate osalemise süsteemi, peab nimetatud äriühing nelja aasta jooksul ühinemise registrisse kandmisest arvates tagama samaväärse töötajate osalemise süsteemi rakendumise nii riigisisese kui ka piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise korral.

(7) Äriühing teatab oma töötajatele või nende esindajatele, kas ta otsustab kohaldada käesoleva seaduse § 75 lõikes 2 sätestatut või alustab läbirääkimisi § 51 lõike 1 alusel moodustatud läbirääkimiste erikomisjonis. Viimasel juhul teavitab äriühing oma töötajaid või nende esindajaid läbirääkimiste tulemusest esimesel võimalusel.

§ 82³. Töötajate ühingu juhtimises osalemine äriühingu piiriülese jagunemise korral

(1) Kui Eesti äriregistrisse kantud osaühing või aktsiaselts osaleb piiriüleses jagunemises äriseadustiku § 477¹ lõike 1 tähenduses omandava äriühinguna, osalevad töötajad jagunemise tulemusena tekkiva äriühingu juhtimises käesoleva seaduse §-s 46 sätestatud õiguste teostamise kaudu. Töötajate äriühingu juhtimises osalemise õiguse kindlaksmääramisel kohaldatakse Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta nõukogu määruse (EÜ) nr 2157/2001 artikli 12 lõigetes 2 ja 4 sätestatut, samuti käesoleva seaduse § 41 lõigetes 1 ja 3, §-des 50–51 ja 53–56, § 57 lõikes 1, §-des 58, 59 ja 61, § 62 lõikes 1, lõike 2 punktides 1, 7 ja 8 ning lõigetes 4–6, §-s 63 (välja arvatud punktis 2 nimetatud läbirääkimiste erikomisjoni otsuse puudumise nõue) ning §-des 75–88 sätestatut.

(2) Käesoleva paragrahvi lõiget 1 kohaldatakse juhul, kui piiriüleses jagunemises osaleb omandava ühinguna Eesti äriregistrisse kantud osaühing või aktsiaselts ja jaguneva äriühingu keskmine töötajate arv kuue kuu jooksul enne piirülese jagunemise lepingu avaldamist on võrdne nelja viiendikuga jaguneva äriühingu registrijärgse asukoha lepinguriigi õiguses sätestatud kohaldatavast künnisest, millest alates tekib töötajatele käesoleva seaduse §-le 46 vastav osalusõigus.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud piiriülese jagunemise juhul võib käesoleva seaduse §-s 51 nimetatud läbirääkimiste erikomisjon selliste liikmete kahekolmandikulise häälteenamusega, kes esindavad vähemalt kahte kolmandikku töötajatest, otsustada mitte alustada läbirääkimisi § 50 tähenduses või alustatud läbirääkimised lõpetada ning kohaldada töötajate äriühingu juhtimises osalemisel iga omandava äriühingu registrijärgse asukoha lepinguriigi õigust.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud piiriülese jagunemise juhul kohaldatakse enne äriühingu jagunemist kohaldatud töötajate osalust reguleerivat jaguneva äriühingu registrijärgse asukoha lepinguriigi õigust kuni uute kokkulepitavate töötaja osaluse reeglite kohaldamise kuupäevani või kokkulepitavate reeglite puudumise korral seni, kuni rakendatakse töötajate osaluse reegleid vastavalt käesoleva seaduse § 75 lõikele 1.

(5) Kui piiriüleses jagunemises omandava äriühinguna osalev Eesti äriregistrisse kantud osaühing või aktsiaselts rakendab käesoleva seaduse §-st 46 tulenevat töötajate osalemise süsteemi, peavad nimetatud äriühingud nelja aasta jooksul piiriülese jagunemise registrisse kandmisest arvates tagama samaväärse töötajate osalemise süsteemi rakendumise nii riigisisese kui ka piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise korral.

(6) Äriühing teatab oma töötajatele või nende esindajatele töötajate osalust käsitlevate läbirääkimiste tulemusest esimesel võimalusel.

§ 82⁴. Töötajate ühingu juhtimises osalemine äriühingu piiriülese ümberkujundamise korral

(1) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav osaühing või aktsiaselts osaleb piiriüleses ümberkujundamises äriseadustiku § 491¹ lõike 1 tähenduses ümberkujundatud ühinguna, osalevad töötajad ümberkujundamise tulemusena tekkiva äriühingu juhtimises käesoleva seaduse §-s 46 sätestatud õiguste teostamise kaudu. Töötajate äriühingu juhtimises osalemise õiguse kindlaksmääramisel kohaldatakse nõukogu määrusega (EÜ) nr 2157/2001 Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta, artikli 12 lõigetes 2 ja 4 sätestatut, samuti käesoleva seaduse § 41 lõigetes 1 ja 3, §-des 50–51 ja 53–56, § 57 lõikes 1, §-des 58, 59 ja 61, § 62 lõikes 1, lõike 2 punktides 1, 7 ja 8 ning lõigetes 4–6, §-s 63 (välja arvatud punktis 2 nimetatud läbirääkimiste erikomisjoni otsuse puudumise nõue) ning §-des 75–88 sätestatut.

(2) Käesoleva paragrahvi lõiget 1 kohaldatakse juhul, kui piiriülese ümberkujundamise tulemusena kantakse Eesti äriregistrisse osaühing või aktsiaselts ja ümberkujundatava äriühingu keskmine töötajate arv kuue kuu jooksul enne piirülese ümberkujundamise otsuse projekti avaldamist on võrdne nelja viiendikuga ümberkujundatava äriühingu registrijärgse asukoha lepinguriigi õiguses sätestatud kohaldatavast künnisest, millest alates tekib töötajatele käesoleva seaduse §-le 46 vastav osalusõigus.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud piiriülese ümberkujundamise juhul võib käesoleva seaduse §-s 51 nimetatud läbirääkimiste erikomisjon selliste liikmete kahekolmandikulise häälteenamusega, kes esindavad vähemalt kahte kolmandikku ümberkujundatud äriühingu töötajatest, otsustada mitte alustada läbirääkimisi § 50 tähenduses või alustatud läbirääkimised lõpetada ning kohaldada töötajate äriühingu juhtimises osalemisel ümberkujundatud äriühingu registrijärgse asukoha lepinguriigi õigust.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud piiriülese ümberkujundamise juhul kohaldatakse enne äriühingu ümberkujundamist kohaldatud töötajate osalust reguleerivat ümberkujundatava äriühingu registrijärgse asukoha lepinguriigi õigust kuni uute kokkulepitavate töötaja osaluse reeglite kohaldamise kuupäevani või kokkulepitavate reeglite puudumise korral seni, kuni alustatakse töötajate osaluse reeglite rakendamist vastavalt käesoleva seaduse § 75 lõikele 1.

(5) Kui piiriülese ümberkujundamise tulemusena Eesti äriregistrisse kantud osaühing või aktsiaselts rakendab käesoleva seaduse §-st 46 tulenevat töötajate osalemise süsteemi, peab ta nelja aasta jooksul piiriülese ümberkujundamise jõustumisest arvates tagama samaväärse töötajate osalemise süsteemi rakendumise nii riigisisese kui ka piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise korral.

(6) Äriühing teatab oma töötajatele või nende esindajatele töötajate osalust käsitlevate läbirääkimiste tulemusest esimesel võimalusel.”.

§ 7.  Äriregistri seaduse muutmine

Äriregistri seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 20 punkt 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„11) välismaa äriühingu seadusjärgsete esindajate nimed ja isikukoodid;”;

2) paragrahvi 42 lõike 3 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„4) osaühingu osakapitali tehakse asutamisel ja osakapitali suurendamisel üksnes rahalisi sissemakseid ning juhul kui asutamisel on sissemakse üle 50 000 euro ja see on laekunud deposiidina registripidaja kontole või rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 lõikes 2 nimetatud kontole;”;

3) paragrahvi 60 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(5) Registripidaja avaldab väljaandes Ametlikud Teadaanded teate juriidilise isiku registrist kustutamise kavatsuse kohta vähemalt kolm kuud enne kustutamist, välja arvatud juhul, kui likvideerija on avaldanud Ametlikes Teadaannetes teate likvideerimismenetluse kohta.”;

4) paragrahvi 64 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „§-de 59 ja 60” tekstiosaga „§-de 61 ja 62”;

5) paragrahvi 71 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „§ 68 lõikes 2” tekstiosaga „§ 70 lõikes 2”;

6) paragrahvi 91 punktis 14, § 96 punktides 5, 13, 17 ja 22, § 97 punktis 18, § 100 punktis 21 ning § 103 punktides 76 ja 105 asendatakse tekstiosa „§ 59 või 60” tekstiosaga „§ 61 või 62”;

7) paragrahvi 103 punkt 36 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„36) paragrahvi 148 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks;”;

8) paragrahvi 103 punkt 37 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„37) paragrahvi 149 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks;”;

9) paragrahvi 103 punkt 38 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„38) paragrahvi 149 lõiked 2 ja 3 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui põhikirjas ei ole osa võõrandamiseks ette nähtud teistsugust korda, võib osanik osa vabalt võõrandada teisele osanikule. Osa võõrandamise korral kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest. Põhikirjas võib ette näha, et ostueesõigus kehtib ka osa võõrandamisel teisele osanikule. Ostueesõiguse olemasolu korral esitab osa võõrandanud osanik eesõiguse tekkimise aluseks oleva võõrandamislepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamata teisi osanikke lepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut.

(3) Põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, milleks võib eelkõige olla teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Sellisel juhul ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut. Käesoleva lõike esimeses lauses sätestatud tingimuseta tehtud tehing on tühine. Mõjuval põhjusel võib osanik esimeses lauses sätestatud isikult nõuda osa võõrandamiseks nõusoleku andmist. Põhikirja muutmise otsuse tegemiseks, millega nähakse ette esimeses lauses nimetatud piirangud, on vajalik kõigi osanike nõusolek, kui põhikirjast ei tulene teisiti.”;”.

§ 8.  Seaduse jõustumine

  (1) Käesolev seadus jõustub 2023. aasta 1. veebruaril.

  (2) Käesoleva seaduse § 7 punkt 7 jõustub 2023. aasta 1. septembril.

  (3) Käesoleva seaduse § 3 jõustub Riigi Teatajas avaldamisele järgneval päeval.