Teksti suurus:

Äriseadustiku ja Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EÜ) nr 2157/2001 "Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta" rakendamise seaduse muutmise seadus

Väljaandja:Riigikogu
Akti liik:seadus
Teksti liik:algtekst
Jõustumise kp:12.04.2008
Avaldamismärge:RT I 2008, 16, 116

Äriseadustiku ja Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EÜ) nr 2157/2001 "Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta" rakendamise seaduse muutmise seadus

Vastu võetud 20.03.2008

(õ) 17.04.2008 16:45

Välja kuulutatud
Vabariigi Presidendi 4. aprilli 2008. a otsusega nr 268

§ 1. Äriseadustikus (RT I 1995, 26–28, 355; 2007, 67, 413) tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 143 lõiget 6 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

«Vara hindamisele ei kohaldata käesoleva seadustiku § 1431.»;

2) paragrahvi 143 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:

« (7) Juhatus peab viivitamata pärast käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud vara hindamist esitama äriregistrile vara osaühingule üleandmise lepingu ja vara väärtust tõendavad dokumendid. Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud juhtudel tuleb eelmises lauses nimetatud dokumendid ning audiitori poolt allakirjutatud arvamus vara hindamise kohta esitada äriregistrile viivitamata pärast vara hindamise kontrollimist audiitori poolt.»;

3) seadustikku täiendatakse §-ga 1431 järgmises sõnastuses:

« § 1431. Väärtpaberid mitterahalise sissemakse esemena

(1) Kui mitterahalise sissemakse esemeks on väärtpaberituru seaduse § 2 1. lõikes nimetatud väärtpaberid, mis on võetud kauplemisele reguleeritud väärtpaberiturule väärtpaberituru seaduse tähenduses, välja arvatud investeerimisfondi osakud ja tuletislepingud, ei pea audiitor kontrollima mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist, kui mitterahalise sissemakse esemeks olevaid väärtpabereid hinnatakse kaalutud keskmise hinna alusel, millega on nendega kaubeldud ühel või mitmel reguleeritud väärtpaberiturul kolme kuu jooksul enne mitterahalise sissemakse tegemise kuupäeva.

(2) Kui mitterahaline sissemakse tehakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud viisil, peab juhatus avaldama ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist ja enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist sellise mitterahalise sissemakse tegemise kohta teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Ametlikes Teadaannetes avaldamise asemel võib teate esitada äriregistrile koos osaühingu äriregistrisse kandmise avaldusega ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist. Teade peab sisaldama järgmisi andmeid:
1) mitterahalise sissemakse arvel välja antava osa nimiväärtus;
2) mitterahalise sissemakse ese ja selle kirjeldus ning sissemakse teinud isiku nimi;
3) mitterahalise sissemakse väärtus, hindamise meetod ja hindaja andmed;
4) kinnitus selle kohta, et mitterahalise sissemakse väärtus vastab mitterahalise sissemaksega tasutud osa nimiväärtusele ja ülekursile ning et sissemakse hindamise järel ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid.

(3) Osakapitali suurendamise korral tuleb käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud teade esitada äriregistrile.

(4) Kui käesoleva paragrahvi 2. või 3. lõikes nimetatud teade ei ole nõuetekohaselt esitatud või avaldatud, tuleb mitterahalise sissemakse väärtust hinnata käesoleva seadustiku §-s 143 sätestatud korras.

(5) Kui käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hinda on mõjutanud erakorralised asjaolud, mis muudaksid oluliselt väärtpaberite väärtust sissemakse tegemise kuupäeval, peab juhatus läbi viima väärtpaberite hindamise, millele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 143.»;

4) paragrahvi 144 lõike 1 punkt 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« 6) mitterahalise sissemaksega tasumisel – sissemakse osaühingule üleandmise leping ja sissemakse väärtust tõendavad dokumendid ning käesoleva seadustiku § 143 3. lõikes nimetatud juhtudel ka audiitori poolt allakirjutatud arvamus mitterahalise sissemakse hindamise kohta, välja arvatud §-s 1431 sätestatud juhul;»;

5) paragrahvi 144 lõiget 1 täiendatakse punktiga 61 järgmises sõnastuses:

« 61) viide Ametlike Teadaannete kuupäevale, millal on avaldatud käesoleva seadustiku § 1431 2. lõike esimeses lauses nimetatud teade, kui mitterahaline sissemakse on tehtud § 1431 1. lõikes nimetatud viisil enne osaühingu äriregistrisse kandmist;»;

6) paragrahvi 159 lõiget 2 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

«Tütarettevõtja ei või anda käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isikutele laenu osaühingu osa omandamiseks.»;

7) paragrahvi 159 lõiget 3 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

«Osaühing ei või tagada osaühingu osa omandamiseks võetavat laenu.»;

8) paragrahvi 162 lõike 2 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« 1) see on toimunud viie aasta jooksul osanike sellise otsuse vastuvõtmisest arvates, millega on määratud osade omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg ning osade eest tasutavad miinimum- ja maksimumsummad;»;

9) paragrahvi 162 lõike 2 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« 2) osa omandamine ei too kaasa netovara vähenemist alla osakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.»;

10) paragrahvi 163 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Kui osaühing on omandanud või tagatiseks võtnud oma osasid käesoleva seadustiku § 162 3. lõike alusel ja nende nimiväärtuste summa koos kõigi osaühingule kuuluvate või tagatiseks võetud oma osade nimiväärtuste summaga ületab 1/10 osakapitalist, tuleb sellisel viisil omandatud või tagatiseks võetud 1/10 ületavad osad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada kolme aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates.

(2) Kui osaühing on omandanud või tagatiseks võtnud oma osasid seadusvastaselt, peab need võõrandama või tagatiseks võtmise lõpetama ühe aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates.

(3) Kui osasid ei võõrandata või tagatiseks võtmist ei lõpetata käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, peab need tühistama ja osakapitali vastavalt vähendama.»;

11) paragrahvi 168 lõike 1 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« 4) kui ühingul ei ole nõukogu – juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine;»;

12) paragrahvi 168 lõike 1 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« 10) nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine;»;

13) paragrahvi 1711 lõikes 4 asendatakse sõna «üldkoosolekul» sõnadega «osanike koosolekul»;

14) paragrahvi 174 lõikes 2 asendatakse sõna «pool» sõnaga «poole»;

15) paragrahvi 194 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Osakapitali suurendamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 140–1431, § 144 2. lõikes ning § 520 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut, kui käesolevast jaost ei tulene teisiti.»;

16) paragrahvi 199 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (3) Osaühing peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul teate avaldamisest arvates. Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude tagamist vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatud hagi tagamise sätetele, arvestades käesolevas seadustikus toodud erisusi, või nõude rahuldamist. Võlausaldaja võib nõuda nõude tagamist, kui ta põhistab, et osakapitali vähendamise tõttu on tema nõude rahuldamine ohus.»;

17) paragrahvi 215 lõike 4 esimeses lauses asendatakse sõna «üldkoosoleku» sõnadega «osanike koosoleku»;

18) seadustikku täiendatakse §-ga 2491 järgmises sõnastuses:

« § 2491. Väärtpaberid mitterahalise sissemakse esemena

(1) Kui mitterahalise sissemakse esemeks on väärtpaberituru seaduse § 2 1. lõikes nimetatud väärtpaberid, mis on võetud kauplemisele reguleeritud väärtpaberiturule väärtpaberituru seaduse tähenduses, välja arvatud investeerimisfondi osakud ja tuletislepingud, ei pea audiitor kontrollima mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist, kui mitterahalise sissemakse esemeks olevaid väärtpabereid hinnatakse kaalutud keskmise hinna alusel, millega on nendega kaubeldud ühel või mitmel reguleeritud väärtpaberiturul kolme kuu jooksul enne mitterahalise sissemakse tegemise kuupäeva.

(2) Kui mitterahaline sissemakse tehakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud viisil, peab juhatus avaldama ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist ja enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avalduse esitamist sellise mitterahalise sissemakse tegemise kohta teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Ametlikes Teadaannetes avaldamise asemel võib teate esitada äriregistrile koos aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avaldusega ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist. Teade peab sisaldama järgmisi andmeid:
1) mitterahalise sissemakse arvel välja antavate aktsiate nimiväärtus;
2) mitterahalise sissemakse ese ja selle kirjeldus ning sissemakse teinud isiku nimi;
3) mitterahalise sissemakse väärtus, hindamise meetod ja hindaja andmed;
4) kinnitus selle kohta, et mitterahalise sissemakse väärtus vastab mitterahalise sissemaksega tasutud aktsiate väljalaskehinnale ning et sissemakse hindamise järel ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid.

(3) Aktsiakapitali suurendamise korral tuleb käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud teade esitada äriregistrile.

(4) Kui mitterahaline sissemakse tehakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud viisil aktsiakapitali suurendamise käigus vastavalt käesoleva seadustiku §-le 349, tuleb käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud teade esitada äriregistrile enne mitterahalise sissemakse tegemise kuupäeva. Teates peab sisalduma ka aktsiakapitali suurendamise otsuse tegemise kuupäev.

(5) Kui teade mitterahalise sissemakse tegemise kohta esitatakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud viisil, peab juhatus esitama ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist sellise mitterahalise sissemakse tegemise kohta äriregistrile teate, milles kinnitab, et pärast käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud teate esitamist ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid. Teade tuleb esitada enne, kui esitatakse avaldus aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks, või samal ajal nimetatud avaldusega.

(6) Kui käesoleva paragrahvi 2.–5. lõikes nimetatud teade ei ole nõuetekohaselt esitatud või avaldatud, tuleb mitterahalise sissemakse väärtust hinnata käesoleva seadustiku §-s 249 sätestatud korras.

(7) Kui käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hinda on mõjutanud erakorralised asjaolud, mis muudaksid oluliselt väärtpaberite väärtust sissemakse tegemise kuupäeval, peab juhatus läbi viima väärtpaberite hindamise, millele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 249.»;

19) paragrahvi 250 lõike 1 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« 4) mitterahalise sissemaksega tasumisel – sissemakse aktsiaseltsile üleandmise leping ja sissemakse väärtust tõendavad dokumendid ning audiitori poolt allakirjutatud arvamus mitterahalise sissemakse hindamise kohta, välja arvatud käesoleva seadustiku §-s 2491 sätestatud juhul;»;

20) paragrahvi 250 lõiget 1 täiendatakse punktiga 41 järgmises sõnastuses:

« 41) viide Ametlike Teadaannete kuupäevale, millal on avaldatud käesoleva seadustiku § 2491 2. lõike esimeses lauses nimetatud teade, kui mitterahaline sissemakse on tehtud käesoleva seadustiku § 2491 1. lõikes nimetatud viisil enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist;»;

21) paragrahvi 255 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

« (3) Juhatus peab viivitamata pärast käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud vara hindamise kontrollimist audiitori poolt esitama äriregistrile vara aktsiaseltsile üleandmise lepingu ja vara väärtust tõendavad dokumendid ning audiitori poolt allakirjutatud arvamuse vara hindamise kohta.»;

22) paragrahvi 281 lõiget 21 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

«Tütarettevõtja ei või anda käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isikutele laenu aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks.»;

23) paragrahvi 281 lõiget 3 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

«Aktsiaselts ei või tagada aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks võetavat laenu.»;

24) paragrahvi 283 lõike 2 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« 1) see on toimunud viie aasta jooksul üldkoosoleku sellise otsuse vastuvõtmisest arvates, millega on määratud aktsiate omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg ning aktsiate eest tasutavad miinimum- ja maksimumsummad;»;

25) paragrahvi 283 lõike 2 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« 3) aktsiate omandamine ei too kaasa netovara vähenemist alla aktsiakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.»;

26) paragrahvi 283 lõike 3 esimest lauset täiendatakse pärast sõna «võib» sõnaga «oma»;

27) paragrahvi 284 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks;

28) paragrahvi 284 lõiked 2–4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Kui aktsiaselts on omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiaid käesoleva seadustiku § 283 4. lõike alusel ja nende nimiväärtuste summa koos kõigi aktsiaseltsile kuuluvate või tagatiseks võetud oma aktsiate nimiväärtuste summaga ületab 1/10 aktsiakapitalist, tuleb sellisel viisil omandatud või tagatiseks võetud 1/10 ületavad aktsiad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada kolme aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates.

(3) Kui aktsiaselts on omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiaid seadusvastaselt, peab need võõrandama või tagatiseks võtmise lõpetama ühe aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates.

(4) Kui aktsiaid ei võõrandata või tagatiseks võtmist ei lõpetata käesoleva paragrahvi 2. ja 3. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, peab need tühistama ja aktsiakapitali vastavalt vähendama.»;

29) paragrahvi 343 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

30) paragrahvi 358 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (3) Aktsiaselts peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul teate avaldamisest arvates. Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude tagamist vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatud hagi tagamise sätetele, arvestades käesolevas seadustikus toodud erisusi, või nõude rahuldamist. Võlausaldaja võib nõuda nõude tagamist, kui ta põhistab, et aktsiakapitali vähendamise tõttu on tema nõude rahuldamine ohus.»;

31) paragrahvi 446 lõike 4 esimest lauset täiendatakse pärast sõna «osanike» sõnaga «osad»;

32) seadustiku normitehnilist märkust täiendatakse tekstiga järgmises sõnastuses:

«Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2006/68/EÜ, millega muudetakse nõukogu direktiivi 77/91/EMÜ aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmise osas (ELT L 264, 25.09.2006, lk 32–36).»

§ 2. Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EÜ) nr 2157/2001 «Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta» rakendamise seaduse (RT I 2004, 81, 543; 2005, 57, 451) § 4 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:

« (41) Määruse artikli 55 lõike 3 esimeses lauses sätestatud õigused on kohtul, mille tööpiirkonnas on SE registrijärgne asukoht.»

§ 3. Seaduse jõustumine

(1) Käesoleva seaduse § 1 jõustub 2008. aasta 15. aprillil.

(2) Käesoleva seaduse § 2 jõustub seaduse Riigi Teatajas avaldamisele järgneval päeval.

Riigikogu esimees Ene ERGMA

 

Õiend

Lugeda "Äriseadustiku ja Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EÜ) nr 2157/2001 «Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta» rakendamise seaduse muutmise seadus"õigeks jõustumiskuupäevaks 12.04.2008.

Alus: "Riigi Teataja seaduse" § 17 lg 32.