Teksti suurus:

Mittetulundusühingute seaduse, sihtasutuste seaduse, tulundusühistuseaduse ja äriseadustiku muutmise ning sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadus

Väljaandja:Riigikogu
Akti liik:seadus
Teksti liik:algtekst
Jõustumise kp:01.07.2009
Avaldamismärge:RT I 2009, 13, 78

Mittetulundusühingute seaduse, sihtasutuste seaduse, tulundusühistuseaduse ja äriseadustiku muutmise ning sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadus

Vastu võetud 29.01.2009

Välja kuulutatud
Vabariigi Presidendi 10. veebruari 2009. a otsusega nr 433

§ 1. Ametiühingute seaduses (RT I 2000, 57, 372; 2008, 59, 330) tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 10 lõikes 1 asendatakse arv «20» arvuga «201»;

2) paragrahvi 10 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (3) Ametiühingu suhtes ei kohaldata mittetulundusühingute seaduse § 79 lõikes 2 sätestatud notariaalse kinnitamise nõuet.»;

3) paragrahvi 10 lõikes 5 asendatakse tekstiosa «§ 21 lõiget 5» tekstiosaga «§ 21 lõikeid 5 ja 8».

§ 2. Kirikute ja koguduste seaduse (RT I 2002, 24, 135; 2008, 59, 330) § 13 lõike 3 punkt 2 tunnistatakse kehtetuks.

§ 3. Korteriühistuseaduses (RT I 1995, 61, 1025; 2006, 61, 456) tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 3 lõike 2 punkt 6 tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 101 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Põhikirjaga ei või piirata korteriühistu liikme õigust esindaja määramiseks.»;

3) paragrahvi 101 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

«Põhikirjaga võib määrata sama isiku poolt esindatavate korteriühistu liikmete ülemmäära.»

§ 4. Mittetulundusühingute seaduses (RT I 1996, 42, 811; 2008, 59, 330) tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 8 lõike 1 punkt 3 tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 8 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Registrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Uue juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla uus juhatuse liige, kes peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige. Kui juhatuse liikmed on õigustatud esindama mittetulundusühingut ainult ühiselt, peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik mittetulundusühingut ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed.»;

3) paragrahvi 8 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

« (3) Mittetulundusühingut ei kanta registrisse, kui avaldus registrisse kandmiseks esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest.»;

4) paragrahvi 10 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud avaldusele tuleb lisada muutmise otsustanud üldkoosoleku või muu organi koosoleku protokoll. Muu organi koosoleku protokolli sisule kohaldatakse käesoleva seaduse § 21 lõiget 6.»;

5) paragrahvi 10 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

« (4) Organi koosoleku protokolli asemel võib registripidajale esitada väljavõtte protokollist, millesse on kantud ainult registriandmete aluseks olev otsus. Väljavõttele ei pea lisama otsuse suhtes eriarvamusele jäänud isiku eriarvamust, kirjalikke ettepanekuid ja avaldusi. Protokolli väljavõte peab olema notariaalselt tõestatud, kui sama koosoleku kohta koostatud protokoll on notariaalselt tõestatud. Muus osas kohaldatakse protokolli väljavõtte sisule, allkirjastamisele ja väljavõttele lisatavatele dokumentidele vastava organi koosoleku protokolli kohta sätestatut.»;

6) seadust täiendatakse §-ga 101 järgmises sõnastuses:

« § 101. Asutajate ja juhatuse liikmete vastutus mittetulundusühingu asutamisel

(1) Mittetulundusühingu asutajad ja juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt mittetulundusühingu asutamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või muude kohustuste rikkumisega mittetulundusühingule tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud alusel vastutavad lisaks mittetulundusühingu liikmetele ka isikud, kelle arvel mittetulundusühing asutati. Isik ei vabane vastutusest, sõltumata sellest, kas ta asjaoludest teadis või mitte, kui asjaolusid teadis või pidi teadma tema arvel tegutsenud liige.

(3) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatust erinev kokkulepe kehtib mittetulundusühingu võlausaldajate kohta üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti mittetulundusühingu pankrotimenetluses.

(4) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel mittetulundusühingu registrisse kandmisest.»;

7) paragrahvi 11 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

« (4) Kui mittetulundusühingu varast ei jätku ühingu võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad mittetulundusühingu võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt ühingu kohustuste eest ulatuses, milles ühingu vara vähenes enne ühingu registrisse kandmist ühingule võetud kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühingu registrisse kandmisest.»;

8) paragrahvi 18 lõike 1 teises lauses asendatakse sõna «üldkoosolekus» sõnaga «üldkoosolekul»;

9) paragrahvi 19 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Üldkoosoleku pädevusse kuulub:
1) põhikirja muutmine;
2) juhatuse liikmete määramine ja tagasikutsumine;
3) volinike valimine ja tagasikutsumine;
4) juhatuse või muu põhikirjaga ettenähtud organi (§ 31) liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses mittetulundusühingu esindaja määramine;
5) majandusaasta aruande kinnitamine;
6) mittetulundusühingu lõpetamise, ühinemise ja jagunemise otsustamine;
7) muude põhikirjaga ettenähtud organite liikmete valimine, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti;
8) muude küsimuste otsustamine, mida ei ole seaduse või põhikirjaga antud teiste organite pädevusse.

(2) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 1–6 nimetatud küsimuste otsustamist ei tohi põhikirjaga anda juhatuse või muu organi pädevusse.»;

10) paragrahvi 20 täiendatakse lõigetega 6 ja 7 järgmises sõnastuses:

« (6) Üldkoosoleku kokkukutsumise teates tuleb märkida üldkoosoleku toimumise aeg ja koht ning üldkoosoleku päevakord. Põhikirjaga võib ette näha täpsema korra üldkoosoleku kokkukutsumise teate saatmiseks.

(7) Kui pärast üldkoosoleku kokkukutsumise teate saatmist päevakorda liikmete nõudel muudetakse, tuleb päevakorra muutmisest teatada enne üldkoosoleku toimumist samas korras ja sama tähtaja jooksul nagu üldkoosoleku kokkukutsumise teate saatmisel»;

11) seadust täiendatakse §-ga 201 järgmises sõnastuses:

« § 201. Üldkoosoleku päevakord

(1) Üldkoosoleku päevakorra määrab juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku mittetulundusühingu liikmed, määravad nemad üldkoosoleku päevakorra.

(2) Vähemalt 1/5 mittetulundusühingu liikmetest või vähemalt kuus mittetulundusühingu liiget, kui mittetulundusühingul on alla 30 liikme, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda. Iga täiendava küsimuse kohta tuleb esitada põhjendus.

(3) Liikmed võivad käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud õigust enne üldkoosolekut kasutada mitte hiljem kui kolm päeva pärast üldkoosoleku kokkukutsumisest teatamist. Põhikirjaga võib ette näha pikema tähtaja.

(4) Liikmed ei või käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud õigust enne üldkoosolekut kasutada, kui sama koosoleku päevakorda on käesoleva paragrahvi lõikest 2 tulenevalt juba üks kord muudetud ja päevakorra muutmisest on liikmetele käesoleva seaduse § 20 lõike 7 kohaselt teatatud.

(5) Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta, kui üldkoosolekul osalevad kõik mittetulundusühingu liikmed, või vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate liikmete nõusolekul, kui üldkoosolekul osaleb üle poole mittetulundusühingu liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat osalusnõuet.

(6) Eelnevalt päevakorda võtmata võib üldkoosolek otsustada järgmise üldkoosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korraldusküsimusi ja üldkoosoleku pidamise korda, samuti võib üldkoosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi.»;

12) paragrahvi 21 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (3) Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad kõik mittetulundusühingu liikmed.»;

13) paragrahvi 21 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

14) paragrahvi 21 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (5) Üldkoosolekul võib osaleda ja hääletada mittetulundusühingu liige. Mittetulundusühingu liikme esindaja võib üldkoosolekul osaleda ja hääletada, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Esindajale peab olema antud kirjalik volikiri. Esindajate volikirjad või nende ärakirjad lisatakse üldkoosoleku protokollile.»;

15) paragrahvi 21 täiendatakse lõigetega 6–9 järgmises sõnastuses:

« (6) Üldkoosolek protokollitakse. Protokolli kantakse üldkoosoleku toimumise aeg ja koht, üldkoosoleku päevakord, hääletustulemused ja vastuvõetud otsused ning muud üldkoosolekul tähtsust omavad asjaolud. Protokolli kantakse ka üldkoosoleku otsuse suhtes eriarvamusele jäänud liikme nõudel tema eriarvamuse sisu. Protokollile kirjutavad alla üldkoosoleku juhataja ja protokollija. Eriarvamusele kirjutab alla selle esitanud isik. Protokolli lahutamatuks lisaks on üldkoosolekust osavõtnute nimekiri koos igaühe allkirjaga ning üldkoosolekule esitatud kirjalikud ettepanekud ja avaldused.

(7) Pärast 14 päeva möödumist üldkoosoleku lõppemisest peab protokoll olema liikmetele kättesaadav. Liikmel on õigus saada üldkoosoleku protokolli või selle osa ärakirja.

(8) Juhatuse, vähemalt 1/5 mittetulundusühingu liikmete või vähemalt kuue mittetulundusühingu liikme nõudel, kui mittetulundusühingul on alla 30 liikme, peab üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud. Mittetulundusühingu liikmete vastav kirjalik nõue peab olema juhatusele esitatud kolme päeva jooksul üldkoosoleku kokkukutsumisest teatamisest arvates, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Üldkoosoleku protokolli notariaalse tõestamise kulud võib jätta üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, protokolli notariaalset tõestamist taotlenud liikmete kanda.

(9) Üldkoosoleku korraldamise kulud kannab mittetulundusühing. Kui üldkoosolek kutsutakse kokku liikmete nõudel või nad kutsuvad selle ise kokku, võib üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, jätta kulud üldkoosoleku kokkukutsumist taotlenud või kokku kutsunud liikmete kanda.»;

16) paragrahvi 22 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (4) Igal mittetulundusühingu liikmel on üks hääl. Liige ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, liikme ja mittetulundusühingu vahel tehingu tegemist või liikmega õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses mittetulundusühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad liikme või tema esindaja juhatuse või muu organi liikmena tegutsemise kontrollimist või hindamist. Esindatuse määramisel selle liikme hääli ei arvestata.»;

17) paragrahvi 22 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks;

18) paragrahvi 23 lõikes 1 asendatakse sõna «üldkoosolekus» sõnaga «üldkoosolekul»;

19) paragrahvi 241 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Üldkoosoleku otsus on tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhul notariaalselt tõestatud või kui otsuse vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda, otsus rikub mittetulundusühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.»;

20) paragrahvi 25 lõikest 2 jäetakse välja sõna «muus»;

21) paragrahvi 25 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

« (4) Volinike koosolekul ei ole õigust muuta põhikirja selles osas, mis reguleerib üldkoosoleku ja volinike koosoleku vahelist pädevuse jaotust. Volinike koosoleku ettenägemine ei välista ega piira üldkoosoleku kokkukutsumist mittetulundusühingu liikmete poolt.»;

22) paragrahvi 26 lõike 1 kolmas lause tunnistatakse kehtetuks;

23) paragrahvi 26 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

« (21) Juhatuse liikmeks ei või olla isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-le 49 või 491 kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb mittetulundusühing, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel.»;

24) paragrahvi 27 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Juhatuse igal liikmel on õigus esindada mittetulundusühingut kõikide tehingute tegemisel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.»;

25) paragrahvi 27 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (3) Juhatuse liikmed on mittetulundusühingu nimel tehingute tegemisel kohustatud mittetulundusühingu suhtes järgima põhikirjas ettenähtud või üldkoosoleku või juhatuse kehtestatud piiranguid. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute kohta.»;

26) paragrahvi 27 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses:

« (5) Mittetulundusühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud üldkoosolek. See ei kehti tehingu kohta, mis tehakse mittetulundusühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel.

(6) Juhatuse liikmel ei ole õigust esindada mittetulundusühingut tehingute tegemisel, mille puhul vastavalt seadusele otsustab esindaja määramise eraldi üldkoosolek.»;

27) paragrahvi 28 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Juhatuse liikmeks määramiseks on vajalik tema nõusolek.»;

28) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

« (11) Juhatuse liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Põhikirjaga ei või ette näha, et juhatuse liikme ametiaeg on pikem kui viis aastat. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks kui seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Registrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata registripidajale.»;

29) paragrahvi 28 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Juhatuse liikme võib üldkoosoleku otsusega igal ajal, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Temaga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule.»;

30) paragrahvi 28 lõiked 4 ja 6 tunnistatakse kehtetuks;

31) seadust täiendatakse §-ga 281 järgmises sõnastuses:

« § 281. Juhatuse liikme tasustamine

(1) Kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti, võib juhatuse liikmele maksta tasu. Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse üldkoosoleku otsusega.

(2) Üldkoosolek peab juhatuse liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning juhatuse liikmega lepingu sõlmimisel tagama, et juhatuse liikmele mittetulundusühingu poolt tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja mittetulundusühingu majandusliku olukorraga.

(3) Kui mittetulundusühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks mittetulundusühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib ühing nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud vähendamine ei puuduta juhatuse liikmega sõlmitud lepingu muid tingimusi. Juhatuse liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise nõude esitamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda.

(5) Kui välja kuulutatakse mittetulundusühingu pankrot ja juhatuse liikme leping lõpeb, võib juhatuse liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest.»;

32) paragrahvi 29 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

33) paragrahvi 31 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Põhikirjaga võib ette näha, et teatud tehingute tegemiseks määratakse lisaks juhatusele muu organ, mille pädevus ja moodustamise kord nähakse ette põhikirjas.»;

34) paragrahvi 31 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

35) paragrahvi 32 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega.

(2) Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud mittetulundusühingule kahju, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega.

(3) Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui mittetulundusühingu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud kahju hüvitamist mittetulundusühingule võib nõuda ka mittetulundusühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada mittetulundusühingu vara arvel. Mittetulundusühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude mittetulundusühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.

(5) Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud nõue esitada ka juhul, kui mittetulundusühing on nõudest juhatuse liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel juhatuse liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.

(6) Muu organi liikme vastutuse suhtes kohaldatakse samuti käesolevat paragrahvi.»;

36) paragrahvi 36 lõiked 1–3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras.

(2) Juhatus esitab aruande üldkoosolekule. Kui mittetulundusühingul on audiitor või revisjonikomisjon, peab aruandele lisama audiitori järeldusotsuse või revisjonikomisjoni arvamuse.

(3) Majandusaasta aruande kinnitamise otsustab üldkoosolek. Vähemalt 1/5 mittetulundusühingu liikmetest võivad mittetulundusühingult nõuda, et järeldusotsuse andnud audiitor või arvamuse andnud revident peab osalema majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja andma järeldusotsuse või arvamuse kohta selgitusi, kui liikmed on esitanud sellekohase kirjaliku nõude vähemalt viis päeva enne üldkoosoleku toimumist.»;

37) paragrahvi 37 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Mittetulundusühing lõpetatakse:
1) mittetulundusühingu liikmete arvu vähenemisel alla kahe või muu seaduses või põhikirjas sätestatud suuruse;
2) muudel tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 39 sätestatud alustel.»;

38) paragrahvi 38 teises lauses asendatakse sõna «üldkoosolekus» sõnaga «üldkoosolekul»;

39) paragrahvi 39 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Kui mittetulundusühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, hiljemalt 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest esitama kohtule mittetulundusühingu pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha mittetulundusühingu eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud mittetulundusühingule hüvitama pärast maksejõuetuse ilmnemist mittetulundusühingu poolt tehtud maksed, mille tegemine vaadeldavas olukorras ei olnud kooskõlas juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega. Juhatuse liikmete vastutusele kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 32 sätestatut.»;

40) paragrahvi 40 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Mittetulundusühing lõpetatakse kohtumäärusega siseministri või muu huvitatud isiku nõudel:
1) kui mittetulundusühingu tegevus ei vasta tema põhikirjalistele eesmärkidele;
2) kui mittetulundusühingu põhitegevuseks saab majandustegevus;
3) muudel tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 40 sätestatud alustel.»;

41) paragrahvi 40 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

42) paragrahvi 41 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Mittetulundusühingu lõpetamisel peab juhatus esitama avalduse lõpetamise kandmiseks registrisse.

(2) Kui lõpetamise aluseks on üldkoosoleku otsus, lisatakse avaldusele üldkoosoleku otsus ja üldkoosoleku protokoll.

(3) Kui mittetulundusühing lõpetatakse kohtumääruse alusel, saadab kohus määruse registripidajale kande tegemiseks.

(4) Mittetulundusühing loetakse lõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest registrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtumääruse jõustumisega.»;

43) paragrahvi 43 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks.»;

44) paragrahvi 43 lõiked 4 ja 5 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

« (4) Juhatuse liikmest või üldkoosoleku otsusega määratud või põhikirjast tuleneva likvideerija võib üldkoosolek igal ajal otsusega tagasi kutsuda. Otsuse tegemiseks on vajalik sama häälteenamus nagu likvideerija määramiseks.

(5) Kohus võib enda nimetatud likvideerija tagasi kutsuda ja määrata uue likvideerija. Vähemalt 1/10 mittetulundusühingu liikmete nõudel võib kohus mõjuval põhjusel tagasi kutsuda ka juhatuse liikmest või üldkoosoleku nimetatud või põhikirjast tuleneva likvideerija ja nimetada uue likvideerija.»;

45) paragrahvi 43 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:

« (6) Likvideerija võib tagasi astuda samal põhjusel ja samas korras nagu juhatuse liige.»;

46) paragrahvi 44 lõiked 1 ja 2 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Esimeste likvideerijate registrisse kandmiseks esitab avalduse juhatus. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise registrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev protokoll. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija.

(2) Kui likvideerija määratakse kohtumäärusega, saadab kohus määruse registripidajale kande tegemiseks.»;

47) paragrahvi 45 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Likvideerimine ei mõjuta liikmete omavahelisi õigussuhteid ega liikmete suhteid mittetulundusühinguga, kui seadusest ja likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.»;

48) paragrahvi 46 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Likvideerijatest juhatuse liikmete esindusõigus likvideerimise puhul ei muutu, kui põhikirjaga, üldkoosoleku otsuse või kohtumäärusega ei nähta ette esindusõiguse muutumist ühiseks esinduseks või ainuesinduseks. Üldkoosoleku otsuse või kohtumäärusega nimetatud likvideerijad võivad mittetulundusühingut esindada üksnes ühiselt, kui üldkoosoleku otsuse või kohtumäärusega ei ole ette nähtud, et likvideerijad või osa neist võivad esindada mittetulundusühingut üksinda või mitmekesi. Seaduses sätestatust erinev esindusõiguse jaotus kehtib kolmandate isikute kohta üksnes juhul, kui see on kantud registrisse.»;

49) paragrahv 48 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« § 48. Nõuete esitamine ja rahuldamine

(1) Võlausaldajad peavad teatama likvideerijatele kahe kuu jooksul likvideerimisteate avaldamisest arvates kõigist oma nõuetest mittetulundusühingu vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid. Nõudest õigeaegselt teatamata jätmine ei mõjuta nõude kehtivust ega piira võlausaldaja õigust likvideerimisel olevat mittetulundusühingut kohtus hageda.

(2) Likvideerijad rahuldavad mittetulundusühingule teada olevad võlausaldajate nõuded sõltumata nõuetest teatamisest.

(3) Kui mittetulundusühingule teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud ja nõuet ei ole mittetulundusühingust sõltumatutel põhjustel võimalik rahuldada, hoiustatakse hoiustamistingimuste olemasolul võlausaldajale kuuluv raha.

(4) Kui kohustust ei ole likvideerimise ajal võimalik täita või kui nõue on vaieldav, ei või mittetulundusühingu vara õigustatud isikute vahel jagada, kui vaidlusalust rahasummat ei ole hoiustatud või võlausaldajale ei ole antud piisavat tagatist.»;

50) paragrahvi 50 lõikes 1 asendatakse sõna «deponeerimist» sõnaga «hoiustamist» ja lõiget 1 täiendatakse pärast sõna «rahuldamist» sõnadega «või tagamist»;

51) paragrahvi 50 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (6) Vara ei või õigustatud isikute vahel välja jagada enne kuue kuu möödumist mittetulundusühingu lõpetamise registrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest.»;

52) paragrahvi 54 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Likvideerijad annavad mittetulundusühingu dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isiku- või registrikood kantakse registrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.

(3) Dokumentide hoidja vastutab hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul.

(4) Hoiule antud dokumentidega võivad tutvuda liikmed ja nende õigusjärglased. Mittetulundusühingu võlausaldajad ning isikud, kellel on selleks õigustatud huvi, võivad dokumentidega tutvuda kohtu loal.»;

53) paragrahvi 57 lõiget 1 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses:

« 11) kokkulepe ühendatava mittetulundusühingu vara tervikuna üleandmise kohta ühendavale mittetulundusühingule ühendava mittetulundusühingu liikmesuse üleandmise vastu;»;

54) paragrahvi 58 lõikes 2 asendatakse sõna «üldkoosolekus» sõnaga «üldkoosolekul»;

55) seadust täiendatakse §-ga 581 järgmises sõnastuses:

« § 581. Ühinemisotsuse vaidlustamine

Kohus võib mittetulundusühingu liikme või juhatuse liikme nõudel seadusega, asutamislepinguga või põhikirjaga vastuolus oleva ühinemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest arvates.»;

56) paragrahvi 59 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Ühendav mittetulundusühing avaldab viivitamata pärast ühinemise kandmist ühendava mittetulundusühingu asukoha registrisse väljaandes Ametlikud Teadaanded ühinemise kohta teate ühinenud mittetulundusühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada ühendavale mittetulundusühingule oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul teate avaldamisest arvates.

(2) Ühendav mittetulundusühing peab kuue kuu jooksul käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teate avaldamisest arvates tagama ühinevate mittetulundusühingute võlausaldajate esitatud nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõude rahuldamist ja põhistavad, et ühinemine võib ohustada nende nõuete täitmist.»;

57) paragrahvi 60 lõikes 1 asendatakse sõnad «pärast kolme kuu möödumist teise ühinemisteate avaldamisest» sõnadega «ühe kuu möödudes ühinemislepingu heakskiitmisest»;

58) paragrahvi 60 lõike 1 punkt 4 tunnistatakse kehtetuks;

59) paragrahvi 60 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et ühinemisotsust ei ole vaidlustatud või vaidlustamise avaldus on jäetud rahuldamata.»;

60) paragrahvi 60 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

« (3) Ühendava mittetulundusühingu juhatus võib esitada avalduse ka ühendatava mittetulundusühingu ühinemise registrisse kandmiseks.»;

61) paragrahvi 63 pealkirja täiendatakse pärast sõna «toime» sõnadega «ja ühinemisega tekitatud kahju hüvitamine»;

62) paragrahvi 63 lõike 1 teisest lausest jäetakse välja sõna «juhatuse»;

63) paragrahvi 63 täiendatakse lõigetega 4–6 järgmises sõnastuses:

« (4) Ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist ühendava mittetulundusühingu asukoha registrisse.

(5) Ühineva mittetulundusühingu juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt ühinemisega mittetulundusühingule, selle liikmetele või mittetulundusühingu võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest.

(6) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühinemise kandmisest ühendava mittetulundusühingu asukoha registrisse.»;

64) paragrahvi 67 lõikes 2 asendatakse sõna «üldkoosolekus» sõnaga «üldkoosolekul»;

65) seadust täiendatakse §-ga 671 järgmises sõnastuses:

« § 671. Jagunemisotsuse vaidlustamine

Kohus võib mittetulundusühingu liikme või juhatuse liikme nõudel seadusega, asutamislepinguga või põhikirjaga vastuolus oleva jagunemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest arvates.»;

66) paragrahv 68 tunnistatakse kehtetuks;

67) paragrahvi 69 lõike 1 esimeses lauses asendatakse sõnad «pärast kolme kuu möödumist teise jagunemisteate avaldamisest» sõnadega «ühe kuu möödudes jagunemislepingu heakskiitmisest»;

68) paragrahvi 69 lõike 1 punkt 4 tunnistatakse kehtetuks;

69) paragrahvi 69 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et jagunemisotsust ei ole vaidlustatud või vaidlustamise avaldus on jäetud rahuldamata.»;

70) paragrahvi 72 lõike 1 teisest lausest jäetakse välja sõna «juhatuse»;

71) paragrahvi 72 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

« (5) Jagunemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist jaguneva ühingu asukoha registrisse.»;

72) paragrahvi 73 täiendatakse lõigetega 3–6 järgmises sõnastuses:

« (3) Jagunemisel osalev mittetulundusühing avaldab viivitamata pärast jagunemise kandmist jaguneva mittetulundusühingu asukoha registrisse väljaandes Ametlikud Teadaanded teate jagunemise kohta jagunemisel osalevate mittetulundusühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul teate avaldamisest arvates.

(4) Jagunemisel osalev mittetulundusühing peab kuue kuu jooksul käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud teate avaldamisest arvates tagama võlausaldajate esitatud nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja põhistavad, et jagunemine võib ohustada nende nõuete täitmist.

(5) Jagunemisel osaleva mittetulundusühingu juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt jagunemisega mittetulundusühingule, selle liikmetele või ühingu võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest.

(6) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat alates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha registrisse.»;

73) paragrahvi 76 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Registrile kohaldatakse äriseadustiku § 22 lõikeid 4 ja 6, § 26, 27, 32 ja 321, § 33 lõikeid 11, 12 ja 4–10, § 41 lõikeid 1 ja 2, § 43–47, 50 ja 52, § 53 lõikeid 1–3, § 55 ja 56, § 57 lõikeid 1 ja 2, § 58, § 59 lõikeid 5 ja 6, § 63, 631 ja 66–71, § 5111 ja 5112 ning § 541 lõikeid 11 ja 4.»;

74) paragrahvi 80 lõike 2 teises lauses asendatakse sõna «õigustoimingute» sõnaga «tehingute»;

75) seadust täiendatakse §-ga 991 järgmises sõnastuses:

« § 991. Juhatuse liikmete määramine ja tagasikutsumine

Kuni 2010. aasta 1. jaanuarini võib põhikirjaga ette näha, et käesoleva seaduse § 19 lõike 1 punktis 2 nimetatud juhatuse liikmete määramise ja tagasikutsumise õigus on muul organil.»

§ 5. Sihtasutuste seaduses (RT I 1995, 92, 1604; 2008, 27, 177) tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:

« (21) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud laenukeeldu rikkuv tehing on tühine. Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud laenu tagamise keelu rikkumine ei too kaasa tehingu tühisust, kuid isik, kelle laenu tagati, peab hüvitama tagamisega sihtasutusele tekkinud kahju.

(22) Käesoleva paragrahvi 1.–21. lõikes sätestatut kohaldatakse krediidilepingutele ja muudele majanduslikult samaväärsetele tehingutele.»;

2) paragrahvi 8 lõiget 1 täiendatakse punktiga 81 järgmises sõnastuses:

« 81) juhatuse liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana;»;

3) paragrahvi 11 lõike 1 punkt 5 tunnistatakse kehtetuks;

4) paragrahvi 11 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Registrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Uue juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla uus juhatuse liige, kes peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige. Kui juhatuse liikmed on õigustatud esindama sihtasutust ainult ühiselt, peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik sihtasutust ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed.»;

5) paragrahvi 12 esimest lauset täiendatakse pärast sõna «nõuetele» sõnadega «või kui avaldus registrisse kandmiseks esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamisotsuse tegemisest.»;

6) paragrahv 13 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« § 13. Asutajate, juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus sihtasutuse asutamisel

(1) Sihtasutuse asutajad ning juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad solidaarselt sihtasutuse asutamisel valeandmete või ebatäielike andmete esitamisega või sissemaksete ebaõige hindamisega või muude kohustuste rikkumisega sihtasutusele tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse või nõukogu liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud alusel vastutavad lisaks asutajatele ka isikud, kelle arvel sihtasutus asutati. Isik ei vabane vastutusest sõltumata sellest, kas ta asjaoludest teadis või mitte, kui asjaolusid teadis või pidi teadma tema arvel tegutsenud asutaja.

(3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib sihtasutuse võlausaldajate kohta üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti sihtasutuse pankrotimenetluses.

(4) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel sihtasutuse registrisse kandmisest.»;

7) paragrahvi 14 lõige 21 muudetakse ja sama paragrahvi täiendatakse lõikega 22 järgmises sõnastuses:

« (21) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud avaldusele tuleb lisada muutmise otsustanud organi koosoleku protokoll, mis sisaldab andmeid koosoleku toimumise aja ja koha ning hääletustulemuste ja vastuvõetud otsuste kohta. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud organi liikmed.

(22) Organi koosoleku protokolli asemel võib registripidajale esitada väljavõtte protokollist, millesse on kantud ainult registriandmete aluseks olev otsus. Väljavõttele ei pea lisama otsuse suhtes eriarvamusele jäänud isiku eriarvamust. Muus osas kohaldatakse protokolli väljavõtte sisule ja allkirjastamisele vastava organi koosoleku protokolli kohta sätestatut.»;

8) paragrahvi 17 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (6) Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige. Põhikirjaga võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks. Juhatuse liikmeks ei või olla ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-le 49 või 491 kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda sihtasutusega samal tegevusalal või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel.»;

9) paragrahvi 18 lõikes 1 asendatakse sõnad «kõigis õigustoimingutes» sõnadega «kõikide tehingute tegemisel»;

10) paragrahvi 18 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (3) Juhatuse liikmed on sihtasutuse nimel tehingute tegemisel kohustatud sihtasutuse suhtes järgima põhikirjas ettenähtud või nõukogu või juhatuse kehtestatud piiranguid. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.»;

11) paragrahvi 18 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:

« (4) Sihtasutuse ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud nõukogu.

(5) Juhatuse liikmel ei ole õigust esindada sihtasutust tehingute tegemisel, mille puhul vastavalt seadusele otsustab esindaja määramise eraldi nõukogu.»;

12) paragrahvi 19 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Juhatuse liikmed määratakse asutamisotsusega. Juhatuse liikmete koosseisus muudatuste tegemise ja juhatuse liikmete tagasikutsumise otsustab nõukogu. Juhatuse liikmeks valimiseks on vajalik valitava isiku nõusolek.

(2) Juhatuse liikme registrist kustutamise või uue juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla nõukogu esimees või tema volitatud isik.

(3) Juhatuse liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Põhikirjaga ei või ette näha, et juhatuse liikme ametiaeg on pikem kui viis aastat. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks kui seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Registrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata registripidajale.»;

13) paragrahv 22 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« § 22. Juhatuse liikme tasustamine

(1) Kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti, võib juhatuse liikmele maksta tasu. Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse nõukogu otsusega.

(2) Nõukogu peab juhatuse liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel, samuti juhatuse liikmega lepingu sõlmimisel tagama, et juhatuse liikmele sihtasutuse poolt tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja sihtasutuse majandusliku olukorraga.

(3) Kui sihtasutuse majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks sihtasutuse suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib sihtasutus nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist.

(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud vähendamine ei puuduta juhatuse liikmega sõlmitud lepingu muid tingimusi. Juhatuse liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda.

(5) Kui välja kuulutatakse sihtasutuse pankrot ja juhatuse liikme leping lõpeb, võib juhatuse liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest.»;

14) paragrahvi 23 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega.

(2) Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju sihtasutusele, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega.

(3) Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui sihtasutuse põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega.

(4) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud kahju hüvitamist sihtasutusele võib nõuda ka sihtasutuse võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada sihtasutuse vara arvel. Sihtasutuse pankroti väljakuulutamise korral võib nõude sihtasutuse nimel esitada üksnes pankrotihaldur.

(5) Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui sihtasutus on nõudest juhatuse liikme vastu loobunud, sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel juhatuse liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.»;

15) paragrahvi 25 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik nende tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase tegevuse raamest, eelkõige selliste tehingute tegemiseks, millega kaasneb:
1) osaluse omandamine ja lõppemine äriühingus või
2) kinnisasjade, samuti registrisse kantud vallasasjade võõrandamine või asjaõigusega koormamine.»;

16) paragrahvi 25 lõiget 6 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

«Aruannete ja teabe esitamist nõukogule võib nõuda iga nõukogu liige.»;

17) paragrahvi 25 lõige 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (7) Nõukogu otsustab juhatuse liikmega tehingu tegemise, määrab tehingu tingimused, otsustab õigusvaidluse pidamise ja määrab selles tehingus või vaidluses sihtasutuse esindaja.»;

18) paragrahvi 25 täiendatakse lõikega 9 järgmises sõnastuses:

« (9) Nõukogu täpsema töökorra võib ette näha põhikirjaga või nõukogu otsusega.»;

19) paragrahvi 26 lõiked 2–4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Nõukogu liikmeks ei või olla juhatuse liige ega audiitor. Nõukogu liikmeks ei või olla ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-le 49 või 491 kohaldanud nõukogu liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda sihtasutusega samal tegevusalal või kellel on keelatud olla nõukogu liige seaduse või kohtulahendi alusel. Põhikirjaga võib näha ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks.

(3) Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust. Nõukogu esimehe valimisest ja vahetumisest tuleb viie päeva jooksul teatada registripidajale. Teatamiseks tuleb esitada asjakohane nõukogu otsus.

(4) Nõukogu koosseisu muutumisel esitab juhatus registrile viie päeva jooksul teate nõukogu koosseisu muutumise aja ja põhikirjalise aluse kohta. Teatele lisatakse nõukogu liikmete täielik nimekiri, milles peavad olema märgitud liikmete nimed, isikukoodid ja volituste alguskuupäevad ning mittetulundusühingute seaduse § 781 6. lõikes nimetatud juhul ka aadressid, samuti uue nõukogu liikme nõusolek liikmeksoleku kohta.»;

20) paragrahvi 27 senine tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses:

« (2) Nõukogu liige määratakse viieks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud lühemat volituste tähtaega.»;

21) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

« (11) Kohtu poolt määratud nõukogu liikme volitused kestavad kuni uue nõukogu liikme valimiseni või määramiseni. Kohtu määratud nõukogu liikmel on õigus sihtasutuse arvel mõistlike kulutuste hüvitamisele ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus määrusega.»;

22) paragrahvi 28 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Kohus kutsub nõukogu liikme huvitatud isiku nõudel või omal algatusel tagasi, kui see on ette nähtud põhikirjaga, või muul mõjuval põhjusel, milleks on eelkõige kohustuste olulisel määral täitmata jätmine või võimetus osaleda nõukogu töös või muul viisil sihtasutuse huvide oluline kahjustamine.»;

23) paragrahvi 28 lõiked 3 ja 4 tunnistatakse kehtetuks;

24) paragrahvi 29 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

«Kui koosolekut ei kutsuta kokku kahe nädala jooksul alates taotluse saamisest, on nõukogu liikmel, juhatusel või audiitoritel õigus koosolek ise kokku kutsuda.»;

25) paragrahvi 29 lõike 4 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed ja protokollija.»;

26) paragrahvi 30 täiendatakse lõigetega 12 ja 13 järgmises sõnastuses:

« (12) Nõukogu otsustusvõimet ega otsuse kehtivust ei mõjuta asjaolu, et nõukogusse kuulub vähem liikmeid, kui on ette nähtud põhikirjaga.

(13) Koosolekult puuduvad nõukogu liikmed võivad osaleda hääletamisel, edastades oma hääle kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis.»;

27) paragrahv 301 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« § 301. Nõukogu otsuse kehtetus

(1) Nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamisele ja tühisusele kohaldatakse tsiviilseadustiku üldosa seadust.

(2) Lisaks tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 38 sätestatud alustele on nõukogu otsus tühine, kui nõukogu kokkukutsumisel rikuti seaduse või põhikirja nõudeid.

(3) Nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamise või tühisuse tuvastamise kohtuotsus kehtib ka kõigi asutajate kohta, sõltumata nende osalemisest kohtumenetluses.»;

28) paragrahvi 31 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti, võib nõukogu liikmele maksta tasu.

(2) Nõukogu liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel, samuti nõukogu liikmega lepingu sõlmimisel tuleb tagada, et nõukogu liikmele sihtasutuse poolt tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses nõukogu liikme ülesannete ja sihtasutuse majandusliku olukorraga.

(3) Kui sihtasutuse majanduslik olukord halveneb oluliselt ja nõukogu liikmele määratud või temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks sihtasutuse suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib sihtasutus nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud vähendamine ei puuduta nõukogu liikmega sõlmitud lepingu muid tingimusi. Nõukogu liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise nõude esitamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda.

(5) Kui välja kuulutatakse sihtasutuse pankrot ja nõukogu liikme leping lõpeb, võib nõukogu liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest.»;

29) paragrahvi 32 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Nõukogu liige peab oma kohustusi täitma nõukogu liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega.

(2) Nõukogu liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju sihtasutusele, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Nõukogu liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud nõukogu liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega.

(3) Nõukogu liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui sihtasutuse põhikirjas või kokkuleppel nõukogu liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud kahju hüvitamist sihtasutusele võib nõuda ka sihtasutuse võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada sihtasutuse vara arvel. Sihtasutuse pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude sihtasutuse nimel esitada üksnes pankrotihaldur.

(5) Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud nõue esitada ka juhul, kui sihtasutus on nõudest nõukogu liikme vastu loobunud, sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel nõukogu liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.»;

30) paragrahvi 34 lõiked 1 ja 2 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras.

(2) Juhatus esitab aruande kinnitamiseks nõukogule nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates. Enne aruande nõukogule kinnitamiseks esitamist edastab juhatus aruande audiitorile kontrollimiseks.»;

31) paragrahvi 34 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

« (21) Majandusaasta aruande kinnitamise otsustab nõukogu. Nõukogu liige võib sihtasutuselt nõuda, et järeldusotsuse andnud audiitor peab osalema majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja andma järeldusotsuse kohta selgitusi, kui nõukogu liige on esitanud vastava kirjaliku nõude vähemalt viis päeva enne nõukogu koosoleku toimumist.»;

32) paragrahvi 36 lõike 4 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Juhatus esitab registrile audiitorite nimekirja, milles peavad olema märgitud audiitorite nimed ja isikukoodid ning nende audiitortegevuse õiguslik alus.»;

33) paragrahvi 36 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

« (5) Mõjuval põhjusel võib väljalangenud audiitori asemele määrata audiitori kohus juhatuse või huvitatud isiku nõudel. Kohtu määratud audiitori volitused kestavad kuni uue audiitori valimiseni nõukogu poolt. Kohus määrab ka enda määratud audiitorite tasustamise korra ja tasu suuruse.»;

34) paragrahvi 38 lõike 2 esimest lauset täiendatakse pärast sõna «audiitorid» sõnadega «ja vandeadvokaadid»;

35) paragrahvi 39 lõike 1 teises lauses asendatakse sõnad «raamatupidamise aastaaruande ja juhatuse tegevuse aruandega» sõnadega «majandusaasta aruandega»;

36) paragrahvi 40 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (3) Kui on ilmnenud registrisse kandmise takistused, võib juhatus nende kõrvaldamiseks või muutunud asjaolude arvessevõtmiseks muuta asutamisotsust ja põhikirja, järgides sihtasutuse eesmärki. Juhatus peab enne asutamisotsuse ja põhikirja muutmist sellest asutajatele teatama.»;

37) paragrahvi 41 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Nõukogu võib sihtasutuse põhikirja muuta üksnes siis, kui:
1) kõik asutajad on surnud või lõppenud;
2) asutajad ei ole mõistliku aja jooksul muutnud põhikirja muutunud asjaolude arvessevõtmiseks või
3) see õigus on nõukogule põhikirjaga antud.»;

38) paragrahvi 43 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Sihtasutus lõpetatakse:
1) asutajate otsusega, kui see asutajate õigus on ette nähtud põhikirjas;
2) muudel tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 39 sätestatud alustel.»;

39) paragrahvi 45 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Kui sihtasutus on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, hiljemalt 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest esitama kohtule sihtasutuse pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha sihtasutuse eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud sihtasutusele hüvitama pärast maksejõuetuse ilmnemist sihtasutuse poolt tehtud maksed, mille tegemine vaadeldavas olukorras ei olnud kooskõlas juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega. Juhatuse liikmete vastutusele kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 23 sätestatut.»;

40) paragrahvi 46 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Sihtasutus lõpetatakse kohtumäärusega siseministri või muu huvitatud isiku nõudel:
1) kui sihtasutuse tegevus ei vasta käesoleva seaduse §-s 2 sätestatud nõuetele või sihtasutuse põhikirjalistele eesmärkidele;
2) kui sihtasutuse vara on eesmärgi saavutamiseks ilmselt ebapiisav ja piisava vara omandamine lähitulevikus on ebatõenäoline;
3) kui nõukogu ei ole teinud põhikirjas ettenähtud juhul lõpetamisotsust või juhatus ei ole esitanud seaduses ettenähtud lõpetamisavaldust;
4) muudel tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 40 sätestatud alustel.»;

41) paragrahvi 46 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

42) paragrahvi 47 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Sihtasutuse lõpetamisel peab juhatus esitama avalduse lõpetamise kandmiseks registrisse.

(2) Kui lõpetamise aluseks on nõukogu otsus, lisatakse see avaldusele.

(3) Kui sihtasutus lõpetatakse kohtumääruse alusel, saadab kohus määruse registrile kande tegemiseks.

(4) Sihtasutus loetakse lõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest registrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtumääruse jõustumisega.»;

43) paragrahvi 49 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks.»;

44) paragrahvi 49 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

« (5) Likvideerija võib tagasi astuda samal põhjusel ja samas korras nagu juhatuse liige.»;

45) paragrahvi 50 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Esimeste likvideerijate registrisse kandmise avalduse esitab juhatus. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise registrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev otsus. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija.»;

46) paragrahvi 51 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Likvideerimine ei mõjuta asutajate omavahelisi õigussuhteid, asutajate suhteid sihtasutusega ega nõukogu õigusi, kui seadusest ja likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.»;

47) paragrahvi 52 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Likvideerijatest juhatuse liikmete esindusõigus likvideerimise puhul ei muutu, kui põhikirjaga või kohtumäärusega ei nähta ette esindusõiguse muutumist ühiseks esinduseks või ainuesinduseks. Kohtumääruse või põhikirjaga nimetatud likvideerijad võivad sihtasutust esindada üksnes ühiselt, kui kohtumääruse või põhikirjaga ei ole ette nähtud, et likvideerijad või osa neist võivad esindada sihtasutust üksinda või mitmekesi. Seaduses sätestatust erinev esindusõiguse jaotus kehtib kolmandate isikute kohta üksnes juhul, kui see on kantud registrisse.»;

48) paragrahv 54 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« § 54. Nõuete esitamine ja rahuldamine

(1) Võlausaldajad peavad kahe kuu jooksul likvideerimisteate avaldamisest arvates teatama likvideerijatele kõigist oma nõuetest sihtasutuse vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid. Nõudest õigeaegselt teatamata jätmine ei mõjuta nõude kehtivust ega piira võlausaldaja õigust likvideerimisel olevat sihtasutust kohtus hageda.

(2) Likvideerijad rahuldavad sihtasutusele teada olevad võlausaldajate nõuded sõltumata nõuetest teatamisest.

(3) Kui sihtasutusele teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud ja nõuet ei ole sihtasutusest sõltumatutel põhjustel võimalik rahuldada, hoiustatakse hoiustamistingimuste olemasolu korral võlausaldajale kuuluv raha.

(4) Kui kohustust ei ole likvideerimise ajal võimalik täita või kui nõue on vaieldav, ei või sihtasutuse vara selleks õigustatud isikute vahel jagada, kui vaidlusalust rahasummat ei ole hoiustatud või võlausaldajale ei ole antud piisavat tagatist.»;

49) paragrahvi 56 lõikes 1 asendatakse sõna «deponeerimist» sõnaga «hoiustamist» ja lõiget 1 täiendatakse pärast sõna «rahuldamist» sõnadega «või tagamist»;

50) paragrahvi 56 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (5) Vara ei või õigustatud isikutele välja jagada enne viie kuu möödumist sihtasutuse lõpetamise registrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest.»;

51) paragrahvi 59 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Likvideerijad annavad sihtasutuse dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isiku- või registrikood kantakse registrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.

(3) Dokumentide hoidja vastutab hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul.

(4) Sihtasutuse dokumentidega, mis on hoiule antud, võivad tutvuda asutajad. Sihtasutuse võlausaldajad ning isikud, kellel on selleks õigustatud huvi, võivad dokumentidega tutvuda kohtu loal.»;

52) paragrahvi 62 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

«Ühinemislepingus peab sisalduma kokkulepe ühendatava sihtasutuse vara ühendavale sihtasutusele tervikuna üleandmise kohta.»;

53) seadust täiendatakse §-ga 631 järgmises sõnastuses:

« § 631. Ühinemisotsuse vaidlustamine

Kohus võib sihtasutuse asutaja, nõukogu liikme või juhatuse liikme nõudel seadusega, ühingulepinguga või põhikirjaga vastuolus oleva ühinemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest arvates.»;

54) paragrahvi 64 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Ühendav sihtasutus avaldab viivitamata pärast ühinemise kandmist ühendava sihtasutuse asukoha registrisse väljaandes Ametlikud Teadaanded ühinemise kohta teate ühinenud sihtasutuste võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada ühendavale sihtasutusele oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul teate avaldamisest arvates.

(2) Ühendav sihtasutus peab kuue kuu jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud teate avaldamisest arvates tagama ühinevate sihtasutuste võlausaldajate esitatud nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja põhistavad, et ühinemine võib ohustada nende nõuete täitmist.»;

55) paragrahvi 65 lõikes 1 asendatakse sõnad «kolme kuu möödudes teise ühinemise teate avaldamisest» sõnadega «ühe kuu möödudes ühinemislepingu heakskiitmisest»;

56) paragrahvi 65 lõike 1 punkt 4 tunnistatakse kehtetuks;

57) paragrahvi 65 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et ühinemisotsust ei ole vaidlustatud või vaidlustamise avaldus on jäetud rahuldamata.»;

58) paragrahvi 65 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

« (3) Ühendava sihtasutuse juhatus võib esitada avalduse ka ühendatava sihtasutuse ühinemise registrisse kandmiseks.»;

59) paragrahvi 68 lõike 1 teisest lausest jäetakse välja sõna «juhatuse»;

60) paragrahvi 68 täiendatakse lõigetega 3–5 järgmises sõnastuses:

« (3) Ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist ühendava sihtasutuse asukoha registrisse.

(4) Ühineva sihtasutuse juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt ühinemisega sihtasutusele, selle asutajatele või sihtasutuse võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest.

(5) Käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühinemise kandmisest ühendava sihtasutuse asukoha registrisse.»;

61) seadust täiendatakse §-ga 721 järgmises sõnastuses:

« § 721. Jagunemisotsuse vaidlustamine

Kohus võib sihtasutuse asutaja, nõukogu liikme või juhatuse liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva jagunemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest arvates.»;

62) paragrahv 73 tunnistatakse kehtetuks;

63) paragrahvi 74 lõikes 1 asendatakse sõnad «kolme kuu möödudes teise jagunemise teate avaldamisest» sõnadega «ühe kuu möödudes jagunemislepingu heakskiitmisest»;

64) paragrahvi 74 lõike 1 punkt 4 tunnistatakse kehtetuks;

65) paragrahvi 74 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et jagunemise otsust ei ole vaidlustatud või vaidlustamise avaldus on jäetud rahuldamata.»;

66) paragrahvi 77 lõike 1 teisest lausest jäetakse välja sõna «juhatuse»;

67) paragrahvi 77 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

« (4) Jagunemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist jaguneva sihtasutuse asukoha registrisse.»;

68) paragrahvi 78 täiendatakse lõigetega 3–6 järgmises sõnastuses:

« (3) Jagunemisel osalev sihtasutus avaldab viivitamata pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha registrisse väljaandes Ametlikud Teadaanded teate jagunemise kohta jagunemisel osalevate sihtasutuste võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul teate avaldamisest arvates.

(4) Jagunemisel osalev sihtasutus peab kuue kuu jooksul käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud teate avaldamisest arvates tagama võlausaldajate esitatud nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja põhistavad, et jagunemine võib ohustada nende nõuete täitmist.

(5) Jagunemisel osaleva sihtasutuse juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt jagunemisega sihtasutusele, asutajatele või sihtasutuse võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest.

(6) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat alates jagunemise kandmisest jaguneva sihtasutuse asukoha registrisse.»

§ 6. Tsiviilseadustiku üldosa seaduses (RT I 2002, 35, 216; 2008, 59, 330) tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 38 lõike 5 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, kui organ on selle uue otsusega kinnitanud ja uue otsuse suhtes ei ole eelmises lauses nimetatud tähtaja jooksul esitatud käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud hagi.»;

2) paragrahvi 40 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Kui sundlõpetamise aluseks oleva puuduse või muu asjaolu saab ilmselt kõrvaldada, määrab kohus juriidilisele isikule eelnevalt tähtaja puuduse või asjaolu kõrvaldamiseks.»

§ 7. Tulundusühistuseaduses (RT I 2002, 3, 6; 2008, 59, 330) tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 7 lõike 1 punkt 4 tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 7 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Uue juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avaldusele kirjutab alla uus juhatuse liige, kes peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige. Kui juhatuse liikmed on õigustatud ühistut esindama ainult ühiselt, peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik ühistut ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed.»;

3) paragrahvi 7 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (3) Ühistut ei kanta äriregistrisse, kui avaldus äriregistrisse kandmiseks esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest.»;

4) paragrahvi 7 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

« (5) Organi koosoleku protokolli asemel võib registripidajale esitada väljavõtte protokollist, millesse on kantud ainult registriandmete aluseks olev otsus. Väljavõttele ei pea lisama otsuse suhtes eriarvamusele jäänud isiku eriarvamust, kirjalikke ettepanekuid ja avaldusi. Protokolli väljavõte peab olema notariaalselt tõestatud, kui sama koosoleku kohta koostatud protokoll on notariaalselt tõestatud. Muus osas kohaldatakse protokolli väljavõtte sisule, allkirjastamisele ja väljavõttele lisatavatele dokumentidele vastava organi koosoleku protokolli kohta sätestatut.»;

5) paragrahv 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« § 9. Asutajate, juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus ühistu asutamisel

(1) Ühistu asutajad ning juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad solidaarselt ühistu asutamisel valeandmete või ebatäielike andmete esitamisega või sissemaksete või asutamiskulude ebaõige hindamisega või muude kohustuste rikkumisega ühistule tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse või nõukogu liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud alusel vastutavad lisaks ühistu liikmetele ka isikud, kelle arvel ühistu asutati. Isik ei vabane vastutusest sõltumata sellest, kas ta asjaoludest teadis või mitte, kui asjaolusid teadis või pidi teadma tema arvel tegutsenud liige.

(3) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatust erinev kokkulepe kehtib ühistu võlausaldajate kohta üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti ühistu pankrotimenetluses.

(4) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel ühistu äriregistrisse kandmisest.»;

6) paragrahvi 21 lõiget 1 täiendatakse pärast sõnu «või võlausaldaja» sõnadega «kuue kuu jooksul alates täitmise ebaõnnestumisest»;

7) paragrahvi 24 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Ühistu liige võib liikmesuse üle anda teisele isikule, kellest saab ühistu liige tema ühistu liikmeks vastuvõtmise otsustamisel käesoleva seaduse §-s 13 sätestatud korras. Kui vastuvõtmisest keeldutakse, jääb ühistu liikmeks liikmesuse üleandmist soovinud isik.

(2) Liikmesuse üleandmiseks esitavad ühistu liige ja isik, kellele liikmesus üle antakse, juhatusele ühise kirjaliku avalduse, milles ühistu liige kinnitab, et ta soovib liikmesuse teisele isikule üle anda, ning milles isik, kellele liikmesus üle antakse, avaldab soovi ühistu liikmeks saada.»;

8) paragrahvi 29 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Põhikirjaga võib ette näha, et ühistu liikmetele tehakse väljamaksed puhaskasumist või eelmise majandusaasta kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum (edaspidi dividend). Dividende võib maksta üksnes kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Kui ühistu koostab konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande, otsustatakse kasumi jaotamine konsolideerimisgrupi konsolideeritud aruannete alusel.»;

9) paragrahvi 30 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:

« (4) Liikmel on õigus nõuda üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist.

(5) Dividend makstakse välja rahas.»;

10) paragrahvi 39 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« 5) ühistu ühinemise, jagunemise ja lõpetamise otsustamine;»;

11) paragrahvi 39 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« 8) juhatuse või nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses ühistu esindaja määramine;»;

12) seadust täiendatakse §-ga 401 järgmises sõnastuses:

« § 401. Üldkoosoleku päevakord

(1) Üldkoosoleku päevakorra määrab juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku liikmed, nõukogu või audiitor, määravad nemad ka koosoleku päevakorra.

(2) Vähemalt 1/5 ühistu liikmetest või vähemalt kuus liiget, kui ühistus on alla 30 liikme, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda. Iga täiendava küsimuse kohta tuleb esitada põhjendus.

(3) Liikmed võivad käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud õigust kasutada mitte hiljem kui kolm päeva pärast üldkoosoleku kokkukutsumisest teatamist. Põhikirjaga võib ette näha pikema tähtaja.

(4) Liikmed ei või käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud õigust kasutada, kui sama üldkoosoleku päevakorda on käesoleva paragrahvi lõikest 2 tulenevalt juba üks kord muudetud ja päevakorra muutmisest on liikmetele käesoleva seaduse § 41 lõike 4 kohaselt teatatud.

(5) Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta, kui üldkoosolekul osalevad kõik ühistu liikmed, või vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate liikmete nõusolekul, kui üldkoosolekul osaleb üle 2/3 ühistu liikmetest.

(6) Eelnevalt päevakorda võtmata võib üldkoosolek otsustada järgmise üldkoosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korraldusküsimusi ja üldkoosoleku läbiviimise korda, samuti võib üldkoosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi.»;

13) paragrahvi 41 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Juhatus saadab üldkoosoleku toimumise teate kõigile liikmetele. Teade saadetakse liikmete nimekirja kantud aadressil. Kui ühistu teab või peab teadma, et liikme aadress erineb liikmete nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see jõuaks saaja aadressile tavalise edastamise korral vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist.»;

14) paragrahvi 41 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

15) paragrahvi 41 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

« (4) Kui pärast üldkoosoleku kokkukutsumise teate saatmist muudetakse päevakorda liikmete nõudel, tuleb päevakorra muutmisest teatada enne üldkoosoleku toimumist samas korras ja sama tähtaja jooksul nagu üldkoosoleku kokkukutsumise teate saatmisel.»;

16) paragrahvi 42 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik liikmed. Sellisel üldkoosolekul tehtud otsused on tühised, kui liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida.»;

17) paragrahvi 44 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Ühistu liige ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, liikme ja ühistu vahel tehingu tegemist või liikmega õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses ühistu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad liikme või tema esindaja juhatuse või nõukogu liikmena tegutsemise kontrollimist või hindamist. Esindatuse määramisel selle liikme hääli ei arvestata.»;

18) paragrahvi 45 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Üldkoosolekul võib ühistu liiget esindada teine isik, kellele on antud kirjalik volikiri. Põhikirjaga ei või piirata ühistu liikme õigust esindaja määramiseks. Põhikirjaga võib määrata sama isiku poolt esindatavate ühistu liikmete ülemmäära.»;

19) paragrahvi 46 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

« (3) Üldkoosoleku korraldamise kulud kannab ühistu. Kui üldkoosolek kutsutakse kokku liikmete nõudel või nad kutsuvad selle ise kokku, võib üldkoosoleku otsusega jätta kulud üldkoosoleku kokkukutsumist taotlenud või kokku kutsunud liikmete kanda.»;

20) paragrahvi 49 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Käesoleva seaduse § 40 lõike 3 punktis 1 nimetatud olukorra tekkimisel peab üldkoosolek otsustama abinõude tarvituselevõtmise osakapitali taastamiseks, osakapitali vähendamise või ühistu lõpetamise.»;

21) paragrahvi 51 lõike 3 esimest lauset täiendatakse pärast sõna «volikirjad» sõnadega «või nende ärakirjad»;

22) paragrahvi 55 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Juhatus on ühistu juhtorgan, mis esindab ja juhib ühistut.»;

23) paragrahvi 55 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (3) Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige. Juhatuse liikmeks ei või olla ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-le 49 või 491 kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda ühistuga samal tegevusalal või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel.»;

24) paragrahvi 55 lõiget 5 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

«Juhatus peab teatama ka ühistuga samasse kontserni kuuluvate äriühingutega seotud olulistest asjaoludest, mis võivad oluliselt mõjutada ühistu tegevust.»;

25) paragrahvi 55 täiendatakse lõigetega 6 ja 7 järgmises sõnastuses:

« (6) Kui ühistu on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, hiljemalt 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest esitama kohtule ühistu pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha ühistu eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud ühistule hüvitama pärast maksejõuetuse ilmnemist ühistu poolt tehtud maksed, mille tegemine vaadeldavas olukorras ei olnud kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmete vastutusele kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 631 sätestatut.

(7) Juhatuse täpsema töökorra võib ette näha põhikirjas või liikmete, nõukogu või juhatuse otsusega.»;

26) paragrahv 57 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« § 57. Juhatuse liikme tasustamine

(1) Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse üldkoosoleku otsusega, nõukogu olemasolu korral aga nõukogu otsusega.

(2) Üldkoosolek või nõukogu peab juhatuse liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel, samuti juhatuse liikmega lepingu sõlmimisel tagama, et juhatuse liikmele ühistu poolt tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja ühistu majandusliku olukorraga.

(3) Kui ühistu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks ühistu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib ühistu nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud vähendamine ei puuduta juhatuse liikmega sõlmitud lepingu muid tingimusi. Juhatuse liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda.

(5) Kui välja kuulutatakse ühistu pankrot ja juhatuse liikme leping lõpeb, võib juhatuse liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest.»;

27) paragrahvi 58 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Ühistut võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad ühistut mitmekesi või ühiselt. Kolmandate isikute kohta kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on äriregistrisse kantud.

(2) Juhatuse liikmed on ühistu nimel tehingute tegemisel kohustatud ühistu suhtes järgima põhikirjas ettenähtud või üldkoosoleku, nõukogu või juhatuse kehtestatud piiranguid. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.

(3) Ühistu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud üldkoosolek või nõukogu. See ei kehti tehingu kohta, mis tehakse ühistu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel.

(4) Juhatuse liikmel ei ole õigust esindada ühistut selliste tehingute tegemisel, mille puhul vastavalt seadusele otsustab esindaja määramise eraldi üldkoosolek või nõukogu.»;

28) paragrahvi 60 lõike 1 neljas lause tunnistatakse kehtetuks;

29) paragrahvi 60 täiendatakse lõikega 13 järgmises sõnastuses:

« (13) Kui ühistul on nõukogu, kirjutab juhatuse liikme registrist kustutamise või uue juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele alla nõukogu esimees või tema volitatud isik.»;

30) paragrahvi 60 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Juhatuse liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Põhikirjaga ei või ette näha, et juhatuse liikmete ametiaeg on pikem kui viis aastat. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks kui seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale.»;

31) paragrahvi 62 lõike 1 punktis 3 asendatakse sõna «juhtimisorgani» sõnaga «juhtorgani»;

32) seadust täiendatakse §-ga 631 järgmises sõnastuses:

« § 631. Juhatuse liikmete vastutus

(1) Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega.

(2) Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju ühistule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.

(3) Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui ühistu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud kahju hüvitamist ühistule võib nõuda ka ühistu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada ühistu vara arvel. Ühistu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude ühistu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.

(5) Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud nõue esitada ka juhul, kui ühistu on nõudest juhatuse liikme vastu loobunud, sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel juhatuse liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.»;

33) paragrahvi 66 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

34) paragrahvi 67 lõike 3 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Revidendiks ei või olla ühistu liige, juhatuse liige, nõukogu liige ega ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-le 49 või 491 kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda ühistuga samal tegevusalal või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel.»;

35) paragrahvi 71 lõike 3 esimest lauset täiendatakse pärast sõna «audiitorid» sõnadega «või vandeadvokaadid»;

36) paragrahvi 71 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:

« (6) Erikontrolli läbiviija vastutusele kohaldatakse seaduses kohustusliku audiitorkontrolli läbiviija vastutuse kohta sätestatut. Erikontrolli tegeva vandeadvokaadi vastutusele kohaldatakse advokatuuriseaduses sätestatut.»;

37) paragrahvi 72 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

« (21) Majandusaasta aruande kinnitab üldkoosolek. Vähemalt 1/10 ühistu liikmetest või vähemalt kolm liiget, kui ühistus on alla 30 liikme, võivad ühistult nõuda, et järeldusotsuse andnud audiitor või arvamuse andnud revident peab osalema majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja andma järeldusotsuse või arvamuse kohta selgitusi, kui liikmed on esitanud vastava kirjaliku nõude vähemalt viis päeva enne üldkoosoleku toimumist.»;

38) paragrahvi 77 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

« (3) Ühistu loetakse lõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtumääruse jõustumisega.»;

39) paragrahvi 79 lõike 1 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks.»;

40) paragrahvi 80 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Juhatuse liikmest või üldkoosoleku otsusega määratud või põhikirjast tuleneva likvideerija võib üldkoosolek igal ajal otsusega tagasi kutsuda. Otsuse tegemiseks on vajalik sama häälteenamus nagu likvideerija määramiseks.

(2) Kohus võib enda nimetatud likvideerija tagasi kutsuda ja määrata uue likvideerija. Vähemalt 1/10 ühistu liikmete, või kui ühistus on alla 30 liikme, siis vähemalt kolme liikme nõudel võib kohus mõjuval põhjusel tagasi kutsuda ka juhatuse liikmest või üldkoosoleku nimetatud või põhikirjast tuleneva likvideerija ja nimetada uue likvideerija.

(3) Likvideerija võib tagasi astuda samal põhjusel ja samas korras nagu juhatuse liige.»;

41) paragrahvi 81 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev otsus. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija.»;

42) paragrahvi 82 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Likvideerimine ei mõjuta ühistu liikmete omavahelisi õigussuhteid ja liikmete suhteid ühistuga ega nõukogu õigusi, kui seadusest ja likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.»;

43) paragrahvi 82 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (4) Likvideerijatest juhatuse liikmete esindusõigus likvideerimise puhul ei muutu, kui põhikirja, üldkoosoleku otsuse või kohtumäärusega ei nähta ette esindusõiguse muutumist ühiseks esinduseks või ainuesinduseks. Üldkoosoleku otsuse või kohtumäärusega nimetatud likvideerijad võivad ühistut esindada üksnes ühiselt, kui üldkoosoleku otsuse või kohtumäärusega ei nähta ette, et likvideerijad või osa neist võivad esindada ühistut üksinda või mitmekesi. Seaduses sätestatust erinev esindusõiguse jaotus kehtib kolmandate isikute kohta üksnes juhul, kui see on kantud äriregistrisse.»;

44) paragrahv 84 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« § 84. Raamatupidamine likvideerimisel

(1) Likvideeritav ühistu peab raamatupidamist raamatupidamise seaduses sätestatud korras, kui seadusest või likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.

(2) Likvideerimise alustamisel koostavad likvideerijad majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi koostamiseks ettenähtud korras likvideerimise algbilansi ja seda selgitava aruande.

(3) Likvideerijad koostavad majandusaasta aruande selle majandusaasta kohta, mis lõpeb ühistu likvideerimise ajaks või mille kestel ühistu likvideeritakse.

(4) Ühistu liikmed kinnitavad likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruanded otsusega.

(5) Kohus võib ühistu vabastada likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande auditeerimise või revideerimise kohustusest, kui ühistu varaline olukord on nii selge, et auditeerimine või revideerimine ei ole ei liikmete ega võlausaldajate huvides ilmselt vajalik.»;

45) paragrahvi 85 lõikest 3 jäetakse välja sõna «viimase»;

46) paragrahvi 86 esimesest lausest jäetakse välja sõna «viimase»;

47) paragrahvi 86 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

«Nõudest õigeaegselt teatamata jätmine ei mõjuta nõude kehtivust ega piira võlausaldaja õigust likvideerimisel olevat ühistut kohtus hageda.»;

48) paragrahvi 87 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Likvideerijad rahuldavad ühistule teada olevad võlausaldajate nõuded sõltumata nõuetest teatamisest.

(2) Kui ühistule teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud ja nõuet ei ole ühistust sõltumatutel põhjustel võimalik rahuldada, hoiustatakse hoiustamise tingimuste olemasolu korral võlausaldajale kuuluv raha.

(3) Kui kohustust ei ole likvideerimise ajal võimalik täita või kui nõue on vaieldav, ei või ühistu vara liikmete vahel jagada, kui vaidlusalust rahasummat ei ole hoiustatud või võlausaldajale ei ole antud piisavat tagatist.»;

49) paragrahvi 88 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (4) Kui bilansi või vara jaotusplaani koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või üldkoosoleku otsuseid, võib kohus vähemalt 1/10 ühistu liikmete, või kui ühistus on alla 30 liikme, siis vähemalt kolme liikme hagi alusel otsustada uue bilansi või vara jaotusplaani koostamise või täiendava likvideerimise. Hagi võib esitada kahe kuu jooksul alates bilansi ja vara jaotusplaani liikmetele tutvumiseks esitamisest liikmetele teatamisest. Kostjaks on ühistu.»;

50) paragrahvi 89 lõikes 1 asendatakse sõna «deponeerimist» sõnaga «hoiustamist», sõna «osanikele» sõnaga «liikmetele» ja lõiget 1 täiendatakse pärast sõna «rahuldamist» sõnadega «või tagamist»;

51) paragrahvi 89 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel ühistu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani liikmetele tutvumiseks esitamisest liikmetele teatamisest, kui bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud, hagi on läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas on menetlus lõpetatud.»;

52) paragrahvi 92 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Kui ühistu lõpetamine on ette nähtud põhikirjaga või kui seda otsustab üldkoosolek, võib üldkoosolek kuni vara jagamise alustamiseni otsustada ühistu tegevuse jätkamise või ühistu ühinemise või jagunemise.»;

53) paragrahvi 93 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel ühistu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning mitte varem kui kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani liikmetele tutvumiseks esitamisest liikmetele teatamisest ja tingimusel, et ühistu ei osale Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses, esitavad likvideerijad avalduse ühistu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad kõik likvideerijad kinnitama, et lõppbilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või hagi on läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas on menetlus lõpetatud ning et ühistu võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara on hoiustatud, samuti et ühistu ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses.»;

54) paragrahvi 94 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Likvideerijad annavad ühistu dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isiku- või registrikood kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.

(3) Dokumentide hoidja vastutab hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul.

(4) Hoiule antud dokumentidega võivad tutvuda liikmed ja nende õigusjärglased. Ühistu võlausaldajad ning isikud, kellel on selleks õigustatud huvi, võivad dokumentidega tutvuda kohtu loal.»

§ 8. Äriseadustikus (RT I 1995, 26–28, 355; 2008, 60, 331) tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 16 lõikes 1 asendatakse sõnad «kõigis majandustegevusega seotud õigustoimingutes» sõnadega «kõikide majandustegevusega seotud tehingute tegemisel»;

2) paragrahvi 32 senine tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses:

« (2) Organi koosoleku protokolli asemel võib registripidajale esitada väljavõtte protokollist, millesse on kantud ainult registriandmete aluseks olev otsus. Väljavõttele ei pea lisama otsuse suhtes eriarvamusele jäänud isiku eriarvamust, kirjalikke ettepanekuid ja avaldusi. Protokolli väljavõte peab olema notariaalselt tõestatud, kui sama koosoleku kohta koostatud protokoll on notariaalselt tõestatud. Muus osas kohaldatakse protokolli väljavõtte sisule, allkirjastamisele ja väljavõttele lisatavatele dokumentidele vastava organi koosoleku protokolli kohta sätestatut.»;

3) paragrahvi 34 lõike 2 teises lauses, § 150 lõikes 2, § 165 lõikes 3, § 181 lõikes 4, § 286 lõikes 4 ja § 307 lõikes 4 asendatakse sõna «õigustoiming» sõnaga «tehing» vastavas käändes;

4) paragrahvi 98 lõikes 1 asendatakse sõnad «kõigis õigustoimingutes» sõnadega «kõikide tehingute tegemisel»;

5) paragrahvi 144 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (3) Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Uue juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avaldusele kirjutab alla uus juhatuse liige, kes peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige. Kiirmenetluses asutamise korral kinnitab juhatuse liige õigust seaduse kohaselt juhatuse liikmeks olla ka osaühingu äriregistrisse kandmise avalduses. Kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik ühingut ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed.»;

6) paragrahvi 144 lõige 31 tunnistatakse kehtetuks;

7) paragrahvi 157 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Osanikele võib teha väljamakseid puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, kinnitatud majandusaasta aruande alusel.»;

8) paragrahvi 170 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (4) Osanike koosoleku korraldamise kulud kannab osaühing. Kui osanike koosolek kutsutakse kokku osanike nõudel või nad kutsuvad selle kokku ise, võib osanike koosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest, jätta kulud koosoleku kokkukutsumist taotlenud või kokku kutsunud osanike kanda.»;

9) paragrahvi 179 lõiked 1–4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras.

(2) Juhatus esitab majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku osanikele. Majandusaasta aruanne peab olema allkirjastatud vastavalt raamatupidamise seaduse §-s 25 sätestatule. Kui osaühingul on audiitor, peab aruandele lisama audiitori järeldusotsuse. Kui osaühingul on nõukogu, peab aruandele lisama nõukogu arvamuse.

(3) Majandusaasta aruande kinnitamise otsustavad osanikud. Osanik võib osaühingult nõuda, et järeldusotsuse andnud audiitor osaleks majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja annaks järeldusotsuse kohta selgitusi. Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud vähemalt viis päeva enne osanike koosolekut.

(4) Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise ettepaneku ja audiitori järeldusotsusega, kui auditeerimine on kohustuslik, äriregistrile hiljemalt kuue kuu möödumisel majandusaasta lõpust. Koos majandusaasta aruandega tuleb esitada majandusaasta aruande kinnitamise seisuga osanike nimekiri, mida säilitatakse äritoimikus. Nimekirjas tuleb märkida § 182 1. lõikes nimetatud andmed, osaniku aadressi asemel näidatakse üksnes elu- või asukohariik.»;

10) paragrahvi 180 lõikes 1, § 185 lõike 1 punktis 3, § 306 lõikes 1, § 312 lõike 1 punktis 3 ja § 324 lõike 1 punktis 3 asendatakse sõna «juhtimisorgan» sõnaga «juhtorgan» vastavas käändes;

11) paragrahvi 181 lõike 1 esimeses lauses asendatakse sõnad «kõigis õigustoimingutes» sõnadega «kõikide tehingute tegemisel»;

12) paragrahvi 198 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui samaaegselt osakapitali vähendamisega otsustatakse osakapitali suurendamine vähemalt kuni käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruseni. Sel juhul ei kohaldata ka §-s 199 sätestatut, kui samaaegselt osakapitali vähendamisega otsustatakse osakapitali suurendamine vähemalt osakapitali senise suuruseni. Osade eest, mis lastakse välja samaaegselt osakapitali vähendamisega, võib tasuda ainult rahaga. Osakapitali suurendamise ja vähendamise otsus tuleb kanda äriregistrisse.»;

13) paragrahvi 219 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (4) Hoiule antud dokumentidega võivad tutvuda osanikud ja nende õigusjärglased. Osaühingu võlausaldajad ning isikud, kellel on selleks õigustatud huvi, võivad dokumentidega tutvuda kohtu loal.»;

14) paragrahvi 250 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (3) Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Uue juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avaldusele kirjutab alla uus juhatuse liige. Ta peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige. Kui juhatuse liikmed on õigustatud aktsiaseltsi esindama ainult ühiselt, peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik aktsiaseltsi ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed.»;

15) paragrahvi 297 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (3) Üldkoosolekul koostatakse seal osalevate aktsionäride nimekiri, millesse kantakse koosolekul osalevate aktsionäride nimed ja nende aktsiatest tulenev häälte arv, samuti aktsionäri esindaja nimi. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija, samuti iga üldkoosolekul osalenud aktsionär või tema esindaja. Esindajate volikirjad või nende ärakirjad lisatakse üldkoosoleku protokollile.»;

16) paragrahvi 307 lõike 1 esimeses lauses asendatakse sõnad «kõigis õigustoimingutes» sõnadega «kõikide tehingute tegemisel»;

17) paragrahvi 317 lõike 8 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Nõukogu otsustab juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti otsustab õigusvaidluse pidamise juhatuse liikmetega.»;

18) paragrahv 331 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« § 331. Majandusaasta aruande koostamine

Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras.»;

19) paragrahvi 332 lõiked 1 ja 2 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Pärast majandusaasta aruande koostamist esitab juhatus selle viivitamata audiitorile.

(2) Juhatus esitab majandusaasta aruande, audiitori järeldusotsuse ja kasumi jaotamise ettepaneku üldkoosolekule.»;

20) paragrahvi 334 lõike 2 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Koos majandusaasta aruandega tuleb esitada üle 10% aktsiatega määratud hääli omavate aktsiate omanike nimekiri majandusaasta aruande kinnitanud üldkoosoleku toimumise seisuga. Nimekirja säilitatakse äritoimikus.»;

21) paragrahvi 335 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (1) Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud majandusaasta aruande alusel.»;

22) paragrahvi 3635 lõike 1 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« 2) aktsiaseltsi viimase kolme aasta majandusaasta aruanded;»;

23) paragrahvi 382 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« (4) Hoiule antud dokumentidega võivad tutvuda aktsionärid ja nende õigusjärglased. Aktsiaseltsi võlausaldajad ning isikud, kellel on selleks õigustatud huvi, võivad dokumentidega tutvuda kohtu loal.»;

24) paragrahvi 419 lõike 1 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« 2) ühinevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded;»;

25) paragrahvi 440 lõikes 4 asendatakse sõna «ühinemisotsuse» sõnaga «jagunemisotsuse»;

26) paragrahvi 463 lõike 1 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

« 2) jagunemises osalevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded;».

§ 9. Seaduse jõustumine

(1) Käesolev seadus jõustub 2009. aasta 1. juulil.

(2) Käesoleva seaduse § 4 punkt 29 jõustub 2010. aasta 1. jaanuaril.

Riigikogu esimees Ene ERGMA