Teksti suurus:

Äriseadustiku muutmise seadus

Väljaandja:Riigikogu
Akti liik:seadus
Teksti liik:algtekst
Jõustumise kp:01.01.2011
Avaldamismärge:RT I 2010, 77, 589

Äriseadustiku muutmise seadus

Vastu võetud 29.09.2010

Välja kuulutatud
Vabariigi Presidendi 14. oktoobri 2010. a otsusega nr 736

§ 1. Äriseadustikus (RT I 1995, 26–28, 355; 2010, 38, 231) tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 321 lõike 4 teine lause jäetakse välja;

2) paragrahvi 53 lõike 5 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«4) osakapitali tehakse asutamisel ja osakapitali suurendamisel üksnes rahalisi sissemakseid ning need on asutamise korral laekunud registripidaja deposiitkontole või rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 15 lõikes 41 nimetatud kontole, välja arvatud juhul, kui osaühingu asutamiseks on valitud käesoleva seadustiku §-s 1401 sätestatud asutamisviis;»;

3) paragrahvi 62 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks;

4) paragrahvi 62 lõige 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(7) Füüsilisest isikust ettevõtja, samuti äriühingu juhatuse liikmed ja nõukogu esimees, täis- ja usaldusühingu ning osaühingu osanikud ja välismaa äriühingu filiaali juhataja, kellel puudub Eesti rahvastikuregistris registreeritud aadress ja kellele ei ole väljastatud Eesti isikutunnistust, esitavad registripidajale ka oma aadressi ja elektronposti aadressi ning teatavad viivitamata nende muutumisest. Sama kohaldatakse täis-, usaldus- või osaühingu osanikule, kes ei ole füüsiline isik ega ole kantud Eesti äri- või mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse.»;

5) paragrahv 631 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 631. Dokumentide kättesaamiseks pädev isik

(1) Ettevõtja, muu hulgas välismaa äriühingu filiaal, võib lisaks oma aadressile esitada registripidajale ühe isiku Eesti aadressi, millel saab sellele isikule kätte toimetada ettevõtja menetlusdokumente ja ettevõtjale suunatud tahteavaldusi. Kolmandate isikute suhtes kehtib nimetatud isiku õigus võtta ettevõtja nimel vastu ettevõtja menetlusdokumente ja ettevõtjale suunatud tahteavaldusi vastavalt käesoleva seadustiku § 34 lõikes 2 sätestatule.

(2) Kui vähemalt poolte osaühingu või aktsiaseltsi juhatuse liikmete elukoht ei ole Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis, peab osaühing või aktsiaselts nimetama käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud isiku.»;

6) paragrahvi 65 täiendatakse punktiga 41 järgmises sõnastuses:

«41) asutamine sissemakset tegemata;»;

7) paragrahvi 138 lõike 4 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Asutaja esindaja võib asutamislepingule ja selle lisana kinnitatud põhikirjale alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt kinnitatud.»;

8) paragrahvi 139 lõike 1 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«7) reservkapitali moodustamine ja suurus;»;

9) paragrahvi 140 lõike 2 esimeses lauses asendatakse sõnad «varasemat tähtpäeva» sõnaga «teisiti»;

10) paragrahvi 140 lõike 2 teine lause jäetakse välja;

11) seadustikku täiendatakse §-ga 1401 järgmises sõnastuses:

Ǥ 1401. Asutamine sissemakseid tegemata

(1) Kui osaühingu kavandatud osakapital ei ole suurem kui 25 000 eurot, võib asutamislepinguga ette näha, et asutajad ei pea osaühingu asutamisel osa eest tasuma. Käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud osaühingu asutajaks saab olla üksnes füüsiline isik.

(2) Kuni osanik ei ole käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud kokkuleppe korral sissemakset täielikult tasunud, vastutab ta osaühingu ees osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel.

(3) Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.

(4) Kuni sissemaksete täieliku tasumiseni kõigi osanike poolt ei või osaühing suurendada ega vähendada osakapitali, samuti ei või osaühing teha osanikele ühtegi väljamakset. Väljamakse tegemise keeld ei hõlma osanikule makstavat töötasu ega muid tasusid.

(5) Osakapitali sissemakse tegemisele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 140, §-des 142–143, § 144 lõikes 2 ning § 520 lõigetes 2, 4 ja 5 sätestatut.

(6) Käesolevas paragrahvis sätestatuga vastuolus olev kokkulepe, samuti kokkulepe, millega osanik vabastatakse sissemakse tasumisest, ei kehti kolmanda isiku suhtes.»;

12) paragrahvi 143 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(1) Mitterahalise sissemakse korral hindab sissemakse eseme väärtuse piisavust mitterahalise sissemakse tegemiseks kohustatud osaniku osa nimiväärtusele osaühingu juhatus.»;

13) paragrahvi 143 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(3) Kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot ja mitterahalise sissemakse väärtus ületab 1/10 osakapitalist või kui sellise osaühingu kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad kokku üle poole osakapitalist, peab mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamist käesoleva seadustiku §-s 142 sätestatud nõuetele vastavuse osas kontrollima vandeaudiitor. Vandeaudiitori vastutusele kohaldatakse vastavalt aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamise ja vandeaudiitori vastutuse kohta sätestatut.»;

14) paragrahvi 143 lõige 31 tunnistatakse kehtetuks;

15) paragrahvi 143 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(4) Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamise tagajärjel tekkinud kahju eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt sissemakse tegemiseks kohustatud isikuga.»;

16) paragrahvi 143 lõikes 5 asendatakse sõna «Kahe» sõnaga «Ühe»;

17) paragrahvi 143 lõike 6 teine lause jäetakse välja;

18) paragrahv 1431 tunnistatakse kehtetuks;

19) paragrahvi 144 lõike 1 esimesest lausest jäetakse välja sõnad «ja sellele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed»;

20) paragrahvi 144 lõike 1 punkti 3 täiendatakse pärast sõnu «sissemaksmise kohta» sõnadega «kui asutamislepingu kohaselt tuleb sissemaksed teha enne osaühingu äriregistrisse kandmist»;

21) paragrahvi 144 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:

«31) osanike nimed, isiku- või registrikoodid ja aadressid ning igaühe osa nimiväärtus. Aadressi ning isiku- ja registrikoodi suhtes kohaldatakse käesoleva seadustiku § 62;»;

22) paragrahvi 144 lõiget 1 täiendatakse punktiga 41 järgmises sõnastuses:

«41) kõigi juhatuse liikmete notariaalselt kinnitatud nõusolek juhatuse liikmeks olemise kohta ja kinnitus, et ei esine asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad juhatuse liikmeks oleku;»;

23) paragrahvi 144 lõike 1 punkt 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«6) mitterahalise sissemaksega tasumisel – kui asutamislepingu kohaselt tuleb sissemaksed teha enne osaühingu äriregistrisse kandmist, sissemakse osaühingule üleandmise leping ning juhatuse kinnitus selle kohta, et sissemakse on osaühingule üle antud ja selle väärtus katab osa nimiväärtuse, samuti käesoleva seadustiku § 143 3. lõikes nimetatud juhtudel vandeaudiitori aruanne mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamise kontrollimise kohta;»;

24) paragrahvi 144 lõike 1 punkt 61 tunnistatakse kehtetuks;

25) paragrahvi 144 lõike 2 esimene lause jäetakse välja;

26) paragrahvi 144 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(3) Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Uue juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avaldusele kirjutab alla uus juhatuse liige, kes peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige. Juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avalduses tuleb ära näidata ametiaja lõpukuupäev, kui põhikirja kohaselt tuleb juhatuse liige ametisse nimetada tähtajaliselt. Kiirmenetluses asutamise korral kinnitab juhatuse liige õigust seaduse kohaselt juhatuse liikmeks olla ka osaühingu äriregistrisse kandmise avalduses. Kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik ühingut ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed.»;

27) paragrahvi 145 tekst loetakse lõikeks 1 ja seda täiendatakse punktiga 31:

«31) asutamine sissemakset tegemata;»;

28) paragrahvi 145 täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses:

«(2) Käesoleva paragrahvi esimese lõike punktis 31 nimetatud kande kustutamiseks esitatavale avaldusele tuleb juurde lisada:
1) panga teatis osakapitali sissemaksmise kohta;
2) mitterahalise sissemaksega tasumisel – sissemakse osaühingule üleandmise leping ning juhatuse kinnitus selle kohta, et sissemakse on osaühingule üle antud ja selle väärtus katab osa nimiväärtuse, samuti käesoleva seadustiku § 143 3. lõikes nimetatud juhtudel vandeaudiitori aruanne mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamise kontrollimise kohta.»;

29) paragrahvi 146 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

«(11) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.»;

30) paragrahvi 146 lõigetes 3 ja 4 muudetakse tekstiosa «1. ja 2. lõikes» tekstiosaga «1., 11. ja 2. lõikes»;

31) paragrahvi 148 lõiget 4 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

«Senise osa nimiväärtuse suurendamisel laienevad ühendatavaid osasid koormanud õigused ühendamise tulemusel tekkinud osale.»;

32) paragrahvi 149 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(3) Põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Sellisel juhul ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut. Põhikirjaga võib ette näha, et osa võõrandamisel ostueesõigus ei kehti. Käesoleva lõike esimeses lauses sätestatud tingimuseta tehtud tehing on tühine. Mõjuval põhjusel võib osanik esimeses lauses sätestatud isikult nõuda osa võõrandamiseks nõusoleku andmist.»;

33) paragrahvi 152 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(1) Osanik võib võõrandada osa oma osast.»;

34) paragrahvi 152 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(2) Osa osalisele võõrandamisele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 149 sätestatut.»;

35) paragrahvi 152 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

«(4) Osa jagamisel jäävad osa koormanud õigused kehtima. Kui õiguste endisel kujul kehtima jäämine ei ole võimalik, jäävad osa jagamisel osa koormanud õigused kehtima vastavalt puudutatud osaliste notariaalselt tõestatud kokkuleppele.»;

36) paragrahvi 153 lõiget 1 täiendatakse pärast sõna «kui» sõnadega «seaduses või»;

37) paragrahvi 156 lõike 3 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Osaniku tasutud summat või selle osa, mis ei ületa 1/5 nimiväärtusest, osanikule ei tagastata.»;

38) paragrahvi 156 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:

«(4) Kui käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatud juhul osa omandanud osanik ei tasu osa või osa nimiväärtuse suurendamise eest õigeaegselt, vastutab tema poolt osaühingule tasumata sissemakse eest osaühingu ees solidaarselt ka isik, kes kaotas osa või osa nimiväärtuse suurendamise.

(5) Kui käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatud juhul ei võõranda osaühing osa teistele osanikele või kolmandatele isikutele, vastutavad puuduoleva sissemakse eest teised osanikud solidaarselt. Osanike omavahelistes suhetes vastutavad osanikud vastavalt oma osade nimiväärtustele.»;

39) paragrahvi 160 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(2) Kui põhikirjas on ette nähtud reservkapitali moodustamine, siis ei või see olla väiksem kui 1/10 osakapitalist.»;

40) paragrahvi 165 lõikest 3 jäetakse välja sõnad «või mitme»;

41) paragrahvi 170 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(3) Osanik võib osaleda koosolekul isiklikult või esindaja kaudu, kelle esindusõiguse olemasolu on kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud.»;

42) paragrahvi 171 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(6) Kui osanike koosolekul ei ole esindatud käesoleva seadustiku § 170 2. lõikes nimetatud hääled ning koosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub juhatus päevakorda muutmata kokku uue koosoleku, mis on pädev otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. See kehtib üksnes juhul, kui uue koosoleku kokkukutsumise teade on saadetud osanikele mitte varem kui kaks päeva pärast esimest koosolekut ja mitte hiljem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut.»;

43) paragrahvi 172 lõike 1 teist lauset täiendatakse pärast sõna «aadressil» sõnadega «või elektronposti aadressil»;

44) paragrahvi 172 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:

«(4) Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt ja osanikud ei ole määranud endale osast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse osanike koosoleku kokkukutsumise teade saadetuks kõigile osa ühiselt omavatele isikutele ka juhul, kui see on saadetud üksnes neile osanikele, kes on osanikena kantud osanike nimekirja. Kui osaühing teab või peab teadma, et kõik isikud, kellele osa kuulub, ei ole osanike nimekirja kantud, tuleb teade saata kõigile osanikele.

(5) Kui käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud juhul on teade saadetud kõigile osanikele ja koosolekul osaleb ainult üks isikutest, kellele osa ühiselt kuulub, eeldatakse, et kohal oleval osanikul on õigus esindada teisi ühisosanikke. See ei kehti, kui otsus võetakse vastu koosolekut kokku kutsumata.»;

45) paragrahvi 173 lõike 2 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Juhatus saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis.»;

46) paragrahvi 173 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(4) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud osanike kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis esitatud seisukohad on hääletusprotokolli lahutamatuks lisaks.»;

47) paragrahvi 177 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

«(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust sõltumata võib osanik hääletada enda valimisel juhatuse liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel.»;

48) paragrahvi 1771 lõike 1 esimest lauset täiendatakse pärast sõnu «koosoleku kokkukutsumise» sõnadega «või otsuse tegemise»;

49) paragrahvi 180 lõike 2 neljas lause jäetakse välja;

50) paragrahvi 184 lõike 2 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(2) Juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud.»;

51) paragrahvi 184 lõike 2 teine lause jäetakse välja;

52) paragrahvi 189 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(1) Osaühingul peab olema nõukogu, kui see on ette nähtud osaühingu põhikirjas.»;

53) paragrahvi 194 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Osakapitali suurendamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 140, §-des 141–143, § 144 2. lõikes ning § 520 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut, kui käesolevast jaost ei tulene teisiti.»;

54) paragrahvi 1992 lõike 4 teine lause jäetakse välja;

55) paragrahvi 249 lõike 3 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«Vandeaudiitori aruanne peab sisaldama mitterahalise sissemakse kirjeldust ning selles tuleb märkida, millist meetodit kasutati mitterahalise sissemakse hindamisel ja kas mitterahalise sissemakse väärtus katab mitterahalise sissemaksega tasutud aktsia nimiväärtuse ja ülekursi.»;

56) paragrahvi 308 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

57) paragrahvi 506 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:

«(41) Enne 2011. aasta 1. jaanuari asutatud osaühingute reservkapitali suhtes kohaldatakse käesoleva seadustiku § 139 lõike 1 punkti 7, § 156 lõike 3, § 160 lõike 2 ja § 1992 lõike 4 sätteid enne 2011. aasta 1. jaanuari kehtinud redaktsioonis»;

58) paragrahvi 506 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:

«(51) Enne 2011. aasta 1. jaanuari valitud juhatuse liikme ametiajale kohaldatakse käesoleva seadustiku § 184 lõike 2 sätteid juhatuse liikme valimise ajal kehtinud redaktsioonis.»;

59) paragrahvi 520 lõikes 4 asendatakse sõna «pangakonto» sõnaga «konto»;

60) paragrahvi 520 lõige 41 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(41) Kiirmenetluses tehakse äriühingu asutamisel rahaline sissemakse registripidaja deposiitkontole või rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 15 41. lõikes nimetatud kontole. Sissemakse tegemisel kasutatakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud ärinime, täiendit ja numbrit. Kui sissemakse tehakse registripidaja deposiitkontole, taotleb äriühing hiljemalt ühe aasta jooksul pärast enda registrisse kandmist sissemakse tagastamist oma kontole krediidiasutuses, tähtaja ületamise korral jääb sissemakse riigituludesse. Sissemakse tagastatakse viie tööpäeva jooksul pärast korrektse taotluse esitamist.»;

61) paragrahvi 520 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(5) Kui äriühingut registrisse ei kanta, võib ühingu nimel registrisse kantud vallasasju või kinnistusraamatusse kantud kinnisasju, samuti rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 15 41. lõikes nimetatud kontot käsutada üksnes kohtumäärusega määratud korras. Samuti tagastatakse kohtumäärusega määratud korras registripidaja deposiitkontole või asutatava äriühingu nimele avatud kontole tasutud osa- või aktsiakapitali sissemakse, kui äriühingut ei kanta registrisse, või osa- või aktsiakapitali enammakse, kui deposiitkontole või kontole on tasutud osa- või aktsiakapitali ületav summa. Kohus teeb määruse asutajate avalduse alusel. Avalduses tuleb näidata asutamata jätmise või enammakse tegemise põhjused, millistele asutajatele millises ulatuses käsutusõigus anda ja kes on millises ulatuses sissemaksed teinud. Registripidaja deposiitkontole tehtud sissemakse jääb riigituludesse, kui selle tagastamise avaldust ei esitata kohtule kahe aasta jooksul alates sisse- või enammakse tegemisest.»;

62) paragrahvi 520 lõike 51 esimeses ja teises lauses asendatakse sõna «pangakonto» sõnaga «konto» vastavas käändes;

63) paragrahvi 520 lõikes 52 asendatakse sõna «pangakonto» sõnaga «konto».

§ 2. Seaduse jõustumine

Käesolev seadus jõustub 2011. aasta 1. jaanuaril.

Riigikogu esimees Ene ERGMA