Teksti suurus:

Äriseadustik

Väljaandja:Riigikogu
Akti liik:seadus
Teksti liik:algtekst
Avaldamismärge:RT I 1995, 26, 355

Välja kuulutanud
Vabariigi President
08.03.1995 otsus nr 509

Äriseadustik

Vastu võetud 15.02.1995


I OSA
ÜLDOSA

1. peatükk
ÜLDSÄTTED

§ 1. Ettevõtja

Ettevõtja on füüsiline isik, kes pakub oma nimel tasu eest kaupu või teenuseid ning kaupade ja teenuste müük on talle püsivaks tegevuseks, ning seaduses sätestatud äriühing.

§ 2. Äriühingute liigid

(1) Äriühing on täisühing, usaldusühing, osaühing, aktsiaselts ja tulundusühistu. Seaduses võib ette näha ka teisi äriühinguid.

(2) Äriühing kantakse äriregistrisse.

(3) Äriühingu õigusvõime tekib äriregistrisse kandmisest ja lõpeb äriregistrist kustutamisega.

(4) Äriühingud võivad ühineda ja jaguneda ning äriühingu võib teist liiki äriühinguks ümber kujundada ainult seaduses sätestatud juhtudel ja korras.

(5) Seaduses sätestatud juhtudel on ühinemiseks, jagunemiseks ja ümberkujundamiseks nõutav pädeva asutuse luba.

§ 3. Füüsilisest isikust ettevõtja

(1) Füüsilisest isikust ettevõtjaks võib olla teovõimeline isik, seaduses sätestatud juhtudel ka piiratud teovõimega isik. Seadusega võib sätestada füüsilise isiku ettevõtjaks olemise õigusele piiranguid.

(2) Füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse tema nõudel. Füüsilisest isikust ettevõtja tuleb kanda äriregistrisse, kui ta on maksukohustuslasena registreeritud Maksuametis vastavalt käibemaksuseadusele. Seaduses võib sätestada muud juhud, mil füüsilisest isikust ettevõtja peab olema kantud äriregistrisse.

§ 4. Ettevõtja tegevusalad

(1) Ettevõtja võib tegutseda tegevusaladel, millel tegutsemine ei ole seadusega keelatud.

(2) Seaduses võib sätestada tegevusalasid, milleks on vaja tegevusluba või millel võib tegutseda üksnes teatud liiki ettevõtja.

§ 5. Ettevõte ja selle üleminek

(1) Ettevõte käesoleva seaduse tähenduses on majandusüksus, mille kaudu ettevõtja tegutseb. Ettevõte koosneb ettevõtjale kuuluvatest asjadest, õigustest ja kohustustest, mis on määratud või olemuselt peaksid olema määratud ettevõtte tegevuseks.

(2) Ettevõtte või selle osa omandi või valduse üleminekul lähevad omandajale üle kõik ettevõtte või selle osaga seotud õigused ja kohustused, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Teistsugune kokkulepe ei kehti kolmandate isikute suhtes.

(3) Enne ettevõtte või selle osa üleminekut tekkinud kohustuse eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud viie aasta jooksul pärast üleminekut, vastutab ettevõtte üle andnud isik kolmandate isikute ees solidaarselt omandajaga. Kohustuse täitnud ettevõtte üle andnud isikule läheb nõue omandaja vastu täidetud ulatuses üle.

(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ettevõtte üleminekust, kui nõudele ei ole kehtestatud lühemat aegumistähtaega.

(5) Äriühingute ühinemisel ning äriühingu jagunemisel ja ümberkujundamisel kohaldatakse käesoleva seaduse IX osas sätestatut.

§ 6. Kontsern

(1) Kui üks äriühing on teises äriühingus osanik või aktsionär ning omab seal häälteenamust, nimetatakse osalevat ühingut emaettevõtjaks ja ühingut, kus ta osaleb, tütarettevõtjaks. Emaettevõtja tütarettevõtjaks on ka ühing, kus häälteenamus on teisel tütarettevõtjal või tütarettevõtjatel üksinda või koos emaettevõtjaga.

(2) Tütarettevõtjaks on ka ühing, kus teine ühing (emaettevõtja) omab selle osaniku või aktsionärina või lepingu alusel valitsevat mõju ja võtab üle olulise osa selle kasumist.

(3) Emaettevõtja koos tütarettevõtjatega moodustab kontserni.

2. peatükk
ÄRINIMI

§ 7. Ärinime mõiste

Ärinimi ehk firma on äriregistrisse kantud nimi, mille all ettevõtja tegutseb.

§ 8. Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi

(1) Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi peab sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime ning ei või sisaldada äriühingule viitavat täiendit ega lühendit.

(2) Talupidamisega tegeleva füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi ei pea sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime juhul, kui ärinimes sisaldub talu nimi.

(3) Kui füüsilisest isikust ettevõtja võõrandab teisele füüsilisele isikule ettevõtte, võib omandaja senise ärinime all edasi tegutseda võõrandaja kirjalikul nõusolekul.

(4) Kui füüsiline isik omandab ettevõtte pärimise teel, võib omandaja senise ärinime all edasi tegutseda.

(5) Kui muutub füüsilisest isikust ettevõtja ärinimes sisalduv nimi, võib senise ärinime all edasi tegutseda.

§ 9. Äriühingu ärinimi

(1) Äriühingul võib olla ainult üks ärinimi.

(2) Täisühingu ärinimi peab sisaldama täiendit «täisühing», usaldusühingu ärinimi täiendit «usaldusühing», osaühingu ärinimi täiendit «osaühing», aktsiaseltsi ärinimi täiendit «aktsiaselts» ja tulundusühistu ärinimi täiendit «ühistu».

(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud täiendi asemel võib täisühing käibes ärinimes kasutada lühendit «TÜ», usaldusühing lühendit «UÜ», osaühing lühendit «OÜ» ja aktsiaselts lühendit «AS».

(4) Täiendeid või lühendeid võib kasutada ainult ärinime alguses või lõpus.

§ 10. Ärinime võõrandamine

Ärinime ei või võõrandada ilma ettevõtjata, välja arvatud siis, kui ärinimi võõrandatakse ettevõtja likvideerimisel või pankrotimenetluses.

§ 11. Ärinime eristatavus

(1) Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest sama registripidaja tööpiirkonnas äriregistrisse kantud ärinimedest.

(2) Äriühingu ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest Eestis äriregistrisse kantud ärinimedest.

(3) Kui äriregistrisse on ärinimena või selle osana kantud sama füüsilise isiku ees- ja perekonnanimi, mille registrisse kandmist taotletakse, peab kande taotleja oma ärinime täiendite lisamise või ärajätmisega selgelt eristatavaks muutma.

§ 12. Ärinime valiku piirangud

(1) Ärinimi ei või olla eksitav ettevõtja õigusliku vormi, tegevusala ega tegevuse ulatuse osas.

(2) Ärinimi ei või olla vastuolus heade kommetega.

(3) Ärinimes ei tohi kasutada Eestis seadusega kaitstud kaubamärgis sisalduvat nime kaubamärgi omaniku nõusolekuta.

(4) Vabariigi Valitsus võib kehtestada piiranguid sõna «Eesti» kasutamisele ärinimes kõikides ühendites ja võõrkeelsetes vastetes, välja arvatud välismaa äriühingu filiaali ärinimes vastavalt käesoleva seadustiku §-s 14 sätestatule.

(5) Kui ärinimi lisaks äriühingule viitavale täiendile sisaldab riigi, haldusüksuse või muu koha nime, peab ärinimi sisaldama riigi, haldusüksuse või muu koha nimest eristavat täiendit.

(6) Ärinimes ei või kasutada riigi või kohaliku omavalitsuse organite ja asutuste nimetusi.

(7) Sõnu «riigi» või «munitsipaal» võib äriühingu ärinimes kasutada ainult siis, kui riigile või kohalikule omavalitsusele kuulub üle poole ühingu osadest või aktsiatest.

(8) Ärinimi peab olema kirjutatud eesti-ladina tähestikus.

(9) Kohaliku omavalitsuse volikogu võib kehtestada piiranguid kohaliku omavalitsuse üksuse nime kasutamisele ärinimes, välja arvatud filiaali ärinimes.

§ 13. Nime kasutamine ärinimes

(1) Ärinimes ei või kasutada füüsilise isiku perekonnanime või juriidilise isiku nime ilma isiku nõusolekuta.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud nõusoleku olemasolu eeldatakse, kui isik on äriühingu osanikuks või aktsionäriks või füüsiline isik on ise füüsilisest isikust ettevõtjaks. Isik ei või nõuda oma nime kustutamist ärinimest, kui lõpeb tema osalus ühingus või kui ta annab füüsilisest isikust ettevõtjana ettevõtte üle.

(3) Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimes ei või kasutada isiku nime, kes ei ole ettevõtja, täisühingu ärinimes ei või kasutada isiku nime, kes ei ole osanik, usaldusühingu ärinimes isiku nime, kes ei ole täisosanik.

(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui füüsilisest isikust ettevõtja annab ettevõtte üle või kui täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik lahkub või arvatakse välja ühingust.

§ 14. Välismaa äriühingu filiaali ärinimi

Välismaa äriühingu filiaali ärinimi koosneb äriühingu ärinimest ja sõnadest «Eesti filiaal».

§ 15. Ärinime kasutamine ja kaitse

(1) Ettevõtjal on ainuõigus oma ärinimele.

(2) Ettevõtja ärilistel dokumentidel peab olema näidatud ettevõtja ärinimi, asukoht ja äriregistri kood. Välismaa äriühingu filiaali dokumentidel peab lisaks olema näidatud filiaali ärinimi, asukoht ja äriregistri kood.

(3) Ettevõtja, kelle huve on kahjustatud tema ärinime kasutamisega, võib nõuda ärinime õigustamatu kasutamise lõpetamist, samuti sellega süüliselt tekitatud varalise kahju hüvitamist.

3. peatükk
PROKUURA

§ 16. Prokuura mõiste

(1) Prokuura on volitus, mis annab ettevõtja esindajale (prokuristile) õiguse esindada ettevõtjat kõigis majandustegevusega seotud õigustoimingutes.

(2) Prokurist võib ettevõtja kinnisasja võõrandada ja koormata üksnes juhul, kui ettevõtja on talle selle õiguse prokuuras andnud ja selle õiguse kohta on tehtud märge äriregistrisse.

(3) Kui ettevõtja on prokuurat piiranud, ei kehti piirang kolmandate isikute suhtes, välja arvatud käesolevas seaduses sätestatud piirangud.

(4) Prokuura suhtes kehtib tsiviilseadustiku üldosa seaduses esinduse kohta sätestatu, kui käesolevast seadustikust ei tulene teisiti.

§ 17. Prokuura andmine

(1) Prokuura võib anda äriühing, äriregistrisse kantud füüsilisest isikust ettevõtja või füüsilisest isikust ettevõtja seadusjärgne esindaja.

(2) Prokuura võib anda ainult füüsilisele isikule. Ettevõtjal võib olla üks või mitu prokuristi.

(3) Prokuura võib anda mitmele isikule selliselt, et prokuristid või mõned neist on õigustatud ettevõtjat esindama üksnes koos (ühisprokuura). Prokuura võib anda selliselt, et prokurist võib ettevõtjat esindada ainult koos juhatuse liikme või äriühingut esindama õigustatud osanikuga.

(4) Välismaa äriühing võib anda prokuura filiaali esindamiseks.

§ 18. Prokuristi allkiri

Prokurist kirjutab alla selliselt, et lisab oma allkirjale sõna «prokurist» või lühendi «p.p.» (per procura).

§ 19. Prokuura lõpetamise alused

(1) Ettevõtja võib prokuura igal ajal lõpetada.

(2) Prokurist võib ettevõtjalt nõuda prokuura lõpetamist, kui lõpeb prokuura aluseks olev õigussuhe.

(3) Prokuura ei lõpe füüsilisest isikust ettevõtja surmaga, teovõimetuks või teadmata kadunuks tunnistamisega.

§ 20. Prokuura üleandmise keeld

Prokurist ei või prokuurat üle anda.

§ 21. Prokuura kanne

(1) Prokuura kanne tehakse äriregistrisse ettevõtja avalduse alusel. Avaldusele lisatakse prokuristi allkirja näidis.

(2) Prokuura kandes näidatakse prokuristi nimi, isikukood ja elukoht. Kui prokuura on antud mitmele prokuristile, tuleb kandes märkida, kas ja kellele neist on antud ühisprokuura.

(3) Prokuura kehtib äriregistrisse kandmisest ja lõpeb kande kustutamisega.

II OSA
ÄRIREGISTER

4. peatükk
REGISTRIALASED ÜLDSÄTTED

§ 22. Äriregistri pidamine

(1) Äriregistrit peavad maa- ja linnakohtute registriosakonnad (edaspidi registripidaja) oma tööpiirkonnas elavate füüsilisest isikust ettevõtjate ja seal asuvate äriühingute kohta.

(2) Äriregistri kanded teeb registripidaja, kelle tööpiirkonnas on äriühingu asukoht või füüsilisest isikust ettevõtja elukoht.

(3) Justiitsministri määrusega võib registriosakonna ülesanded anda maa- või linnakohtu kinnistusametile.

§ 23. Registriosakonna koosseis

(1) Registriosakonna juhatajaks on maa- või linnakohtu esimehe nimetatud kohtunik. Registriosakonna koosseisu kuuluvad registrisekretärid ja tehnilised töötajad.

(2) Registrisekretäri ametikohale võib nimetada juriidilise haridusega isiku, kes on sooritanud eksami justiitsministri määratud eksamikomisjoni ees. Registrisekretäri nimetab ametisse ja vabastab ametist justiitsminister.

(3) Kui registriosakonna ülesanded on antud Kinnistusametile, täidab registrisekretäri ülesandeid kinnistussekretär, kes on sooritanud eksami justiitsministri poolt määratud eksamikomisjoni ees.

(4) Registriosakonna tehnilised töötajad võtab tööle ja vabastab töölt registriosakonna juhataja.

§ 24. Kohtuniku ja registrisekretäri pädevus

(1) Maa- või linnakohtu esimees määrab kohtunikud, kes võivad kandeotsuseid teha ja määrata trahvi vastavalt käesoleva seadustiku §-le 71.

(2) Kandeid avaldava väljaande määrab kindlaks registriosakonna juhataja.

(3) Äriregistri pidamise teisi toiminguid teeb registrisekretär või tema ülesandel tehniline töötaja. Tehniline töötaja ei või toimingut teha, kui seadusest tulenevalt peab selle tegema registrisekretär.

§ 25. Tööpiirkond

(1) Registriosakonna tööpiirkond on maa- või linnakohtu tööpiirkond.

(2) Justiitsministri määrusega võib mitme maa- või linnakohtu tööpiirkonna ühendada üheks registriosakonna tööpiirkonnaks või ühe maa- või linnakohtu tööpiirkonna jaotada mitmeks registriosakonna tööpiirkonnaks.

(3) Justiitsministri määrusega võib registriosakonna tööpiirkonna jaotada registrijaoskondadeks, kus peetakse äriregistri alljaotusi.

§ 26. Registriosakonna pitsat

Registriosakonnal on pitsat. Pitsati jäljend (pitser) koos kohtuniku ja registrisekretäri allkirja näidistega saadetakse teistele registriosakondadele.

§ 27. Töökeel

(1) Äriregistrit peetakse eesti keeles.

(2) Dokumendid, mis ei ole eesti keeles, esitatakse registripidajale koos notariaalselt tõestatud eestikeelse tõlkega.

§ 28. Äriregistri avalikkus

(1) Äriregistri kanded on avalikud. Igaühel on õigus tutvuda registrikartoteegi ja äritoimikuga ning saada registrikaardist ja äritoimikus olevast dokumendist ärakirju.

(2) Registrikaartide ja äritoimiku dokumentide ärakirjad tõestab registrisekretär, varustades need allkirja, kuupäeva ja pitseriga.

(3) Registritoimikuga võib tutvuda järelevalveõiguslik riigiasutus ja isik, kellel on selleks õigustatud huvi.

(4) Isiku nõudel annab registripidaja tõendi, et kannet ei ole muudetud või et teatud kannet registris ei ole.

§ 29. Kannete avaldamine

(1) Äriregistri kanded ettevõtja registrisse kandmise, registrist kustutamise, samuti äriühingu lõppemise, ümberkujundamise, ühinemise, jagunemise ning osa- või aktsiakapitali suuruse muutmise kohta avaldatakse Riigi Teataja Lisas ja registriosakonna juhataja poolt kindlaksmääratud väljaandes.

(2) Kanded avaldatakse selle ettevõtja kulul, kelle kohta kanne tehakse.

(3) Kanne avaldatakse tervikuna, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 30. Kande avaldamise koha kindlaksmääramine

Registripidaja määrab iga aasta 1. detsembriks kindlaks ja teeb teatavaks ajalehe, kus järgmisel kalendriaastal avaldatakse registrikannete tekstid.

§ 31. Äriregistrisse kantavad andmed

Äriregistrisse kantakse ainult seaduses ettenähtud andmed.

§ 32. Registripidajale esitatavad dokumendid

Ettevõtja on kohustatud registripidajale esitama kande aluseks olevad ja seaduses sätestatud muud dokumendid, samuti allkirjanäidised. Allkirjanäidised peavad olema notariaalselt tõestatud.

§ 33. Äriregistri kanne

(1) Äriregistri kanne tehakse ettevõtja avaldusel, kohtuotsuse alusel või muul seaduses sätestatud alusel.

(2) Registripidajale esitataval avaldusel peavad allkirjad olema notariaalselt tõestatud.

(3) Registripidajale avalduse esitamiseks õigustatud isik võib avalduse esitada ise või esindaja kaudu. Avalduse esitamiseks antud volikiri peab olema notariaalselt tõestatud. Avalduse tõestanud notar loetakse volitatuks avaldust esitama.

(4) Registripidaja teatab kande tegemisest või sellest keeldumisest avaldajale viivitamatult, kuid mitte hiljem kui 10 tööpäeva jooksul.

(5) Registripidaja ei tee kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele.

(6) Registripidajal ei ole õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele.

(7) Äriregistrisse kantud andmete muutumisel esitab ettevõtja avalduse muudatuse kandmiseks äriregistrisse.

(8) Kui äriregistrile esitatakse ebaõigeid andmeid, vastutavad avaldusele alla kirjutanud isikud sellega süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt.

§ 34. Kande õiguslik tähendus

(1) Äriregistri kanne jõustub kande allakirjutamisest registrisekretäri poolt.

(2) Kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige.

(3) Kui registrisse kandmisele kuuluvaid asjaolusid ei ole registrisse kantud, on neil asjaoludel kolmanda isiku suhtes õiguslik tähendus üksnes juhul, kui kolmas isik neist teadis või pidi teadma.

(4) Kohtuotsuse alusel tehtud kandes sisalduvad asjaolud omandavad õigusliku tähenduse kohtuotsuse jõustumisest.

§ 35. Ametiasutuste teatamiskohustus

Kohus, riigi- või kohaliku omavalitsuse asutus ning notar on kohustatud teatama registripidajale neile teatavaks saanud äriregistri andmete ebaõigsusest ja registrile esitamata andmetest.

5. peatükk
ÄRIREGISTRI SISU

§ 36. Äriregistri koosseis

Äriregistri koosseisu kuulub:
1) registrikartoteek;
2) äritoimikud;
3) registritoimikud.

§ 37. Registrikartoteek

(1) Registrisse kantud ettevõtja kohta avatakse eraldi registrikaart.

(2) Registrikaardid moodustavad registrikartoteegi, mis koosneb A- ja B-osast.

(3) Registrikartoteegi A-osa koosneb füüsilisest isikust ettevõtja, täisühingu ja usaldusühingu registrikaartidest.

(4) Registrikartoteegi B-osa koosneb osaühingu, aktsiaseltsi ja tulundusühistu registrikaartidest.

§ 38. Äritoimik

(1) Registrisse kantud ettevõtja kohta avatakse äritoimik.

(2) Äritoimikus säilitatakse dokumente, mille ettevõtja on registripidajale seaduse kohaselt esitanud.

(3) Registripidajale esitatakse dokumendi originaal või notariaalselt tõestatud ärakiri, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 39. Registritoimik

(1) Registrisse kantud ettevõtja kohta avatakse registritoimik.

(2) Registritoimikus säilitatakse ettevõtja kohta käivaid dokumente, mis ei kuulu säilitamisele äritoimikus, samuti arvutis peetavate kannete väljatrükid.

§ 40. Registripäevik

(1) Registripäevikus registreeritakse kande tegemise avaldused ja registripidajale esitatud dokumendid.

(2) Registripäevikusse märgitakse, kas avaldus on rahuldatud.

§ 41. Tähestikuline kartoteek

(1) Registrisse kantud ettevõtjate kohta peetakse tähestikulist kartoteeki, kus kaardid asuvad tähestikulises järjekorras.

(2) Tähestikulise kartoteegi kaardile kantakse ettevõtja ärinimi, samuti registrikartoteegi osa tähis ja ettevõtja registrikood.

(3) Kaartide järjestamisel ei arvestata ärinimes sisalduvat ühingu liigile viitavat täiendit.

6. peatükk
KANDE VORM

§ 42. Registrikood

Ettevõtjale antakse äriregistrisse kandmisel kordumatu registrikood.

§ 43. Kanne

(1) Igale registrikaardi kandele antakse järjekorranumber ja see eraldatakse järgmisest kandest horisontaaljoonega.

(2) Kande juurde tuleb märkida selle tegemise kuupäev.

(3) Kanded tuleb kirjutada loetavalt. Kandes võib kasutada ainult üldtuntud lühendeid.

§ 44. Kande muutmine

(1) Kande muutmisel kantakse uus kanne registrisse uue järjekorranumbriga. Hilisema kande tõttu tähenduse kaotanud kandele, samuti muutmise kandele tõmmatakse alla punane joon.

(2) Registrikaardi ärakirjas ei märgita kandeid, millele on punane joon alla tõmmatud, välja arvatud juhul, kui seda on taotletud või kui seda on vaja teiste kannete mõistmiseks.

§ 45. Kande ja allakriipsutuse parandamine

(1) Kui kanne ei vasta kohtuniku otsusele, parandatakse kanne registrisekretäri otsuse alusel märkega registrikaardi märkuste veerus.

(2) Kande parandamisest teatatakse viivitamatult isikule, kelle avalduse alusel on kanne tehtud.

(3) Kui kande tekstile on ekslikult punane joon alla tõmmatud, kriipsutatakse punane joon läbi mustade ristjoontega.

§ 46. Kohtuotsuse alusel tehtud kanne

Kui kanne on tehtud kohtuotsuse alusel, tehakse selle kohta kandesse märge. Kohtuotsuse muutmise või tühistamise märge tehakse samasse veergu.

§ 47. Registrikaardi kannete kehtetus

Kui registrikaardil ei ole enam kehtivaid kandeid, kriipsutatakse see kaart diagonaalse punase joonega läbi.

§ 48. Ümberkujundamise vorm

Äriühingu ümberkujundamisel avatakse äriühingu kohta uus registrikaart. Senisele registrikaardile tehakse vastav märkus viitega uuele registrikaardile. Vana kaart kriipsutatakse diagonaalse punase joonega läbi.

7. peatükk
KANDE TEGEMINE

§ 49. Registripidajale esitatava dokumendi sisu

Registripidajale esitatavas dokumendis peavad olema märgitud seaduses ettenähtud andmed.

§ 50. Dokumendi vastuvõtmine

(1) Avalduse esitamisel teeb registripidaja sellele pealdise avalduse vastuvõtmise kuupäeva, avaldusele lisatud dokumentide loetelu ja iga dokumendi lehekülgede arvu kohta. Pealdisele kirjutab alla avalduse vastuvõtja.

(2) Kui avaldus ei vasta vorminõuetele või kui sellele ei ole lisatud seaduses nõutavaid dokumente, riigilõivu või registrikande avaldamise kulude tasumise tõendeid, ei võeta avaldust vastu.

§ 51. Tegevusloa kontroll

Kui taotletakse äriregistrisse kande tegemist tegevusala kohta, millel tegutsemiseks on nõutav tegevusluba, tuleb see registripidajale eelnevalt esitada.

§ 52. Ärinime kontroll

Registripidaja kontrollib ärinime vastavust seaduse nõuetele. Kui ärinimi ei vasta seaduse nõuetele, teeb registripidaja ettepaneku valida uus ärinimi registripidaja määratud tähtaja jooksul.

§ 53. Kandeotsus

Vaadanud avalduse läbi, teeb kohtunik kandeotsuse, millega rahuldab avalduse täielikult või osaliselt või jätab selle rahuldamata. Kohtunik peab avalduse läbi vaatama 15 päeva jooksul alates selle saabumisest.

§ 54. Tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks

Kui avalduses esineb kande tegemist takistav puudus või puudub vajalik dokument, võib kohtunik määrata tähtaja puuduse kõrvaldamiseks. Kui puudust tähtaja möödumise ajaks kõrvaldatud ei ole, lükkab kohtunik avalduse tagasi.

§ 55. Kandeotsuse sisu

Kandeotsuses märgitakse:
1) kohus ja kohtuniku nimi
2) otsuse tegemise aeg ja koht;
3) kande tekst, samuti viide registrikaardile ja veerule, kuhu kanne tehakse;
4) kui avaldus jäetakse rahuldamata – otsuse põhistus ja õiguslik alus;
5) otsuse peale edasikaebamise kord ja tähtaeg.

§ 56. Kandeotsuse täitmine

(1) Pärast otsuse tegemist kannab registripidaja kande teksti registrikaardile. Kande tekstile kirjutab alla registrisekretär.

(2) Kandeotsuse ärakiri antakse või saadetakse 10 tööpäeva jooksul ettevõtjale, kelle kohta otsus tehti.

§ 57. Ettevõtja asukoha muutmine

(1) Kui ettevõtja asukoht muutub ja uus asukoht on teise registripidaja tööpiirkonnas, avab uue asukoha registripidaja registrikaardi ja märgib sellele nii kehtivad kanded kui ka kehtivate kannete mõistmiseks vajalikud kehtetud kanded.

(2) Senisele registrikaardile teeb registripidaja ettevõtja asukoha muutumise kohta märke ja viite uue registrikaardi asukohale ja numbrile. Uuele registrikaardile märgitakse senise registrikaardi asukoht ja number.

(3) Ettevõtja asukoha muutmise teade avaldatakse Riigi Teataja Lisas ja väljaandes, kus avaldavad teateid senine registripidaja ja uus registripidaja.

§ 58. Pankrotikanne

Pankrotiotsuse teinud kohus teatab registripidajale viivitamata ettevõtja pankroti väljakuulutamisest, samuti pankrotimenetluse lõppemisest vastava kande tegemiseks. Pankrotikandes märgitakse pankrotihalduri nimi, isikukood ja elukoht.

§ 59. Ettevõtja kustutamine äriregistrist

(1) Äriühingu lõppemisel kustutatakse äriühing äriregistrist äriühingu enda avaldusel või seaduses sätestatud muul alusel.

(2) Kui äriühingu likvideerimise lõpulejõudmisel ei esitata avaldust tema kustutamiseks äriregistrist, on registripidajal õigus äriühing registrist kustutada.

(3) Füüsilisest isikust ettevõtja kustutatakse äriregistrist tema avaldusel või seaduses sätestatud muul alusel.

(4) Äriühingut ei või äriregistrist kustutada ilma Maksuameti kohaliku talituse kirjaliku nõusolekuta, välja arvatud siis, kui see on esitanud avalduse äriühingu äriregistrist kustutamiseks. Nõusoleku saamiseks esitab registripidaja kirjaliku taotluse Maksuametile. Maksuamet ei või nõusolekust keelduda, kui tal ei ole nõudeid äriühingu vastu. Kui nõusolekut ei ole saadud 20 päeva jooksul pärast taotluse saatmist, loetakse Maksuamet registrist kustutamisega nõus olevaks.

§ 60. Varatu äriühing

(1) Kui registripidajale on esitatud tõeseid andmeid, et osaühingul, aktsiaseltsil või tulundusühistul ei ole vara või nimetatud äriühing ei ole registripidajale kahe järjestikuse aasta jooksul esitanud nõutavat majandusaasta aruannet, teeb registripidaja äriühingule registrist kustutamise hoiatuse ning avaldab teate Riigi Teataja Lisas ja registripidaja poolt määratud väljaandes.

(2) Kui käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hoiatuse tegemisest nelja kuu jooksul ei ole äriühing esitanud registripidajale andmeid vara olemasolust või nõutavat majandusaasta aruannet, kustutab registripidaja äriühingu äriregistrist, järgides käesoleva seadustiku § 59 4. lõikes sätestatut.

(3) Kui käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hoiatuse tegemisest nelja kuu jooksul teatab äriühingu võlausaldaja äriregistrile oma nõudest, algatab registripidaja äriühingu sundlõpetamise.

(4) Kui pärast käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud äriühingu äriregistrist kustutamist ilmneb, et äriühingul oli vara, otsustab kohus likvideerimise.

§ 61. Kande tegemine avalduseta

(1) Kui registripidajal on andmeid tehtud kande ebaõigsuse kohta või kande puudumise kohta, võib ta teha vastavaid järelepärimisi.

(2) Kande ebaõigsuse või puudumise kindlakstegemisel teatab registripidaja sellest ettevõtjale, kelle avalduse alusel tulnuks kanne teha. Kui kahe nädala jooksul teatamisest ei ole kande tegemisele või parandamisele vastu vaieldud, teeb või parandab registripidaja kande ise.

(3) Kande tegemise avalduse puudumine ei vabasta avalduse esitama pidanud ettevõtjat kohustusest tasuda kande tegemiseks ettenähtud riigilõiv.

§ 62. Füüsilise isiku andmed äriregistris

(1) Kui registrisse tehakse kanne füüsilise isiku kohta, märgitakse kandes isiku eesnimi, perekonnanimi, elukoht ja isikukood. Kui isikul ei ole isikukoodi, kantakse selle asemel registrisse tema sünnikuupäev, -kuu ja -aasta.

(2) Isiku elukohana märgitakse omavalitsusüksus, kus ta elab.

§ 63. Andmed ettevõtja sidevahendite kohta

Ettevõtja on kohustatud esitama äriregistrile oma sidevahendite numbrid, mida hoitakse registritoimikus.

8. peatükk
REGISTRIKARTOTEEK

§ 64. Registrikartoteegi A-osa registrikaardi andmed

Registrikartoteegi A-osa registrikaardile kantakse:
1) ettevõtja ärinimi;
2) ettevõtja elu- või asukoht ja aadress;
3) ettevõtja tegevusala;
4) füüsilisest isikust ettevõtja andmed;
5) äriühingu kohta märgitakse täisosanike, likvideerijate ja pankrotihalduri andmed;
6) prokuristi andmed;
7) ettevõtja õiguslik vorm;
8) kokkulepped täisosanike esindusõiguste kohta;
9) usaldusosanike andmed ning nende sissemaksete suurused;
10) majandusaasta algus ja lõpp;
11) ühingu lõpetamine;
12) pankroti väljakuulutamine ja pankrotimenetluse lõppemine;
13) ühingu ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine;
14) viide kannetele, mille registripidaja on teinud seadusest tulenevalt ettevõtja avalduseta;
15) likvideeritud ühingu dokumentide hoidja andmed;
16) kande kuupäev ja kandeotsuse täitja allkiri;
17) viited hilisematele kannetele ja muud märkused.

§ 65. Registrikartoteegi B-osa registrikaardi andmed

Registrikartoteegi B-osa registrikaardile kantakse:
1) ühingu ärinimi;
2) ühingu asukoht ja aadress;
3) ühingu tegevusala;
4) ühingu osa- või aktsiakapitali rahaline suurus;
5) juhatuse liikmete, likvideerijate ja pankrotihaldurite andmed;
6) prokuristi andmed;
7) ühingu liik;
8) ühingu põhikirja kinnitamise aeg;
9) juhatuse liikmete ja likvideerijate volitused ühingu esindamisel;
10) põhikirja muudatuse tegemise aeg ja mille kohta muudatus käib;
11) majandusaasta algus ja lõpp;
12) pankroti väljakuulutamine ja pankrotimenetluse lõppemine;
13) ühingu ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine;
14) viide kannetele, mille registripidaja on teinud seadusest tulenevalt ettevõtja avalduseta;
15) likvideeritud ühingu dokumentide hoidja andmed.

§ 66. Kanne ühingu otsuse kehtetuks tunnistamise kohta

Kui kohus on tunnistanud kehtetuks ühingu organi otsuse, mille alusel on äriregistrisse tehtud kanne, tehakse kanne kohtuotsuse kohta registrikaardi veergu, kus on kehtetuks tunnistatud otsuse alusel tehtud kanne.

9. peatükk
ÄRIREGISTRI PIDAMINE ARVUTIS

§ 67. Äriregistri pidamise tingimused arvutis

(1) Justiitsministri määramisel võib äriregistrit pidada arvutis.

(2) Kui äriregistrit peetakse arvutis, tuleb kehtivad kanded säilitada väljatrükkidena.

(3) Arvutis peetava äriregistri ärakirja asendab väljatrükk, mille soovi korral tõestab registripidaja.

§ 68. Arvutikande kehtivus

Arvutis peetava äriregistri kanne on tehtud, kui see on salvestatud äriregistri kannetele määratud andmebaasi.

§ 69. Äriregistri kasutamine arvutivõrgu kaudu

(1) Arvutis peetava äriregistri kasutajale võib justiitsminister anda loa registriandmete kasutamiseks arvutivõrgu kaudu, kui see ei takista registripidaja tööd ja ei riku registriga tutvumise korda.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud loa võib justiitsminister anda:
1) riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutusele tema ülesannete täitmiseks;
2) muule isikule kutseülesannete täitmiseks või ettevõtjana tegutsemisel.

(3) Justiitsminister võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud loa ära võtta, kui registri kasutaja takistab registripidaja tööd või rikub registriga tutvumise korda või kui langevad ära käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud eeldused.

§ 70. Tasu arvutiregistri kasutamise eest

Arvutiregistri kasutamise tasu määrad kehtestab justiitsminister.

10. peatükk
VASTUTUS

§ 71. Ettevõtja vastutus

(1) Seaduses ettenähtud andmete registripidajale esitamata jätmise või valeandmete esitamise korral võib kohtunik määrata kohustatud isikutele rahatrahvi kuni 400 päevapalga ulatuses.

(2) Trahvi tasumine ei vabasta kohustuse täitmisest.

(3) Kui kohustust ei ole pärast trahvi määramist täidetud, võib registripidaja määrata uue trahvi.

§ 72. Registripidaja vastutus

Registripidaja õigusvastase tegevuse tagajärjel tekkinud kahju hüvitab riik.

11. peatükk
KAEBUSED

§ 73. Kaebused kohtuniku otsuse peale

(1) Kohtuniku otsuse peale võib huvitatud isik esitada apellatsioonkaebuse ringkonnakohtule ühe kuu jooksul, arvates otsuse ärakirja saamisest.

(2) Kaebus esitatakse registriosakonna kaudu, kes on kohustatud saatma selle apellatsioonitähtaja möödumisel ringkonnakohtule.

(3) Ringkonnakohus vaatab kaebuse läbi tsiviilkohtupidamise seadustikus (RT 1993, 31/32, 538; 1994, 1, 5) sätestatud apellatsioonimenetluses.

§ 74. Kaebused registriosakonna töötajate peale

(1) Registriosakonna töötajate tegevuse peale võib huvitatud isik esitada kaebuse registriosakonna juhatajale ühe kuu jooksul, arvates kaevatavast tegevusest teada saamisest.

(2) Registriosakonna juhataja teeb kaebuse kohta otsuse 10 päeva jooksul selle esitamisest. Otsus tehakse kaebuse esitajale viivitamata teatavaks.

III OSA
FÜÜSILISEST ISIKUST ETTEVÕTJA

§ 75. Äriregistrisse kandmise avaldus ja äriregistrisse kantavad andmed

(1) Füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse tema avaldusel või seaduses sätestatud muul alusel. Avalduses märgitakse käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud andmed ning sellele lisatakse isiku allkirja näidis ja sidevahendite (telefon, faks vms.) numbrid.

(2) Füüsilisest isikust ettevõtja kohta kantakse äriregistrisse:
1) ettevõtja ärinimi, tegevusala ning ettevõtte asukoht ja aadress;
2) ettevõtja nimi, isikukood ja elukoht;
3) muud seaduses ettenähtud andmed.

§ 76. Äriregistrisse kandmata ettevõtja

(1) Füüsilisest isikust ettevõtjale kohaldatakse ettevõtja kohta käivaid sätteid, sõltumata sellest, kas ta on kantud äriregistrisse, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

(2) Äriregistrisse kandmata füüsilisest isikust ettevõtja võib tegutseda ainult oma ees- ja perekonnanime all.

§ 77. Raamatupidamine

Füüsilisest isikust ettevõtja korraldab oma raamatupidamise lähtuvalt raamatupidamise seadusest.

§ 78. Vastutus

Füüsilisest isikust ettevõtja vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga.

IV OSA
TÄISÜHING

12. peatükk
TÄISÜHINGU MÕISTE JA ASUTAMINE

§ 79. Täisühingu mõiste

Täisühing on äriühing, milles kaks või enam osanikku tegutsevad ühise ärinime all ja vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga.

§ 80. Osanik

(1) Täisühingu osanikuks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik.

(2) Täisühingu osanikuks ei või olla riik ega kohalik omavalitsusüksus.

(3) Uue osaniku võib täisühingusse võtta ainult kõigi osanike nõusolekul.

§ 81. Asukoht

(1) Täisühingu asukoht on koht, kust ühingut juhitakse, või koht, kus ühing tegutseb.

(2) Täisühingu asukoht määratakse ühingulepinguga.

§ 82. Ühinguleping

(1) Täisühing tegutseb osanike sõlmitud ühingulepingu alusel. Osanikud lepivad kokku:
1) täisühingu ärinimes ja asukohas;
2) täisühingu tegevusalas või tegevusalades (edaspidi tegevusalas);
3) osanike sissemaksete suuruses;
4) muudes seaduses sätestatud kohustuslikes tingimustes.

(2) Osanikud võivad kokku leppida ka muudes tingimustes, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui kokku on lepitud tingimustes, mis on vastuolus seadusega, kohaldatakse seaduses sätestatut.

(3) Ühingulepingut võib muuta ainult kõigi osanike nõusolekul. Ühingulepinguga võib ette näha juhud, mil ühingulepingut võib muuta häälteenamusega. Ühingulepingut ei või muuta väiksema häälteenamusega kui 3/4 kõigist häältest.

(4) Ühingulepinguga võib osaniku nõusolekul ette näha, et tal on teistest osanikest erinevad õigused ja kohustused. Neid õigusi ja kohustusi võib muuta või lõpetada ainult selle osaniku nõusolekul.

§ 83. Äriregistrisse kandmise avaldus

(1) Äriregistrisse kandmise avalduses märgitakse käesoleva seadustiku §-s 84 nimetatud andmed. Avaldusele kirjutavad alla kõik osanikud.

(2) Avaldusele lisatakse täisühingut esindama volitatud osanike allkirjade näidised ning täisühingu sidevahendite (telefon, faks vms.) numbrid.

(3) Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla ühingut esindama õigustatud osanik. Kui osanikud on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad avaldusele alla kirjutama kõik ühingut ühiselt esindama õigustatud osanikud.

§ 84. Äriregistrisse kantavad andmed

Äriregistrisse kantakse:
1) täisühingu ärinimi;
2) täisühingu asukoht ja aadress;
3) täisühingu tegevusala;
4) osanike nimed, isikukoodid või registrikoodid ja elukohad või asukohad;
5) täisühingut esindama volitatud isikud ja kes neist on õigustatud esindama ühingut ühiselt;
6) muud seaduses ettenähtud andmed.

13. peatükk
OSANIKEVAHELISED SUHTED

§ 85. Osanike võrdsus

Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.

§ 86. Sissemaksed

(1) Osanikud peavad tegema sissemaksed, mille suurus nähakse ette ühingulepinguga.

(2) Sissemaksed on võrdsed, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

(3) Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla ka ühingule teenuste osutamine, samuti vara ühingule üleandmine või ühingu kasutusse andmine. Mitterahalise sissemakse rahaline väärtus määratakse ühingulepinguga. Kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti, loetakse, et vara anti ühingu omandisse, mitte kasutusse.

(4) Osaniku sissemakset võib suurendada või vähendada ainult tema nõusolekul.

§ 87. Sissemakse tasumine

(1) Osanik peab tasuma sissemakse ühingulepinguga määratud tähtaja jooksul.

(2) Kui ühingulepinguga ei ole sissemakse tasumise tähtaega kindlaks määratud, peab osanik tasuma selle viivitamata pärast ühingulepingu sõlmimist.

§ 88. Ühingu juhtimine

(1) Igal osanikul on õigus ja kohustus osaleda täisühingu juhtimises.

(2) Ühingulepinguga võib juhtimise õiguse anda ühele või mitmele osanikule. Sel juhul ei osale teised osanikud täisühingu juhtimises.

(3) Kui täisühingut on õigustatud juhtima mitu osanikku, võib igaüks neist tegutseda iseseisvalt, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Juhtima õigustatud osanik ei või teha tegu, kui teine juhtima õigustatud osanik on esitanud sellele vastuväite.

(4) Kui ühingulepinguga on ette nähtud, et osanikud, kes on õigustatud täisühingut juhtima, võivad tegutseda ainult ühiselt, võib tegu teha kõigi juhtima õigustatud osanike nõusolekul. Teo võib teha teiste osanike nõusolekuta, kui sellega viivitamisel tekiks täisühingule kahju.

(5) Juhtima õigustatud osanikud võivad ühiselt anda täisühingu juhtimise õiguse kolmandale isikule. Iga juhtimiseks õigustatud osanik võib kolmandale isikule antud õiguse tühistada.

(6) Kui on alust eeldada, et täisühingule tekib kahju, võib ühingut juhtida ka osanik, kellel käesoleva paragrahvi 2. lõike kohaselt ei ole õigust ühingut juhtida.

§ 89. Pädevuse ulatus

Täisühingu juhtimisel võib juhtima õigustatud osanik teha tegusid, mis on vajalikud täisühingu igapäevaseks majandustegevuseks. Igapäevast majandustegevust ületavate tegude tegemiseks on nõutav osanike otsus.

§ 90. Juhtimisõiguse äravõtmine

Kohus võib teiste osanike taotlusel juhtima õigustatud osanikult juhtimisõiguse ära võtta, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige olulise kohustuse täitmata jätmine osaniku poolt või võimetus ühingut juhtida.

§ 91. Juhtimisõigusest loobumine

Juhtima õigustatud osanik võib mõjuval põhjusel, teatades sellest ette teistele juhtima õigustatud osanikele, juhtimisõigusest loobuda, juhul kui loobumine ei kahjusta ühingu huve.

§ 92. Kulutuste ja kahju hüvitamine

(1) Täisühing hüvitab osanikule ühingu huvides tegutsemisel tehtud vajalikud kulutused ja kantud kahju, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

(2) Ühingu huvides tehtud rahalised kulutused hüvitatakse osanikule koos intressiga seaduses sätestatud suuruses, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

§ 93. Osanike otsuse vastuvõtmine

(1) Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt pool kõigi osanike häältest, kui seaduse või ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Osanikud võivad otsuse vastu võtta ainult siis, kui kõigile osanikele on hääletamisest eelnevalt teatatud.

(2) Osaniku häälte arv vastab tema sissemakse suurusele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

(3) Osanik ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest või nõude esitamist tema vastu.

(4) Seaduse või ühingulepinguga vastuolus oleva osanike otsuse tunnistab kohus osaniku nõudel kehtetuks, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsusest teada saamisest.

§ 94. Osaniku õigus teabele

(1) Osanikul on õigus saada teavet täisühingu tegevusest ja tutvuda täisühingu kõigi dokumentidega, samuti nõuda kinnitatud majandusaasta aruande ärakirja.

(2) Osanik peab hoidma saladuses saadud teabe täisühingu tegevusest ja dokumentidest, kui osanikud ei ole otsustanud teisiti või seaduses ei ole sätestatud, et teave ja dokumendid kuuluvad avalikustamisele.

§ 95. Konkurentsikeeld

(1) Osanik ei või teiste osanike nõusolekuta olla täisühingu tegevusalal teise täisühingu osanik, usaldusühingu täisosanik ega füüsilisest isikust ettevõtja. Kui ühingu asutamisel oli teistele osanikele teada, et osanik on teise täisühingu osanik, usaldusühingu täisosanik või täisühingu tegevusalal tegutsev füüsilisest isikust ettevõtja, mis on tõendatud kirjalikult või muude tõenditega, loetakse, et tal on selleks teiste osanike nõusolek.

(2) Ühingulepinguga võib ette näha tähtaja, mille jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud konkurentsikeeld kehtib ühingu endise osaniku suhtes. Nimetatud tähtaeg ei või olla pikem kui kaks aastat, arvates osaniku ühingust lahkumisest või väljaarvamisest.

(3) Kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud konkurentsikeeldu endise osaniku suhtes ja ühingu huvid seda nõuavad, võib kohus ühingu nõudel kehtestada konkurentsikeelu käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud tähtajaks.

§ 96. Konkurentsikeelu rikkumine

(1) Käesoleva seadustiku §-s 95 sätestatud konkurentsikeelu rikkumisel võib täisühing nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist täisühingule, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud nõude esitamise otsuse vastuvõtmisel ei osale konkurentsikeeldu rikkunud osanik.

(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil teised osanikud said teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.

§ 97. Kasum ja kahjum

(1) Majandusaasta aruande kinnitavad osanikud. Osanike vahel jaotamisele kuuluva kasumiosa suuruse otsustavad osanikud pärast majandusaasta lõppu aastabilansi alusel.

(2) Jaotamisele kuuluvast kasumiosast arvestatakse igale osanikule osa vastavalt tema sissemakse suurusele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

(3) Kui osanik ei ole tasunud sissemakset, kaetakse sissemakse talle arvestatud kasumiosa arvelt.

(4) Kahjumi katavad osanikud võrdeliselt nende sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

14. peatükk
TÄISÜHINGU SUHTED KOLMANDATE ISIKUTEGA

§ 98. Täisühingu esindamine

(1) Täisühingut võib kõigis õigustoimingutes esindada iga osanik, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

(2) Ühingulepinguga võib sätestada, et täisühingut võivad esindada kõik või mõned osanikud ühiselt. Need osanikud võivad volitada ühte või mitut osanikku enda hulgast teatud tehingut või tegu tegema. Volituse võib tühistada iga volituse andnud osanik. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse.

(3) Juhtima õigustatud osanikud võivad ühiselt anda täisühingu esindamise õiguse kolmandale isikule. Iga juhtimiseks õigustatud osanik võib kolmandale isikule antud õiguse tühistada.

(4) Täisühingut esindama õigustatud isik võib esindada täisühingut kõigis suhetes kolmandate isikutega. Esindusõiguse piiramine on kolmandate isikute suhtes kehtetu.

§ 99. Täisühingu prokurist

Täisühingu prokuristi määravad kõik juhtima õigustatud osanikud ühiselt. Prokuura võib tühistada iga juhtima õigustatud osanik.

§ 100. Esindusõiguse äravõtmine

Kohus võib kõigi teiste osanike taotlusel osanikult esindusõiguse ära võtta, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige kohustuse olulisel määral täitmata jätmine osaniku poolt või võimetus ühingut esindada.

§ 101. Vastutus

(1) Täisühing vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga.

(2) Osanikud vastutavad täisühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga.

(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe ei kehti kolmanda isiku suhtes.

(4) Osanikul on õigus esitada võlausaldaja nõude vastu kõiki vastuväiteid, mida ta võib esitada ise või mida oleks võinud esitada täisühing. Osanik ei kaota õigust vastuväidetele ka siis, kui täisühing neist loobub või oma kohustust tunnistab.

§ 102. Täisühinguga ühineva ja sellest lahkuva osaniku vastutus

(1) Isik, kes saab täisühingu osanikuks, vastutab ka ühingu nende kohustuste eest, mis on tekkinud enne tema osanikuks saamist.

(2) Täisühingu endine osanik vastutab solidaarselt teiste osanikega ka täisühingu selle kohustuse eest, mis on tekkinud enne tema lahkumist või väljaarvamist, kui selle kohustuse täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul, arvates lahkumisest või väljaarvamisest.

(3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe ei kehti kolmanda isiku suhtes.

(4) Isik saab täisühingu osanikuks äriregistrisse kandmisest ja loetakse lahkunuks tema äriregistrist kustutamisest.

15. peatükk
TÄISÜHINGU LÕPETAMINE JA OSANIKU LAHKUMINE

§ 103. Täisühingu lõpetamise alused ja tegevuse jätkamine

(1) Täisühing lõpetatakse:
1) osanike otsusega;
2) kohtuotsusega;
3) tähtaja möödumisel või eesmärgi saavutamisel;
4) muul seaduses ettenähtud alusel.

(2) Ühingulepinguga võib ette näha, et täisühing lõpetatakse ka osaniku lahkumisel ühingust, osaniku pankroti, samuti füüsilisest isikust osaniku surma või juriidilisest isikust osaniku lõppemise korral.

(3) Kui täisühingu lõpetamine on ette nähtud ühingulepinguga või kui täisühing lõpetatakse tähtaja möödumisel või eesmärgi saavutamisel, võivad osanikud otsustada ühingu tegevuse jätkamise või ühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(4) Tegevuse jätkamise kandmiseks äriregistrisse esitavad osanikud ühise avalduse. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest.

§ 104. Täisühingu lõpetamine osanike otsusega

Täisühingu võib lõpetada osanike otsusega, mille poolt on antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

§ 105. Täisühingu lõpetamine kohtuotsusega

(1) Osaniku nõudel võib kohus otsustada täisühingu lõpetamise, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige olulise kohustuse täitmata jätmine osaniku poolt või selle täitmise võimatus.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe on tühine.

§ 106. Pärija astumine täisühingusse

(1) Osaniku surma korral on õigus täisühingusse astuda tema pärijatel, kui see on ühingulepinguga ette nähtud või kui sellega on nõus kõik osanikud.

(2) Kui ühingulepinguga on ette nähtud, et osanikuks võib saada ainult üks pärija, kuid seda isikut ega tema valimise viisi ei ole määratud, võib pärandaja määrata isiku testamendiga. Ühingulepinguga võib ette näha, et pärija saab täisühingusse astuda ainult teiste osanike nõusolekul.

(3) Teiste osanike nõusolekul võib pärijale või pärijatele anda ühingus usaldusosaniku seisundi, millega ühing loetakse ümberkujundatuks usaldusühinguks. Pärijast osanik saab õiguse samale kasumiosale, kui oli surnud täisosanikul. Ühingulepinguga võib ette näha pärija kasumiosa vähendamise, kui pärandaja kasumiosa oli suurendatud, arvestades tema tegevust või tema kõrgendatud vastutust.

(4) Kui pärija ei soovi või ei saa täisühingusse astuda või kui osanikud ei ole nõus, et pärija astub ühingusse, on pärijal õigus saada tema pärandiosale vastavat osa hüvitusest, mille oleks saanud surnud täisosanik ühingust lahkumisel.

(5) Kui üks pärijatest astub ühingusse, võetakse tema pärandiosa arvestamisel arvesse tema pärandiosale vastav osa hüvitusest, mille oleks saanud surnud osanik.

(6) Pärija võib esitada avalduse täisühingusse astumiseks kolme kuu jooksul, arvates päevast, millal ta sai teada oma õigusest pärida.

(7) Kui pärijast osanik lahkub või arvatakse välja ühingust või kui ühing lõpetatakse või kui osanikule antakse usaldusosaniku seisund käesoleva paragrahvi 6. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, vastutab pärijast osanik selle hetkeni tekkinud ühingu kohustuste eest oma pärandiosa ulatuses.

§ 107. Osaniku lahkumine täisühingust

Osanik võib lahkuda täisühingust majandusaasta lõpul, teatades sellest vähemalt kuus kuud ette, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.

§ 108. Osaniku väljaarvamine teiste osanike nõudel

Kui ilmnevad käesoleva seadustiku §-s 105 sätestatud alused täisühingu lõpetamiseks, võib kohus teiste osanike nõudel otsustada neid asjaolusid põhjustanud osaniku ühingust väljaarvamise.

§ 109. Osaniku väljaarvamine võlausaldaja nõudel

Kui osaniku võlausaldaja nõude rahuldamiseks on edutult toimunud täitmine osaniku varast, võib osaniku võlausaldaja nõuda, et kohus arvaks osaniku täisühingust välja ning et tema nõue rahuldataks väljamakstava hüvituse arvel.

§ 110. Ülevõtmine

Kui täisühingul on kaks osanikku ja üks neist on ühingust lahkunud või välja arvatud käesoleva seadustiku §-de 107–109 alusel, võib kohus teise osaniku nõudel otsustada, et see osanik jätkab täisühingu õigusjärglasena tegevust füüsilisest isikust ettevõtjana ja ühing lõpetatakse likvideerimiseta.

§ 111. Hüvitus

(1) Osaniku lahkumisel või väljaarvamisel täisühingust makstakse talle hüvitusena see osa ühingu varast, mida ta oleks saanud, kui ühing oleks lõpetatud osaniku lahkumise või väljaarvamise päeval. Ühingulepinguga võib ette näha hüvituse arvestamise teistsuguse korra.

(2) Hüvitus makstakse välja hiljemalt kuue kuu möödudes, arvates osaniku lahkumisest või väljaarvamisest, kui kokku ei ole lepitud teisiti. Hüvitus makstakse välja koos intressiga seaduses sätestatud suuruses.

§ 112. Täisühingu lõpetamise ja osaniku väljaarvamise kande tegemine

Täisühingu lõpetamise kande tegemiseks äriregistrisse esitavad osanikud ühise avalduse. Osaniku väljaarvamise kanne tehakse kohtuotsuse alusel.

16. peatükk
TÄISÜHINGU LIKVIDEERIMINE

§ 113. Likvideerimise alus

Täisühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 114. Likvideerijate määramine

(1) Täisühingu likvideerijateks on osanikud, kui ühingulepingu või osanike otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Osaniku õigusjärglased määravad ennast ühiselt esindama ühe likvideerija.

(2) Osanike kokkuleppel võib likvideerijaks määrata kolmanda isiku. Osaniku nõudel võib kohus mõjuval põhjusel määrata likvideerijaks isiku, kes ei ole osanik.

(3) Osaniku pankroti korral osaleb likvideerimises osaniku asemel pankrotihaldur.

(4) Likvideerija peab olema teovõimeline isik.

(5) Osanikud määravad likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse. Kui osanikud ei jõua tasustamise korras ja tasu suuruses kokkuleppele, võib nõuda nende määramist kohtu poolt.

§ 115. Likvideerijate tagasikutsumine

(1) Osanikud võivad likvideerija tagasi kutsuda, kui selle poolt on hääletanud kõik osanikud.

(2) Kohus võib osaniku või muu huvitatud isiku nõudel likvideerija mõjuval põhjusel tagasi kutsuda.

§ 116. Likvideerija kanne

(1) Likvideerijate kandmiseks äriregistrisse esitavad osanikud ühise avalduse. Avaldusele lisatakse likvideerijate allkirjade näidised.

(2) Likvideerija määramine või tagasikutsumine kohtuotsuse alusel kantakse äriregistrisse registripidaja poolt kohtuotsuse alusel.

(3) Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed, elukohad ja isikukoodid.

§ 117. Likvideerijate õigused ja kohustused

(1) Likvideerijad lõpetavad täisühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad ühingu vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.

(2) Likvideerijatel on õigus teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud täisühingu likvideerimiseks.

(3) Likvideerijad esindavad täisühingut.

(4) Kui täisühingul on mitu likvideerijat, on neil õigus esindada täisühingut ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut endi hulgast teatud tehingu tegemiseks või teatud liiki tegevuseks.

(5) Likvideerijate volituste piiramine on kolmanda isiku suhtes kehtetu.

(6) Likvideerimismenetluses peab täisühingu ärinimele lisama märkuse «likvideerimisel».

§ 118. Bilansid

Likvideerijad koostavad bilansi täisühingu likvideerimise alustamisel ja likvideerimise lõpuleviimisel.

§ 119. Täisühingu vara jaotamine

Pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist allesjäänud vara jaotavad likvideerijad osanike vahel vastavalt osanike sissemaksetele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

§ 120. Osanike vastutus täisühingu likvideerimisel

(1) Kui täisühingu varast ei piisa võlausaldajate nõuete rahuldamiseks, vastutavad osanikud ühingu kohustuste eest võrdeliselt oma sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

(2) Kui osanikult ei ole võimalik tema poolt käesoleva paragrahvi 1. lõike alusel maksmisele kuuluvat osa sisse nõuda, katavad teised osanikud puudujääva võlaosa võrdeliselt oma sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Osanik, kelle võlaosa tasusid teised osanikud, peab neile nimetatud võlaosa hüvitama.

(3) Kui ka käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud korras ei ole võimalik võlausaldajate nõudeid rahuldada, peavad likvideerijad esitama täisühingu pankrotiavalduse.

(4) Võlausaldaja õigusele nõuda oma nõude rahuldamist kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 101 sätestatut.

§ 121. Osanikevahelised suhted ja suhted kolmandate isikutega

Likvideerimise ajal kohaldatakse osanikevahelistele suhetele ning suhetele täisühingu ja kolmandate isikute vahel käesoleva seadustiku §-des 85–102 sätestatut. Kui osaniku võlausaldaja nõude rahuldamiseks on edutult toimunud täitmine osaniku varast, võib osaniku võlausaldaja nõuda, et kohus arvaks osaniku täisühingust välja ning et tema nõue rahuldataks väljamakstava hüvituse arvel, kui likvideerimise kohta sätestatust ei tulene teisiti.

§ 122. Äriregistrist kustutamine ja dokumentide hoidmine

(1) Pärast likvideerimise lõpuleviimist esitavad likvideerijad äriregistrile avalduse täisühingu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss.

(2) Täisühingu dokumendid annavad likvideerijad hoiule ühele likvideerijale või kolmandale isikule. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle kohus.

(3) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isikukood kantakse äriregistrisse likvideerijate avaldusel, kohtu poolt määratud hoidja puhul kohtuotsuse alusel.

(4) Osanikel ja nende pärijatel on õigus hoiuleantud dokumentidega tutvuda ja neid kasutada. Kolmandad isikud võivad dokumentidega tutvuda ainult siis, kui neil on selleks õigustatud huvi.

§ 123. Vara jagamine likvideerimismenetluseta

Kui osanikud otsustavad täisühingu lõpetamise likvideerimismenetluseta, rahuldatakse kolmanda isiku nõuded ühingu likvideerimise sätete kohaselt.

§ 124. Osaniku vastu esitatavad nõuded

Kui ühing lõpeb, vastutab osanik solidaarselt teiste osanikega täisühingu kohustuste eest viie aasta jooksul ühingu lõppemisest.

V OSA
USALDUSÜHING

§ 125. Usaldusühingu mõiste

(1) Usaldusühing on äriühing, milles kaks või enam isikut tegutsevad ühise ärinime all ja vähemalt üks neist isikutest (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ning vähemalt üks neist isikutest (usaldusosanik) vastutab ühingu kohustuste eest oma sissemakse ulatuses.

(2) Usaldusühingule kohaldatakse täisühingu kohta käivaid sätteid, kui käesoleva seadustiku V osas sätestatust ei tulene teisiti.

(3) Usaldusosa kohta ei või välja anda väärtpaberit.

§ 126. Osanik

Täis- ja usaldusosanikule kohaldatakse täisühingu osaniku kohta käivaid sätteid, kui käesoleva seadustiku V osas ei ole sätestatud teisiti.

§ 127. Äriregistrisse kandmise avaldus ja registrikande avaldamine

(1) Äriregistrisse kandmise avalduses märgitakse lisaks käesoleva seadustiku §-s 83 sätestatule usaldusosaniku sissemakse suurus, mis kantakse äriregistrisse.

(2) Usaldusühingu kohta käiva registrikande avaldamisel avaldatakse usaldusosanike kohta üksnes nende arv ja usaldusosanike sissemaksete üldsumma.

§ 128. Juhtimine

(1) Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut juhtida (§ 88), kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

(2) Usaldusosanik osaleb usaldusühingu osanike otsuste tegemisel nagu täisosanik.

§ 129. Konkurentsikeeld

Usaldusosanikule kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 95 ja 96 sätestatut ainult siis, kui talle on ühingulepinguga antud õigus usaldusühingut juhtida.

§ 130. Usaldusosaniku õigus teabele

Usaldusosanikele kuuluvad käesoleva seadustiku §-s 94 nimetatud õigused.

§ 131. Usaldusühingu esindamine

(1) Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut esindada, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Usaldusosaniku esindusõigusele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 98 3. lõikes sätestatut.

(2) Usaldusosanikule antud õigus esindada usaldusühingut tuleb kanda äriregistrisse.

§ 132. Usaldusosaniku vastutuse ulatus

(1) Sissemakse täielikult tasunud usaldusosanik ei vastuta usaldusühingu kohustuste eest. Kui usaldusosanik ei ole tasunud sissemakset täielikult, vastutab ta usaldusühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses.

(2) Kui usaldusosanikule tagastatakse sissemakse, järgimata käesoleva seadustiku §-s 133 sätestatut, vastutab ta usaldusühingu kohustuste eest tagastatud sissemakse ulatuses.

(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui usaldusosanikule makstakse tema kasumiosa välja enne, kui talle langev kahjumiosa ja sissemakse on kaetud.

(4) Käesolevas paragrahvis sätestatuga vastuolus olev kokkulepe, samuti kokkulepe, millega usaldusosanik vabastatakse sissemakse tasumisest, ei kehti kolmanda isiku suhtes.

§ 133. Sissemakse vähendamine

(1) Usaldusosaniku sissemakse vähendamine on kolmanda isiku suhtes kehtiv äriregistrisse kandmisest.

(2) Sissemakse vähendamine ei kehti võlausaldaja suhtes, kelle nõue usaldusühingu vastu tekkis enne sissemakse vähendamise äriregistrisse kandmist.

§ 134. Ümberkujundamine

(1) Kui täisühingusse astub usaldusosanik, samuti käesoleva seadustiku § 106 3. lõikes sätestatud juhul, loetakse täisühing ilma lõpetamiseta ümberkujundatuks usaldusühinguks. Kui usaldusühingust lahkuvad või arvatakse välja kõik usaldusosanikud ja alles jääb vähemalt kaks täisosanikku, loetakse usaldusühing ilma lõpetamiseta ümberkujundatuks täisühinguks.

(2) Ümberkujundamise kannab äriregistrisse registripidaja omal initsiatiivil või ühingu avalduse alusel.

VI OSA
OSAÜHING

17. peatükk
ÜLDSÄTTED

§ 135. Osaühingu mõiste

(1) Osaühing on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital.

(2) Osanik ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest.

(3) Osaühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga.

§ 136. Osakapitali suurus

Osakapital peab olema vähemalt 40 000 krooni.

18. peatükk
ASUTAMINE

§ 137. Asutaja

(1) Osaühingu võib asutada üks või mitu isikut.

(2) Asutajaks võib olla teovõimeline füüsiline isik või juriidiline isik.

§ 138. Asutamisleping

(1) Osaühingu asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu, mis lõpeb osaühingu kandmisel äriregistrisse.

(2) Asutamislepingus märgitakse:
1) asutatava osaühingu ärinimi, asukoht, aadress ja tegevusala;
2) asutajate nimed ja elu- või asukohad;
3) osakapitali kavandatud suurus;
4) osade nimiväärtused ja arv;
5) kui palju tuleb osade eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht;
6) kui osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse ese, selle hindamise kord ja väärtus.

(3) Asutamislepingu sõlmimisel kinnitatakse ka osaühingu põhikiri ning määratakse juhatuse ja nõukogu liikmed.

(4) Asutamisleping peab olema notariaalselt tõestatud ja sellele kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt tõestatud.

(5) Kui osaühingul on üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus.

§ 139. Põhikiri

(1) Osaühingu põhikirjas märgitakse:
1) osaühingu ärinimi, asukoht ja tegevusala;
2) osakapitali suurus, mis võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- või maksimumkapitalina, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali suurusest;
3) osade nimiväärtused ja arv;
4) osade eest tasumise kord;
5) osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused;
6) kui osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse hindamise kord;
7) reservkapitali suurus;
8) muud seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.

(2) Põhikirjas võib ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut.

§ 140. Osa eest tasumine

(1) Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Osa eest tasutakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud mitterahalise sissemaksega tasumist.

(2) Asutajad peavad tasuma osa eest täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist, kui asutamislepinguga ei ole ette nähtud varasemat tähtpäeva. Tasumisega viivitamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 156 sätestatut.

(3) Osa eest tasutavat summat ei või tasaarvestada töötasu, honorari ega teiste sarnaste väljamaksetega asutatavast osaühingust.

§ 141. Rahalise sissemakse tasumine

Asutajad avavad asutamisel oleva osaühingu nimele pangaarve, kuhu nad tasuvad oma rahalised sissemaksed.

§ 142. Mitterahaline sissemakse

(1) Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet.

(2) Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla osaühingule osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate tegevus osaühingu asutamisel.

(3) Osanik peab teatama kolmandate isikute õigustest mitterahalisele sissemaksele.

(4) Kui osanik jätab täitmata käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud kohustuse, peab ta osa eest tasuma rahas.

§ 143. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine

(1) Mitterahalise sissemakse hindamise kord nähakse ette põhikirjas.

(2) Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus.

(3) Kui mitterahalise sissemakse väärtus ületab 40 000 krooni või kui kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad kokku üle poole osakapitalist, peab mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollima audiitor, kes esitab arvamuse selle kohta, kas sissemakse vastab käesoleva seadustiku §-s 142 nimetatud nõuetele.

(4) Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamisega tekitatud kahju eest vastutavad seda hinnanud isikud ja hindamist kontrollinud audiitor solidaarselt.

(5) Kahe aasta jooksul osaühingu äriregistrisse kandmisest võib osaühing osanikult või temaga samaväärset majanduslikku huvi omavalt isikult lepingu alusel omandada vara, mille väärtus ületab 1/10 osakapitalist, ainult osanike otsusel.

(6) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud vara tuleb hinnata käesolevas paragrahvis sätestatud korras.

§ 144. Äriregistrisse kandmise avaldus

(1) Osaühingu äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus äriregistrile avalduse, milles näidatakse ära käesoleva seadustiku §-s 145 nimetatud andmed ja sellele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed. Avaldusele lisatakse:
1) asutamisleping;
2) põhikiri;
3) panga teatis osakapitali sissemaksmise kohta;
4) juhatuse ja nõukogu liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad;
5) juhatuse liikmete allkirjanäidised;
6) mitterahalise sissemaksega tasumisel – sissemakse osaühingule üleandmise leping ning sissemakse väärtust tõendavad dokumendid, käesoleva seadustiku § 143 3. lõikes nimetatud juhtudel samuti audiitori poolt allakirjutatud arvamus mitterahalise sissemakse hindamise kohta;
7) sidevahendite (telefon, faks vms.) numbrid;
8) muud seaduses sätestatud dokumendid.

(2) Mitterahalise sissemakse üleandmist osaühingule tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust.

(3) Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad avaldusele alla kirjutama kõik ühingut ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed.

(4) Juhatus on kohustatud esitama avalduse äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul, alates asutamislepingu sõlmimisest.

§ 145. Äriregistrisse kantavad andmed

Äriregistrisse kantakse:
1) osaühingu ärinimi;
2) osaühingu tegevusala asukoht ja aadress;
3) osakapitali suurus;
4) asutamislepingu sõlmimise aeg;
5) juhatuse liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad;
6) kes juhatuse liikmetest võib esindada osaühingut erinevalt käesoleva seadustiku § 181 1. lõikes sätestatust;
7) osaühingu majandusaasta algus ja lõpp;
8) muud seaduses sätestatud andmed.

§ 146. Vastutus ebaõigete andmete esitamise eest

Kui juhatus esitas äriregistrile ebaõiged andmed, vastutavad avaldusele alla kirjutanud juhatuse liikmed sellega tekitatud kahju eest solidaarselt.

§ 147. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud

(1) Enne osaühingu äriregistrisse kandmist asutatava osaühingu nimel tehtud tehingust tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kohustused lähevad üle osaühingule osaühingu äriregistrisse kandmisest, kui tehingu teinud isikul oli õigus tehingut teha.

(3) Kui isikul ei olnud õigust tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle osaühingule, kui osanikud kiidavad selle tehingu oma otsusega heaks.

(4) Kui osaühingu varast ei jätku ühingu võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad ühingu võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt ühingu kohustuste eest ulatuses, milles ühingu vara vähenes enne ühingu äriregistrisse kandmist ühingule võetud kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühingu äriregistrisse kandmisest.

19. peatükk
OSA JA OSANIK

§ 148. Osa

(1) Osa väikseim nimiväärtus on 100 krooni.

(2) Kui osa nimiväärtus on suurem kui 100 krooni, peab see olema 100 krooni täiskordne.

(3) Osad võivad olla ühesuguse või erineva nimiväärtusega.

(4) Igal osanikul võib olla üks osa. Kui osanik omandab täiendava osa, suureneb vastavalt esialgse osa nimiväärtus.

(5) Osa annab osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused.

(6) Osa kohta ei või välja anda väärtpaberit.

§ 149. Osa võõrandamine

(1) Osanik võib osa vabalt võõrandada teisele osanikule.

(2) Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise soovist teatamisest. Kui teised osanikud ei ole kasutanud ostueesõigust nimetatud tähtaja jooksul, võib osanik võõrandada osa kolmandale isikule.

(3) Põhikirjas võib näha ette käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatust erineva osa võõrandamise korra.

(4) Osa võõrandamise tehing peab olema kirjalik.

§ 150. Võõrandamisest teatamine

(1) Võõrandaja ja omandaja teatavad osa võõrandamisest osaühingule ja esitavad võõrandamise lepingu.

(2) Kolme päeva jooksul võõrandamisteate saamisest kannab juhatus uue osaniku osanike nimekirja ja kustutab sealt endise osaniku või liidab võõrandatud osa ostueesõigust kasutanud osaniku osale. Osaühingu suhtes loetakse osa üle läinuks osanike nimekirjas muudatuse tegemisest.

§ 151. Osa koormamine

(1) Osa võib pantida või koormata kasutusvaldusega, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.

(2) Osa koormamise tehing peab olema kirjalik.

(3) Osa koormamisel kasutusvaldusega saab kasutusvaldaja õiguse osaleda kasumi jaotamisel.

(4) Osa pantimisel teostab osast tulenevaid õigusi pantija.

(5) Osa pantimisest või koormamisest kasutusvaldusega teatatakse ühingule ja esitatakse koormamise leping. Kolme päeva jooksul koormamise teate saamisest kannab juhatus koormamise märke osanike nimekirja. Osa loetakse pandituks või kasutusvaldusega koormatuks pantimise või koormamise kandmisest osanike nimekirja.

§ 152. Osa jagamine

(1) Osanik võib teiste osanike nõusolekul võõrandada osa oma osast. Osaühingu nõusolek peab olema väljendatud osanike otsuses.

(2) Põhikirjas võib ette näha, et osast osa võõrandamisel teisele osanikule ei ole osanike nõusolek nõutav.

(3) Osa jagamisel peab järgima käesoleva seadustiku §-s 148 sätestatut.

§ 153. Osa üleminek pärijale

(1) Osa läheb osaniku surma korral üle tema pärijatele, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.

(2) Põhikirjas sisalduv pärijale osa ülemineku keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei ole ette nähtud tähtaega pärijale hüvituse väljamaksmiseks.

(3) Põhikirjas võib ette näha, et osa jagamisel osanike pärijate vahel ei ole nõutav käesoleva seadustiku §-s 152 nimetatud nõusolek.

§ 154. Osanike võrdsus

(1) Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.

(2) Osanikku ei või kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad osa nimiväärtust ja ülekurssi.

§ 155. Sissemakse suurus

(1) Osanik on kohustatud tasuma oma osa nimiväärtusele vastava sissemakse.

(2) Põhikirjas võib ette näha osaühingu õiguse lasta osasid välja hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust (ülekurss). Sellisel juhul on osanik kohustatud tasuma ka ülekursi.

§ 156. Sissemaksega viivitamise tagajärjed

(1) Põhikirjaga võib ette näha, et osanik, kes ei tasu oma osa eest õigeaegselt, on kohustatud maksma viivist põhikirjas ette nähtud määral.

(2) Juhatus saadab maksega viivitavale osanikule teate nõudega tasuda makse kirjas näidatud tähtaja jooksul, märkides, et makse tasumata jätmisel kaotab osanik oma osa. Tasumise tähtaeg peab olema vähemalt üks kuu teate saatmisest.

(3) Kui osanik ei tasu puuduolevat summat teates nimetatud tähtaja jooksul, kaotab ta oma osa. Osaniku poolt tasutud summa, mis ei ületa 1/5 osa nimiväärtusest, kantakse reservkapitali, ülejäänud summa tagastatakse osanikule.

§ 157. Väljamaksete tegemine

(1) Osaühing võib teha osanikule väljamakseid ainult puhaskasumist kinnitatud aastabilansi alusel vastavalt seadusele.

(2) Osanikule makstakse osa puhaskasumist (dividend) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

§ 158. Ebaseadusliku väljamakse tagastamine

(1) Kui osanikule on makstud dividendi, mida tal ei olnud õigust saada, peab ta alusetult saadu tagastama, kui ta dividendi saades teadis või pidi teadma, et see on talle alusetult välja makstud.

(2) Osanik peab talle kui osanikule ebaseaduslikult tehtud muu väljamakse tagastama viivitamata pärast väljamakse tegemise ebaseaduslikkusest teada saamist.

(3) Kui ebaseaduslik väljamakse tehti juhatuse liikmete süül, vastutavad väljamakse tagastamise eest väljamakse tegemise otsustanud juhatuse liikmed solidaarselt väljamakse saanud osanikuga.

§ 159. Laenukeeld

Osaühing ei või anda laenu ega seda tagada ühingu ega selle emaettevõtja osanikule, juhatuse ega nõukogu liikmele ega prokuristile, samuti nendega võrdset majanduslikku huvi omavatele isikutele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 160. Reservkapital

(1) Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel.

(2) Reservkapitali suurus nähakse ette põhikirjas ja see ei või olla väiksem kui 1/10 osakapitalist.

(3) Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt.

§ 161. Reservkapitali kasutamine

(1) Reservkapitali võib osanike otsusel kasutada kahjum katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta osaühingu vabast omakapitalist, samuti osakapitali suurendamiseks.

(2) Reservkapitalist ei või teha osanikele väljamakseid.

§ 162. Oma osa omandamine ja tagatiseks võtmine

(1) Osaühing ei või omandada ega tagatiseks võtta oma osa, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

(2) Oma osa omandamine või tagatiseks võtmine osaühingu poolt on lubatud, kui:
1) see on toimunud ühe aasta jooksul osanike otsuse vastuvõtmisest, millega on määratud osade omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg ning osade eest tasutavad summad, ja
2) osa eest tasutakse varast, mis ületab osakapitali, reservkapitali ja ülekurssi.

(3) Osaühing võib oma osa omandada käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud piiranguteta, kui osa omandatakse pärimisega.

(4) Osaühingu oma osad ei anna osaühingule mingeid osanikuõigusi.

§ 163. Oma osa võõrandamine

(1) Osaühing peab võõrandama oma osad või lõpetama oma osa tagatiseks võtmise ühe aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest.

(2) Kui osasid ei võõrandata või tagatiseks võtmist ei lõpetata käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, peab need tühistama ja osakapitali vastavalt vähendama.

§ 164. Osade vastastikune omandamine või tagatiseks võtmine

Tütarettevõtja võib omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja osasid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või võtab tagatiseks emaettevõtja osasid, loetakse, et need osad on omandanud või tagatiseks võtnud emaettevõtja.

§ 165. Ühine osa

(1) Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi ainult ühiselt.

(2) Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, vastutavad need isikud osaga seotud kohustuste täitmise eest solidaarselt.

§ 166. Osaniku õigus teabele

(1) Osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega.

(2) Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele.

§ 167. Osaniku väljaarvamine

(1) Kohus võib osaühingu taotlusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele.

(2) Taotluse osaniku väljaarvamiseks võivad esitada osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt pool osakapitalist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.

(3) Osaniku väljaarvamisel müüb osaühing tema osa osanike otsuse alusel teisele osanikule või kolmandale isikule ning tagastab saadud raha arvel osaniku sissemakse.

20. peatükk
JUHTIMINE

§ 168. Osanike pädevus

(1) Osanike pädevusse kuulub:
1) põhikirja muutmine;
2) osakapitali suurendamine ja vähendamine;
3) nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;
4) kui ühingul ei ole nõukogu – juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine;
5) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
6) osa jagamine;
7) audiitori valimine;
8) erikontrolli määramine;
9) kui ühingul ei ole nõukogu – prokuristi nimetamine ja tagasikutsumine;
10) juhatuse või nõukogu liikme või osaniku vastu nõude esitamise otsustamine ja selles nõudes osaühingu esindaja määramine;
11) osaühingu lõpetamise otsustamine;
12) muude seaduse või põhikirjaga osanike pädevusse antud küsimuste otsustamine.

(2) Osanikud võivad võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes.

§ 169. Osaniku häälte arv

(1) Osaniku häälte arv peab olema võrdeline tema osa suurusega.

(2) Osa iga 100 krooni annab ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

§ 170. Osanike koosolek

(1) Osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud viisil. Seaduses sätestatud juhtudel võivad osanikud otsuseid vastu võtta ainult osanike koosolekul.

(2) Osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud vähemalt pool osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.

(3) Osanik võib osaleda koosolekul isiklikult või esindaja kaudu. Esindajale antud volikiri peab olema kirjalikus vormis.

§ 171. Osanike koosoleku kokkukutsumine

(1) Osanike koosoleku kutsub kokku juhatus.

(2) Juhatus kutsub kokku osanike koosoleku, kui:
1) osaühingul on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel vähem kui pool osakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suurus või
2) seda nõuab nõukogu või
3) seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist.

(3) Kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu või osanike nõude saamisest, on nõukogul või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda.

§ 172. Osanike koosoleku kokkukutsumise teade

(1) Juhatus saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil. Põhikirjas võib näha ette teistsuguse teatamise korra.

(2) Teates tuleb näidata osanike koosoleku läbiviimise aeg, koht ja päevakord, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud.

§ 173. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata

(1) Osanikel on õigus vastu võtta otsuseid osanike koosolekut kokku kutsumata.

(2) Juhatus saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kirjalikult kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha. Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.

(3) Hääletamistulemustest teatab juhatus viivitamata kirjalikult osanikele.

§ 174. Osanike otsus

(1) Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse vähemalt pool osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Kui otsus tehakse käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt pool osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(3) Isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

§ 175. Põhikirja muutmise otsustamine

(1) Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele peab lisama osanike otsuse ja põhikirja uue teksti.

§ 176. Vara vähenemine

Kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suurus, peavad osanikud otsustama:
1) osakapitali vähendamise või
2) osaühingu lõpetamise, likvideerimise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või
3) pankrotiavalduse esitamise.

§ 177. Hääleõiguse piiramine

Osanik ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, tema vastu nõude esitamist või tema ja osaühingu vahel tehingu tegemist. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata.

§ 178. Osanike otsuse vaidlustamine

(1) Kohus võib osaniku, juhatuse või nõukogu nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest.

(2) Kui osanike otsuse vastuvõtmisel on rikutud selle vastuvõtmise korda, ei saa otsust sel alusel vaidlustada, kui otsuse on heaks kiitnud kõik osanikud.

§ 179. Aruannete kinnitamine

(1) Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande raamatupidamise seaduses (RT I 1994, 48, 790) sätestatud korras.

(2) Juhatus esitab raamatupidamise aastaaruande, tegevusaruande ja kasumijaotamise ettepaneku (majandusaasta aruanne) osanikele. Kui osaühingul on audiitor või nõukogu, peab aruannetele lisama audiitori järeldusotsuse ja nõukogu arvamuse.

(3) Majandusaasta aruande kinnitamise otsustavad osanikud.

(4) Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande äriregistrile mitte hiljem kui kuus kuud majandusaasta lõpust.

§ 180. Juhatus

(1) Juhatus on osaühingu juhtimisorgan, mis esindab ja juhib osaühingut.

(2) Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.

(3) Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige, pankrotivõlgnik või muu isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks.

(4) Kui osaühingul on nõukogu, peab juhatus juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul.

(5) Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate osaühingu majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt osaühingu majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest osaühingu majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest.

(6) Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust.

(7) Juhatuse liikmele võib maksta tema ülesannetele ja osaühingu majanduslikule olukorrale vastavat tasu, mille suurus ja maksmise kord määratakse osanike otsusega, nõukogu olemasolul aga nõukogu otsusega.

§ 181. Juhatuse esindusõigus

(1) Osaühingut võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad osaühingut mitmekesi või ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse.

(2) Juhatuse õigust esindada osaühingut võib piirata põhikirjaga, samuti nõukogu või osanike otsusega. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.

§ 182. Osanike nimekiri

(1) Juhatus peab osanike nimekirja, milles tuleb näidata osanike nimed, aadressid ja isikukoodid, viimaste puudumisel sünnikuupäev, -kuu ja -aasta.

(2) Osanike nimekirjaga võivad tutvuda osanikud, juhatuse ja nõukogu liikmed ning pädevad riigiasutused, samuti teised isikud, kellel on õigustatud huvi.

§ 183. Raamatupidamine

Juhatus korraldab osaühingu raamatupidamist.

§ 184. Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine

(1) Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek. Kui ühingul on nõukogu, valib ja kutsub juhatuse liikmed tagasi nõukogu.

(2) Juhatuse liige valitakse kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.

(3) Osanike otsusel võib juhatuse liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Kui ühingul on nõukogu, võib juhatuse liikme tagasi kutsuda nõukogu. Kui juhatuse liige kutsutakse enne volituste tähtaja lõppu tagasi ilma mõjuva põhjuseta, võib juhatuse liige nõuda talle tagasikutsumisega tekitatud kahju hüvitamist.

(4) Põhikirjaga võib ette näha, et juhatuse liikme võib tagasi kutsuda ainult mõjuval põhjusel, milleks on eelkõige kohustuste olulisel määral täitmata jätmine või võimetus osaühingut juhtida või muul viisil osaühingu huvide oluline kahjustamine.

(5) Kui osaühingul ei ole nõukogu, võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, mõjuval põhjusel nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu poolt.

(6) Mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus nõukogu, osaniku või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike või nõukogu poolt.

§ 185. Konkurentsikeeld

(1) Juhatuse liige ei või osanike nõusolekuta, nõukogu olemasolul aga nõukogu nõusolekuta:
1) olla füüsilisest isikust ettevõtjaks osaühingu tegevusalal;
2) olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik;
3) olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige, välja arvatud, kui on tegemist ühte kontserni kuuluvate ühingutega.

(2) Kui juhatuse liikme tegevus on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib osaühing nõuda juhatuse liikmelt keelatud tegevuse lõpetamist ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist osaühingule, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.

(3) Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil osaühing sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.

§ 186. Ärisaladuse tagamine

(1) Juhatuse liikmed peavad hoidma osaühingu ärisaladust.

(2) Osaühing ei või nõuda käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas osanike koosoleku või nõukogu seadusliku otsusega.

§ 187. Juhatuse liikmete vastutus

(1) Juhatuse liikmed vastutavad seaduse või põhikirja nõuete rikkumise ja oma kohustuste täitmata jätmisega osaühingule süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt.

(2) Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste täitmata jätmise või mittenõuetekohase täitmisega süüliselt kahju tekitanud osaühingu võlausaldajale, vastutavad võlausaldaja ees solidaarselt osaühinguga.

(3) Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat rikkumise toimumisest või rikkumise algusest.

§ 188. Osaniku vastutus

(1) Osanik vastutab osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule tahtlikult tekitatud kahju eest.

(2) Osanik ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu. Käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud juhul loetakse otsuse vastu hääletanuks osanik, kes ei teata, kas ta on otsuse poolt või vastu.

§ 189. Nõukogu

(1) Osaühingul on nõukogu, kui see on ette nähtud põhikirjaga. Osaühingul peab olema nõukogu, kui:
1) osakapital on üle 400 000 krooni või
2) osaühingul on üle 20 osaniku või
3) osaühingul on majandusaasta kestel keskmiselt üle 100 töötaja.

(2) Nõukogu pädevusele ja tegevusele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 316–327 sätestatut.

§ 190. Audiitor

(1) Osaühingul peab olema audiitor, kui see on ette nähtud seaduses.

(2) Audiitori pädevusele ja tegevusele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 328 ja 329 sätestatut.

§ 191. Erikontroll

(1) Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda osaühingu juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist osanike otsusega.

(2) Kui osanikud erikontrolli korraldamist ei otsusta, võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/4 osakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel.

(3) Erikontrolli läbiviijaks võivad olla audiitorid. Kui erikontrolli läbiviijad määratakse osanike poolt, kinnitavad osanikud ka nende tasustamise korra. Kohtu poolt määratud erikontrolli läbiviijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab kohus.

(4) Juhatuse ja nõukogu liikmed peavad võimaldama erikontrolli läbiviijatele tutvumist kõigi erikontrolli läbiviimiseks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. Erikontrolli läbiviijad peavad hoidma osaühingu ärisaladust.

(5) Erikontrolli läbiviijad koostavad erikontrolli tulemuste kohta aruande, mille esitavad osanike koosolekule.

21. peatükk
OSAKAPITALI SUURUSE MUUTMINE

1. jagu
Osakapitali suurendamine

§ 192. Osakapitali suurendamise otsustamine

(1) Osakapitali suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Kui osakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali suurendamist.

§ 193. Osaniku eesõigus

(1) Osanikul on osakapitali suurendamise korral väljalastavate osade omandamise õigus võrdeliselt tema osaga, kui osakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti.

(2) Kui osanik ei soovi kasutada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud õigust, on uute osade omandamise õigus teistel osanikel.

(3) Kui osanikud ei soovi kasutada käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud õigust, võivad uued osad omandada kolmandad isikud.

§ 194. Asutamissätete kohaldamine

Osakapitali suurendamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 140–143 sätestatut, kui käesolevas jaos ei ole sätestatud teisiti.

§ 195. Fondiemissioon

(1) Osaühing võib suurendada osakapitali osaühingu omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon).

(2) Fondiemissiooni võivad osanikud otsustada pärast aastabilansi kinnitamist. Kui fondiemissiooni otsustatakse pärast seitsme kuu möödumist aastabilansi koostamisest, tuleb koostada ja osanike poolt kinnitada vahebilanss.

(3) Fondiemissiooni korral suurendatakse osaniku osa võrdeliselt tema osa nimiväärtusega.

(4) Fondiemissiooni korral suurendatakse ka osaühingule kuuluvaid oma osasid.

§ 196. Avalduse esitamine äriregistrile

(1) Kui osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon on läbi viidud, esitab juhatus äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
1) osanike otsus;
2) põhikirja uus tekst;
3) osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud juhul hääletamisprotokoll;
4) osakapitali suurendamisel uute sissemaksetega – panga teatis osakapitali sissemaksmise kohta;
5) fondiemissiooni korral – selle läbiviimise aluseks olnud bilanss;
6) mitterahalise sissemaksega tasumisel – sissemakse väärtust ja selle üleandmist tõendavad dokumendid;
7) muud seaduses ettenähtud dokumendid.

(2) Mitterahalise sissemakse üleandmist osaühingule tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust.

(3) Juhatus peab esitama avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul osakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest.

(4) Osakapital loetakse suurendatuks alates kande tegemisest äriregistrisse.

2. jagu
Osakapitali vähendamine

§ 197. Osakapitali vähendamise otsustamine

(1) Osakapitali vähendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Kui osakapitali vähendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali vähendamist, välja arvatud, kui osakapitali vähendatakse käesoleva seadustiku § 198 2. lõikes nimetatud juhul.

§ 198. Osakapitali vähendamise ulatus

(1) Osakapitali ei või vähendada alla käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes ja käesoleva seadustiku §-s 199 sätestatut ei kohaldata, kui osakapitali vähendamisega samaaegselt otsustatakse osakapitali suurendamine vähemalt kuni käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruseni. Osade eest, mis lastakse välja sellistel asjaoludel, võib tasuda ainult rahaga.

§ 199. Võlausaldajatele teatamine

(1) Juhatus saadab 15 päeva jooksul osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate osakapitali uue suuruse kohta osaühingule teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded osaühingu vastu enne osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist.

(2) Osakapitali vähendamise otsuse kohta peab juhatus avaldama üleriigilise levikuga ajalehes kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.

(3) Osaühing peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest. Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.

§ 200. Avalduse esitamine äriregistrile

(1) Osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus mitte varem kui kolme kuu möödudes teise osakapitali vähendamise teate avaldamisest. Avaldusele lisatakse:
1) osanike otsus;
2) põhikirja uus tekst, kui põhikirja muudeti;
3) osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud juhul hääletamisprotokoll;
4) muud seaduses ettenähtud dokumendid.

(2) Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja vähendamise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud.

(3) Osakapital loetakse vähendatuks kande tegemisel äriregistrisse.

22. peatükk
OSAÜHINGU LÕPETAMINE

§ 201. Osaühingu lõpetamise alused

Osaühing lõpetatakse:
1) osanike otsusel;
2) kohtuotsusega;
3) netovara vähenemisel alla käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse;
4) teistel seaduses või põhikirjas ettenähtud alustel.

§ 202. Osaühingu lõpetamise otsuse vastuvõtmine

(1) Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Juhatus peab esitama osanikele eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate osaühingu käesoleva aasta majandustegevusest.

(3) Majandustegevuse ülevaates peab näitama, millise tähtaja jooksul saab osaühing rahuldada võlausaldajate nõuded.

§ 203. Sundlõpetamine

(1) Osaühing lõpetatakse kohtuotsusega, kui:
1) osanikud ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik;
2) juhatuse volituste tähtaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud;
3) muudel seaduses sätestatud juhtudel.

(2) Osaühingu sundlõpetamise nõude võib esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, osanik, samuti teised seaduses nimetatud isikud.

(3) Enne osaühingu sundlõpetamise otsuse tegemist võib kohus määrata tähtaja sundlõpetamise aluseks olevate asjaolude kõrvaldamiseks.

§ 204. Osaühingu lõpetamise avaldus

(1) Osaühingu lõpetamisotsuse kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse osanike otsus ja osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud juhtudel hääletamisprotokoll.

(2) Kui osaühing lõpetatakse kohtuotsuse alusel, saadab kohus otsuse äriregistrile kande tegemiseks.

§ 205. Likvideerimine

Osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 206. Likvideerijate määramine

(1) Osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike otsusega või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerija peab olema teovõimeline füüsiline isik.

(2) Vähemalt üks likvideerija peab olema isik, kelle elukoht on Eestis.

(3) Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad osanikud, kelle osad esindavad vähemalt 1/10 osakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse.

§ 207. Likvideerijate tagasikutsumine

(1) Osanike määratud likvideerija võivad osanikud igal ajal otsusega tagasi kutsuda.

(2) Osaniku või muu huvitatud isiku nõudel võib kohus likvideerija mõjuval põhjusel tagasi kutsuda. Sel juhul nimetab kohus uue likvideerija.

§ 208. Likvideerija kanne

(1) Likvideerijate kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse likvideerijate allkirjade näidised.

(2) Kui likvideerija nimetatakse kohtuotsusega, saadab kohus otsuse äriregistrile kande tegemiseks.

(3) Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed, elukohadja isikukoodid.

§ 209. Likvideerijate õigused ja kohustused

(1) Likvideerijatel on juhatuse ja nõukogu õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise eesmärgiga.

(2) Likvideerijad lõpetavad osaühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.

(3) Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud osaühingu likvideerimiseks.

(4) Kui osaühingul on mitu likvideerijat, on neil õigus esineda osaühingu nimel ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut enda hulgast teatud tehingute tegemiseks või teatud liiki tegevuseks.

(5) Likvideerimismenetluses peab osaühingu ärinimele lisama märkuse «likvideerimisel».

§ 210. Pankrotiavalduse esitamine

Kui likvideeritava osaühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse.

§ 211. Likvideerimise alustamise bilanss

Likvideerimise alustamisel koostavad likvideerijad bilansi.

§ 212. Võlausaldajatele teatamine

(1) Likvideerijad avaldavad viivitamatult teate osaühingu likvideerimismenetlusest ajalehes ja Riigi Teataja Lisas.

(2) Teada olevatele võlausaldajatele peavad likvideerijad saatma likvideerimisteate.

(3) Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul viimase teate avaldamisest.

§ 213. Nõuete esitamine

Võlausaldajad peavad teatama likvideerijatele nelja kuu jooksul viimase teate avaldamisest kõigist oma nõuetest osaühingu vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid.

§ 214. Nõuete rahuldamine

(1) Kui teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud, deponeeritakse temale kuuluv raha.

(2) Kui võlausaldaja nõude täitmise tähtpäev ei ole saabunud ja võlausaldaja ei võta täitmist vastu, deponeeritakse temale kuuluv raha.

§ 215. Lõppbilanss

(1) Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani.

(2) Lõppbilanssi ja vara jaotusplaani peab kontrollima audiitor, kui osaühingu majandusaasta aruandele on audiitorkontroll ette nähtud.

(3) Likvideerijad peavad lõppbilansi ja vara jaotusplaani esitama osaühingu asukohas tutvumiseks kõigile osanikele ja sellest osanikele teatama.

(4) Kui bilansi või vara jaotusplaani koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või osanike otsuseid, võib kohus kahe kuu jooksul bilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest huvitatud isiku avalduse alusel otsustada uue bilansi või vara jaotusplaani koostamise või täiendava likvideerimise.

§ 216. Vara jaotamine

(1) Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist allesjäänud vara jaotatakse osanike vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende osade nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

(2) Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel likvideerimisteate avaldamisest ja kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest, kui bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi tagasi lükatud.

(3) Kohus võib lubada teha osanikele väljamakseid enne ühe aasta möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui sellega ei kahjustata võlausaldajate huve.

(4) Väljamaksed tehakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

(5) Likvideerijad ei pea vara müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning kui osanikud annavad selleks nõusoleku.

§ 217. Lõpetatud osaühingu tegevuse jätkamine

(1) Kui osaühingu lõpetamine on põhikirjaga ette nähtud või osanike poolt otsustatud, võivad osanikud kuni vara jagamise alustamiseni osanike vahel otsustada osaühingu tegevuse jätkamise või osaühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Kui otsustatakse tegevuse jätkamine, tuleb sama otsusega määrata uus juhatus ja nõukogu ning vähendada osakapitali järelejäänud vara maksumuseni. Kui vara on vähenenud alla käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suurust, tuleb lisaks otsustada osakapitali suurendamine.

(3) Likvideerijad peavad esitama avalduse tegevuse jätkamisest äriregistrisse kandmiseks. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest.

§ 218. Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine

(1) Pärast likvideerimise lõpetamist esitavad likvideerijad avalduse osaühingu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad likvideerijad kinnitama, et lõppbilanssi ega vara jaotusplaani kohtus vaidlustatud ei ole või on hagi tagasi lükatud ning et osaühingu võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara deponeeritud.

(2) Kui pärast osaühingu äriregistrist kustutamist selgub, et on vajalikud täiendavad likvideerimisabinõud, ennistab kohus huvitatud isiku nõudel vanade likvideerijate õigused või määrab uued likvideerijad.

§ 219. Dokumentide säilitamine

(1) Osaühingu dokumendid annavad likvideerijad hoiule ühele likvideerijale või kolmandale isikule. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isikukood kantakse äriregistrisse likvideerijate avaldusel, kohtu poolt määratud hoidja puhul kohtuotsuse alusel.

§ 220. Likvideerijate vastutus

Likvideerijad vastutavad tekitatud kahju eest samamoodi nagu juhatuse liikmed.

VII OSA
AKTSIASELTS

23. peatükk
ÜLDSÄTTED

§ 221. Aktsiaseltsi mõiste

(1) Aktsiaselts on äriühing, millel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital.

(2) Aktsionär ei vastuta isiklikult aktsiaseltsi kohustuste eest.

(3) Aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest oma varaga.

§ 222. Aktsiakapitali suurus

Aktsiakapital peab olema vähemalt 400 000 krooni.

24. peatükk
AKTSIA

§ 223. Aktsia nimiväärtus

(1) Aktsia väikseim nimiväärtus on 10 krooni.

(2) Kui aktsia nimiväärtus on suurem kui 10 krooni, peab see olema 10 krooni täiskordne.

(3) Väiksema kui 10-kroonise nimiväärtusega aktsia on tühine. Sellise aktsia väljalaskmisest tekkinud kahju eest vastutavad selle väljalaskjad solidaarselt.

§ 224. Aktsia jagamatus

Aktsia on jagamatu.

§ 225. Aktsia väljalaskehind

(1) Aktsia väljalaskehind ei või olla väiksem aktsia nimiväärtusest.

(2) Aktsia väljalaskehind võib olla suurem selle nimiväärtusest (ülekurss).

(3) Aktsia väljalaskmisel peab märkija tasuma selle väljalaskehinna täielikult.

§ 226. Aktsiast tulenevad õigused

Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ettenähtud õigused.

§ 227. Aktsiatäht

(1) Aktsiatähele kantakse:
1) aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht;
2) aktsia järjekorranumber ja nimiväärtus;
3) aktsionäri nimi, kui aktsia on nimeline;
4) aktsia väljaandmise aeg;
5) muud seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud andmed.

(2) Kui on välja lastud eri liiki aktsiaid, kantakse aktsiatähele ka aktsia liik ja sellest tulenevad õigused.

(3) Aktsiatähele kirjutab alla vähemalt üks juhatuse liige. Allkiri võib olla tiražeeritud.

(4) Aktsiatähte ei või välja anda enne aktsiaseltsi kandmist äriregistrisse.

§ 228. Nimelised ja esitajaaktsiad

(1) Aktsiad võivad olla nimelised või esitajaaktsiad.

(2) Nimelisest aktsiast tulenevad õigused kuuluvad isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse.

(3) Esitajaaktsiast tulenevad õigused loetakse kuuluvaks isikule, kelle valduses on aktsiatäht, kui vastupidine ei ole tõendatud või seaduses ei ole sätestatud teisiti.

(4) Aktsionär võib nõuda nimelise aktsia kohta aktsiatähe väljaandmist, kui seaduses või põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Esitajaaktsia kohta peab aktsiatähe välja andma, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

(5) Aktsionär võib nõuda esitajaaktsia vahetamist nimelise aktsia vastu ja vastupidi, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

§ 229. Nimelise aktsia võõrandamine

(1) Nimelisi aktsiaid võib vabalt võõrandada.

(2) Aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud.

(3) Kui nimelise aktsia kohta on antud aktsiatäht, kantakse nimelise aktsia võõrandamisel aktsiatähele pealdis, milles näidatakse omandaja nimi ja elu- või asukoht ning võõrandamise aeg.

(4) Omandajal on õigus nõuda enda kandmist aktsionärina aktsiaraamatusse. Aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse.

§ 230. Esitajaaktsia võõrandamine

(1) Esitajaaktsia on vabalt võõrandatav.

(2) Esitajaaktsia võõrandatakse aktsiatähe üleandmisega.

§ 231. Aktsia üleminek pärijale

Aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijale.

§ 232. Aktsia koormamine

(1) Esitajaaktsiat võib pantida või koormata kasutusvaldusega. Nimelist aktsiat võib pantida või koormata kasutusvaldusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

(2) Aktsia koormamise tehing tehakse kirjalikult.

(3) Aktsia koormamisel kasutusvaldusega saab kasutusvaldaja õiguse osaleda kasumi jaotamisel.

(4) Aktsia pantimisel teostab aktsiast tulenevaid õigusi pantija.

(5) Kui nimelise aktsia kohta on välja antud aktsiatäht, tehakse aktsia pantimisel või kasutusvaldusega koormamisel sellele vastav pealdis ning pantimine või koormamine kantakse aktsiaraamatusse. Nimeline aktsia loetakse pandituks või kasutusvaldusega koormatuks pantimise või koormamise kandmisest aktsiaraamatusse.

§ 233. Aktsiaraamat

(1) Nimeliste aktsiate kohta peab aktsiaselts aktsiaraamatut, milles tuleb märkida:
1) aktsionäri nimi, aadress ja isiku- või registrikood;
2) aktsia liik ja nimiväärtus ning aktsia järjekorranumber;
3) aktsia märkimise ja omandamise aeg;
4) kas ja milliste aktsiate kohta on välja antud aktsiatähed, samuti nende number ja väljaandmise aeg.

(2) Aktsiaraamatut peab juhatus.

§ 234. Aktsiaraamatu avalikkus

(1) Aktsiaraamatuga on õigus tutvuda aktsionäril, juhatuse ja nõukogu liikmel ning pädeval riigiasutusel, samuti teistel isikutel, kellel on selleks õigustatud huvi.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud isikutel on õigus saada aktsiaraamatu või selle osa ärakirja.

§ 235. Aktsiate liigid

(1) Aktsiatest võivad tuleneda erinevad õigused seaduses sätestatud juhtudel. Ühesuguste õigustega aktsiad moodustavad aktsiate ühe liigi.

(2) Aktsia liigiga seotud õigusi võib muuta üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 9/10 kõigist häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud ühehäälsuse nõuet. Otsuse poolt peavad hääletama aktsionärid, kelle aktsiate liigiga seotud õigusi muudetakse.

(3) Aktsiate liigiga seotud õiguste muutmisest teatab juhatus viivitamatult kirjalikult kõigile nimeliste aktsiate omanikele. Esitajaaktsiate õiguste muutmisel tuleb vastav teade avaldada käesoleva seadustiku §-s 288 nimetatud väljaandes.

§ 236. Hääleõigus

(1) Iga aktsia annab hääleõiguse, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

(2) Võrdse nimiväärtusega aktsiad annavad võrdse häältearvu. Kui aktsiaseltsil on erineva nimiväärtusega aktsiaid, peab nende poolt antavate häälte arvu erinevus vastama nimiväärtuse erinevusele.

§ 237. Eelisaktsia

(1) Aktsiaselts võib välja lasta hääleõiguseta aktsiaid, mis annavad eesõiguse dividendi saamisel ja aktsiaseltsi lõpetamisel alles jääva vara jaotamisel (eelisaktsia).

(2) Eelisaktsiate nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist.

(3) Põhikirjaga võib ette näha, et eelisaktsia annab hääleõiguse teatud otsuste vastuvõtmisel (piiratud hääleõigus).

(4) Otsuse tegemiseks, millega tühistatakse või muudetakse eelisaktsiate eesõigus või tühistatakse eelisaktsiad, on vaja kõigi eelisaktsiate omanike nõusolekut. Eesõiguse tühistamisel omandavad eelisaktsiate omanikud hääleõiguse.

§ 238. Eelisaktsiast tulenev dividend

(1) Eelisaktsia omanikule makstakse dividend välja enne dividendi väljamaksmist teistele aktsionäridele. Dividend määratakse põhikirjas protsendina aktsia nimiväärtusest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

(2) Eelisaktsia omanikule võib maksta suuremat dividendi, kui on ette nähtud põhikirjas.

(3) Kui aktsiaseltsil ei ole jaotatavat kasumit või sellest ei piisa, võib eelisaktsia omanikele dividendi täielikult või osaliselt maksmata jätta. Maksmata osa liidetakse järgmisel aastal makstava dividendiga, arvestades sellele juurde intressi seaduses sätestatud suuruses.

§ 239. Hääleõiguse omandamine ja kaotamine

(1) Kui eelisaktsia omanikule ei ole kahe majandusaasta jooksul dividendi täielikult välja makstud, omandab eelisaktsia omanik hääleõiguse vastavalt aktsia nimiväärtusele. Eelisaktsiatest tulenevad hääled arvatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka.

(2) Eelisaktsia omanik kaotab hääleõiguse selle majandusaasta viimasel päeval, mille jooksul dividend täielikult välja maksti.

(3) Hääleõiguse omandamine ei vabasta aktsiaseltsi kohustusest maksta välja eelmiste aastate dividend ja seaduses sätestatud intress ega tühista eelisaktsia omaniku eesõigust dividendi saamisel ja likvideerimisel alles jääva vara jaotamisel.

§ 240. Aktsiatähe ümbervahetamine

(1) Kui nimelise aktsia kohta väljaantud aktsiatäht on rikutud või kaotatud, on aktsionäril õigus nõuda juhatuselt uue aktsiatähe väljaandmist.

(2) Uue aktsiatähe väljaandmisega seotud kulud kannab aktsionär, kui juhatus ei otsusta teisiti.

(3) Esitajaaktsia ümbervahetamine toimub esitajaväärtpaberite ümbervahetamiseks ettenähtud korras.

§ 241. Vahetusvõlakiri

(1) Kui see on ette nähtud põhikirjas, võib aktsiaselts üldkoosoleku otsusel lasta välja võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu (vahetusvõlakiri).

(2) Vahetusvõlakiri võib olla nimeline või esitajavõlakiri.

(3) Vahetusvõlakirju võib lasta välja pärast aktsiaseltsi kandmist äriregistrisse.

(4) Vahetusvõlakirja eest tuleb tasuda vähemalt selle nimiväärtus. Võlakirja vastu väljalastavate aktsiate nimiväärtus võib olla võlakirja nimiväärtusest suurem üksnes juhul, kui nimiväärtuste vahe tasutakse rahas.

(5) Vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist.

25. peatükk
ASUTAMINE

1. jagu
Asutamine aktsiate märkimiseta

§ 242. Asutaja

(1) Aktsiaseltsi võib asutada üks või mitu isikut.

(2) Asutajaks võib olla teovõimeline füüsiline isik või juriidiline isik.

§ 243. Asutamisleping

(1) Aktsiaseltsi asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu, mis kehtib aktsiaseltsi kandmiseni äriregistrisse.

(2) Asutamislepingus tuleb märkida:
1) asutatava aktsiaseltsi ärinimi, asukoht, aadress ja tegevusala;
2) asutajate nimed ja elu- või asukohad;
3) aktsiakapitali kavandatud suurus;
4) aktsiate arv, nimiväärtus ning erinevat liiki aktsiate väljalaskmisel nende tähistus ja aktsiatega seotud õigused;
5) kui palju tuleb aktsiate eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht;
6) kui aktsia eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse ese ja selle hindamise kord.

(3) Asutamislepingu sõlmimisel kinnitatakse ka aktsiaseltsi põhikiri ning määratakse juhatuse ja nõukogu liikmed, samuti audiitor.

(4) Asutamisleping peab olema notariaalselt tõestatud ja sellele kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt tõestatud.

(5) Kui aktsiaseltsil on üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus.

§ 244. Põhikiri

(1) Aktsiaseltsi põhikirjas peab olema märgitud:
1) aktsiaseltsi ärinimi, asukoht ja tegevusala;
2) aktsiakapitali suurus, mis võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- või maksimumkapitalina, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali suurusest;
3) aktsiate nimiväärtused;
4) kas aktsiad on nimelised või esitajaaktsiad;
5) erinevat liiki aktsiate väljalaskmise korral erinevat liiki aktsiate tähistus, igat liiki aktsiate nimiväärtus ja nendega seotud õigused;
6) üldkoosoleku kokkukutsumise ja otsuste vastuvõtmise kord;
7) juhatuse ja nõukogu liikmete arv;
8) nõukogu otsuste vastuvõtmise kord;
9) kui aktsia eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse hindamise kord;
10) reservkapitali suurus;
11) muud seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.

(2) Põhikirjas võib ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut.

§ 245. Eeliste lubamatus

Asutajad ei või võtta endale mingeid õigusi, mis ei tulene aktsiatest.

§ 246. Aktsia eest tasumine

(1) Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Aktsia eest tasutakse rahas, kui põhikirjas ei ole ette nähtud mitterahalise sissemaksega tasumist.

(2) Aktsionärid peavad tasuma aktsiate eest täielikult enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avalduse esitamist, kui asutamislepinguga ei ole ette nähtud varasemat tähtpäeva. Tasumisega viivitamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 275 sätestatut.

(3) Aktsia eest tasutavat summat ei või tasaarvestada töötasu, honorari ega teiste sarnaste väljamaksetega.

§ 247. Rahalise sissemakse tasumine

Asutajad avavad asutamisel oleva aktsiaseltsi nimele pangaarve, kuhu tasutakse rahalised sissemaksed.

§ 248. Mitterahaline sissemakse

(1) Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja aktsiaseltsile üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik sissenõuet pöörata.

(2) Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla aktsiaseltsile osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate tegevus aktsiaseltsi asutamisel.

(3) Aktsionär peab teatama kolmandate isikute õigustest mitterahalisele sissemaksele.

(4) Kui aktsionär jätab täitmata käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud kohustuse, peab ta tasuma aktsia eest rahas.

§ 249. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine

(1) Mitterahalise sissemakse hindamise kord nähakse ette põhikirjas.

(2) Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus.

(3) Audiitor kontrollib mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist ja esitab arvamuse selle kohta, kas sissemakse vastab käesoleva seadustiku §-s 248 nimetatud nõuetele.

(4) Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamisega tekitatud kahju eest vastutavad seda hinnanud isikud ja hindamist kontrollinud audiitor solidaarselt.

§ 250. Äriregistrisse kandmise avaldus

(1) Aktsiaseltsi äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus avalduse, milles näidatakse käesoleva seadustiku §-s 251 nimetatud andmed ja sellele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed. Avaldusele lisatakse:
1) asutamisleping;
2) põhikiri;
3) panga teatis aktsiakapitali sissemaksmise kohta;
4) mitterahalise sissemaksega tasumisel – sissemakse aktsiaseltsile üleandmise leping ning sissemakse väärtust tõendavad dokumendid, samuti audiitori poolt alla kirjutatud arvamus mitterahalise sissemakse hindamise kohta;
5) juhatuse ja nõukogu liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad;
6) juhatuse liikmete allkirjanäidised;
7) sidevahendite (telefon, faks vms.) numbrid;
8) muud seaduses sätestatud dokumendid.

(2) Mitterahalise sissemakse üleandmist aktsiaseltsile tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust.

(3) Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Kui juhatuse liikmed on õigustatud aktsiaseltsi esindama ainult ühiselt, peavad avaldusele alla kirjutama kõik aktsiaseltsi ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed.

§ 251. Äriregistrisse kantavad andmed

Äriregistrisse kantakse:
1) aktsiaseltsi ärinimi;
2) aktsiaseltsi tegevusala asukoht ja aadress;
3) aktsiakapitali suurus;
4) põhikirja kinnitamise aeg;
5) juhatuse liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad;
6) kes juhatuse liikmetest võib esindada aktsiaseltsi erinevalt käesoleva seadustiku § 307 1. lõikes sätestatust;
7) majandusaasta algus ja lõpp;
8) muud seaduses sätestatud andmed.

§ 252. Vastutus ebaõigete andmete esitamise eest

Kui juhatus esitas äriregistrile ebaõigeid andmeid, vastutavad avaldusele alla kirjutanud juhatuse liikmed sellega tekitatud kahju eest solidaarselt.

§ 253. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud

(1) Enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist asutatava aktsiaseltsi nimel tehtud tehingutest tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kohustused lähevad üle aktsiaseltsile aktsiaseltsi registrisse kandmisest, kui tehingu teinud isikul oli õigus tehingut teha.

(3) Kui isikul ei olnud õigust tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle aktsiaseltsile, kui üldkoosolek kiidab selle tehingu heaks.

(4) Kui aktsiaseltsi varast ei jätku aktsiaseltsi võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad aktsiaseltsi võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt aktsiaseltsi kohustuste täitmise eest ulatuses, milles aktsiaseltsi vara vähenes enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist aktsiaseltsile võetud kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest.

§ 254. Asutaja vastutus

Asutajad vastutavad nende poolt aktsiaseltsile süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt.

§ 255. Lepingu kehtivus

(1) Kahe aasta jooksul aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest võib aktsiaselts aktsionärilt või temaga samaväärset majanduslikku huvi omavalt isikult lepingu alusel omandada vara, mille väärtus ületab 1/10 aktsiakapitalist, ainult üldkoosoleku otsusel.

(2) Vara tuleb hinnata käesoleva seadustiku §-s 249 sätestatud korras.

2. jagu
Aktsiaseltsi asutamine aktsiate märkimisega

§ 256. Asutamise üldsätete kohaldamine

Aktsiaseltsi asutamisele aktsiate märkimisega kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 242–255 sätestatut, kui järgnevatest sätetest ei tulene teisiti.

§ 257. Asutamisleping

(1) Asutamislepingus tuleb lisaks käesoleva seadustiku § 243 2. lõikes sätestatule märkida:
1) aktsiaseltsi asutamiskoosoleku toimumise aeg ja koht;
2) aktsiate märkimise aeg ja koht.

(2) Pärast asutamislepingu sõlmimist koostavad asutajad põhikirja projekti.

(3) Asutamisele aktsiate märkimisega ei kohaldata käesoleva seadustiku § 243 3. lõikes sätestatut.

§ 258. Aktsia märkimine

Aktsia märkimisega saab märkija õiguse saada aktsia ja võtab endale kohustuse selle eest tasuda.

§ 259. Märkimisteade

(1) Nimeliselt kindlaksmääratud isikutele või avalikkusele (aktsiate avalik märkimine) saadetakse märkimisele kutsumise teade. Aktsiate avaliku märkimise kord sätestatakse seadusega.

(2) Märkimisteates näidatakse kõik asutamislepingu andmed ja koht, kus saab tutvuda asutamislepinguga, põhikirja projektiga ning asutajate sõlmitud lepingutega.

(3) Pärast märkimisele kutsumist ei või märkimistingimusi muuta.

§ 260. Märkimisnimekiri

(1) Aktsia märgitakse kandega märkimisnimekirja.

(2) Kandes näidatakse:
1) märgitud aktsiate arv, liik ja nimiväärtus;
2) kui palju ja millal tuleb aktsiate eest tasuda;
3) märkija nimi ja aadress.

(3) Kui aktsiate eest tasutakse mitterahalise sissemaksega, tuleb kandes näidata ka mitterahalise sissemakse ese ja selle väärtus, samuti audiitori arvamus mitterahalise sissemakse hindamise kohta.

(4) Kandele kirjutab märkija alla.

§ 261. Liigmärkimine

(1) Kui aktsiaid on märgitud kogu aktsiakapitali ulatuses, võivad asutajad märkimise lõpetada enne asutamislepingus ette nähtud tähtaja möödumist.

(2) Kui ilmneb, et aktsiaid on märgitud üle kavandatava aktsiakapitali suuruse, otsustavad asutajad liigmärkimise heakskiitmise või tühistamise.

(3) Liigmärkimise tühistamisel peavad asutajad liigselt aktsiaid märkinud märkijate poolt tasutu viivitamatult tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad asutajad solidaarselt.

§ 262. Märkimise ebaõnnestumine

(1) Aktsiate märkimine loetakse ebaõnnestunuks, kui asutamislepingus näidatud tähtaja jooksul ei ole kavandatud aktsiakapitali ulatuses aktsiaid märgitud, välja arvatud juhul, kui asutajad ise märgivad märkimata aktsiad pärast märkimistähtaja möödumist.

(2) Märkimise ebaõnnestumisel aktsiaseltsi ei asutata. Asutajad peavad märkijate poolt tasutu viivitamatult tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad asutajad solidaarselt.

§ 263. Märkimise kehtetus

Kohus võib huvitatud isiku nõudel tunnistada märkimise kehtetuks, kui aktsia on märgitud vastuolus asutamislepingus või märkimisteates nimetatud märkimistingimustega ja nõue on esitatud enne aktsiaseltsi kandmist äriregistrisse.

§ 264. Märkimistõend

(1) Aktsia märkimisel võivad asutajad märkijale märgitud aktsiate kohta anda märkimistõendi, milles tuleb näidata:
1) asutatava aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht;
2) märkija nimi ja aktsia märkimise kuupäev;
3) märgitud aktsiate arv, liik ja nimiväärtus;
4) aktsia järjekorranumber;
5) märkimisel tasutu.

(2) Märkimistõendile kirjutab alla vähemalt üks asutaja.

(3) Märkimistõendile kantakse ka kõik märkija poolt tehtud hilisemad sissemaksed.

(4) Asutajad on kohustatud märkija nõudmisel välja andma märkimistõendi.

(5) Märkija võib märkimisest tulenevad õigused ja kohustused üle anda. Üleandmine toimub märkimistõendi üleandmise ja sellele pealdise tegemisega. Kui aktsia eest ei ole täielikult tasutud, vastutab märkija tasumise eest omandajaga solidaarselt. Märkimistõendi üleandmisele kohaldatakse nimelise aktsia võõrandamise sätteid.

§ 265. Sundosa aktsiatest

(1) Aktsiaseltsi asutamisel avaliku märkimisega peavad asutajad märkima aktsiaid vähemalt 1/4 ulatuses aktsiakapitalist.

(2) Asutajad ei või käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud ulatuses aktsiaid võõrandada enne kahe aasta möödumist aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest.

§ 266. Sissemaksega viivitamine

Kui märkija ei ole tasunud sissemakset enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avalduse esitamist või asutamislepingus nimetatud tähtpäevaks, võivad asutajad märkimisest tulenevad õigused ja kohustused teisele isikule üle anda. Märkija poolt tasutud summa, mis ei ületa 1/5 aktsia nimiväärtusest, kantakse reservkapitali, ülejäänud summa tagastatakse märkijale.

§ 267. Asutamiskoosoleku kokkukutsumine

(1) Asutajad kutsuvad aktsiaseltsi asutamiskoosoleku kokku asutamislepinguga ettenähtud tähtaja jooksul, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul asutamislepingu sõlmimisest ja hiljemalt ühe kuu jooksul aktsiate märkimise lõppemisest.

(2) Kui asutajad ei kutsu asutamiskoosolekut käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaja jooksul kokku, on märkijatel õigus saada tasutu tagasi täies ulatuses. Tagastamise eest vastutavad asutajad solidaarselt.

(3) Asutamiskoosolekust on õigus osa võtta kõigil märkijatel, kes on täitnud seadusest ja asutamislepingust tulenevad kohustused.

(4) Asutamiskoosolekul võib märkijat esindada isik, kellele on antud notariaalselt tõestatud volikiri.

§ 268. Esindatus

(1) Asutamiskoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui sellel osalevad märkijad, kes esindavad vähemalt 2/3 märgitud aktsiakapitalist.

(2) Kui märkijal ei ole õigust asutamiskoosolekul osaleda (§ 267 lg. 3), ei võeta tema poolt märgitud aktsiaid esindatuse määramisel arvesse.

(3) Asutamiskoosolekul koostatakse sellel osalevate märkijate nimekiri, milles tuleb näidata märkija nimi ja elu- või asukoht, tema märgitud aktsiate arv, nimiväärtus ja aktsiatega seotud häälte arv. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija.

(4) Asutamiskoosolekul on märkijal hääli vastavalt tema märgitud aktsiatele.

§ 269. Asutamiskoosoleku pädevus

(1) Asutamiskoosolek:
1) otsustab aktsiaseltsi asutamise;
2) võtab vastu aktsiaseltsi põhikirja;
3) valib aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu liikmed;
4) valib audiitori.

(2) Aktsiaseltsi asutamise ja põhikirja vastuvõtmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest. Muu otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse vähemalt pooled koosolekul esindatud häältest. Sama häälteenamusega võib asutamiskoosolek mõne küsimuse otsustamiseks kehtestada suurema häälteenamuse või kõigi koosolekul osalevate märkijate ühehäälsuse nõude.

(3) Asutamiskoosolek võib asutamislepingu sätetest kõrvale kalduda üksnes kõigi märkijate nõusolekul.

§ 270. Asutamiskoosoleku protokoll

(1) Asutamiskoosolek protokollitakse. Protokolli kantakse:
1) koosoleku toimumise aeg ja koht;
2) koosolekul vastuvõetud otsused;
3) hääletamistulemused;
4) koosolekul valitud juhatuse, nõukogu liikmete ja audiitori nimed;
5) muud aktsiaseltsi asutamisel olulist tähtsust omavad asjaolud;

(2) Asutamiskoosoleku protokollile lisatakse käesoleva seadustiku § 268 3. lõikes nimetatud märkijate nimekiri.

§ 271. Äriregistrisse kandmise avaldus

(1) Lisaks käesoleva seadustiku § 250 1. lõikes nimetatud dokumentidele tuleb aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avaldusele lisada asutamiskoosoleku protokoll.

(2) Juhatus peab esitama avalduse aktsiaseltsi kandmiseks äriregistrisse kahe kuu jooksul põhikirja vastuvõtmisest.

26. peatükk
AKTSIONÄR JA AKTSIASELTS

§ 272. Aktsionäride võrdsus

Aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.

§ 273. Aktsionäri kohustus teha sissemakseid

Aktsionäri ei või kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad aktsia nimiväärtust ja ülekurssi.

§ 274. Sissemakse tagastamise ja intressi arvestamise keeld

(1) Aktsionärile ei või tagastada tema poolt tehtud sissemakset ega maksta sissemakselt intressi.

(2) Sissemakse tagastamiseks ei loeta ostuhinna tasumist aktsiaseltsi poolt oma aktsiate tagasiostmisel.

§ 275. Sissemaksega viivitamise tagajärjed

(1) Põhikirjaga võib ette näha, et aktsionär, kes ei tasu oma aktsia eest õigeaegselt, on kohustatud maksma viivist põhikirjas ette nähtud määral.

(2) Juhatus saadab maksega viivitavale aktsionärile teate nõudega tasuda makse kirjas näidatud tähtaja jooksul, märkides, et makse tasumata jätmisel kaotab aktsionär oma aktsia. Tasumise tähtaeg peab olema vähemalt üks kuu teate saatmisest.

(3) Kui aktsionär ei tasu puudu olevat summat teates nimetatud tähtaja jooksul, kaotab ta oma aktsia. Aktsionäri poolt tasutud summa, mis ei ületa 1/5 aktsia nimiväärtusest, kantakse reservkapitali, ülejäänud summa tagastatakse aktsionärile.

§ 276. Väljamaksete tegemine aktsionäridele

(1) Aktsiaselts võib teha aktsionäridele väljamakseid ainult puhaskasumist vastavalt seadusele.

(2) Aktsionärile makstakse osa puhaskasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele. Põhikirjaga võib ette näha, et aktsiatest tulenevad erinevad õigused kasumi jaotamisel.

§ 277. Dividendi maksmise kord

(1) Dividendi võib maksta üks kord aastas kinnitatud aastabilansi alusel.

(2) Dividendi maksmise kord nähakse ette põhikirjas või üldkoosoleku otsusega.

§ 278. Dividendi suurus

Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek vastavalt juhatuse ettepanekule. Üldkoosolek ei või kinnitada suuremat dividendi, kui on juhatuse ettepanekus.

§ 279. Dividendi väljamaksmine

(1) Aktsionäril on õigus nõuda üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist.

(2) Dividend makstakse välja rahas. Aktsionäri nõusolekul võib dividendi maksta ka muu varaga.

§ 280. Ebaseadusliku väljamakse tagastamine

(1) Kui aktsionärile on makstud suurem dividend, kui tal oli õigus saada, peab ta selle tagastama, kui ta dividendi saades teadis või pidi teadma, et see on talle alusetult välja makstud.

(2) Aktsionär peab talle kui aktsionärile ebaseaduslikult tehtud muu väljamakse tagastama viivitamata pärast väljamakse tegemise ebaseaduslikkusest teada saamist.

(3) Kui ebaseaduslik väljamakse tehti juhatuse liikmete süül, vastutavad väljamakse tegemise otsustanud juhatuse liikmed väljamakse tagastamise eest solidaarselt väljamakse saanud aktsionäriga.

§ 281. Laenukeeld

Aktsiaselts ei või anda laenu ega seda tagada aktsiaseltsi ega selle emaettevõtja osanikule, juhatuse ega nõukogu liikmele ega prokuristile, samuti nendega võrdset majanduslikku huvi omavatele isikutele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 282. Oma aktsiate märkimine

(1) Aktsiaselts ei või märkida oma aktsiaid.

(2) Tütarettevõtja ei või märkida emaettevõtja aktsiaid.

§ 283. Oma aktsiate omandamine ja tagatiseks võtmine

(1) Aktsiaselts ei või omandada ega tagatiseks võtta oma aktsiaid, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

(2) Oma aktsiate omandamine või tagatiseks võtmine aktsiaseltsi poolt on lubatud, kui:
1) see on toimunud ühe aasta jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest, millega on määratud aktsiate omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg ning aktsiate eest tasutavad summad, ja
2) aktsiaseltsile kuuluvate või tagatiseks võetud aktsiate nimiväärtuste summa ei ületa 1/10 aktsiakapitalist ja
3) aktsia eest tasutakse varast, mis ületab aktsiakapitali, reservkapitali ja ülekurssi.

(3) Aktsiaselts võib aktsiaid omandada nõukogu otsusel üldkoosoleku otsuseta, kui aktsiate omandamine on vajalik aktsiaseltsile olulise kahju ärahoidmiseks.

(4) Aktsiaselts võib oma aktsiaid omandada käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud piiranguteta, kui aktsiad omandatakse pärimisega.

(5) Aktsiaseltsi oma aktsiad ei anna aktsiaseltsile mingeid aktsionäriõigusi.

§ 284. Oma aktsiate võõrandamine

(1) Aktsiaselts peab võõrandama oma aktsiad või lõpetama oma aktsia tagatiseks võtmise ühe aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest.

(2) Kui aktsiaselts on omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiaid käesoleva seadustiku § 283 3. ja 4. lõike alusel ja nende nimiväärtuste summa ületab 1/10 aktsiakapitalist, tuleb 1/10 ületavad aktsiad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada kuue kuu jooksul omandamisest.

(3) Kui aktsiaselts on omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiaid seadusevastaselt, peab need võõrandama või tagatiseks võtmise lõpetama kolme kuu jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest.

(4) Kui aktsiaid ei võõrandata või tagatiseks võtmist ei lõpetata käesoleva paragrahvi 1., 2. ja 3. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, peab need tühistama ja aktsiakapitali vastavalt vähendama.

§ 285. Aktsiate vastastikune omandamine

Tütarettevõtja võib omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja aktsiaid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või võtab tagatiseks emaettevõtja aktsiaid, loetakse, et need osad või aktsiad on omandanud või tagatiseks võtnud emaettevõtja.

§ 286. Ühine aktsia

(1) Aktsia võib kuuluda mitmele isikule ühiselt. Aktsiast tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad isikud solidaarselt.

(2) Kui nimeline aktsia kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud nõuda kõigi nimede kandmist aktsiatähele ja aktsiaraamatusse.

(3) Aktsionäriõiguste teostamiseks peavad isikud nimetama oma ühise esindaja, kelle nimi kantakse nimelise aktsia puhul aktsiaraamatusse lisaks aktsionäride omadele.

§ 287. Aktsionäri õigus teabele

(1) Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta.

(2) Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele.

§ 288. Teadete avaldamine

Kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiaid, tuleb kõik aktsiaseltsi teated aktsionäridele avaldada põhikirjas nimetatud ajalehes.

§ 289. Aktsionäri vastutus

(1) Aktsionär vastutab aktsiaseltsile, teisele aktsionärile või kolmandale isikule tahtlikult tekitatud kahju eest.

(2) Aktsionär ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu.

27. peatükk
JUHTIMINE

1. jagu
Üldkoosolek

§ 290. Üldkoosoleku olemus

(1) Aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsis aktsionäride üldkoosolekul.

(2) Aktsionäride üldkoosolek on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan.

§ 291. Korraline üldkoosolek

(1) Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas.

(2) Juhatus kutsub korralise üldkoosoleku kokku põhikirjas ettenähtud korras ja tähtajal, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest.

§ 292. Erakorraline üldkoosolek

(1) Juhatus kutsub kokku erakorralise üldkoosoleku, kui:
1) aktsiaseltsil on netovara vähem kui pool aktsiakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suurus või
2) seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, või
3) seda nõuab nõukogu.

(2) Kui juhatus ei kutsu üldkoosolekut kokku ühe kuu jooksul aktsionäride või nõukogu nõude saamisest, on aktsionäridel või nõukogul õigus üldkoosolek ise kokku kutsuda.

(3) Erakorralist üldkoosolekut ei kutsuta kokku, kui vara vähenemisest teada saamisest või nõude esitamisest jääb korralise üldkoosoleku toimumiseni vähem kui kaks kuud.

§ 293. Üldkoosoleku päevakord

(1) Üldkoosoleku päevakorra määrab juhatus.

(2) Nõukogu või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad nõuda teatud küsimuse võtmist päevakorda. Nõude peab esitama enne aktsionäridele üldkoosoleku teate saatmist või selle avaldamist.

(3) Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist.

§ 294. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade

(1) Juhatus saadab üldkoosoleku toimumise teate aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad. Teade saadetakse aktsiaraamatusse kantud aadressil. Kui aktsiaseltsil on nimelised aktsiad ja üle 500 aktsionäri, tuleb üldkoosoleku kokkukutsumise teade avaldada ajalehes, kui see on ette nähtud põhikirjaga.

(2) Kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiad, avaldab juhatus ajalehes üldkoosoleku toimumise teate.

(3) Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt ühe nädala.

(4) Üldkoosoleku kokkukutsumise teates tuleb näidata:
1) aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht;
2) üldkoosoleku toimumise aeg ja koht;
3) märge selle kohta, kas koosolek on korraline või erakorraline;
4) üldkoosoleku päevakord;
5) muud üldkoosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud.

(5) Korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teates tuleb näidata koht, kus on võimalik tutvuda majandusaasta aruandega.

§ 295. Üldkoosoleku koht

Üldkoosolek viiakse läbi aktsiaseltsi asukohas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

§ 296. Üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumine

Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid.

§ 297. Üldkoosoleku läbiviimine

(1) Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on vähemalt pool aktsiatega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.

(2) Kui üldkoosolekul ei ole esindatud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hääled, kutsub juhatus kolme nädala jooksul kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest.

(3) Üldkoosolekul koostatakse seal osalevate aktsionäride nimekiri, milles tuleb näidata koosolekul osalevate aktsionäride nimed ja nende aktsiatest tulenevate häälte arv, samuti aktsionäri esindaja nimi. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija.

(4) Üldkoosolekul võib osaleda aktsionär ise või tema esindaja, kellele on antud kirjalik volikiri. Esindaja osavõtt ei võta aktsionärilt õigust osaleda üldkoosolekul.

§ 298. Üldkoosoleku pädevus

(1) Üldkoosoleku pädevuses on:
1) põhikirja muutmine;
2) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;
3) vahetusvõlakirjade väljalaskmine;
4) nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;
5) audiitori valimine;
6) erikontrolli määramine;
7) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
8) aktsiaseltsi lõpetamise otsustamine;
9) juhatuse või nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamise otsustamine ja aktsiaseltsi esindaja määramine selles nõudes;
10) muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

(2) Teistes aktsiaseltsi tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuse vastu võtta juhatuse või nõukogu nõudel.

§ 299. Üldkoosoleku otsus

(1) Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt pool üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Isiku valimisel loetakse üldkoosolekul valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

(3) Häälte arvestamisel võetakse aluseks käesoleva seadustiku § 297 3. lõikes nimetatud aktsionäride nimekiri.

§ 300. Põhikirja muutmise otsustamine

(1) Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus ja põhikirja uus tekst.

§ 301. Vara vähenemine

Kui aktsiaseltsil on netovara vähem kui pool aktsiakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suurus, peab üldkoosolek otsustama:
1) aktsiakapitali vähendamise või
2) aktsiaseltsi lõpetamise likvideerimise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamisega või
3) pankrotiavalduse esitamise.

§ 302. Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamine

Kohus võib aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest.

§ 303. Hääleõiguse piiramine

Aktsionär ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustustest või vastutusest, tema vastu nõude esitamist või tema ja aktsiaseltsi vahel tehingu tegemist. Esindatuse määramisel selle aktsionäri hääli ei arvestata.

§ 304. Üldkoosoleku protokoll

(1) Üldkoosolek protokollitakse. Protokolli kantakse:
1) aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht;
2) koosoleku toimumise aeg ja koht;
3) koosoleku juhataja ja protokollija nimed;
4) koosoleku päevakord;
5) koosolekul vastuvõetud otsused koos hääletamistulemustega;
6) koosoleku otsuse suhtes eriarvamusele jäänud aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel tema eriarvamuse sisu;
7) üldkoosolekul olulist tähtsust omavad asjaolud.

(2) Üldkoosoleku protokollile lisatakse koosolekule esitatud kirjalikud ettepanekud ja avaldused ning koosolekul osalevate aktsionäride nimekiri. Protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija. Eriarvamusele kirjutab alla selle esitanud isik.

(3) Pärast seitsme päeva möödumist üldkoosoleku lõppemisest peab protokoll olema aktsionäridele kättesaadav.

(4) Aktsionäril on õigus saada üldkoosoleku protokolli või selle osa ärakirja.

(5) Üldkoosoleku protokoll koos koosoleku toimumise teadete ja koosolekust osa võtnud aktsionäride nimekirjadega säilitatakse aktsiaseltsi asukohas.

(6) Juhatuse, nõukogu või vähemalt 1/10 aktsionäride nõudel peab üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud.

§ 305. Üheisikuaktsiaseltsi üldkoosolek

Kui aktsiaseltsil on üks aktsionär, on aktsionäril kõik õigused, mis on üldkoosolekul.

2. jagu
Juhatus

§ 306. Juhatuse pädevus

(1) Juhatus on aktsiaseltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib aktsiaseltsi.

(2) Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul.

(3) Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt aktsiaseltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest aktsiaseltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest.

(4) Juhatus korraldab aktsiaseltsi raamatupidamist.

§ 307. Juhatuse esindusõigus

(1) Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjas ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad esindada aktsiaseltsi ühiselt.

(2) Juhatuse õigust esindada aktsiaseltsi võib piirata põhikirjaga, samuti üldkoosoleku või nõukogu otsusega. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.

§ 308. Juhatuse liikmed

(1) Juhatuse liige ei pea olema aktsionär. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget.

(2) Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.

(3) Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks.

§ 309. Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine

(1) Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu.

(2) Juhatuse liige valitakse kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.

(3) Nõukogu võib juhatuse liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Kui juhatuse liige kutsutakse enne volituste tähtaja lõppu tagasi ilma mõjuva põhjuseta, võib juhatuse liige nõuda talle tagasikutsumisega tekitatud kahju hüvitamist.

§ 310. Asendusliikmed

Mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni nõukogu poolt.

§ 311. Juhatuse esimees

Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust.

§ 312. Konkurentsikeeld

(1) Juhatuse liige ei või nõukogu nõusolekuta:
1) olla füüsilisest isikust ettevõtjaks aktsiaseltsi tegevusalal;
2) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik;
3) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige, välja arvatud siis, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate äriühingutega.

(2) Kui juhatuse liikme tegevus on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib aktsiaselts juhatuse liikmelt nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist aktsiaseltsile, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.

(3) Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil aktsiaselts sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.

§ 313. Ärisaladuse tagamine

(1) Juhatuse liikmed peavad hoidma aktsiaseltsi ärisaladust.

(2) Aktsiaselts ei või nõuda käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas üldkoosoleku või nõukogu seadusliku otsusega.

§ 314. Juhatuse liikme tasu

Juhatuse liikmele võib maksta tema ülesannetele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale vastavat tasu, mille suurus ja maksmise kord määratakse nõukogu otsusega.

§ 315. Juhatuse liikmete vastutus

(1) Juhatuse liikmed vastutavad seaduse ja põhikirja nõuete rikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmisega aktsiaseltsile süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt.

(2) Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste täitmata jätmise või mittenõuetekohase täitmisega süüliselt kahju tekitanud aktsiaseltsi võlausaldajale, vastutavad võlausaldaja ees solidaarselt aktsiaseltsiga.

(3) Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat rikkumise toimumisest või rikkumise algusest.

3. jagu
Nõukogu

§ 316. Nõukogu pädevus

Nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule.

§ 317. Nõukogu õigused

(1) Nõukogu annab juhatusele korraldusi aktsiaseltsi juhtimise korraldamisel. Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb:
1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes või
2) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine või
3) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine või
4) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine või
5) investeeringute tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud kulutuste summa, või
6) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa, või
7) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest.

(2) Põhikirjaga võib ette näha, et käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tehingute tegemiseks ei ole nõukogu nõusolek vajalik või on vajalik ainult põhikirjas nimetatud juhtudel, samuti teisi tehinguid, mille tegemiseks on nõukogu nõusolek vajalik.

(3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud nõusolek ei ole tehingu tegemiseks vajalik, kui tehingu tegemisega viivitamisega kaasneks aktsiaseltsile oluline kahju.

(4) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud piirangud ei kehti kolmandate isikute suhtes.

(5) Nõukogu nimetab ja kutsub tagasi prokuristi.

(6) Oma ülesannete täitmiseks on nõukogul õigus tutvuda kõikide aktsiaseltsi dokumentidega, samuti kontrollida raamatupidamise õigsust, vara olemasolu, aktsiaseltsi tegevuse vastavust seadusele, põhikirjale ja üldkoosoleku otsustele.

(7) Nõukogul on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning nõuda juhatuselt tegevusaruannet ning bilansi koostamist.

(8) Nõukogu esindab aktsiaseltsi tehingute tegemisel ja vaidlustes juhatuse liikmega.

(9) Nõukogul on ka muud seaduses sätestatud õigused.

§ 318. Nõukogu liikmed

(1) Nõukogul on kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu. Nõukogu liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.

(2) Nõukogu liige ei pea olema aktsionär.

(3) Vähemalt pooled nõukogu liikmed peavad olema isikud, kelle elukoht on Eestis.

(4) Nõukogu liikmeks ei või olla juhatuse liige, prokurist ega mõni teine aktsiaseltsi nimel tegutsema volitatud isik, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja. Põhikirjas võib näha ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks.

(5) Juhatus esitab äriregistrile nõukogu liikmete nimekirja. Nõukogu liikmete muutumisel esitab juhatus viie päeva jooksul äriregistrile nõukogu liikmete uue nimekirja.

§ 319. Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine

(1) Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek.

(2) Seaduse või põhikirjaga võib ette näha, et nõukogu liikmed või osa neist valitakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust erineval viisil.

(3) Nõukogu liige valitakse viieks aastaks, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud volituste lühemat tähtaega. Kui aktsiaselts asutatakse ilma aktsiate märkimiseta, kehtivad asutamislepingu sõlmimisel määratud nõukogu liikme volitused kuni esimese korralise üldkoosolekuni.

(4) Üldkoosoleku otsusel võib nõukogu liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Nõukogu liikme enne volituste tähtaja lõppu tagasikutsumise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Kui nõukogu liige kutsutakse enne volituste tähtaja lõppu tagasi ilma mõjuva põhjuseta, võib nõukogu liige nõuda talle tagasikutsumisega tekitatud kahju hüvitamist.

(5) Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad mõjuval põhjusel nõuda nõukogu liikme tagasikutsumist kohtu poolt.

(6) Mõjuval põhjusel võib väljalangenud nõukogu liikme asemele uue liikme määrata kohus juhatuse või nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud nõukogu liikme volitused kestavad kuni uue nõukogu liikme valimiseni üldkoosoleku poolt.

§ 320. Nõukogu esimees

Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.

§ 321. Nõukogu koosolek

(1) Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige.

(2) Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Põhikirjaga võib ette näha suurema esindatuse nõude.

(3) Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist.

(4) Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige ja protokollija, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed. Protokolli kantakse nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga.

§ 322. Nõukogu otsus

(1) Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud nõukogu liikmetest. Põhikirjaga võib ette näha suurema esindatuse nõude.

(2) Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda.

(3) Nõukogu liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse tema ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti kolmanda isiku ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, kui sellest tehingust tulenevad nõukogu liikme huvid on vastuolus aktsiaseltsi huvidega.

§ 323. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata

(1) Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti ja sellega on nõus kõik nõukogu liikmed.

(2) Nõukogu esimees saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kirjalikult kõigile nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama selle kohta oma seisukoha. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.

(3) Kui otsus tehakse käesolevas paragrahvis sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole nõukogu liikmete häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(4) Hääletamistulemustest teatab juhatus nõukogu liikmetele kirjalikult viivitamatult.

§ 324. Konkurentsikeeld

(1) Nõukogu liige ei või üldkoosoleku otsuseta:
1) olla füüsilisest isikust ettevõtjaks aktsiaseltsi tegevusalal;
2) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik;
3) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige, välja arvatud siis, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate äriühingutega.

(2) Kui nõukogu liikme tegevus on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib aktsiaselts nõukogu liikmelt nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist aktsiaseltsile, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.

(3) Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil aktsiaselts sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.

§ 325. Ärisaladuse tagamine

(1) Nõukogu liikmed peavad hoidma aktsiaseltsi ärisaladust.

(2) Aktsiaselts ei või nõuda käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas üldkoosoleku seadusliku otsusega.

§ 326. Nõukogu liikme töö tasustamine

Nõukogu liikmele võib maksta tema ülesannetele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale vastavat tasu, mille suurus ja maksmise kord määratakse üldkoosoleku otsusega. Kui aktsiaselts asutatakse ilma asutamiskoosolekuta, määratakse esimese nõukogu liikmetele makstava tasu suurus ja maksmise kord kindlaks asutamislepinguga.

§ 327. Nõukogu liikme vastutus

Nõukogu liikmed vastutavad seaduse või põhikirja nõuete rikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmisega süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt vastavalt käesoleva seadustiku §-s 315 sätestatule samamoodi nagu juhatuse liikmed. Nõukogu liige vabaneb vastutusest aktsiaseltsi ees, kui ta on ebaseadusliku tegevuse aluseks oleva otsuse vastuvõtmisel jäänud eriarvamusele ning eriarvamus on kantud protokolli.

4. jagu
Audiitor ja erikontroll

§ 328. Audiitori nimetamine

(1) Audiitorite arvu määrab ja audiitori nimetab üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra.

(2) Audiitoriks võib olla isik, kellele on see õigus seaduse alusel antud.

(3) Juhatus esitab äriregistrile audiitorite nimekirja. Audiitorite muutumisel esitab juhatus viie päeva jooksul äriregistrile audiitorite uue nimekirja.

(4) Mõjuval põhjusel võib väljalangenud audiitori asemele määrata audiitori kohus juhatuse või nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud audiitori volitused kestavad kuni uue audiitori valimiseni üldkoosoleku poolt. Kohus määrab ka tema poolt määratud audiitorite tasustamise korra ja tasu suuruse.

§ 329. Audiitori volituste tähtaeg

Audiitori võib nimetada ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks.

§ 330. Erikontroll

(1) Aktsionäride üldkoosolekul võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda aktsiaseltsi juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist.

(2) Kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta, võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/4 aktsiakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel.

(3) Erikontrolli läbiviijaks võivad olla audiitorid. Kui erikontrolli läbiviijad määrab üldkoosolek, kinnitab üldkoosolek ka nende tasustamise korra. Kohtu poolt määratud erikontrolli läbiviijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab kohus.

(4) Juhatuse ja nõukogu liikmed peavad võimaldama erikontrolli läbiviijatele tutvumist kõigi erikontrolli läbiviimiseks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. Erikontrolli läbiviijad peavad hoidma osaühingu ärisaladust.

(5) Erikontrolli läbiviijad koostavad erikontrolli tulemuste kohta aruande, mille esitavad aktsionäride üldkoosolekule.

28. peatükk
ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE

§ 331. Aruannete koostamine

Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras.

§ 332. Aruannete esitamine

(1) Pärast raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande koostamist esitab juhatus need viivitamatult audiitorile.

(2) Juhatus esitab raamatupidamise aastaaruande, tegevusaruande, audiitori järeldusotsuse ja kasumi jaotamise ettepaneku (majandusaasta aruanne) üldkoosolekule.

(3) Kasumi jaotamise ettepanekus märgitakse:
1) puhaskasum;
2) eraldised reservfondi;
3) kasumi kandmine teistesse reservidesse;
4) aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suurus;
5) kasumi kasutamine muuks otstarbeks.

(4) Juhatus peab tagama aktsionäridele võimaluse tutvuda majandusaasta aruandega vähemalt kahe nädala jooksul enne üldkoosolekut.

§ 333. Nõukogu aruanne

Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud aastaaruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud.

§ 334. Majandusaasta aruande kinnitamine ja esitamine äriregistrile

(1) Majandusaasta aruande kinnitab üldkoosolek.

(2) Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande äriregistrile mitte hiljem kui kuus kuud majandusaasta lõpust.

§ 335. Kasumi jaotamise otsus

(1) Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud raamatupidamise aastaaruande alusel.

(2) Kasumi jaotamise otsuses märgitakse:
1) puhaskasumi suurus;
2) eraldised reservkapitali;
3) eraldised teistesse reservidesse;
4) aktsionäride vahel jaotatav kasumiosa;
5) kasumi kasutamine muuks otstarbeks.

§ 336. Reservkapitali moodustamine

(1) Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel.

(2) Reservkapitali suurus nähakse ette põhikirjas ja see ei või olla väiksem kui 1/10 aktsiakapitalist.

(3) Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt.

§ 337. Reservkapitali kasutamine

(1) Reservkapitali võib üldkoosoleku otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta aktsiaseltsi vabast omakapitalist, samuti aktsiakapitali suurendamiseks.

(2) Reservkapitalist ei või teha aktsionäridele väljamakseid.

29. peatükk
AKTSIAKAPITALI SUURUSE MUUTMINE

1. jagu
Aktsiakapitali suurendamine

§ 338. Aktsiakapitali suurendamise viisid

(1) Aktsiakapitali võib suurendada uute aktsiate väljalaskmisega.

(2) Aktsiakapitali suurendatakse täiendavate sissemaksetega või sissemakseteta.

§ 339. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade

Aktsiakapitali suurendamiseks märgitakse üldkoosoleku kokkukutsumise teates:
1) aktsiakapitali suurendamise põhjus ja viis;
2) aktsiakapitali uus suurus;
3) uute aktsiate arv ja nimiväärtus või olemasolevate aktsiate uus nimiväärtus;
4) uute aktsiate märkimise eesõigus ja selle kasutamise aeg;
5) kui aktsiakapitali suurendatakse uute aktsiate
6) kui lastakse välja uut liiki aktsiaid – nendest aktsiatest tulenevad õigused.

§ 340. Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid

Kui aktsiakapitali suurendamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest.

§ 341. Aktsiakapitali suurendamise otsustamine

(1) Aktsiakapitali suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.

(2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali suurendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjas võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.

(3) Kui aktsiakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, tuleb põhikirja muutmine otsustada enne aktsiakapitali suurendamist.

(4) Aktsiakapitali suurendamise otsust ei või vastu võtta enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist.

§ 342. Aktsiakapitali suurendamise otsus

Aktsiakapitali suurendamise otsuses märgitakse:
1) uute aktsiate arv ja nimiväärtus;
2) väljalastavate aktsiate liik, kui aktsiaseltsil on või lastakse välja mitut liiki aktsiaid;
3) uute aktsiate märkimise eesõigus ja selle kasutamise tähtaeg;
4) aktsiate märkimise aeg;
5) aktsiate eest tasumise aeg ja koht.
6) kui suurendatakse aktsiate nimiväärtust – olemasolevate aktsiate uus nimiväärtus;
7) kui aktsiaid lastakse välja ülekursiga – ülekursi suurus;
8) aktsiate ümbervahetamise aeg.

§ 343. Äriregistri kande tegemine

(1) Kui aktsiakapital on täielikult sisse makstud, esitab juhatus äriregistrile avalduse aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
1) üldkoosoleku otsus;
2) üldkoosoleku protokoll;
3) panga teatis aktsiakapitali sissemaksmise kohta;
4) muud seaduses sätestatud dokumendid.

(2) Mitterahalise sissemaksega tasumisel lisatakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avaldusele sissemakse eseme väärtust ja selle üleandmist tõendavad dokumendid.

(3) Mitterahalise sissemakse üleandmist tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjaga. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust.

(4) Juhatus peab esitama avalduse aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest.

(5) Aktsiakapital loetakse suurendatuks kande tegemisest äriregistrisse.

§ 344. Asutamissätete kohaldamine

Sissemaksega aktsiakapitali suurendamisel kohaldatakse aktsiaseltsi asutamisel sissemaksete tegemise sätteid, kui käesolevas peatükis ei ole sätestatud teisiti.

§ 345. Aktsionäri eesõigus

(1) Kui uute aktsiate eest tasutakse rahas, on aktsionäril eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuse summaga. Aktsionäride eesõiguse võib välistada üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 üldkoosolekul esindatud häältest.

(2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid ja lastakse välja ühte või mõnda liiki uusi aktsiaid, on nende märkimisel vastavat liiki aktsiate omanikel eesõigus teiste aktsionäride ees.

(3) Juhatus saadab üldkoosoleku otsuse uute aktsiate märkimise eesõigust omavatele aktsionäridele, kes ei võtnud üldkoosolekust osa. Kui eesõigus on esitajaaktsiate omanikel, tuleb teade üldkoosoleku otsusest avaldada.

(4) Aktsiate märkimise aeg on kaks nädalat aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest, kui üldkoosoleku otsuses ei ole ette nähtud pikemat tähtaega.

§ 346. Nõude tasaarvestamine

Uute aktsiate eest tasumisel võib üldkoosoleku otsusel tasaarvestada aktsionäri nõude aktsiaseltsi vastu, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi ega tema võlausaldajate huve. Nõuet tuleb hinnata nagu mitterahalist sissemakset.

§ 347. Märkimise ebaõnnestumine

(1) Aktsiate märkimine loetakse ebaõnnestunuks, kui aktsiakapitali suurendamise otsuses näidatud tähtaja jooksul ei märgita kõiki uusi aktsiaid.

(2) Märkimise ebaõnnestumisel lõpevad märkijate kõik märkimisega seotud õigused ja aktsiakapitali suurendamine jäetakse ära. Juhatus peab märkijate poolt tasutu viivitamatult tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt.

(3) Üldkoosoleku otsusega võib juhatusele anda õiguse pikendada märkimise aega või tühistada aktsiad, mida ei ole märkimisaja jooksul märgitud. Kui juhatuse antud uueks tähtpäevaks on aktsiad märgitud, loetakse märkimine kehtivaks.

§ 348. Kasumi jaotamises osalemine

(1) Aktsiakapitali suurendamise otsusega võib ette näha tähtpäeva, millest alates aktsiad annavad õiguse saada dividendi. See õigus ei või tekkida hiljem kui aktsiakapitali suurendamisele järgneval majandusaastal.

(2) Kui aktsiakapitali suurendamise otsuses ei ole ette nähtud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtpäeva, tekib õigus saada dividendi majandusaastal, millal on tehtud aktsiakapitali suurendamise kanne.

§ 349. Nõukogu õigus suurendada aktsiakapitali

(1) Põhikirjaga võib anda nõukogule kuni kolmeks aastaks õiguse suurendada aktsiakapitali sissemaksete tegemisega.

(2) Nõukogu võib suurendada aktsiakapitali põhikirjas ettenähtud suuruseni. Aktsiakapitali ei või suurendada rohkem kui pool aktsiakapitalist, mis oli ajal, kui nõukogu sai õiguse suurendada aktsiakapitali.

(3) Mitterahalise sissemaksega võib nõukogu väljalastud aktsiate eest tasuda ainult juhul, kui see on ette nähtud põhikirjas.

§ 350. Fondiemissioon

(1) Aktsiaselts võib suurendada aktsiakapitali aktsiaseltsi omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon).

(2) Fondiemissiooni võib üldkoosolek otsustada pärast aastabilansi kinnitamist. Kui fondiemissioon otsustatakse pärast seitsme kuu möödumist aastabilansi koostamisest, tuleb koostada ja üldkoosolekul kinnitada vahebilanss.

(3) Fondiemissiooni võib viia läbi uute aktsiate väljalaskmisega või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse suurendamisega.

(4) Fondiemissiooni korral suureneb aktsionäri osa aktsiakapitalis võrdeliselt tema aktsiate nimiväärtusega.

(5) Fondiemissioonis osalevad ka aktsiaseltsile kuuluvad oma aktsiad.

(6) Fondiemissiooni teel suurendatakse aktsiakapitali uute aktsiate nimiväärtuste summa ulatuses või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse suurendamise ulatuses.

§ 351. Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine

(1) Kui aktsiaselts laseb välja vahetusvõlakirju (§ 241), võib juhatus suurendada aktsiakapitali aktsiate vastu vahetatavate vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ulatuses.

(2) Võlakirja omaniku nõudel laseb juhatus välja aktsiaid ja vahetab need võlakirja vastu võlakirjas märgitud tähtajal.

(3) Kui aktsiaselts laseb välja vahetusvõlakirju, on aktsionäridel nende märkimise eesõigus käesoleva seadustiku §-s 345 sätestatud korras.

2. jagu
Aktsiakapitali vähendamine

§ 352. Aktsiakapitali vähendamise viisid

(1) Aktsiakapitali võib vähendada aktsiate nimiväärtuse vähendamisega või aktsiate tühistamisega.

(2) Kui aktsiakapitali vähendatakse aktsiate nimiväärtuse vähendamisega, vahetatakse aktsiatähed uute vastu või neile tehakse nimiväärtuse vähendamise märge. Nimiväärtuse vähendamisel tuleb järgida käesoleva seadustiku § 223 1. ja 2. lõikes sätestatut.

§ 353. Aktsiakapitali vähendamise ulatus

(1) Aktsiakapitali ei või vähendada alla käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruse.

(2) Aktsiakapitali vähendatakse esmajärjekorras aktsiaseltsile kuuluvate oma aktsiate arvel.

(3) Eelisaktsiate arvel võib aktsiakapitali vähendada ainult juhul, kui nende aktsiate omanikele on dividend täielikult välja makstud.

(4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes ja käesoleva seadustiku §-s 358 sätestatut ei kohaldata, kui aktsiakapitali vähendamisega samaaegselt otsustatakse aktsiakapitali suurendamine kuni käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruseni. Aktsiate eest, mis lastakse välja sellistel asjaoludel, võib tasuda ainult rahaga.

§ 354. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade

Aktsiakapitali vähendamiseks märgitakse üldkoosoleku kokkukutsumise teates:
1) aktsiakapitali vähendamise põhjus ja viis;
2) aktsiakapitali vähendamise ulatus;
3) tühistatavate aktsiate arv ja liik või aktsiate nimiväärtuse vähendamise ulatus.

§ 355. Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid

Kui aktsiakapitali vähendamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest.

§ 356. Aktsiakapitali vähendamise otsustamine

(1) Aktsiakapitali vähendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.

(2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali vähendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.

(3) Kui aktsiakapitali vähendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne aktsiakapitali vähendamist, välja arvatud siis, kui aktsiakapitali vähendatakse käesoleva seadustiku § 353 4. lõikes nimetatud juhul.

§ 357. Aktsiakapitali vähendamise otsus

Aktsiakapitali vähendamise otsuses märgitakse:
1) aktsiakapitali vähendamise põhjus;
2) aktsiakapitali vähendamise ulatus ja viis;
3) tühistatavate aktsiate arv ja liik või aktsiate nimiväärtuse vähendamise ulatus;
4) aktsiate tagastamise või ümbervahetamise aeg.

§ 358. Võlausaldajatele teatamine

(1) Juhatus saadab 15 päeva jooksul aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate aktsiakapitali uue suuruse kohta aktsiaseltsile teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded aktsiaseltsi vastu enne aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist.

(2) Aktsiakapitali vähendamise otsuse kohta peab juhatus avaldama üleriigilise levikuga ajalehes kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.

(3) Aktsiaselts peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest. Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.

§ 359. Avalduse esitamine äriregistrile

(1) Aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus mitte varem kui kolme kuu möödudes teise aktsiakapitali vähendamise teate avaldamisest. Avaldusele lisatakse:
1) üldkoosoleku otsus;
2) üldkoosoleku protokoll;
3) muud seaduses sätestatud dokumendid.

(2) Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja vähendamise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud.

(3) Aktsiakapital loetakse vähendatuks kande tegemisel äriregistrisse.

§ 360. Aktsiatähe tagastamine ja ümbervahetamine

(1) Juhatus teatab aktsionäridele üldkoosoleku kinnitatud tähtaja, mille jooksul tühistatud aktsiatähed kõrvaldatakse käibest või senised aktsiad vahetatakse madalama nimiväärtusega aktsiate vastu. Kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiad, avaldatakse aktsiatähtede vahetamise või kõrvaldamise teade.

(2) Kui käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaeg on möödunud, on aktsiatäht kehtetu. Aktsionäril säilib kehtetu aktsiatähe ümbervahetamise õigus.

§ 361. Väljamakse aktsionäridele

(1) Aktsiakapitali vähendamisel võib teha väljamakseid aktsionäridele, kui see on ette nähtud aktsiakapitali vähendamise otsuses.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud väljamakseid võib teha mitte varem kui kolme kuu möödumisel aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest ning tingimusel, et võlausaldajate tähtaegselt esitatud nõuded on tagatud või rahuldatud.

§ 362. Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine

(1) Aktsiaseltsi kahjumi katmiseks võib aktsiakapitali vähendada, kohaldamata käesoleva seadustiku §-s 358 sätestatut (aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine).

(2) Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise võib läbi viia, kui kahjumi katmiseks ei piisa aktsiaseltsi reservkapitalist ja kui aktsiaseltsil ei ole ka muid reserve.

(3) Aktsiakapitali vähendamise otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks aktsiakapitali vähendatakse.

(4) Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamisel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult aktsiaseltsi kahjumi katmiseks. Kui tekkinud vaba kapital on kahjumist suurem, kantakse kahjumit ületav osa reservkapitali.

§ 363. Kasumi jaotamise piirang

(1) Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamisele järgneva kahe majandusaasta jooksul ei või aktsionäridele maksta dividendi.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud keeldu ei kohaldata eelisaktsiate suhtes.

30. peatükk
AKTSIASELTSI LÕPETAMINE

§ 364. Aktsiaseltsi lõpetamise alused

Aktsiaselts lõpetatakse:
1) üldkoosoleku otsusega;
2) kohtuotsusega;
3) netovara vähenemisel alla käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruse;
4) teistel seaduse või põhikirjaga ettenähtud alustel.

§ 365. Aktsiaseltsi lõpetamise otsustamine üldkoosolekul

(1) Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Kui aktsiaseltsi lõpetamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosolekul kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest.

(3) Majandustegevuse ülevaates peab näitama, millise tähtaja jooksul saab aktsiaselts rahuldada võlausaldajate nõuded.

§ 366. Sundlõpetamine

(1) Aktsiaselts lõpetatakse kohtuotsusega, kui:
1) üldkoosolek ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik;
2) kahe viimase majandusaasta jooksul ei ole toimunud üldkoosolekut;
3) juhatuse volituste tähtaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud;
4) muudel seaduses sätestatud juhtudel.

(2) Aktsiaseltsi sundlõpetamise nõude võivad esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, aktsionär, samuti teised seaduses nimetatud isikud.

(3) Enne aktsiaseltsi sundlõpetamise otsuse tegemist võib kohus määrata tähtaja sundlõpetamise aluseks olevate asjaolude kõrvaldamiseks.

§ 367. Aktsiaseltsi lõpetamise avaldus

(1) Aktsiaseltsi lõpetamise otsuse kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus ja üldkoosoleku protokoll.

(2) Kui aktsiaselts lõpetatakse kohtuotsuse alusel, saadab kohus otsuse äriregistrile kande tegemiseks.

§ 368. Likvideerimine

Aktsiaseltsi lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 369. Likvideerijate määramine

(1) Aktsiaseltsi likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjaga, üldkoosoleku otsusega või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerija peab olema teovõimeline füüsiline isik.

(2) Vähemalt üks likvideerija peab olema isik, kelle elukoht on Eestis.

(3) Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse.

§ 370. Likvideerijate tagasikutsumine

(1) Üldkoosoleku määratud likvideerija võib üldkoosolek igal ajal tagasi kutsuda.

(2) Aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel võib kohus likvideerija mõjuval põhjusel tagasi kutsuda. Sel juhul nimetab kohus uue likvideerija.

§ 371. Likvideerija kanne

(1) Likvideerijate kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse likvideerijate allkirjade näidised.

(2) Kui likvideerija nimetatakse kohtuotsusega, saadab kohus otsuse äriregistrile kande tegemiseks.

(3) Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed, elukohad ja isikukoodid.

§ 372. Likvideerijate õigused ja kohustused

(1) Likvideerijatel on juhatuse ja nõukogu õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise eesmärgiga.

(2) Likvideerijad lõpetavad aktsiaseltsi tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.

(3) Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud aktsiaseltsi likvideerimiseks.

(4) Kui aktsiaseltsil on mitu likvideerijat, on neil õigus esindada aktsiaseltsi ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut enda hulgast teatud tehingute tegemiseks või teatud liiki tegevuseks.

(5) Likvideerimismenetluses peab osaühingu ärinimele lisama märkuse «likvideerimisel».

§ 373. Pankrotiavalduse esitamine

Kui likvideeritava aktsiaseltsi varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse.

§ 374. Likvideerimise alustamise bilanss

Likvideerimise alustamisel koostavad likvideerijad bilansi.

§ 375. Võlausaldajatele teatamine

(1) Likvideerijad avaldavad viivitamata teate aktsiaseltsi likvideerimismenetlusest ajalehes ja Riigi Teataja Lisas.

(2) Teada olevatele võlausaldajatele peavad likvideerijad likvideerimisteate saatma.

(3) Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul viimase teate avaldamisest.

§ 376. Nõuete esitamine

Võlausaldajad peavad teatama likvideerijatele nelja kuu jooksul viimase teate avaldamisest kõigist oma nõuetest aktsiaseltsi vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid.

§ 377. Nõuete rahuldamine

(1) Kui teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud, deponeeritakse temale kuuluv rahasumma.

(2) Kui võlausaldaja nõude täitmise tähtpäev ei ole saabunud ja võlausaldaja ei võta täitmist vastu, deponeeritakse temale kuuluv raha.

§ 378. Lõppbilanss

(1) Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani.

(2) Lõppbilanssi ja vara jaotusplaani peab kontrollima audiitor.

(3) Likvideerijad peavad lõppbilansi ja vara jaotusplaani esitama aktsiaseltsi asukohas tutvumiseks kõigile aktsionäridele ja teatama sellest aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad. Kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiad, avaldavad likvideerijad ajalehes teate bilansiga ja vara jaotusplaaniga tutvumise kohta.

(4) Kui bilansi või vara jaotusplaani koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või üldkoosoleku otsuseid, võib kohus huvitatud isiku nõudel kahe kuu jooksul bilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest otsustada uue bilansi või vara jaotusplaani koostamise või täiendava likvideerimise.

§ 379. Vara jaotamine

(1) Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist jaotatakse allesjäänud vara aktsionäride vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende aktsiate nimiväärtusele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

(2) Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel likvideerimisteate avaldamisest ja kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest, kui bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi tagasi lükatud.

(3) Kohus võib lubada teha aktsionärile väljamakseid enne ühe aasta möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui sellega ei kahjustata võlausaldajate huve.

(4) Väljamaksed tehakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

(5) Likvideerijad ei pea vara müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning kui üldkoosolek annab selleks nõusoleku.

§ 380. Lõpetatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamine

(1) Kui aktsiaseltsi lõpetamine on ette nähtud põhikirjaga või otsustatud üldkoosoleku otsusega, võib üldkoosolek kuni vara aktsionäride vahel jagamise alustamiseni otsustada aktsiaseltsi tegevuse jätkamise või aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul antud häältest.

(2) Kui otsustatakse tegevuse jätkamine, tuleb sama otsusega määrata uus nõukogu ja juhatus ning vähendada aktsiakapitali järelejäänud vara maksumuseni. Kui vara on vähenenud alla käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suurust, tuleb lisaks otsustada aktsiakapitali suurendamine.

(3) Likvideerijad peavad esitama avalduse tegevuse jätkamise äriregistrisse kandmiseks. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest.

§ 381. Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine

(1) Pärast likvideerimise lõpetamist esitavad likvideerijad avalduse aktsiaseltsi kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad likvideerijad kinnitama, et lõppbilanssi ega vara jaotusplaani kohtus vaidlustatud ei ole või on hagi tagasi lükatud ning et aktsiaseltsi võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara deponeeritud.

(2) Kui pärast aktsiaseltsi äriregistrist kustutamist selgub, et on vajalikud täiendavad likvideerimisabinõud, ennistab kohus huvitatud isiku nõudel vanade likvideerijate õigused või määrab uued likvideerijad.

§ 382. Dokumentide säilitamine

(1) Aktsiaseltsi dokumendid annavad likvideerijad hoiule ühele likvideerijale või kolmandale isikule. Kui likvideerijad ei ole määranud dokumentide hoidjat, määrab selle kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isikukood kantakse äriregistrisse likvideerijate avaldusel, kohtu poolt määratud hoidja puhul kohtuotsuse alusel.

§ 383. Likvideerijate vastutus

Likvideerijad vastutavad tekitatud kahju eest nagu juhatuse liikmed.

VIII OSA
FILIAAL

§ 384. Välismaa äriühingu filiaal

(1) Välismaa äriühingul peab Eestis äriühinguna tegutsemiseks olema filiaal, mis tuleb kanda äriregistrisse.

(2) Filiaal ei ole juriidiline isik. Äriühing vastutab filiaali tegevusest tulenevate kohustuste eest.

(3) Seaduses sätestatud juhtudel peab äriühing saama loa Eestis filiaali asutamiseks.

§ 385. Filiaali juhataja

(1) Välismaa äriühing peab filiaalile määrama juhataja või juhatajad. Juhataja peab olema teovõimeline füüsiline isik. Vähemalt ühe juhataja elukoht peab olema Eestis. Juhatajaks ei või olla pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla äriühing.

(2) Juhataja juhib ja esindab filiaali ning korraldab filiaali raamatupidamist. Juhataja võib anda prokuura.

(3) Kui filiaalile on määratud mitu juhatajat, võib filiaali esindada igaüks neist, kui ei ole määratud, et filiaali võivad esindada juhatajad või mõned neist ühiselt.

(4) Juhataja filiaali esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.

(5) Juhatajatele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 312–315 sätestatut.

§ 386. Filiaali registrisse kandmine

(1) Välismaa äriühingu filiaal kantakse selle asukoha äriregistrisse äriühingu avaldusel. Avalduses märgitakse käesoleva seadustiku §-s 387 sätestatud andmed.

(2) Avaldusele lisatakse:
1) ametlik tunnistus äriühingu olemasolu kohta tema asukohamaal (äriregistri väljavõte või registreerimistunnistuse ärakiri);
2) luba filiaali asutamiseks, kui see on sätestatud seaduses;
3) filiaali juhataja volitusi tõendav volikiri või juhataja määramise otsuse ärakiri;
4) äriühingu põhikirja või ühingulepingu asukohamaa seaduste kohaselt tõestatud ärakiri, kui põhikirja või ühingulepingu registrile esitamine on nõutav ka ühingu asukohamaal;
5) sidevahendite (telefon, faks) numbrid.

(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud dokumendid tuleb äriregistrile esitada koos notariaalselt tõestatud eestikeelse tõlkega.

(4) Filiaali äriregistrisse kandmise avaldusele ja teistele äriregistrile esitatavatele avaldustele kirjutab alla filiaali juhataja. Kui filiaalil on mitu juhatajat, peavad avaldusele kirjutama alla mitu juhatajat, kui nad on õigustatud filiaali esindama ainult ühiselt.

(5) Filiaal loetakse asutatuks selle äriregistrisse kandmisest ja lõpetatuks selle äriregistrist kustutamisel.

§ 387. Äriregistrisse kantavad andmed
1) filiaali ja äriühingu ärinimed;
2) filiaali ja äriühingu asukohad ja aadressid;
3) filiaali tegevusala;
4) register, kus äriühing on registrisse kantud ning registrinumber, kui äriühingu asukohamaa seadusega on ette nähtud registrisse kandmine;
5) äriühingu õiguslik vorm;
6) millise maa seaduse alusel äriühing asukohamaal tegutseb;
7) äriühingu osa- või aktsiakapitali suurus, kui see kantakse äriühingu asukohamaa registrisse;
8) äriühingu põhikirja vastuvõtmise aeg ja põhikirja muudatuste tegemine, kui see kantakse äriühingu asukohamaa registrisse;
9) äriühingu juhatuse või seda asendava organi liikmed;
10) filiaali juhatajate nimed;
11) kes juhatajatest võib esindada filiaali erinevalt käesoleva seadustiku § 385 3. lõikes sätestatust;
12) majandusaasta algus ja lõpp;
13) muud seaduses sätestatud andmed.

§ 388. Raamatupidamine ja aastaaruannete esitamine

(1) Välismaa äriühing peab filiaali kohta pidama eraldi raamatupidamist.

(2) Kui välismaa äriühing peab avaldama majandusaasta aruande, peab filiaali juhataja hiljemalt üks kuu pärast aastaaruande kinnitamist ja seitse kuud pärast majandusaasta lõppu esitama filiaali asukoha äriregistrile äriühingu kontrollitud ja kinnitatud aastaaruande notariaalselt tõestatud ärakirja, samuti aruande filiaali tegevuse kohta.

(3) Kui filiaali asutaja on asukohamaal tütarettevõtja, võib ta aastaaruande esitamise asemel esitada emaettevõtja kontserniaruande, kui samaaegselt esitatakse emaettevõtja juhtorgani poolt allakirjutatud avaldus selle kohta, et tütarettevõtja ei pea äriühingu asukohamaa seaduse kohaselt aastaaruannet koostama ja äriühingu bilanss ning kasum kajastuvad emaettevõtja kontserniaruandes.

§ 389. Äriühingu pankrot või likvideerimine

Äriühingu pankrotimenetluse või likvideerimise alustamisest peab filiaali juhataja 14 päeva jooksul teatama filiaali asukoha registripidajale, kes kannab selle äriregistrisse.

§ 390. Filiaali likvideerimine ja registrist kustutamine

(1) Filiaal kustutatakse äriregistrist, kui:
1) äriühing on lõpetatud;
2) seda taotleb äriühing;
3) kui filiaalil ei ole juhatajat ja teda ei määrata kolme kuu jooksul registripidaja poolt hoiatuse tegemisest;
4) kui filiaali juhataja ei esita käesoleva seadustiku §-s 388 nimetatud tähtaegade kestel nõutavat aastaaruannet ja filiaali aruannet ning ei tee seda ka registripidaja määratud lisatähtaja jooksul.

(2) Filiaal kustutatakse äriregistrist kohtuotsuse alusel selleks seadusega õigustatud isiku või asutuse, samuti muu huvitatud isiku nõudel, kui filiaali tegevuse eesmärk või tegevus on vastuolus seaduse, põhiseadusliku korra või heade kommetega või võlausaldaja taotlusel, kes tõendab, et ei saa oma nõuet, mis tuleneb äriühingu tegutsemisest Eestis, rahuldada äriühingu Eestis oleva vara arvel, samuti muul seaduses sätestatud alusel.

(3) Pärast filiaali registrist kustutamist võib välismaa äriühing Eestis äriühinguna tegevust jätkata ainult siis, kui ta laseb registrisse kanda uue filiaali. Filiaali kustutamisel registrist võlausaldaja taotlusel võib uue filiaali registrisse kanda ainult siis, kui võlausaldaja nõue on rahuldatud või kui esitatakse võlausaldaja kirjalik nõusolek filiaal registrisse kanda.

(4) Enne filiaali registrist kustutamist tuleb teostada filiaali likvideerimine, millele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 369–372 ja 374–383 sätestatut.

IX OSA
ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA ÜMBERKUJUNDAMINE

31. peatükk
ÜHINEMINE

1. jagu
Üldsätted

§ 391. Ühinemise viisid

(1) Äriühing (ühendatav ühing) võib ühineda teise äriühinguga (ühendav ühing). Ühendatav ühing loetakse lõppenuks.

(2) Äriühingud võivad ühineda ka selliselt, et asutavad uue äriühingu. Ühinevad ühingud loetakse sel juhul lõppenuks.

(3) Ühinemine toimub likvideerimismenetluseta.

(4) Ühinemisel läheb ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule. Uue ühingu asutamisel läheb ühinevate ühingute vara sellele üle.

(5) Ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid saavad ühinemisel ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks. Uue ühingu asutamisel saavad selle osanikeks või aktsionärideks ühinevate ühingute osanikud või aktsionärid.

(6) Ühinevateks ühinguteks võivad olla sama või eri liiki Eesti äriregistrisse kantud äriühingud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 392. Ühinemisleping

(1) Ühinemiseks sõlmivad ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud ühinemislepingu. Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist käesoleva seadustiku §-s 397 sätestatud korras. Ühinemislepingus tuleb märkida:
1) ühingute ärinimed ja asukohad;
2) ühingute osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksete
suurus, kui juurdemakseid tehakse;
3) ühendava ühingu osade või aktsiate üleandmise tingimused;
4) mis ajast alates üleantud osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale ühendavas ühingus;
5) õigused, mis ühendav ühing annab osanikele või aktsionäridele, sealhulgas aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele;
6) ühinemise tagajärjed ühendatava ühingu töötajatele.

(2) Ühinemislepingus ette nähtud ühendava osaühingu või aktsiaseltsi juurdemaksete summa ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele ei või ületada 1/10 neile asendatud osade või aktsiate nimiväärtuste summat.

(3) Kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei tule ühinemislepingus näidata käesoleva paragrahvi 2. lõike punktides 2–5 nimetatud andmeid.

(4) Ühinemisleping peab olema notariaalselt tõestatud.

(5) Kui heakskiidetud ühinemisleping on tingimuslik ja tingimus ei ole viie aasta jooksul pärast lepingu sõlmimist saabunud, võib ühing selle lõpetada, teatades lõpetamisest vähemalt kuus kuud ette, kui ühinemislepingus ei ole ette nähtud lühemat etteteatamise tähtaega.

§ 393. Ühinemisaruanne

(1) Ühinevate ühingute juhatused või esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (ühinemisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult ühinemist ja ühinemislepingut, sealhulgas osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Ühingud võivad koostada ühise aruande.

(2) Ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui sellega on nõus ühineva ühingu kõik osanikud või aktsionärid.

§ 394. Audiitorkontroll

(1) Seaduses sätestatud juhtudel kontrollib ühinemislepingut audiitor.

(2) Audiitor ei pea ühinemislepingut kontrollima, kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või ühineva ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et audiitor ühinemislepingut ei kontrolli.

§ 395. Audiitori määramine

Audiitori määravad ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud. Ühe audiitori võib määrata mitme või kõigi ühinevate ühingute jaoks.

§ 396. Audiitori aruanne ja vastutus

(1) Audiitor koostab ühinemislepingu kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. Ühinemislepingut kontrollivad audiitorid võivad koostada ühingutele ühise aruande.

(2) Aruandes tuleb näidata, kas ühinemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksed on kohaseks tasuks ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele ning kas ühinemine võib kaasa tuua ühingu võlausaldajate huvide kahjustamise.

(3) Audiitor vastutab ühinemislepingu ebaõige kontrollimisega süüliselt tekitatud kahju eest.

§ 397. Ühinemisotsus

(1) Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud. Ühinemisotsus peab olema kirjalik.

(2) Vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada tutvumist ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

(3) Osanik või aktsionär võib nõuda ühinemislepingu ja -otsuse ärakirja.

§ 398. Ühinemisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine

(1) Kohus võib osaniku, aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva ühinemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest.

(2) Ühendatava ühingu ühinemisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks.

(3) Kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda ühendavalt ühingult tagasimakset, mis võib ületada käesoleva seadustiku § 392 2. lõikes nimetatud määra.

(4) Alates ühinemise kandmisest ühendava ühingu asukoha registrisse peab ühendav ühing tasumata tagasimakselt maksma intressi seaduses sätestatud suuruses.

§ 399. Võlausaldajate kaitse

(1) Iga ühineva ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud saadavad 15 päeva jooksul ühinemisotsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate ühinemise kohta ühingule teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded ühingu vastu enne ühinemisotsuse tegemist.

(2) Ühinemisotsuse kohta peavad juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud avaldama üleriigilise levikuga ajalehes kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.

(3) Ühing peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest. Kui nõude täitmise tähtaeg on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.

(4) Ühendava ühingu võlausaldaja võib oma nõude tagamist või rahuldamist nõuda üksnes siis, kui ta tõendab, et ühinemine ohustab tema nõude täitmist.

§ 400. Avalduse esitamine äriregistrile

(1) Ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui kolme kuu möödudes teise ühinemise teate avaldamisest avalduse ühinemise oma ühingu asukoha äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
1) ühinemislepingu notariaalselt tõestatud ärakiri;
2) ühinemisotsus;
3) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ühinemisotsus tehti koosolekul;
4) ühinemise luba, kui see on nõutav;
5) ühinemisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
6) audiitori aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
7) ühendatava ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab ühendatav ühing.

(2) Registripidaja võib ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu lõppbilanss on koostatud mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilansi koostamisele kehtivad majandusaasta aruande koostamise kohta käivad sätted.

(3) Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja ühinemise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud ning et ühinemisotsust ei ole vaidlustatud või on vastav hagi rahuldamata jäetud.

§ 401. Ühendava ühingu ärinimi

(1) Ühendav ühing võib jätkata tegevust ühendatava ühingu ärinime all.

(2) Kui ühendatava ühingu osanik või aktsionär oli füüsiline isik, kes ühendavas ühingus enam ei osale, võib ühendav ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema pärijate kirjalikul nõusolekul.

§ 402. Ühinemise kanne

(1) Ühinemine kantakse ühendava ühingu asukoha äriregistrisse, kui see on kantud kõigi ühendatavate ühingute asukoha äriregistritesse. Kandes ühendatava ühingu asukoha äriregistris märgitakse, et ühinemine loetakse toimunuks selle kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse.

(2) Ühendava ühingu asukoha äriregistri registripidaja teatab ühendatava ühingu asukoha registripidajale ühinemise äriregistrisse kandmisest. Saanud teate, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on ühinemine kantud ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Ühendatava ühingu registripidaja saadab tema juures hoitavad ühingu dokumendid ühendava ühingu asukoha registripidajale.

§ 403. Kande õiguslik toime ja ühinemisega tekitatud kahju hüvitamine

(1) Ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse läheb ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule. Pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse tehakse vara ülemineku kanded äriregistrites ühendava ühingu juhatuse või ühingut esindama õigustatud osanike avaldusel.

(2) Ühendatav ühing loetakse lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Registripidaja kustutab ühendatava ühingu äriregistrist.

(3) Ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse saavad ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad asendatakse ühendava ühingu osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima ühendava ühingu osade ja aktsiate suhtes.

(4) Ühendatava ühingu osasid või aktsiaid, mis kuuluvad ühendavale ühingule või ühendatavale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, ei asendata ja need kaotavad kehtivuse.

(5) Ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse.

(6) Ühineva ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt ühinemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või nende võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest.

(7) Käesoleva paragrahvi 6. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühinemise kandmisest ühendava ühingu asukoha äriregistrisse.

§ 404. Hüvitus eri liiki ühingute ühinemisel

(1) Ühendatava ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole ühinemisotsusega nõus, võib eri liiki ühingute ühinemisel kahe kuu jooksul ühinemise ühendava ühingu asukoha äriregistrisse kandmisest nõuda, et ühendav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest. Rahaline hüvitus peab olema sama suur kui rahasumma, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud ühinemisotsuse tegemise ajal.

(2) Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punktis 2 ja § 283 2. lõike punktis 2 sätestatut.

(3) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus ühinemisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse ühinemisotsusele. Ühinemisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.

(4) Kui ühendav ühing on täis- või usaldusühing, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitust nõuda osanik, kes lahkub ühingust.

(5) Alates ühinemise kandmisest ühendava ühingu asukoha äriregistrisse, peab ühendav ühing maksma hüvituselt intressi seaduses sätestatud suuruses.

(6) Kui ühinemisotsusega mittenõustunud osanik või aktsionär ei nõua käesolevas paragrahvis nimetatud hüvitust, võib ta osa või aktsia võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.

§ 405. Ühinemine uue ühingu asutamisega

(1) Ühinemisele uue ühingu asutamisega kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut koos seaduses ettenähtud täiendustega.

(2) Ühinevatele ühingutele kohaldatakse ühendatava ühingu kohta sätestatut ja asutatavale ühingule ühendava ühingu kohta sätestatut. Ühingud loetakse ühinenuks uue ühingu registrisse kandmisel.

(3) Uue ühingu asutamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutajateks on ühinevad ühingud.

(4) Ühinemislepingus tuleb lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes sätestatule määrata uue ühingu ärinimi ja asukoht. Ühinemislepingule lisatakse asutatava ühingu põhikiri või ühinguleping, mis kinnitatakse ühinemisotsusega.

(5) Ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad avalduse ühinemise kandmiseks ühingu asukoha äriregistrisse.

(6) Ühinevate ühingute juhatused või ühinguid esindama õigustatud osanikud esitavad ühise avalduse uue ühingu kandmiseks selle asukoha äriregistrisse.

2. jagu
Täis- või usaldusühing ühineva ühinguna

§ 406. Sissemakse tähendus

Täis- või usaldusühingu osaniku sissemakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.

§ 407. Ühinemislepingu sisu

(1) Kui ühendavaks ühinguks on täis- või usaldusühing, tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes märkida ühendatava ühingu iga osaniku või aktsionäri kohta, kas ta saab ühendavas ühingus täis- või usaldusosanikuks ning milline on tema sissemakse suurus.

(2) Ühendatava ühingu usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär, kes ühinemisotsusega ei nõustunud, saab ühendava ühingu usaldusosanikuks.

§ 408. Ühinemisaruanne

Ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühineva täis- või usaldusühingu kõik osanikud on ühingu juhtimiseks õigustatud.

§ 409. Ühinemisotsus

(1) Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud.

(2) Ühingulepinguga võib ette näha, et ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle 2/3 osanikest. Kui ühinemisotsusega ei nõustu ühineva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, saab ta ühendavas ühingus usaldusosanikuks.

(3) Kui ühinemisotsuse võib vastavalt ühingulepingule teha häälteenamusega, võib osanik ühingu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli.

§ 410. Osaniku vastutus

(1) Kui täis- või usaldusühing ühineb usaldusühingu, osaühingu või aktsiaseltsiga, vastutab täisosanik ühendatava ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul ühinemise kandmisest ühendava ühingu asukoha äriregistrisse.

(2) Kui täis- või usaldusühing ühineb usaldusühinguga, mille täisosanikuks saab ühendatava ühingu täisosanik, ei kehti täisosaniku suhtes käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud vastutuse piirang.

3. jagu
Osaühing ühineva ühinguna

§ 411. Ühinemislepingu audiitorkontroll

Ühineva osaühingu osanik võib osaühingu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli.

§ 412. Ühinemisotsus

(1) Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Kui ühinemisotsus tehakse käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(3) Kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale osaühingule, ei ole ühendamiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava osaühingu ühinemisotsusega. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/20 osakapitalist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osasid või aktsiaid.

§ 413. Ühendava ühingu osakapitali suurendamine

(1) Ühendava osaühingu osakapitali suurendamisel seoses ühinemisega ei ole teistel osanikel eesõigust osade omandamisel (§ 193).

(2) Osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 196 1. lõikes nimetatud dokumentidele ühinemislepingu ja ühinevate ühingute ühinemisotsuste notariaalselt tõestatud ärakirjad.

§ 414. Osade üleandmine ühinemisel

(1) Ühendav osaühing annab üle ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt ühendava osaühingu oma osad.

(2) Kui ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele antakse üle ühendava osaühingu oma osasid, võib need jagada, järgimata käesoleva seadustiku § 152 1. ja 2. lõikes sätestatut.

§ 415. Võõrandamise lubatavus

Kui ühinemisotsusega mittenõustunud osanik ei nõua käesoleva seadustiku § 404 1. lõikes nimetatud hüvitust, võib ta osa võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata käesoleva seadustiku § 149 1.–3. lõikes sätestatud käsutuspiirangutest.

§ 416. Üleantava vara hindamine

Kui ühendav ühing on osaühing, mille osakapitali seoses ühinemisega suurendatakse või kui ühinemisel asutatakse uus osaühing, tuleb osaühingu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 143) hinnata, kas ühendatavate ühingute varast piisab osakapitali suurendamiseks või asutatava osaühingu osakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos ühinemise avaldusega äriregistrile.

§ 417. Ühinemine uue osaühingu asutamisega

(1) Ühingute ühinemisele uue osaühingu asutamisega ei kohaldata §-s 138 sätestatut.

(2) Ühinemisel uue osaühingu asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes sätestatule märkida asutatava osaühingu juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, märgitakse ka nõukogu liikmed.

4. jagu
Aktsiaselts ühineva ühinguna

§ 418. Audiitorkontroll

Aktsiaseltsi ühinemisel peab ühinemislepingut kontrollima audiitor.

§ 419. Üldkoosoleku ettevalmistamine

(1) Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks:
1) ühinemislepingu;
2) ühinevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded ja tegevusaruanded;
3) ühinemisaruande;
4) audiitori aruande.

(2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri.

(3) Kui ühineva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne ühinemislepingu sõlmimist, koostatakse aastaaruande nõuetele vastavalt bilanss (vahebilanss) viimase veerandaasta seisuga, mis esitatakse aktsionäridele tutvumiseks.

§ 420. Üldkoosoleku korraldus

(1) Juhatus selgitab üldkoosolekul ühinemise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist.

(2) Nõukogu esitab üldkoosolekul ühinemise kohta oma arvamuse.

(3) Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka teisi ühinevaid ühinguid puudutavate asjaolude kohta.

§ 421. Ühinemisotsus

(1) Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on ühinemisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(3) Kui ühendavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, osalevad ühendatava aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel.

(4) Kui vähemalt 9/10 ühendava osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale aktsiaseltsile, ei ole ühendamiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine aktsiaseltsi ühinemisotsusega. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist ja põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osasid või aktsiaid.

§ 422. Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine

(1) Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamisel seoses ühinemisega ei ole teistel aktsionäridel aktsiate omandamise eesõigust (§ 345).

(2) Aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 343 1. lõikes nimetatud dokumentidele ühinemislepingu ja ühinevate ühingute ühinemisotsuste notariaalselt tõestatud ärakirjad.

§ 423. Aktsiate üleandmine ühinemisel

Ühendav aktsiaselts annab üle ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt ühendava aktsiaseltsi oma aktsiad.

§ 424. Üleantava vara hindamine

Kui ühendav ühing on aktsiaselts, mille aktsiakapitali seoses ühinemisega suurendatakse, või kui ühinemisel asutatakse uus aktsiaselts, tuleb aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 249) hinnata, kas ühendatavate ühingute varast piisab aktsiakapitali suurendamiseks või asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos ühinemise avaldusega äriregistrile.

§ 425. Aktsionärid, kelle nimi ei ole teada

(1) Kui ühendavaks ühinguks on täisühing, usaldusühing või osaühing ja ühendatava aktsiaseltsi esitajaaktsia või vahetusvõlakirja omanik ei ole teada, märgitakse ühinemislepingus ja registrikande avalduses aktsionäri nime asemel aktsia või vahetusvõlakirja järjekorranumber ja nimiväärtus. Kui selliste osanike nimed saavad hiljem teatavaks, kantakse nende nimed äriregistrisse.

(2) Kui ühendavaks ühinguks on aktsiaselts, millel on ainult nimelised aktsiad, kohaldatakse ühendatava aktsiaseltsi nende aktsionäride suhtes, kellel on esitajaaktsiad ja kelle isik ei ole teada, samuti vahetusvõlakirjade omanike suhtes, kelle isik ei ole teada, käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut.

§ 426. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse

(1) Ühendavas aktsiaseltsis säilivad ühendatava aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike õigused, mis neil olid ühendatavas aktsiaseltsis.

(2) Kui ühendavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, omandavad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud ühendava ühingu osad samadel alustel ühendatava aktsiaseltsi aktsionäridega. Ühinemislepinguga mittenõustumisel võivad nad nõuda hüvitust vastavalt käesoleva seadustiku §-le 404.

§ 427. Ühinemine uue aktsiaseltsi asutamisega

(1) Ühingute ühinemisele uue aktsiaseltsi asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-des 243, 256–271 sätestatut.

(2) Ühinemisel uue aktsiaseltsi asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes sätestatule märkida asutatava aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu liikmed.

5. jagu
Tulundusühistu ühineva ühinguna

§ 428. Tulundusühistu ühineva ühinguna

Tulundusühistu võib ühineda ainult tulundusühistuga.

§ 429. Osamaks ja liikmelisus

(1) Tulundusühistu osamakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.

(2) Tulundusühistu liiget loetakse käesoleva peatüki tähenduses osanikuks.

§ 430. Ühinemislepingu audiitorkontroll

Ühineva tulundusühistu liige võib tulundusühistu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli.

§ 431. Ühinemisotsus

Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

§ 432. Üleantava vara hindamine

Ühendatava tulundusühistu poolt üleantav vara tuleb hinnata ühistu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (ühistuseaduse § 29 lg. 3). Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse äriregistrile.

§ 433. Ühinemine uue tulundusühistu asutamisega

Ühinemisel uue tulundusühistu asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes sätestatule märkida asutatava ühistu juhatuse liikmed.

32. peatükk
JAGUNEMINE

1. jagu
Üldsätted

§ 434. Jagunemise viisid

(1) Jagunemine toimub likvideerimismenetluseta jaotumise või eraldumise teel.

(2) Jaotumisel annab jagunev ühing oma vara üle omandavatele ühingutele. Omandav ühing võib olla olemasolev või uus ühing. Jaotumisel jagunev ühing loetakse lõppenuks.

(3) Jaotumisel saavad jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid omandava ühingu osanikeks või aktsionärideks.

(4) Eraldumisel annab jagunev ühing osa oma varast üle ühele või mitmele omandavale ühingule. Omandav ühing võib olla olemasolev või uus ühing.

(5) Eraldumisel saavad omandava ühingu osanikeks või aktsionärideks jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid või ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab jagunev ühing.

(6) Omandavateks ühinguteks võivad üheaegselt olla Eestis äriregistrisse kantud olemasolevad või uued ühingud.

(7) Jagunemisel osalevateks ühinguteks võivad olla sama või eri liiki äriühingud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 435. Jagunemisleping

(1) Jagunemiseks sõlmivad jagunemisel osalevate ühingute juhatused või esindama õigustatud osanikud jagunemislepingu. Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist käesoleva seadustiku §-s 440 sätestatud korras. Jagunemislepingus tuleb märkida:
1) jagunemisel osalevate ühingute ärinimed ja asukohad;
2) jaotumisel ja eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele üleantavate osade või aktsiate jaotus ja asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui juurdemakseid tehakse;
3) jaotumisel ja eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele omandavate ühingute osade või aktsiate üleandmise tingimused;
4) mis ajast alates üleantud osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale omandavates ühingutes;
5) õigused, mis omandav ühing annab osanikele või aktsionäridele, sealhulgas eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele;
6) igale omandavale ühingule üleantava vara nimekiri;
7) jagunemise tagajärjed töötajatele.

(2) Jagunemislepingus ettenähtud omandava osaühingu või aktsiaseltsi juurdemaksete summa jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele ei või ületada 1/10 neile asendatud osade või aktsiate nimiväärtuste summat.

(3) Jagunemisleping peab olema notariaalselt tõestatud.

(4) Kui heakskiidetud jagunemisleping on tingimuslik ja tingimus ei ole viie aasta jooksul pärast lepingu sõlmimist saabunud, võib ühing selle lõpetada, teatades lõpetamisest vähemalt kuus kuud ette, kui jagunemislepingus ei ole ette nähtud lühemat etteteatamise tähtaega.

§ 436. Jagunemisaruanne

(1) Jagunemisel osalevate ühingute juhatused või esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (jagunemisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult jagunemist ja jagunemislepingut. Jaotumisel, samuti eraldumisel osade või aktsiate andmise vastu jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele tuleb aruandes põhjendada osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Ühingud võivad koostada ühise aruande.

(2) Jagunemisaruannet ei pea koostama eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui sellega on nõus jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või aktsionärid.

§ 437. Audiitorkontroll

(1) Seaduses sätestatud juhtudel kontrollib jagunemislepingut audiitor.

(2) Audiitor ei pea jagunemislepingut kontrollima eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et audiitor jagunemislepingut ei kontrolli.

§ 438. Audiitori määramine

Audiitori määravad jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud. Ühe audiitori võib määrata mitme või kõigi jagunemises osalevate ühingute jaoks.

§ 439. Audiitori aruanne ja vastutus

(1) Audiitor koostab jagunemislepingu kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. Jagunemislepingut kontrollivad audiitorid võivad koostada ühingutele ühise aruande.

(2) Aruandes tuleb näidata, kas jagunemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksed on kohaseks tasuks jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele ning kas jagunemine võib kaasa tuua ühingu võlausaldajate huvide kahjustamise.

(3) Audiitor vastutab jagunemislepingu ebaõige kontrollimisega süüliselt tekitatud kahju eest.

§ 440. Jagunemisotsus

(1) Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui jagunemislepingu on heaks kiitnud kõik jagunemises osalevad ühingud. Jagunemisotsus peab olema kirjalik.

(2) Osanik või aktsionär võib nõuda jagunemislepingu ja -otsuse ärakirja.

(3) Vähemalt kaks nädalat enne jagunemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada tutvumist jagunemislepingu, jagunemisaruande ja audiitori aruandega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 441. Jagunemisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine

(1) Kohus võib osaniku, aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva jagunemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest.

(2) Jaguneva ühingu jagunemisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks.

(3) Kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda omandavalt ühingult tagasimakset, mis võib ületada käesoleva seadustiku § 435 2. lõikes nimetatud määra.

(4) Alates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha registrisse, tuleb tasumata tagasimakselt maksta intressi seaduses sätestatud suuruses.

§ 442. Võlausaldajate kaitse

(1) Jagunemisel osalevate ühingute juhatused või ühingut juhtima õigustatud osanikud saadavad 15 päeva jooksul jagunemisotsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate jagunemise kohta ühingule teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded ühingu vastu enne jagunemisotsuse vastuvõtmist.

(2) Jagunemisotsuse kohta peavad juhatused või ühingut juhtima õigustatud osanikud avaldama üleriigilise levikuga ajalehes kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega ning kutsuma neis võlausaldajaid üles esitama oma nõuded. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.

(3) Ühing peab tagama oma võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest. Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.

(4) Omandava ühingu võlausaldaja võib oma nõude tagamist või rahuldamist nõuda üksnes siis, kui ta tõendab, et jagunemine ohustab tema nõude täitmist, välja arvatud, kui tema nõude täitmise tähtpäev on saabunud.

§ 443. Avalduse esitamine äriregistrile

(1) Jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui kolme kuu möödudes teise jagunemise teate avaldamisest oma ühingu asukohas avalduse jagunemise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
1) jagunemislepingu notariaalselt tõestatud ärakiri;
2) jagunemisotsus;
3) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui jagunemisotsus tehti koosolekul;
4) jagunemise luba, kui see on nõutav;
5) jagunemisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
6) audiitori aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
7) jaotumise korral jaguneva ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab jagunev ühing.

(2) Registripidaja võib jagunemise registrisse kanda ainult siis, kui jaguneva ühingu lõppbilanss on koostatud mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilansi koostamisele kehtivad majandusaasta aruande koostamise kohta käivad sätted.

(3) Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja jagunemise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud ning et jagunemise otsust ei vaidlustatud või vastav hagi on jäetud rahuldamata.

§ 444. Omandava ühingu ärinimi

(1) Jaotumise korral võib üks omandav ühing jätkata tegevust jaguneva ühingu ärinime all.

(2) Kui jaguneva ühingu osanikuks või aktsionäriks oli füüsiline isik, kes omandavas ühingus enam ei osale, võib omandav ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema pärijate kirjalikul nõusolekul.

§ 445. Jagunemise kanne

(1) Jagunemine kantakse jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, kui see on kantud kõigi omandavate ühingute asukoha äriregistritesse. Kandes omandavate ühingute asukoha äriregistrites märgitakse, et jagunemine loetakse toimunuks selle kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

(2) Jaguneva ühingu asukoha äriregistri registripidaja teatab omandavate ühingute asukoha registripidajatele jagunemise äriregistrisse kandmisest ja saadab neile äriregistri väljavõtte. Saanud teate, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on jagunemine kantud jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

§ 446. Kande õiguslik toime

(1) Jagunemise kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse läheb jaguneva ühingu kogu vara, eraldumise korral eraldatud vara, vastavalt jagunemislepingus ettenähtud jaotusele üle omandavatele ühingutele. Pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse tehakse vara ülemineku kanded äriregistrites omandava ühingu juhatuse või ühingut esindama õigustatud osanike avaldusel.

(2) Jaotumisel loetakse jagunev ühing lõpetatuks jagunemise kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse. Registripidaja kustutab jaguneva ühingu äriregistrist.

(3) Jagunemise kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse saavad jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid vastavalt jagunemislepingule omandavate ühingute osanikeks või aktsionärideks, välja arvatud, kui omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab eraldumisel jagunev ühing.

(4) Jagunemisel asendatakse jaguneva ühingu osanike või aktsionäride aktsiad omandavate ühingute osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima omandava ühingu osade ja aktsiate suhtes.

(5) Osasid või aktsiaid, mis kuuluvad omandavale ühingule või jagunevale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, jagunemisel ei asendata ja need kaotavad kehtivuse, välja arvatud, kui jagunev ühing saab eraldumisel omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks.

(6) Jaotumisel jagamata jäänud vara jagatakse omandavate ühingute vahel võrdeliselt nende osaga jagatud varas.

(7) Jagunemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

§ 447. Vastutus jaguneva ühingu kohustuste eest ja jagunemisega tekitatud kahju hüvitamine

(1) Enne jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse tekkinud jaguneva ühingu kohustuste eest vastutavad jagunemisel osalevad ühingud solidaarselt. Solidaarvõlgnike omavahelises suhtes on kohustatud isikuks ainult see, kellele kohustused määrati jagunemislepinguga.

(2) Jagunemisel osalev ühing, kellele kohustusi jagunemislepinguga ei määratud, vastutab jaguneva ühingu kohustuste eest, kui nende täitmise tähtpäev saabub viie aasta jooksul pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

(3) Jagunemisel osaleva ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt jagunemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või nende võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest.

(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

§ 448. Hüvitus eri liiki ühingute jagunemises osalemisel

(1) Kui jagunemises osalevad eri liiki ühingud, võib jaguneva ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole jagunemisotsusega nõus, kahe kuu jooksul, arvates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, nõuda, et omandav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest. Rahaline hüvitus peab olema sama suur kui raha, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud jagunemisotsuse tegemise ajal.

(2) Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata vastavalt käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punktis 2 ja § 283 2. lõike punktis 2 sätestatut.

(3) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus jagunemisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse jagunemisotsusele. Jagunemisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.

(4) Kui omandav ühing on täis- või usaldusühing, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitust nõuda osanik, kes lahkub ühingust.

(5) Alates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, peab omandav ühing maksma hüvituselt intressi seaduses sätestatud suuruses.

(6) Kui jagunemisotsusega mittenõustunud osanik või aktsionär ei nõua käesolevas paragrahvis nimetatud hüvitust, võib ta osa või aktsia võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.

§ 449. Jagunemine uue ühingu asutamisega

(1) Jagunemisele uue ühingu asutamisega kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut koos seaduses ettenähtud täiendustega.

(2) Asutatavatele ühingutele kohaldatakse omandavate ühingute kohta sätestatut.

(3) Uue ühingu asutamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutajaks on jagunev ühing.

(4) Jagunemisel uue ühingu asutamisega koostavad jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud jagunemiskava, mis asendab jagunemislepingut. Jagunemiskavas tuleb lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes sätestatule määrata uue ühingu ärinimi ja asukoht. Jagunemiskavale lisatakse asutatava ühingu põhikiri või ühinguleping, mis kinnitatakse jagunemisotsusega.

(5) Jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad avalduse uute ühingute kandmiseks nende asukoha äriregistrisse ning jagunemise kandmiseks jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

(6) Iga uue ühingu asukoha äriregistri registripidaja teatab jaguneva ühingu asukoha registripidajale uue ühingu äriregistrisse kandmisest. Teadete saamisel kõigi uute ühingute kohta kannab jaguneva ühingu asukoha äriregistri registripidaja jagunemise äriregistrisse ja teatab kande tegemisest iga uue ühingu asukoha registripidajale ning saadab neile äriregistri väljavõtte. Saanud teate, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on jagunemine kantud jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

2. jagu
Täis- või usaldusühing jagunemisel osaleva ühinguna

§ 450. Sissemakse tähendus

Täis- või usaldusühingu osaniku sissemakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.

§ 451. Jagunemislepingu sisu

(1) Kui omandavaks ühinguks on täis- või usaldusühing, tuleb jagunemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes sätestatule märkida jaguneva ühingu iga osaniku või aktsionäri kohta, kas ta saab omandavas ühingus täis- või usaldusosanikuks ning milline on tema sissemakse suurus.

(2) Kui jaguneva ühingu usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär jagunemisotsusega ei nõustunud, saab omandavaks ühinguks olla usaldusühing ja mitte nõustunud usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär saab omandava ühingu usaldusosanikuks.

§ 452. Jagunemisaruanne

Jagunemisaruannet ei pea koostama, kui jaguneva täis- või usaldusühingu kõik osanikud on ühingu juhtimiseks õigustatud.

§ 453. Jagunemisotsus

(1) Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud.

(2) Ühingulepinguga võib ette näha, et jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle 2/3 osanikest. Kui jagunemisotsusega ei nõustu jagunemisel osaleva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, saab ta omandavas usaldusühingus usaldusosanikuks.

(3) Kui jagunemisotsuse võib vastavalt ühingulepingule teha häälteenamusega, võib osanik ühingu kulul nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli.

§ 454. Osaniku vastutus

(1) Kui täis- või usaldusühingu jagunemisel on omandavaks ühinguks usaldusühing, osaühing või aktsiaselts, vastutab täisosanik jaguneva ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

(2) Kui omandavaks ühinguks on usaldusühing, mille täisosanikuks saab jaguneva ühingu täisosanik, ei kehti täisosaniku suhtes käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud vastutuse piirang.

3. jagu
Osaühing jagunemises osaleva ühinguna

§ 455. Jagunemislepingu audiitorkontroll

Jagunemises osaleva osaühingu osanik võib osaühingu kulul nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli.

§ 456. Jagunemisotsus

(1) Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest ja põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Kui jagunemisotsus tehakse käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest ja seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

§ 457. Omandava ühingu osakapitali suurendamine

(1) Omandava osaühingu osakapitali suurendamisel seoses jagunemisega ei ole teistel osanikel eesõigust osade omandamisele (§ 193).

(2) Osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 196 1. lõikes nimetatud dokumentidele jagunemislepingu jajagunemisel osalevate ühingute jagunemisotsuste notariaalselt tõestatud ärakirjad.

§ 458. Osade üleandmine

(1) Omandav osaühing annab üle jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt jaguneva osaühingu oma osad.

(2) Kui jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele antakse üle omandava osaühingu oma osasid, võib need jagada, järgimata käesoleva seadustiku § 152 1. ja 2. lõikes sätestatut.

(3) Käesoleva paragrahvi sätteid ei kohaldata eraldumisele, kui omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab jagunev osaühing.

§ 459. Võõrandamise lubatavus

Kui jagunemisotsusega mittenõustunud osanik ei nõua käesoleva seadustiku § 448 1. lõikes nimetatud hüvitust, võib ta osa võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata käesoleva seadustiku § 149 1.–3. lõikes sätestatud käsutuspiirangutest.

§ 460. Üleantava vara hindamine

Kui omandav ühing on osaühing, mille osakapitali seoses jagunemisega suurendatakse või kui jagunemisel asutatakse uus osaühing, tuleb osaühingu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 143) hinnata, kas jaguneva ühingu poolt üleantud varast piisab osakapitali suurendamiseks või asutatava osaühingu osakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos jagunemise avaldusega äriregistrile.

§ 461. Jagunemine uue osaühingu asutamisega

(1) Ühingu jagunemisele uue osaühingu asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-s 138 sätestatut.

(2) Jagunemisel uue osaühingu asutamisega tuleb jagunemiskavas lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes sätestatule märkida asutatava osaühingu juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, märgitakse ka nõukogu liikmed.

4. jagu
Aktsiaselts jagunemises osaleva ühinguna

§ 462. Audiitorkontroll

Kui aktsiaselts osaleb jagunemises, peab audiitor kontrollima jagunemislepingut.

§ 463. Üldkoosoleku ettevalmistamine

(1) Vähemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks:
1) jagunemislepingu;
2) jagunemises osalevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded ja tegevusaruanded;
3) jagunemisaruande;
4) audiitori aruande.

(2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri.

(3) Kui jagunemisel osaleva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne jagunemislepingu sõlmimist, koostatakse aastaaruande nõuetele vastavalt bilanss (vahebilanss) viimase veerandaasta seisuga, mis esitatakse aktsionäridele tutvumiseks.

§ 464. Üldkoosoleku korraldus

(1) Juhatus selgitab üldkoosolekul jagunemise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas osade või aktsiate asendamist.

(2) Nõukogu esitab üldkoosolekul jagunemise kohta oma arvamuse.

(3) Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka teisi jagunemises osalevaid ühinguid puudutavate oluliste asjaolude kohta.

(4) Jaguneva aktsiaseltsi juhatus peab teatama üldkoosolekule ja omandavate ühingute juhatustele kõigist jagunemislepingu sõlmimise ja jagunemist otsustava üldkoosoleku toimumise vahelisel ajal toimunud olulistest muudatustest aktsiaseltsi varas.

§ 465. Jagunemisotsus

(1) Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Kui aktsiaseltsil on mitu liiki aktsiaid, on jagunemisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest ja põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(3) Kui omandavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, osalevad jaguneva aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel.

§ 466. Omandava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine

(1) Omandava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamisel seoses jagunemisega ei ole teistel aktsionäridel eesõigust aktsiate omandamisel (§ 345).

(2) Aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 343 1. lõikes nimetatud dokumentidele jagunemislepingu ja jagunemisel osalevate ühingute jagunemisotsuste notariaalselt tõestatud ärakirjad.

§ 467. Aktsiate üleandmine jagunemisel

Omandav aktsiaselts annab üle jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt omandava aktsiaseltsi oma aktsiad.

§ 468. Üleantava vara hindamine

Kui omandav ühing on aktsiaselts, mille aktsiakapitali seoses jagunemisega suurendatakse, või kui jagunemisel asutatakse uus aktsiaselts, tuleb aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 249) hinnata, kas jaguneva ühingu poolt üleantud varast piisab aktsiakapitali suurendamiseks või asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos jagunemise avaldusega äriregistrile.

§ 469. Aktsionärid, kelle nimi ei ole teada

(1) Kui omandavaks ühinguks on täisühing, usaldusühing või osaühing ja jaguneva aktsiaseltsi esitajaaktsia või vahetusvõlakirja omanik ei ole teada, märgitakse jagunemislepingus ja registrikande avalduses aktsionäri nime asemel aktsia või vahetusvõlakirja järjekorranumber ja nimiväärtus. Kui selliste osanike nimed saavad hiljem teatavaks, kantakse nende nimed äriregistrisse.

(2) Kui omandavaks ühinguks on aktsiaselts, millel on ainult nimelised aktsiad, kohaldatakse jaguneva aktsiaseltsi nende aktsionäride suhtes, kellel on esitajaaktsiad ja kelle isik ei ole teada, samuti vahetusvõlakirjade omanike suhtes, kelle isik ei ole teada, käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut.

§ 470. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse

(1) Omandavas aktsiaseltsis säilivad jaguneva aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike õigused, mis neil olid jagunevas aktsiaseltsis.

(2) Kui omandavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, omandavad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud omandava ühingu osad samadel alustel jaguneva aktsiaseltsi aktsionäridega. Jagunemislepinguga mittenõustumisel võivad nad nõuda hüvitust vastavalt käesoleva seadustiku §-le 448.

§ 471. Jagunemine uue aktsiaseltsi asutamisega

(1) Ühingu jagunemisele uue aktsiaseltsi asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-des 243, 256–271 sätestatut.

(2) Jagunemisel uue aktsiaseltsi asutamisega tuleb jagunemiskavas lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes sätestatule märkida asutatava aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu liikmed.

5. jagu
Tulundusühistu jagunemises osaleva ühinguna

§ 472. Tulundusühistu jagunemises osaleva ühinguna

Tulundusühistu võib jaguneda ainult tulundusühistuteks. Eraldumisel ei või eralduva ühistu liikmeks saada jagunev ühing.

§ 473. Osamaks ja liikmelisus

(1) Tulundusühistu osamakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.

(2) Tulundusühingu liiget loetakse käesoleva peatüki tähenduses osanikuks.

§ 474. Jagunemislepingu audiitorkontroll

Jaguneva tulundusühingu liige võib tulundusühistu kulul nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli.

§ 475. Jagunemisotsus

Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

§ 476. Üleantava vara hindamine

Jaguneva tulundusühistu poolt üleantav vara tuleb hinnata ühistu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (ühistuseaduse § 29 lg. 3). Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse äriregistrile.

§ 477. Jagunemine uue tulundusühistu asutamisega

Jagunemisel uue tulundusühistu asutamisega tuleb jagunemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes sätestatule märkida asutatava ühistu juhatuse liikmed.

33. peatükk
ÜMBERKUJUNDAMINE

1. jagu
Üldsätted

§ 478. Ümberkujundamise õigus

(1) Äriühingu võib ümber kujundada teist liiki äriühinguks. Tulundusühistu ümberkujundamine ei ole lubatud.

(2) Ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid saavad uue ühingu osanikeks või aktsionärideks.

§ 479. Ümberkujundamisaruanne

(1) Ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (ümberkujundamisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ning majanduslikult ümberkujundamist, sealhulgas osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse.

(2) Ümberkujundamisaruannet ei pea koostama, kui ümberkujundatavas ühingus on ainult üks osanik või aktsionär või kui ümberkujundatava ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et ümberkujundamisaruannet ei pea koostama.

§ 480. Ümberkujundamisotsus

(1) Ümberkujundamise otsustavad ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid. Ümberkujundamisotsus peab olema kirjalik.

(2) Osanik või aktsionär võib nõuda ümberkujundamisotsuse ärakirja.

(3) Ümberkujundamisotsuses tuleb märkida:
1) mis liiki ühinguks ühing ümber kujundatakse;
2) uue ühingu ärinimi;
3) ümberkujundatava ühingu osanike või aktsionäride osade või aktsiate asendussuhe;
4) õigused, mis uues ühingus antakse osanikele või aktsionäridele, sealhulgas eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele;
5) ümberkujundamise tagajärjed töötajatele.

(4) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus ümberkujundamisotsusega, lisatakse ümberkujundamisotsusele. Ümberkujundamisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.

(5) Ümberkujundamise otsusega kinnitatakse uue ühingu põhikiri või ühinguleping. Ühingu ümberkujundamisel osaühinguks või aktsiaseltsiks valitakse koos otsuse tegemisega juhatuse liikmed ja nõukogu liikmed, kui moodustatakse nõukogu.

§ 481. Ümberkujundamisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine

(1) Kohus võib osaniku või aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva ümberkujundamisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest.

(2) Ümberkujundamisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks.

(3) Kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda uuelt ühingult tagasimakset.

(4) Alates ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest tuleb tasumata tagasimakselt maksta intressi seaduses sätestatud suuruses.

§ 482. Asutamissätete kohaldamine

Ümberkujundamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, milleks ühing ümber kujundatakse, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutajateks loetakse ümberkujundatava ühingu osanikke või aktsionäre, kes hääletasid ümberkujundamisotsuse poolt.

§ 483. Võlausaldajate kaitse

(1) Ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud saadavad 15 päeva jooksul ümberkujundamisotsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate ümberkujundamise kohta ühingule teada olevatele võlausaldajatele, kellel oli nõuded ühingu vastu enne ümberkujundamisotsuse tegemist.

(2) Ümberkujundamisotsuse kohta peavad juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud avaldama üleriigilise levikuga ajalehes kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.

(3) Ühing peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest. Kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.

(4) Käesolevas paragrahvis sätestatut ei kohaldata osaühingu või aktsiaseltsi ümberkujundamisel täis- või usaldusühinguks.

§ 484. Vara hindamine ümberkujundamisel

(1) Kui ühing kujundatakse ümber osaühinguks, tuleb osaühingu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 143) hinnata, kas ümberkujundatud ühingu varast piisab osaühingu osakapitaliks.

(2) Kui ühing kujundatakse ümber aktsiaseltsiks, tuleb aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 249) hinnata, kas ümberkujundatud ühingu varast piisab aktsiaseltsi aktsiakapitaliks.

(3) Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse äriregistrile koos ümberkujundamise avaldusega.

§ 485. Avalduse esitamine äriregistrile

(1) Ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui kolme kuu möödudes teise ümberkujundamise teate avaldamisest avalduse ümberkujundamise kandmiseks äriregistrisse. Avaldusele lisatakse:
1) ümberkujundamisotsus ja osanike või aktsionäride nimed, kes sellega ei nõustunud;
2) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ühinemisotsus tehti koosolekul;
3) uue ühingu põhikiri;
4) ümberkujundamise luba, kui see on nõutav;
5) ümberkujundamisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
6) ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss;
7) uue ühingu juhatuse liikmete või ühingut esindama õigustatud osanike nimed ja allkirjanäidised;
8) uue ühingu nõukogu liikmed, kui nõukogu moodustatakse.

(2) Registripidaja võib ümberkujundamise registrisse kanda ainult siis, kui ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss on koostatud mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Bilansi koostamisele kehtivad majandusaasta aruande koostamise kohta käivad sätted.

(3) Kui ühing kujundatakse ümber osaühinguks või aktsiaseltsiks, peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud avalduses kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja ümberkujundamise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud ning et ümberkujundamisotsust ei ole vaidlustatud või on vastav hagi rahuldamata jäetud.

(4) Kui ümberkujundamisega kaasneb ühingu asukoha muutus ning ühing läheb üle teise registripiirkonda, tuleb käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avaldus esitada uue ühingu asukoha äriregistri registripidajale ja ümberkujundatava ühingu senise asukoha äriregistri registripidajale. Ümberkujundatava ühingu senise asukoha äriregistrisse tehtava kande juurde tehakse märge, et ümberkujundamine jõustub uue ühingu kandmisega äriregistrisse. Uue ühingu võib äriregistrisse kanda pärast ümberkujundamise kandmist ümberkujundatava ühingu senise asukoha äriregistrisse.

§ 486. Uue ühingu ärinimi

(1) Uus ühing võib jätkata tegevust ümberkujundatava ühingu ärinime all. Ärinimes ei või kasutada täiendit ega lühendit, mis viitab ümberkujundatava ühingu liigile.

(2) Kui ümberkujundatava ühingu osanik või aktsionär oli füüsiline isik, kes uues ühingus enam ei osale, võib uus ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema pärijate kirjalikul nõusolekul.

§ 487. Kande õiguslik toime ja ümberkujundamisega tekitatud kahju hüvitamine

(1) Ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest loetakse ühing ümberkujundatuks. Registripidaja kustutab ümberkujundatava ühingu äriregistrist.

(2) Ümberkujundamise äriregistrisse kandmisega saavad ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid uue ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad asendatakse uue ühingu osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima uue ühingu osade või aktsiate suhtes.

(3) Kui ümberkujundamisega kaasneb ühingu registripiirkonna muutus, loetakse ühing ümberkujundatuks uue ühingu äriregistrisse kandmisest.

(4) Ümberkujundamist ei saa vaidlustada pärast selle äriregistrisse kandmist.

(5) Ümberkujundatava ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt ümberkujundamisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või nende võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest.

(6) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest.

§ 488. Hüvitus ümberkujundamisel

(1) Ümberkujundamisel võib ümberkujundatava ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole ümberkujundamisotsusega nõus, kahe kuu jooksul ümberkujundamise registrisse kandmisest nõuda, et uus ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest. Rahalise hüvituse suurus peab olema niisama suur kui raha, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud ümberkujundamisotsuse tegemise ajal.

(2) Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata vastavalt käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punkti 2 ja § 283 2. lõike punkti 2 sätteid.

(3) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus ümberkujundamisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse ümberkujundamisotsusele. Ümberkujundamisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.

(4) Kui ühing kujundatakse ümber täis- või usaldusühinguks, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitust nõuda osanik, kes lahkub ühingust.

(5) Alates ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest, peab uus ühing maksma hüvituselt intressi seaduses sätestatud suuruses.

(6) Ühingu ümberkujundamisel võib osanik või aktsionär, kes ei nõustunud otsusega ega nõua hüvitust, võõrandada osa või aktsia kahe kuu jooksul ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.

§ 489. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse

(1) Kui aktsiaselts kujundatakse ümber teist liiki ühinguks, osalevad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel.

(2) Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud omandavad uue ühingu osad samadel alustel ümberkujundatava aktsiaseltsi aktsionäridega. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud, kes ümberkujundamisotsusega ei nõustunud, võivad nõuda hüvitust vastavalt käesoleva seadustiku §-le 488.

§ 490. Aktsionärid, kelle nimi ei ole teada

Kui aktsiaselts kujundatakse ümber täisühinguks, usaldusühinguks või osaühinguks ja aktsiaseltsi esitajaaktsia või vahetusvõlakirja omanik ei ole teada, lisatakse ümberkujundamisotsusele ja märgitakse registrikande avalduses aktsionäri nime asemel aktsia või vahetusvõlakirja järjekorranumber ja nimiväärtus. Kui selliste osanike nimed saavad hiljem teatavaks, kantakse nende nimed äriregistrisse.

§ 491. Sissemakse tähendus

Täis- või usaldusühingu osaniku sissemakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.

2. jagu
Täis- või usaldusühingu ümberkujundamine osaühinguks või aktsiaseltsiks

§ 492. Ümberkujundamisaruanne

Ümberkujundamisaruannet ei pea koostama, kui ümberkujundatava täis- või usaldusühingu kõik osanikud on ühingu juhtimiseks õigustatud.

§ 493. Ümberkujundamisotsus

(1) Ümberkujundamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud.

(2) Ühingulepinguga võib ette näha, et ümberkujundamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle 2/3 osanike häältest.

§ 494. Asutamise sätete kohaldamine

Täis- või usaldusühingu ümberkujundamisel aktsiaseltsiks ei kohaldata käesoleva seadustiku §-des 256–271 sätestatut.

§ 495. Osanike vastutus

Kui täis- või usaldusühing kujundatakse ümber osaühinguks või aktsiaseltsiks, vastutab täisosanik ümberkujundatava ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest.

3. jagu
Osaühingu või aktsiaseltsi ümberkujundamine täis- või usaldusühinguks

§ 496. Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine

(1) Vähemalt kaks nädalat enne ümberkujundamist otsustavat üldkoosolekut esitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks ümberkujundamisaruande ja aktsiaseltsi viimase majandusaasta aruande. Ümberkujundamisaruannet ei esitata käesoleva seadustiku § 479 2. lõikes nimetatud juhul.

(2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri.

(3) Kui aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne ümberkujundamisotsuse tegemist, koostatakse aastaaruande nõuetele vastavalt bilanss (vahebilanss) viimase veerandaasta seisuga, mis esitatakse aktsionäridele tutvumiseks.

§ 497. Üldkoosoleku korraldus

(1) Aktsionäride üldkoosolekul selgitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus ümberkujundamise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist.

(2) Kui aktsiaseltsil on nõukogu, esitab see üldkoosolekul ümberkujundamise kohta oma arvamuse.

(3) Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka ümberkujundamise teiste oluliste asjaolude kohta.

§ 498. Ümberkujundamisotsus

(1) Täisühinguks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud või aktsionärid.

(2) Usaldusühinguks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike või aktsionäride koosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet ja otsuse poolt on hääletanud kõik osanikud või aktsionärid, kes saavad usaldusühingu täisosanikuks.

(3) Kui osaühingu usaldusühinguks ümberkujundamise otsus tehakse käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet ja otsuse poolt on hääletanud kõik osanikud, kes saavad usaldusühingu täisosanikuks.

(4) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on ümberkujundamisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

§ 499. Võlausaldajate kaitse

(1) Täis- või usaldusühinguks ümberkujundatud osaühingu või aktsiaseltsi võlausaldajad, kelle nõuded ei ole tagatud, võivad kuue kuu jooksul pärast ümberkujundamise äriregistrisse kandmist nõuda oma nõuete tagamist.

(2) Kui nõuet ei tagata piisavalt, võib võlausaldaja nõuda, et tema nõue rahuldataks.

4. jagu
Osaühingu ümberkujundamine aktsiaseltsiks

§ 500. Ümberkujundamisotsus

(1) Osaühingu aktsiaseltsiks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Kui ümberkujundamisotsus tehakse käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(3) Aktsiaseltsi aktsiate nimiväärtused võib määrata erinevalt ümberkujundatava osaühingu osade omadest, kuid need peavad vastama käesoleva seadustiku § 223 nõuetele. Ümberkujundatava osaühingu osad võib jagada, järgimata käesoleva seadustiku § 152 1. ja 2. lõikes sätestatut.

§ 501. Asutamise sätete kohaldamine

Osaühingu ümberkujundamisele aktsiaseltsiks ei kohaldata käesoleva seadustiku §-des 256–271 sätestatut.

5. jagu
Aktsiaseltsi ümberkujundamine osaühinguks

§ 502. Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine

(1) Vähemalt üks kuu enne ümberkujundamist otsustavat üldkoosolekut esitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks ümberkujundamisaruande ja aktsiaseltsi viimase majandusaasta aruande. Ümberkujundamisaruannet ei esitata käesoleva seadustiku § 479 2. lõikes nimetatud juhul.

(2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri.

(3) Kui aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne ümberkujundamisotsuse tegemist, koostatakse aastaaruande nõuetele vastavalt bilanss (vahebilanss) viimase veerandaasta seisuga, mis esitatakse aktsionäridele tutvumiseks.

§ 503. Üldkoosoleku korraldus

(1) Aktsionäride üldkoosolekul selgitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus ümberkujundamise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist.

(2) Nõukogu esitab üldkoosolekul ümberkujundamise kohta oma arvamuse.

§ 504. Ümberkujundamisotsus

(1) Aktsiaseltsi osaühinguks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on ümberkujundamisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(3) Osaühingu osade nimiväärtused võib määrata erinevalt ümberkujundatava aktsiaseltsi aktsiate omadest, kuid need peavad vastama käesoleva seadustiku § 148 nõuetele.

X OSA
SEADUSE RAKENDAMINE

§ 505. Seadustiku jõustumine

(1) Käesolev seadustik jõustub 1995. aasta 1. septembril.

(2) Käesoleva seadustiku §-d 524 ja 530 jõustuvad seadustiku Riigi Teatajas avaldamisele järgneval päeval.

§ 506. Käesoleva seadustiku kohaldamine äriühingutele

(1) Alates 1995. aasta 1. septembrist võib äriühinguid asutada ainult käesolevas seadustikus sätestatud korras ja neile kohaldatakse käesolevas seadustikus sätestatut.

(2) Enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud äriühingutele ei kohaldata nende äriregistrisse kandmiseni käesoleva seadustiku §-des 2, 7–74, 99, 102 4. lõikes, 116, 122, 133, 136, 196, 200, 204, 208, 218, 316–327, 343, 359, 367, 371, 381, 384–504 sätestatut. Kui äriühingu põhikiri või ühinguleping on vastuolus seadusega, kohaldatakse seaduses sätestatut.

(3) Kuni vastava seaduse jõustumiseni toimub osaühingu ja aktsiaseltsi juhtimine, mille kõik osad või aktsiad kuuluvad riigile või omavalitsusele, Vabariigi Valitsuse poolt kehtestatud erisusi arvestades.

§ 507. Käesolevas seadustikus sätestamata ettevõtted

(1) Enne käesoleva seadustiku jõustumist kehtinud õigusaktide alusel asutatud ettevõtted, mida ei ole ettevõtjana sätestatud käesolevas seadustikus, tuleb 1997. aasta 1. septembriks ümber kujundada vastavalt käesoleva seadustiku §-le 509 või lõpetada. Selliste ettevõtete asutamine ja nendeks ettevõteteks ümberkujundamine, nendega ühinemine või nendeks jagunemine ei ole pärast 1995. aasta 1. septembrit lubatud.

(2) Enne käesoleva seadustiku jõustumist kehtinud õigusaktide alusel asutatud ettevõtetele, mida ei ole ettevõtjana sätestatud käesolevas seadustikus, kohaldatakse nende ettevõtete kohta käivates õigusaktides sätestatut.

(3) Kui enne käesoleva seadustiku jõustumist kehtinud õigusaktide alusel asutatud ettevõtet ei ole 1997. aasta 1. septembriks ümber kujundatud või lõpetatud, sundlõpetatakse see käesoleva seadustiku §-s 513 sätestatud korras.

§ 508. Ettevõtte asutamine enne käesoleva seadustiku jõustumist

Enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud ettevõtte võib kanda Eesti Vabariigi ettevõtete, asutuste ja organisatsioonide registrisse (edaspidi ettevõtteregister), kui sellele ettevõttele on asutamisluba antud enne 1995. aasta 1. septembrit ja registrisse kandmise avaldus on esitatud hiljemalt 1995. aasta 10. septembriks.

§ 509. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine

(1) Äriregistrisse kantud äriühingute ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub käesolevas seadustikus sätestatud korras. Äriregistrisse kantud äriühing ei või ühineda äriregistrisse kandmata äriühinguga.

(2) Äriregistrisse kandmata ettevõtte võib ümber kujundada käesolevas seadustikus sätestatud ettevõtjaks või muul käesolevas paragrahvis sätestatud viisil. Äriregistrisse kandmata ettevõtete ümberkujundamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 478–480, 482, 484–487, 490–495, 498, 500 ja 504 sätestatut.

(3) Käesolevas seadustikus ettevõtjana sätestamata ettevõtete, samuti äriregistrisse kandmata aktsiaseltside ning osaühingute, mille kõik aktsiad või osad kuuluvad riigile, ümberkujundamine, ühinemine ja jagunemine toimub Vabariigi Valitsuse korralduse alusel ja Vabariigi Valitsuse poolt kehtestatud korras. Erastamisnimekirja kantud ettevõtete ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub erastamisseaduses (RT I 1993, 45, 639; 1994, 50, 846; 79, 1329; 83, 1448) sätestatud korras.

(4) Munitsipaalettevõtte võib ümber kujundada osaühinguks, aktsiaseltsiks või kohaliku omavalitsuse asutuseks. Munitsipaalettevõtte ümberkujundamise otsustab ja korraldab valla- või linnavalitsus vallavanema või linnapea ettepanekul.

(5) Riigiettevõtte või riikliku ettevõtte võib ümber kujundada osaühinguks, aktsiaseltsiks, avalik-õiguslikuks juriidiliseks isikuks või riigiasutuseks.

(6) Rendiettevõtte, rahvaettevõtte, ühisettevõtte või riikliku väikeettevõtte võib ümber kujundada osaühinguks või aktsiaseltsiks.

(7) Ümberkujundamine ja ühinemine käesolevas seadustikus sätestatud äriühinguks loetakse toimunuks äriühingu äriregistrisse kandmisest.

(8) Äriregistrisse kandmata ettevõtete ümberkujundamisel käesolevas seadustikus sätestatud ettevõtjaks ei maksustata uutele ettevõtjatele üleantavat vara tulu- ja käibemaksuga.

(9) Äriregistrisse kandmata täis- või usaldusühingut ei või ümber kujundada osaühinguks ega aktsiaseltsiks.

§ 510. Ümberkujundamine füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtteks

(1) Äriregistrisse kandmata osaühingu või aktsiaseltsi, mille kõik osad või aktsiad kuuluvad ühele füüsilisest isikust osanikule või aktsionärile, võib osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku otsusel ümber kujundada selle füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtteks. Nimetatud ümberkujundamine on lubatud ja loetakse toimunuks, kui füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse.

(2) Ümberkujundamisel läheb osaühingu või aktsiaseltsi vara koos kohustustega üle osanikust või aktsionärist füüsilisest isikust ettevõtjale.

(3) Ümberkujundamise otsuses määratakse füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi ja ettevõtte asukoht, samuti muud ümberkujundamiseks vajalikud abinõud.

(4) Ümberkujundamise ja füüsilisest isikust ettevõtja äriregistrisse kandmiseks esitab füüsilisest isikust ettevõtja avalduse. Avaldusele lisatakse:
1) ümberkujundamisotsus;
2) ümberkujundamise aluseks võetud bilanss.

(5) Registripidaja võib ümberkujundamise äriregistrisse kanda ainult siis, kui ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss on koostatud mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Bilansi koostamisel kehtivad majandusaasta aruande koostamise kohta käivad sätted.

(6) Ümberkujundamise ja füüsilisest isikust ettevõtja äriregistrisse kandmisega läheb osaühingu või aktsiaseltsi vara üle füüsilisest isikust ettevõtjale. Osaühing või aktsiaselts lõpeb ümberkujundamise kandega.

(7) Füüsilisest isikust ettevõtja võib kasutada osaühingu või aktsiaseltsi ärinime, järgides käesoleva seadustiku § 8 nõudeid.

§ 511. Äriregistrisse kandmise avaldus

(1) Enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud ja ettevõtteregistris registreeritud ettevõtja kantakse äriregistrisse tema avaldusel.

(2) Äriregistrisse kandmise avalduses tuleb märkida ettevõtja kohta seaduses sätestatud andmed ning avaldusele lisada seaduses sätestatud dokumendid, samuti tema ettevõtteregistris registreerimise tunnistus.

(3) Äriühingu põhikiri peab äriregistrisse kandmiseks olema viidud kooskõlla käesolevas seadustikus sätestatuga.

§ 512. Välismaa äriühingu filiaal

(1) Enne 1995. aasta 1. septembrit ettevõtteregistrisse kantud välismaa äriühingu filiaal või esindus kantakse ettevõtja avaldusel filiaalina äriregistrisse.

(2) Avaldusele kirjutab alla filiaali või esinduse juhataja. Avaldusele lisatakse filiaali kohta seaduses sätestatud dokumendid.

(3) 1995. aasta 1. septembrist kaotab välismaa äriühingu filiaal juriidilise isiku õigused.

§ 513. Registrist kustutamine

(1) Ettevõtteregistris oleva ettevõtja kandmisel äriregistrisse tehakse ettevõtteregistri kandesse vastav märge äriregistri sekretäri teate alusel.

(2) Ettevõtjad, mida ei ole 1997. aasta 1. septembriks ettevõtjana äriregistrisse kantud või seaduses sätestatud viisil ümber kujundatud, loetakse lõppenuks. Ettevõtteregistri pidaja esitab nende andmed nende asukoha äriregistri pidajale.

(3) Äriregistri pidaja avaldab Riigi Teataja Lisas ja ajalehes teate ettevõtja lõpetamisest. Lõpetamise teates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul viimase teate avaldamisest.

(4) Kui nelja kuu jooksul ettevõtja võlausaldaja teatab äriregistri pidajale oma nõudest, algatab registripidaja ettevõtja likvideerimise, mis toimub käesolevas seadustikus ja tsiviilseadustiku üldosa seaduses sätestatud korras.

(5) Kui võlausaldajad oma nõuetest käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud tähtaja jooksul ei teata või kui likvideerimine on lõpetatud, loetakse ettevõte lõppenuks.

(6) Enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud äriühingu või filiaali äriregistrisse kandmisel tehakse äriregistrisse märge ühingu või filiaali varasema registreerimise kohta ettevõtteregistris, näidates ära endise registrinumbri.

(7) Välismaa äriühingu filiaali või esinduse, mida ei ole 1997. aasta 1. septembriks äriregistrisse kantud, kustutab ettevõtteregistri pidaja ettevõtteregistrist.

§ 514. Käibemaksukohustuslaste registreerimine

Maksuamet peab teatama äriregistri pidajale viivitamata andmed füüsilisest isikust ettevõtja seal maksukohustuslasena registreerimise ja registrist kustutamise kohta vastavalt käibemaksuseaduse §-dele 7 ja 11.

§ 515. Eri liiki aktsiatest tulenevad õigused

(1) Enne 1995. aasta 1. septembrit välja lastud aktsiatest tulenevad õigused, mis ei vasta käesolevas seadustikus sätestatule, jäävad kehtima.

(2) Asutajate ja aktsionäride õigused, mis ei tulene aktsiatest, on 1995. aasta 1. septembrist tühised.

§ 516. Osa ja aktsia nimiväärtus

Enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud osaühingu osad, mille nimiväärtus on väiksem käesoleva seadustiku §-s 148 sätestatust, jäävad kehtima.

§ 517. Ärinimi

(1) Ettevõtja kandmisel äriregistrisse teeb registripidaja järelepärimised ettevõtteregistrile sama või sarnase nime registreerituse kohta vastavates registrites.

(2) Taotletavat ärinime ei kanta äriregistrisse, kui see on registreeritud ettevõtteregistris teise ettevõtja poolt enne taotlejat.

§ 518. Osa- ja aktsiakapitali kontroll

(1) Ettevõtteregistrisse kantud osaühingu või aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisel tuleb esitada osaühingu või aktsiaseltsi bilanss, mis peab olema koostatud mitte varem kui neli kuud enne äriregistrisse kandmise avalduse esitamist.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud aktsiaseltsi bilansile tuleb lisada audiitori arvamus selle kohta, kas osaühingul või aktsiaseltsil on vara, mis vastab osa- või aktsiakapitalile. Osaühingu bilansile tuleb lisada audiitori arvamus juhul, kui osaühing vastab tingimustele, mille korral on audiitorkontroll ette nähtud.

§ 519. Osa- või aktsiakapitali suurus

(1) Alates 1995. aasta 1. septembrist peab asutatava ja äriregistrisse kantava osaühingu osakapital olema vähemalt 10 000 krooni ja aktsiaseltsi aktsiakapital vähemalt 100 000 krooni.

(2) Alates 1999. aasta 1. septembrist peab osaühingu osakapital vastama käesoleva seadustiku §-s 136 ja aktsiaseltsi aktsiakapital §-s 222 sätestatud suurusele.

(3) Kui enne 1999. aasta 1. septembrit äriregistrisse kantud osaühing või aktsiaselts ei vii oma osa- või aktsiakapitali suurust 1999. aasta 1. septembriks vastavusse käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatuga, kustutab registripidaja osaühingu või aktsiaseltsi registrist või algatab selle sundlõpetamise käesoleva seadustiku §-s 60 sätestatud korras.

§ 520. Äriühingu asutamine

(1) Äriühingu asutamisel peavad asutajad äriühingu nimel tegutsemiseks kasutama äriühingu kavandatavat ärinime koos täiendiga «asutamisel».

(2) Mitterahalise sissemakse tegemiseks sõlmitakse asutatava ühinguga leping sissemakse eseme üleandmise kohta. Leping peab olema kirjalik, kui seaduses ei ole teatud eseme üleandmiseks sätestatud notariaalselt tõestatud vormi kohustuslikkust.

(3) Kui sissemakseks asutatavasse äriühingusse on kinnisasi või registreerimisele kuuluv vallasasi, kantakse asutatav äriühing kinnistusraamatusse ja muusse registrisse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud ärinime ja täiendiga.

(4) Rahaliste sissemaksete tegemiseks osaühingusse või aktsiaseltsi avavad asutajad asutatava äriühingu nimel käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud ärinime ja täiendit kasutades pangaarve, mida võib äriühingu nimel käsutada pärast äriühingu äriregistrisse kandmist.

(5) Kui äriühingut registrisse ei kanta, võib ühingu nimel registrisse kantud vallasasju või kinnistusraamatusse kantud kinnisasju, samuti ühingu nimele avatud pangaarvet käsutada üksnes kohtu otsusel ja otsusega määratud korras. Kohus teeb otsuse asutajate avaldusel. Avalduses tuleb näidata asutamata jätmise põhjused ja kes on millises ulatuses sissemaksed teinud.

(6) Kui sissemakseks asutatavasse äriühingusse on kinnisasi, ei kohaldata selle üleandmisel asjaõigusseaduse rakendamise seaduse §-s 20 sätestatud ostueesõigust.

§ 521. Tegevusload ja tegutsemisload

(1) Käesolevas seadustikus sätestatud tegevusloaks (§ 4) loetakse samuti tegevuslitsentsi, mis on välja antud Vabariigi Valitsuse poolt kehtestatud tingimustel ja korras.

(2) Kui asutatav äriühing soovib tegutseda tegevusalal, millel tegutsemiseks on ette nähtud tegevusluba, tuleb luba saada enne äriregistrisse kandmist.

(3) Ettevõtja tegutsemisloa annab välja kohalik omavalitsus Vabariigi Valitsuse poolt kehtestatud korras.

(4) Vabariigi Valitsus võib enne käesoleva seaduse jõustumist välja antud tegevusloa või -litsentsi kehtivuse või uue tegevusloa või -litsentsi väljaandmise tingimuseks seada, et ettevõtja oleks äriregistrisse kantud enne 1997. aasta 1. septembrit Vabariigi Valitsuse poolt määratud tähtpäevaks.

§ 522. Ettevõtteregistri töö ümberkorraldamine

Vabariigi Valitsus korraldab äriregistri rakendamisest tulenevalt ümber ettevõtteregistri töö.

§ 523. Aruandlus ja audiitor

(1) Äriregistrisse kantud aktsiaseltsile ei kohaldata raamatupidamise seaduse § 2 4. lõikes sätestatut. Äriregistrisse kandmata aktsiaseltsil peab olema audiitor, kui see on ette nähtud vastavalt raamatupidamise seaduse § 2 4. lõikele või aktsiaseltsi põhikirjaga.

(2) Äriregistrisse kandmata ettevõtja esitab raamatupidamise seaduse §-s 24 nimetatud majandusaasta aruande ettevõtteregistrile.

(3) Kuni vastava seaduse jõustumiseni määratakse audiitori tegevuse kord ja alused ning audiitorile esitatavad nõuded Vabariigi Valitsuse poolt kehtestatud korras.

§ 524. Kommertspant

Enne käesoleva paragrahvi jõustumist ettevõtteregistris registreeritud kommertspandid jäävad kehtima.

§ 525. Registrisekretäri ametikohale nimetamine

Kuni 1997. aasta 1. septembrini võib registrisekretäri ametikohale nimetada ka juriidilise hariduseta isiku, kes on sooritanud eksami justiitsministri määratud eksamikomisjoni ees.

§ 526. Ettevõtteseaduse (ENSV Teataja 1989, 36, 554; RT 1992, 27, 352; RT I 1994, 54, 904; 1995, 5, 40; 22, 327) kehtetuks tunnistamine

Kehtetuks tunnistatakse Eesti Vabariigi ettevõtteseadus.

§ 527. Ühistuseaduses (RT 1992, 36, 477) tehtavad muudatused ja täiendused

(1) Paragrahv 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 2. Ühistu mõiste

Ühistu on kolme või enama liikmega ühing, mille eesmärgiks on liikmete ühise tegevusega nende majapidamiste või tegevuse toetamine teenuste osutamisega.».

(2) Paragrahvis 3:

1) punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«5) kasumi jaotamine ühistu tegevusest osavõtu järgi;»;

2) paragrahvi 3 täiendatakse punktidega 7 ja 8 järgmises sõnastuses:

«7) liikmete vahel mittejaotatava osakapitali olemasolu;
8) liikmete ühistegevusalase koolituse korraldamine.».

(3) Paragrahv 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 4. Ühistu liigid

Ühistud jagunevad:
1) tulundusühistud kui äriühingud: tarbijate ühistud, tootjate ühistud, laenu- ja hoiuühistud, ühistupangad, kindlustusühistud ning muud tulundusühistud;
2) mittetulundusühistud kui mittetulundusühingud: aiandus-, suvila-, garaaži-, korteri-, majaomanike ja muud mittetulundusühistud.».

(4) Paragrahv 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 5. Ühistu nimi

Ühistu nimi peab sisaldama tema liiki väljendavat sõna ja sõna «ühistu».».

(5) Paragrahv 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 6. Mittetulundusühistu asutamise kord

Mittetulundusühistu asutamisele kohaldatakse mittetulundusühingu asutamise sätteid.».

(6) Paragrahv 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 7. Tulundusühistu asutamise kord

Tulundusühistu asutamisele kohaldatakse §-des 8–12 sätestatut.».

(7) Paragrahv 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

Ǥ 8. Asutamiskoosolek

(1) Ühistu asutamise otsustab asutamiskoosolek.

(2) Asutamiskoosolek:
1) võtab vastu põhikirja;
2) valib juhatuse ja revisjonikomisjoni.

(3) Asutamiskoosolekul on õigus hääletada kõigil isikutel, kes on esitanud avalduse ühistusse astumiseks.».

(8) Paragrahv 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

Ǥ 9. Koosoleku juhataja

(1) Enne § 11 2. lõikes nimetatud otsuste vastuvõtmist peab ühistu asutamiskoosolek valima koosoleku juhataja.

(2) Koosoleku juhataja valimiseni juhatab koosolekut isik, kes kutsus asutamiskoosoleku kokku.».

(9) Paragrahv 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 10. Hääletamine

(1) Igal ühistu liikmel on asutamiskoosolekul üks hääl.

(2) Asutamiskoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt pool koosolekul osalenud isikutest.

(3) Kui ühistu liikmeks astuda sooviv isik hääletab asutamiskoosolekul põhikirja vastuvõtmise vastu, peab ta oma avalduse tagasi võtma kohe pärast antud küsimuse hääletamist, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.».

(10) Paragrahv 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 11. Põhikiri

(1) Põhikirjas märgitakse:
1) ühistu nimi ja asukoht;
2) ühistu tegevusala;
3) liikmete vastuvõtmise ja väljaarvamise kord ning liikmete ja ühistu vastastikused õigused ja kohustused;
4) osamaksu suurus, selle tasumise tähtaeg ja kord;
5) ühistu juhtimis- ja kontrollorganid, nende pädevus ja volituste tähtaeg;
6) liikmetele ühistu teadete avalikustamise kord;
7) kasumi jaotamise ja kahjumi katmise kord;
8) muud käesolevas seaduses ettenähtud sätted.

(2) Põhikirjas võib märkida ka muid sätteid, mis ei ole vastuolus seadusega.

(3) Põhikirjale kirjutavad alla kõik asutamiskoosolekul osalenud ja põhikirja vastuvõtmise poolt hääletanud liikmed. Enne registrisse kandmist võib ühistu liikmeks saada ainult põhikirjale allakirjutamisega.».

(11) Paragrahv 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

Ǥ 12. Asutamiskoosoleku protokoll

Asutamiskoosoleku käik protokollitakse ja sellele lisatakse ühistu liikmete nimekiri koos igaühe osamaksu suurusega. Protokollile lisatakse ühistu põhikiri.».

(12) Paragrahvist 13 jäetakse välja 1. lõike teine lause.

(13) Paragrahvis 16 asendatakse 1. lõikes sõna «nimetus» sõnaga «nimi».

(14) Paragrahv 19 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 19. Ühistu ja tema liikmete varaline vastutus

(1) Ühistu vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga.

(2) Ühistu liige ei vastuta ühistu kohustuste eest. Kui ühistu liige ei ole osamaksu täielikult tasunud, vastutab ta ühistu kohustuste eest tasumata osamaksu ulatuses.

(3) Kui ühistu liige ei ole osamaksu täielikult tasunud, vastutab ta ka enne tema ühistu liikmeks vastuvõtmist tekkinud ühistu kohustuste eest.».

(15) Paragrahvis 22:

1) punktist 2 jäetakse välja sõna «tegevuse»;

2) punktis 4 asendatakse sõna «reorganiseerimisel» sõnadega «ühinemisel või jagunemisel».

(16) Paragrahvi 23 3. ja 4. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(3) Juriidilise isiku lõppemisel loetakse ta ühistust välja arvatuks tema lõppemise päevast arvates.

(4) Käesoleva seaduse § 22 punkti 4 alusel ühistust väljaarvatud ühinenud või jagunenud juriidiline isik loetakse välja arvatuks ühinemise või jagunemise päevast arvates.».

(17) Paragrahvi 24 3. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(3) Ühistust väljaarvatud liikme varalised õigused ja kohustused lõpevad selle majandusaasta viimasel päeval, mil liige suri, juriidiline isik lõppes, ühines või jagunes või võeti vastu liikme väljaarvamise otsus vastavalt käesoleva seaduse § 22 5. alapunktile.».

(18) Paragrahvi 26 1. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(1) Ühistu juriidilisest isikust liikme ühinemisel või jagunemisel on tema õigusjärglasel või ühel nendest õigus astuda ühistu liikmeks, kui ta vastab põhikirjas sätestatud tingimustele ja esitab juhatusele vastava kirjaliku avalduse kahe kuu jooksul, arvates ühinemisest või jagunemisest. Juriidilise isiku õigusjärglase liikmeks vastuvõtmisel lähevad talle üle liikme õigused ja kohustused ja ta loetakse liikmeks ühinemise või jagunemise päevast arvates.».

(19) Paragrahv 28 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 28. Ühistu vara

(1) Ühistu vara tekib tema liikmete osamaksudest ja muudest maksetest, ühistu tegevusest saadavast tulust, riigi ja kohaliku omavalitsuse majandusabist ning muudest laekumistest.

(2) Ühistul on osakapital ja, lähtudes ühistu liigist ning eesmärkidest, reservkapital ja muud sihtotstarbelised kapitalid.

(3) Osakapital moodustatakse liikmete osamaksudest.».

(20) Paragrahv 29 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(1) Osamaksu suurus määratakse põhikirjas. Osamaksud on võrdsed, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.

(2) Osamaks võib olla rahaline või mitterahaline.

(3) Mitterahalise osamaksu hindamise kord nähakse ette põhikirjas. Mitterahalise osamaksu hindamise õigsuse eest vastutavad seda hinnanud isikud solidaarselt.

(4) Ühistu liige peab tasuma osamaksu ühe aasta jooksul põhikirjas ettenähtud tähtajal ja korras.».

(21) Paragrahvi 34 täiendatakse 4. lõikega järgmises sõnastuses:

«(4) Mittetulundusühistu ei või maksta liikmetele dividendi.».

(22) Paragrahv 37 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 37. Üldkoosoleku pädevus

Üldkoosoleku pädevusse kuulub:
1) põhikirja muutmine, täiendamine ja uue põhikirja vastuvõtmine;
2) ühistu ühinemise, jagunemise ja lõpetamise otsustamine;
3) asutajaliikmete tegevuse heakskiitmine;
4) aastaaruande ja bilansi kinnitamine;
5) revisjoniaruande kinnitamine;
6) juhatuse tegevusele hinnangu andmine;
7) kasumi jaotamine ja kapitalide moodustamine;
8) juhatuse ja revisjonikomisjoni liikmete arvu, nende tasustamise aluste ja korra kehtestamine;
9) juhatuse ja revisjonikomisjoni liikmete valimine ja ennetähtaegne tagasikutsumine;
10) käesoleva seadustiku §-des 15 ja 27 nimetatud kaebuste lahendamine;
11) ühistu keskühistu või muu ühingu või liidu liikmeks astumise otsustamine.».

(23) Paragrahvis 39:

1) 2. ja 3. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(2) Ühistu liige võib hääleõigust kasutada esindaja kaudu volikirja alusel.

(3) Füüsilisest isikust ühistu liiget võib esindada teine ühistu liige.»;

2) paragrahvi täiendatakse 4. lõikega järgmises sõnastuses:

«(4) Ühistu liige võib üldkoosolekul esindada ainult ühte ühistu liiget. Kui ühistul on üle 1000 liikme, võib üks liige esindada põhikirjas määratud arvu ühistu liikmeid, kuid mitte üle üheksa liikme.».

(24) Paragrahvi 40 1. lõike punktis 1 asendatakse sõna «ja» sõnaga «või».

(25) Paragrahvi 41 3. lõiget muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(3) Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud liikmetest ja käesolevas seaduses ega põhikirjas ei ole sätestatud kvalifitseeritud häälteenamuse nõuet. Otsus põhikirja muutmise, täiendamise ja uue põhikirja vastuvõtmise ning ühistu ühinemise, jagunemise ja lõpetamise kohta on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest.».

(26) Paragrahvi 43 täiendatakse 3. lõikega järgmises sõnastuses:

«(3) Juhatuse volituste tähtaeg määratakse põhikirjas, kuid see ei tohi ületada viit aastat.».

(27) Paragrahv 44 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

Ǥ 44. Juhatuse esimees

(1) Juhatuse liikmed valivad enda hulgast esimehe, kui põhikirjas ei ole ette nähtud, et seda teeb üldkoosolek.

(2) Juhatuse esimees korraldab juhatuse tööd.».

(28) Paragrahvi 48 2. lõiget muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(2) Ühistu raamatupidamise ja aruandluse õigsust kontrollivad ühistu revisjonikomisjon või revident ja seaduses sätestatud isikud oma pädevuse piires.».

(29) Paragrahvi 49 2. lõikest jäetakse välja sõna «tegevdirektor».

(30) VI peatüki pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«VI. ÜHISTU LÕPETAMINE, ÜHINEMINE JA JAGUNEMINE».

(31) Paragrahv 52 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 52. Ühistu lõpetamise alused

Ühistu lõpetatakse:
1) üldkoosoleku otsuse alusel;
2) kohtuotsusega;
3) kui ühistusse on jäänud vähem kui kolm liiget ja liikmete arv ei ole kahe kuu jooksul suurenenud;
4) muudel seaduse või põhikirjaga sätestatud alustel.».

(32) Paragrahv 53 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 53. Ühistu lõpetamise otsustamine üldkoosolekul

(1) Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest.

(2) Ühistu liikmel, kes ei nõustu üldkoosoleku otsusega ühistu lõpetamise kohta, on õigus pöörduda kohtu poole ühe kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest.».

(33) Paragrahv 54 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 54. Sundlõpetamine

(1) Ühistu lõpetatakse kohtuotsusega:
1) kui üldkoosolek ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik;
2) ühistu pankroti korral;
3) muudel seaduses sätestatud juhtudel.

(2) Enne ühistu sundlõpetamise otsustamist võib kohus määrata tähtaja sundlõpetamise aluseks olevate asjaolude kõrvaldamiseks.».

(34) Paragrahv 55 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 55. Lõpetamisotsuse kandmine registrisse

(1) Ühistu lõpetamisotsuse kandmiseks registrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus ja protokoll.

(2) Kui ühistu lõpetatakse kohtuotsuse alusel, saadab kohus otsuse registrile.».

(35) Paragrahv 56 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

Ǥ 56. Likvideerimine

Ühistu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.».

(36) Paragrahv 57 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

Ǥ 57. Likvideerijad

(1) Ühistu lõpetamisel üldkoosoleku otsuse alusel valib likvideerijad üldkoosolek.

(2) Ühistu sundlõpetamisel määrab likvideerijad kohus.».

(37) Paragrahv 58 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 58. Likvideerijate õigused ja kohustused

(1) Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise eesmärgiga.

(2) Likvideerijad lõpetavad ühistu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.

(3) Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on

vajalikud ühistu likvideerimiseks.

(4) Likvideerijad ei pea ühistu vara müüma, kui see ei ole võlausaldajate nõuete rahuldamiseks vajalik ja kui üldkoosolek võtab vastu vastava otsuse.».

(38) Paragrahvi 60 4. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(4) Keskühistu liige ei vastuta keskühistu kohustuste eest. Kui liige ei ole osamaksu täielikult tasunud, vastutab ta keskühistu kohustuste eest tasumata osamaksu ulatuses.».

(39) Paragrahv 61 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 61. Keskühistu vara

Keskühistu vara tekib tema liikmete osamaksudest ja muudest maksetest, laekumistest ning keskühistu tegevusest saadavast tulust.».

(40) Kehtetuks tunnistatakse §-d 20, 32, §-de 33 4. lõige ja 36 3.–5. lõige, § 43 1. lõike punktid 3 ja 4, §-d 47, 64 ja 65.

(41) Seadust täiendatakse §-dega 121–123, 361, 431, 581–587 järgmises sõnastuses:

«§ 121. Äriregistrisse kandmise avaldus

Ühistu äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus ja sellele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed. Avaldusele lisatakse:
1) põhikiri;
2) asutamiskoosoleku protokoll;
3) juhatuse liikmete allkirjanäidised;
4) muud seaduses sätestatud dokumendid.

§ 122. Äriregistrisse kantavad andmed

Äriregistrisse kantakse:
1) ühistu ärinimi;
2) ühistu aadress;
3) ühistu tegevusala;
4) põhikirja vastuvõtmise aeg;
5) juhatuse liikmete nimed ja elukohad;
6) kuidas juhatuse liikmed võivad ühistut esindada.

§ 123. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud

(1) Enne äriregistrisse kandmist asutatava ühistu nimel tehtud tehingust tulenevate õiguste ja kohustuste eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kohustused lähevad üle ühistule ühistu registrisse kandmisest, kui tehingu teinud isikul oli õigus seda tehingut teha.

(3) Kui isikul ei olnud õigust tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad õigused ja kohustused üle ühistule, kui üldkoosolek kiidab need heaks.

§ 361. Volinike koosolek

(1) Üle 200 liikmega ühistu juhtimisorganiks võib lisaks üldkoosolekule olla liikmete volinike koosolek, kui see on ette nähtud põhikirjas.

(2) Volinike koosolek võib otsustada üldkoosoleku pädevusse kuuluvaid küsimusi, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Volinike koosolek ei või otsustada käesoleva seadustiku § 37 punktis 1 ja 2 nimetatud küsimusi.

(3) Volinike valimise alused ja kord määratakse põhikirjas.

(4) Igal volinikul on volinike koosolekul üks hääl, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.

(5) Volinike koosolekule kohaldatakse üldkoosoleku kohta sätestatut, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 431. Juhatuse esindusõigus

(1) Ühistut võib esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjas ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad ühistut mitmekesi või ühiselt.

(2) Juhatuse esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.

§ 581. Pankrotiavalduse esitamine

Kui likvideeritava ühistu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse.

§ 582. Bilansid ja revisjoniaruanne

(1) Likvideerimise alustamisel ja lõpetamisel koostavad likvideerijad bilansi.

(2) Revisjonikomisjon (revident) on likvideerimise alustamisel kohustatud koostama revisjoniaruande ja esitama selle likvideerijatele ühe kuu jooksul, arvates ühistu lõpetamise otsuse tegemisest.

§ 583. Võlausaldajatele teatamine

(1) Likvideerijad avaldavad viivitamatult teate ühistu likvideerimismenetlusest ajalehes ja Riigi Teataja Lisas.

(2) Teada olevatele võlausaldajatele peavad likvideerijad likvideerimisteate saatma.

(3) Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid nõude nelja kuu jooksul.

§ 584. Ühistu vara jaotamine

(1) Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist ja osamaksude tagastamist allesjäänud vara jaotatakse liikmete vahel vastavalt nende osamaksudele, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.

(2) Põhikirjas võib ette näha, et pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist ja osamaksude tagastamist allesjäänud vara antakse üle ühistu asukohajärgse kohaliku omavalitsuse volikogule, kes võib kasutada seda ainult ühistegevuse jätkamiseks samas piirkonnas.

(3) Väljamaksed tehakse rahas, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.

§ 585. Registrist kustutamine

Pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist, osamaksude tagastamist ja ülejäänud vara jagamist osanike vahel või üleandmist kohaliku omavalitsuse volikogule, esitavad likvideerijad avalduse ühistu registrist kustutamiseks.

§ 586. Likvideerijate vastutus

Likvideerijad vastutavad tekitatud kahju eest samadel alustel nagu juhatuse liikmed.

§ 587. Ühistu ühinemise ja jagunemise lubatavus

(1) Ühistu võib ühineda ainult ühistuga ja jaguneda ainult ühistuteks.

(2) Seaduses sätestatud juhtudel on ühinemiseks ja jagunemiseks nõutav pädeva asutuse luba.».

§ 528. Raamatupidamise seaduses (RT I 1994, 48, 790) tehtavad muudatused ja täiendused

(1) Paragrahvis 2:

1) 4. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(4) Osaühing, aktsiaselts või tulundusühistu, kelle eelneva majandusaasta realiseerimise netokäive ei ületanud käibemaksuseaduses maksukohustuslasele Maksuametis kohustuslikuks registreerimiseks kehtestatud kahekordset määra, ei ole kohustatud täitma käesoleva seaduse § 22 2. lõike punktis 3 sätestatud nõuet.»;

2) 5. lõiget täiendatakse sõna «täisühing» järel sõnadega «või usaldusühing, samuti mittetulundusühing ja -liit»;

3) 6. lõikest jäetakse välja sõnad «ning §-s 41».

(2) Paragrahvi 3 punkt 18 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«18) oma osad või aktsiad – osaühingule või aktsiaseltsile kuuluvad oma osad või aktsiad.».

(3) Paragrahvis 15 asendatakse sõna «Rahandusministeerium» sõnaga «rahandusminister».

(4) Paragrahvi 19 2. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(2) Juriidilise isiku lõpetamisel tuleb koostada lõppbilanss.».

(5) Paragrahvi 22 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«5) majandusaasta aruande esitamine pädevale organile või isikule kinnitamiseks;».

(6) Paragrahvi 23 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«3) osaühingu või aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu kõik liikmed;».

(7) Paragrahvis 24:

1) asendatakse sõnad «riiklikule registrile» sõnaga «äriregistrile»;

2) jäetakse välja 2. lõige.

(8) Paragrahvist 27 jäetakse välja 2. lõige.

(9) Paragrahv 41 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 41. Lõppenud juriidilise isiku raamatupidamise dokumentide säilitamine

Lõppenud juriidilise isiku algdokumente, raamatupidamisregistreid, lepinguid, raamatupidamise aastaaruandeid ja majandusaasta teisi aruandeid hoitakse tsiviilseadustiku üldosa seaduses ja eraõiguslike juriidiliste isikute kohta käivates seadustes sätestatud korras.».

(10) Seadust täiendatakse §-ga 421 järgmises sõnastuses:

Ǥ 421. Audiitori vastutus

(1) Audiitor vastutab majandusaasta aruande ebaõige kontrolliga süüliselt ettevõtjale või kolmandale isikule tekitatud kahju eest. Kui kontrollimisega tekitas kahju mitu audiitorit, vastutavad nad solidaarselt.

(2) Käesoleva seadustiku 1. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat majandusaasta aruande kontrollimisest.».

(11) Seaduse tekstis asendatakse:

1) sõnad «ettevõtlusega tegelev füüsiline isik» sõnadega «füüsilisest isikust ettevõtja» vastavates käänetes;

2) sõnad «tresooraktsia (hoidlaaktsia)» asendatakse sõnadega «oma osa või aktsia» vastavates käänetes;

3) sõna «haldusaruanne» sõnaga «tegevusaruanne» vastavas käändes;

4) sõna «nominaalväärtus» sõnaga «nimiväärtus» vastavas käändes;

5) sõna «osak» sõnaga «osa» vastavas käändes;

6) sõna «emiteerimine» sõnaga «väljalaskmine» vastavas käändes.

§ 529. Tsiviilseadustiku üldosa seaduses (RT I 1994, 53, 889; 89, 1516) tehtavad muudatused ja täiendused

(1) Paragrahvis 37:

1) jäetakse välja 1. lõige;

2) 2. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(2) Eraõigusliku juriidilise isiku õigusvõime tekib seaduses ettenähtud registrisse kandmisest, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.».

(2) Paragrahvi 44 4. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(4) Juriidilise isiku juhatuse või seda asendava organi liikmeks võib olla üksnes teovõimeline füüsiline isik, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.».

(3) Paragrahv 49 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 49. Sundlõpetamise alused

(1) Juriidiline isik lõpetatakse kohtuotsusega siseministri või muu seadusega selleks õigustatud isiku või asutuse, samuti muu huvitatud isiku nõudel, kui juriidilise isiku eesmärk või tegevus on vastuolus seaduse, põhiseadusliku korra või heade kommetega, samuti muul seaduses sätestatud alusel.

(2) Juriidilise isiku sundlõpetamise korral põhjusel, et selle eesmärk või tegevus on vastuolus kriminaalkoodeksi, põhiseadusliku korra või heade kommetega, jääb pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist järelejäänud juriidilise isiku vara riigile.».

(4) Paragrahvi 51 3. lõike lõppu lisatakse sõnad «viimase teate avaldamisest».

(5) Paragrahvi 52 3. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(3) Pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist võib allesjäänud vara õigustatud isikutele välja jagada kuue kuu möödumisel likvideerimisteate avaldamisest.».

(6) Paragrahv 1731 tunnistatakse kehtetuks.

§ 530. Asjaõigusseaduses (RT I 1993, 39, 590) tehtavad muudatused ja täiendused

(1) Paragrahvis 6:

1) 1. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(1) Omanik võib olla füüsiline isik või eraõiguslik juriidiline isik (eraõiguslikud isikud), samuti riik või kohalik omavalitsusüksus ning avalik-õiguslik juriidiline isik (avalik-õiguslikud isikud).»;

2) 2. lõikesse lisatakse 2. lause järgmises sõnastuses:

«Juriidilise isiku vara ega juriidiline isik ei saa kuuluda teistele isikutele.».

(2) Paragrahv 309 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 309. Kommertspandi mõiste

Registerpandi võib seada ettevõttesse kuuluvale vallasvarale (kommertspant). Kommertspandi seadmise alused, kord ja täitmise erisused sätestatakse eraldi seaduses.».

(3) Paragrahv 310 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

Ǥ 310. Kommertspandi registreerimine

Kommertspant registreeritakse seaduses sätestatud registris.».

§ 531. Eesti Vabariigi välisinvesteeringuseaduses (RT 1991, 31, 376; RT I 1993, 72/73, 1021) tehtavad muudatused ja täiendused

(1) Paragrahvist 4 jäetakse välja 2. lõige.

(2) Paragrahvi 6 1. lõikest jäetakse välja sõnad «juriidiliste isikutena».

§ 532. Kindlustusseaduses (RT 1992, 48, 601) tehtavad muudatused ja täiendused

(1) Paragrahvist 25 jäetakse välja sõnad «või vastastikuse kindlustusseltsina».

(2) Paragrahvi 26 2. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(2) Kindlustusseltsile kohaldatakse teistes seadustes sätestatut koos käesolevast seadusest tulenevate eranditega.».

(3) Paragrahvi 28 4. lõikes asendatakse sõna «nimetuses» sõnaga «ärinimes» ja jäetakse välja sõnad «ja vastastikuse kindlustusseltsi nimetuses ka sõna «vastastikune»».

(4) Paragrahvist 29 jäetakse välja 2. lõige.

(5) Paragrahvis 30:

1) 1. lõikest jäetakse välja sõnad «pea(tegev)direktori(te) ametisse nimetamise korra ning nende ja juhatuse liikmete vastutuse ulatuse seltsile tekitatud kahjude eest»;

2) jäetakse välja 2. lõige.

(6) Paragrahvi 31 1. lõike punktist 3 jäetakse välja sõnad «või asutamiskapitali või selle osa sissemaksmise kohta vastastikuse kindlustusseltsi puhul».

(7) Paragrahvi 35 3. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(3) Kindlustusseltsile väljaantud litsentsi tühistamise korral algatab kohus litsentsi andnud asutuse avaldusel kindlustusseltsi sundlõpetamise.».

(8) Kehtetuks tunnistatakse § 37.

(9) Paragrahvis 39:

1) pealkiri ning 1. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 39. Erinõuded kindlustusseltsi juhatuse ja nõukogu liikmetele

(1) Kindlustusseltsi juhatuse liikmete elukoht peab olema Eestis.»;

2) 2. lõikes asendatakse sõna «juhatuse» sõnaga «nõukogu».

(10) Paragrahvi 40 1. lõikes asendatakse sõna «revisjonikomisjoni» sõnaga «nõukogu» ja jäetakse välja sõnad «pea(tegev)direktorid».

(11) III osa pealkirjast jäetakse välja sõna «tegevuse».

(12) Paragrahvi 53 1. lõikest jäetakse välja sõnad «Kindlustusseltside ühinemise, eraldumise ja».

(13) Paragrahv 54 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 54. Vabatahtlik lõpetamine

(1) Kindlustusseltsi lõpetamine toimub käesolevas seadustikus sätestatud korras, arvestades käesolevas jaos sätestatud erisusi.

(2) Kindlustusseltsi, kes ei tegele elukindlustusega, võib lõpetada aktsionäride üldkoosoleku otsusel. Lõpetamisotsuse ja likvideerijate määramise otsus tuleb esitada äriregistrile ja kindlustusjärelevalvele.

(3) Kindlustusseltsi, kes tegeleb elukindlustusega, võib lõpetada pärast seda, kui ta on elukindlustusportfelli kehtestatud korras üle andnud teisele kindlustusseltsile.

(4) Vähemalt 2/3 likvideerijatest peavad olema isikud, kelle elukoht on Eestis.

(5) Likvideerijad ei või sõlmida uusi kindlustuslepinguid ega pikendada jõusolevaid ega suurendada nende lepingute kindlustussummasid.

(6) Likvideerijad peavad likvideerimise käigus ilmnenud kindlustusseltsi maksejõuetusest viivitamata teatama kindlustusjärelevalvele.

(7) Kindlustusseltsi likvideerimisel vabatahtliku lõpetamise korral kasutatakse kindlustustehniliste reservide vahendeid esmajärjekorras kindlustusvõtjate nõuete, seejärel teiste võlausaldajate nõuete rahuldamiseks.

(8) Likvideerijad peavad lõppbilansi ja vara jaotusplaani enne aktsionäridele esitamist esitama kindlustusjärelevalvele.

(9) Likvideerimise lõppemisel peavad likvideerijad avaldama selle kohta teate vähemalt ühes üleriigilises ja kindlustusseltsi asukohajärgses kohalikus ajalehes.».

(14) Paragrahv 55 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«§ 55. Sundlõpetamine

(1) Kindlustusseltsile väljaantud litsentsi tühistamise korral sundlõpetab kohus litsentsi andnud asutuse avaldusel kindlustusseltsi. Kindlustusseltsi likvideerimisele kohaldatakse §-s 54 ja käesolevas seadustikus sätestatut, kui käesolevast paragrahvist ei tulene teisiti.

(2) Pärast sundlõpetamise otsuse tegemist on keelatud uute kindlustuslepingute sõlmimine, kehtivate lepingute pikendamine ja kindlustussummade suurendamine.

(3) Litsentsi tühistamisel või selle kehtivuse peatamisel peab kindlustusseltsi juhatus 10 päeva jooksul saatma kutsed üldkoosoleku kokkukutsumiseks ühe kuu jooksul.

(4) Kui üldkoosolek otsustab sundlõpetamise aluseks olevat olukorda mitte muuta, määrab see likvideerijad.

(5) Kui üldkoosolek ei otsusta sundlõpetamise aluseks olevat olukorda muuta ega vali või ei saa likvideerijaid valida, määrab likvideerijad sundlõpetamise otsuse teinud kohus kindlustusjärelevalve ettepanekul.».

(15) Seaduse tekstis asendatakse sõna «eraldumine» sõnaga «jagunemine» vastavas käändes.

§ 533. Maksukorralduse seaduses (RT I 1994, 1, 5; 24, 394; 54, 904; 68, 1169; 89, 1515; 1995, 20, 297) tehtavad muudatused ja täiendused

(1) Kehtetuks tunnistatakse § 111.

(2) Paragrahvis 2:

1) punktis 10 lisatakse lause lõppu sõnad «, samuti välismaa ettevõtte filiaal»;

2) 12. punkt muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«12) registreerija – äriregister, mittetulundusühingu puhul register, kuhu see on kantud;».

(3) Paragrahvile 112 lisatakse 4. lõige järgmises sõnastuses:

«(4) Käesolevas paragrahvis sätestatut ei kohaldata äriregistrisse kantud ettevõtjate suhtes.».

§ 534. Käibemaksuseaduses (RT I 1993, 60, 847; 79, 1185; 1994, 45, 721; 50, 847; 94, 1609) tehtavad muudatused ja täiendused

Paragrahvis 26:

1) jäetakse 3. lõikest välja sõna «ettevõtluse» ja asendatakse sõna «reorganiseerimise» sõnadega «ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise»;

2) jäetakse 4. lõikest välja sõna «ettevõtluse»;

3) jäetakse 5. lõikest välja sõnad «isiku ettevõtluse».

§ 535. Tulumaksuseaduses (RT I 1993, 79, 1184; 1994, 24, 393; 49, 806; 50, 845) tehtavad muudatused ja täiendused

Paragrahvis 25:

1) pealkirjas asendatakse sõna «reorganiseerimine» sõnadega «ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine»;

2) sõna «reorganiseerimisega» asendatakse sõnadega «ühinemise, jagunemise või ümberkujundamisega».

§ 536. Kohaliku omavalitsuse korralduse seaduses (RT I 1993, 37, 558; 1994, 12, 200; 19, 340; 72, 1263; 84, 1475; 1995, 16, 228; 17, 237; 23, 334) tehtavad muudatused ja täiendused

Paragrahvis 35:

1) pealkirjas asendatakse sõna «Ettevõtlus» sõnaga «Majandustegevus»;

2) 1. ja 2. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«(1) Vald või linn võib teenuste osutamiseks asutada kohaliku omavalitsuse asutusi, mis ei ole juriidilised isikud, ja olla osanikuks või aktsionäriks valla või linna arengu seisukohast olulises äriühingus.

(2) Kohaliku omavalitsuse asutuse pädevuse ja töökorralduse määrab ning asutuse juhi kinnitab ametisse antud valla- või linnavalitsus vallavanema või linnapea ettepanekul.».

§ 537. Konkurentsiseaduses (RT I 1993, 47, 642) tehtavad muudatused ja täiendused

Seaduse tekstis asendatakse sõna «firmanimetus» sõnaga «ärinimi» vastavas käändes.

§ 538. Eesti Vabariigi kaubamärgiseaduses (RT 1992, 35, 459) tehtavad muudatused ja täiendused

(1) Paragrahvis 23 asendatakse sõnad «reorganiseerimisel, sulgemisel, pankrotistumisel, pantimisel või muudel sellistel juhtudel» sõnadega «lõpetamisel, ühinemisel, jagunemisel ja ümberkujundamisel või kaubamärgi pantimisel».

(2) Seaduse tekstis asendatakse:

1) sõna «üksikisik» sõnadega «füüsiline isik» vastavas käändes;

2) sõna «firmanimi» sõnaga «ärinimi».

§ 539. Eesti Vabariigi riigilõivuseaduses (RT 1990, 11, 118; RT I 1993, 66, 935; 1994, 14, 247; 46, 773; 49, 805; 72, 1262; 74, 1324; 91, 1529; 1995, 14, 169; 21, 324; 22, 328) tehtavad muudatused ja täiendused

(1) Paragrahvi 2 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

«7) Äriregistrisse kande tegemiselt ja ärakirja tõestamiselt äriregistri poolt.».

(2) Paragrahvi 4 täiendatakse 9. ja 10. lõikega järgmises sõnastuses:

«(9) Ettevõtja kandmisel äriregistrisse ei võeta riigilõivu ettevõtjalt, kes on enne 1995. aasta 1. septembrit registreeritud ettevõtteregistris, kui kandeavaldus on esitatud enne 1996. aasta 1. septembrit.

(10) Ettevõtja asukoha äriregistrisse filiaali asutamise või lõpetamise kohta tehtud kanne on lõivuvaba.».

(3) Lisa 1 täiendatakse punktiga 61 järgmises sõnastuses:

«61. Äriregistritoimingutelt:

1) füüsilisest isikust ettevõtja, täisühingu, usaldusühingu või tulundusühistu kohta tehtava kande eest 700 krooni

2) osaühingu või aktsiaseltsi ärinime, aadressi, asukoha, tegevusala, osa- või aktsiakapitali kohta tehtava kande eest 0,2% osa- või aktsiakapitalist juhul, kui taotletakse osa- või aktsiakapitali suuruse muutmist, 0,2% taotletavast osa- või aktsiakapitalist, kuid mitte alla 700 krooni osaühingu korral ja mitte alla 1000 krooni aktsiaseltsi korral

3) osaühingu või aktsiaseltsi kohta muu kande tegemise eest 700 krooni

4) registrikartoteegi või äritoimiku dokumendi ärakirja eest 25 krooni

Märkus. Kui taotletakse kande tegemist üheaegselt mitmesse veergu, tuleb riigilõivu tasuda vastavalt kandele, mille tegemise eest on ette nähtud kõrgem määr.».

§ 540. Kriminaalkoodeksis (RT 1992, 20, 288; 1993, 7, 103; RT I 1993, 33, 539; 43, 620; 49, 693; 1994, 12, 202; 16, 290; 24, 391; 30, 466; 39, 620; 50, 845; 74, 1324; 83, 1447; 91, 1529; 1995, 4, 36; 5, 40; 11, 114; 14, 170; 15, 173; 24, 336; 25, 352) tehtavad muudatused ja täiendused

Seadust täiendatakse §-dega 1489, 14810, 14811, 14812, 14813 järgmises sõnastuses:

«§ 1489. Ebaõigete andmete esitamine äriregistrile

Äriregistrile kande aluseks olevate ebaõigete andmete tahtliku esitamise eest, – karistatakse rahatrahvi või vabadusekaotusega kuni ühe aastani.

§ 14810. Ebaõigete andmete esitamine äriühingu osanikele või aktsionäridele

Äriühingu juhatuse või nõukogu liiget või likvideerijat, kes on osanikele või aktsionäridele tahtlikult esitanud valeandmeid ühingu varalise seisundi kohta, – karistatakse rahatrahvi või vabadusekaotusega kuni ühe aastani.

§ 14811. Teatamiskohustuse järgimata jätmine

Osaühingu või aktsiaseltsi juhatuse liiget, kes ei kutsu kokku osanike või aktsionäride koosolekut, kui bilansist selgub, et vara on vähem kui pool osa- või aktsiakapitalist või vara on alla minimaalse osa- või aktsiakapitali suuruse, samuti juhatuse liiget või likvideerijat, kes ei esitanud seaduses sätestatud pankrotiavaldust, – karistatakse rahatrahvi või vabadusekaotusega kuni ühe aastani.

§ 14812. Ärisaladuse avaldamine

Osaühingu või aktsiaseltsi juhatuse või nõukogu liiget või likvideerijat, kes on õigustamatult avaldanud talle teatavaks saanud ühingu ärisaladuse, samuti isikut, kes kasutab talle sel viisil teatavaks saanud ärisaladust, – karistatakse rahatrahvi või vabadusekaotusega kuni ühe aastani.

§ 14813. Audiitori vastutus

Audiitorit, kes esitab aruandes tahtlikult ebaõigesti talle audiitorkontrolli teostamisel teatavaks saanud asjaolusid, – karistatakse rahatrahvi või vabadusekaotusega kuni ühe aastani.».

§ 541. Rakendamise määrused

(1) Vabariigi Valitsus võib kooskõlas käesoleva seadustikuga anda käesoleva seadustiku rakendamiseks määrusi.

(2) Justiitsminister võib anda määrusi registriosakonna tegevuse korraldamiseks.

Riigikogu esimees Ülo NUGIS