HALDUSÕIGUSTeabeõigus, registrid ja statistika

ERAÕIGUSÄriühingud

Teksti suurus:

Äriseadustik (lühend - ÄS)

Sisukord

Äriseadustik - sisukord
Väljaandja:Riigikogu
Akti liik:seadus
Teksti liik:terviktekst
Redaktsiooni jõustumise kp:01.01.2004
Redaktsiooni kehtivuse lõpp:31.12.2004
Avaldamismärge:

Äriseadustik

Vastu võetud 15.02.1995
RT I 1995, 26, 355
jõustumine 01.09.1995

Muudetud järgmiste aktidega (näita)

VastuvõtmineAvaldamineJõustumine
28.05.1996RT I 1996, 40, 77308.06.1996
26.06.1996RT I 1996, 51, 96729.07.1996
terviktekst RT paberkandjalRT I 1996, 52, 993
11.02.1997RT I 1997, 16, 25816.03.1997
05.06.1997RT I 1997, 48, 77410.07.1997
21.10.1997RT I 1997, 77, 131312.11.1997
17.12.1997RT I 1998, 2, 4809.01.1998
17.02.1998RT I 1998, 23, 32222.03.1998
11.03.1998RT I 1998, 30, 41001.10.1998
25.03.1998RT I 1998, 36, 55201.05.1998
17.06.1998RT I 1998, 59, 94110.07.1998
terviktekst RT paberkandjalRT I 1998, 91, 1500
20.01.1999RT I 1999, 10, 15501.01.2000
17.02.1999RT I 1999, 23, 35519.03.1999
10.02.1999RT I 1999, 24, 36001.07.1999
16.06.1999RT I 1999, 57, 59617.07.1999
15.12.1999RT I 1999, 102, 90710.01.2000
22.03.2000RT I 2000, 29, 17217.04.2000
06.06.2000RT I 2000, 49, 30308.07.2000
14.06.2000RT I 2000, 57, 37301.01.2001
20.06.2000RT I 2000, 55, 36512.07.2000
13.03.2001RT I 2001, 34, 18510.04.2001
05.06.2001RT I 2001, 56, 33201.10.2001
06.06.2001RT I 2001, 56, 33607.07.2001
17.10.2001RT I 2001, 89, 53201.01.2002
14.11.2001RT I 2001, 93, 56501.02.2002, osaliselt 14.12.2001
19.12.2001RT I 2002, 3, 601.02.2002
27.03.2002RT I 2002, 35, 21401.06.2002
05.06.2002RT I 2002, 53, 33601.07.2002
19.06.2002RT I 2002, 61, 37501.08.2002
19.06.2002RT I 2002, 63, 38701.09.2002
19.06.2002RT I 2002, 63, 38829.07.2002
06.11.2002RT I 2002, 96, 56401.01.2003
20.11.2002RT I 2002, 102, 60001.01.2003, osaliselt 26. 12. 2002
17.12.2002RT I 2002, 110, 65731.12.2002
18.12.2002RT I 2003, 4, 1901.02.2003
15.01.2003RT I 2003, 13, 6401.07.2003
29.01.2003RT I 2003, 18, 10007.03.2003
19.11.2003RT I 2003, 78, 52327.12.2003
17.12.2003RT I 2003, 88, 59101.01.2004

I. osa ÜLDOSA 

1. peatükk ÜLDSÄTTED 

§ 1. Ettevõtja

  Ettevõtja on füüsiline isik, kes pakub oma nimel tasu eest kaupu või teenuseid ning kaupade müük või teenuste osutamine on talle püsivaks tegevuseks, ning seaduses sätestatud äriühing.
[RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

§ 2. Äriühingute liigid

 (1) Äriühing on täisühing, usaldusühing, osaühing, aktsiaselts ja tulundusühistu. Seaduses võib ette näha ka teisi äriühinguid.

 (2) Äriühing kantakse äriregistrisse.

 (3) Äriühingu õigusvõime tekib äriregistrisse kandmisest ja lõpeb äriregistrist kustutamisega.

 (4) Äriühingud võivad ühineda ja jaguneda ning äriühingu võib teist liiki äriühinguks ümber kujundada ainult seaduses sätestatud juhtudel ja korras.

 (5) Seaduses sätestatud juhtudel on ühinemiseks, jagunemiseks ja ümberkujundamiseks nõutav pädeva asutuse luba.

§ 3. Füüsilisest isikust ettevõtja

 (1) Füüsilisest isikust ettevõtjaks võib olla iga füüsiline isik.

 (2) Füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse tema nõudel. Füüsilisest isikust ettevõtja tuleb kanda äriregistrisse, kui ta on maksukohustuslasena registreeritud Maksu- ja Tolliametis vastavalt käibemaksuseadusele (RT I 1993, 60, 847; 1995, 44, 672; 57, 975; 93, 1608; 1996, 44, 845; 51, 968). Seaduses võib sätestada muud juhud, mil füüsilisest isikust ettevõtja peab olema kantud äriregistrisse.
[RT I 2003, 88, 591 - jõust. 01.01.2004]

§ 4. Ettevõtja tegevusalad

 (1) Ettevõtja võib tegutseda tegevusaladel, millel tegutsemine ei ole seadusega keelatud.

 (2) Seaduses võib sätestada tegevusalasid, milleks on vaja tegevusluba või millel võib tegutseda üksnes teatud liiki ettevõtja.

 (3) Äriühingu põhikirjas märgitud tegevusala ning ettevõtja tegevusala kohta äriregistrisse tehtud kanne ei või olla eksitav ettevõtja tegevuse liigi ega ulatuse suhtes.

 (4) Talupidaja on ettevõtja, kelle tegevusalaks on põllumajandussaaduste tootmine ja kes selleks otstarbeks kasutab enda valduses olevat talu.

§ 5. Ettevõte ja selle üleminek
[RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

 (1) Ettevõte käesoleva seaduse tähenduses on majandusüksus, mille kaudu ettevõtja tegutseb. Ettevõte koosneb asjadest, õigustest ja kohustustest, mis on määratud või olemuselt peaksid olema määratud ettevõtte tegevuseks.

 (2) Ettevõttesse või selle organisatsiooniliselt iseseisvasse osasse kuuluvate asjade ja õiguste omandi või valduse tervikuna üleminekul kohaldatakse võlaõigusseaduses sätestatut.

 (3) -(8)
[Kehtetud - RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

§ 6. Kontsern

 (1) Kui üks äriühing on teises äriühingus osanik või aktsionär ning omab seal häälteenamust, nimetatakse osalevat ühingut emaettevõtjaks ja ühingut, kus ta osaleb, tütarettevõtjaks. Emaettevõtja tütarettevõtjaks on ka ühing, kus häälteenamus on teisel tütarettevõtjal või tütarettevõtjatel üksinda või koos emaettevõtjaga.

 (2) Tütarettevõtjaks on ka ühing, kus teine ühing (emaettevõtja) omab selle osaniku või aktsionärina lepingu alusel või ilma selleta valitsevat mõju.

 (3) Emaettevõtja koos tütarettevõtjatega moodustab kontserni.

2. peatükk ÄRINIMI 

§ 7. Ärinime mõiste

  Ärinimi ehk firma on äriregistrisse kantud nimi, mille all ettevõtja tegutseb.

§ 8. Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi

 (1) Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi peab sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime ning ei või sisaldada äriühingule viitavat täiendit ega lühendit.

 (2) Füüsilisest isikust talupidaja ärinimi ei pea sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime juhul, kui ärinimes sisaldub talu nimi.

 (3) Kui füüsilisest isikust ettevõtja võõrandab teisele füüsilisele isikule ettevõtte, võib omandaja senise ärinime all edasi tegutseda võõrandaja kirjalikul nõusolekul.

 (4) Kui füüsiline isik omandab ettevõtte pärimise teel, võib omandaja senise ärinime all edasi tegutseda.

 (5) Kui muutub füüsilisest isikust ettevõtja ärinimes sisalduv nimi, võib senise ärinime all edasi tegutseda.

 (6) Füüsilisest isikust ettevõtjal võib olla mitu ärinime juhul, kui neid nimesid kasutatakse erinevate ettevõtete kohta.

§ 9. Äriühingu ärinimi

 (1) Äriühingul võib olla ainult üks ärinimi.

 (2) Täisühingu ärinimi peab sisaldama täiendit "täisühing", usaldusühingu ärinimi täiendit "usaldusühing", osaühingu ärinimi täiendit "osaühing", aktsiaseltsi ärinimi täiendit "aktsiaselts" ja tulundusühistu ärinimi täiendit "ühistu".

 (3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud täiendi asemel võib täisühing ärinimes kasutada lühendit "TÜ", usaldusühing lühendit "UÜ", osaühing lühendit "OÜ" ja aktsiaselts lühendit "AS".

 (4) 2. ja 3. lõikes nimetatud täiendeid või lühendeid võib kasutada ainult ärinime alguses või lõpus.

§ 10. Ärinime võõrandamine

  Ärinime ei või võõrandada ilma ettevõtteta, välja arvatud siis, kui ärinimi võõrandatakse ettevõtja likvideerimisel või pankrotimenetluses.

§ 11. Ärinime eristatavus

 (1) Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest sama registripidaja tööpiirkonnas äriregistrisse kantud või vähem kui kolm aastat tagasi äriregistrist kustutatud ärinimedest.

 (2) Äriühingu ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest Eestis äriregistrisse kantud või vähem kui kolm aastat tagasi äriregistrist kustutatud ärinimedest.

 (21) Ärinimi ei pea olema eristatav vähem kui kolm aastat tagasi äriregistrist kustutatud ärinimest, kui õigus ärinimele omandati ettevõtja likvideerimisel või pankrotimenetluses või käesoleva seadustiku § 8 lõike 3 või 4 alusel või kui tegemist on välismaa äriühingu filiaali ärinimega.

 (3) Kui äriregistrisse on ärinimena või selle osana kantud sama füüsilise isiku ees- ja perekonnanimi, mille registrisse kandmist taotletakse, peab kande taotleja oma ärinime täiendite lisamise või ärajätmisega selgelt eristatavaks muutma.

§ 12. Ärinime valiku piirangud

 (1) Ärinimi ei või olla eksitav ettevõtja õigusliku vormi, tegevusala ega tegevuse ulatuse osas.

 (2) Ärinimi ei või olla vastuolus heade kommetega.

 (3) Ärinimes ei tohi kasutada Eestis kaubamärgina kaitstavat sõnalist, tähelist või numbrilist tähist või nende kombinatsiooni ilma kaubamärgi omaniku notariaalselt kinnitatud nõusolekuta, välja arvatud juhul, kui ettevõtja tegutseb tegevusaladel, mille suhtes kaubamärk ei ole kaitstud.

 (31) Isikul, kellel ei ole geograafilise tähise kasutamise õigust, on keelatud kasutada ärinimes registreeritud geograafilist tähist, välja arvatud juhul, kui ta tegutseb tegevusalal, mille suhtes geograafiline tähis ei ole kaitstud.

 (4) Vabariigi Valitsus võib kehtestada piiranguid sõna "Eesti" kasutamisele ärinimes kõikides ühendites ja võõrkeelsetes vastetes, välja arvatud välismaa äriühingu filiaali ärinimes vastavalt käesoleva seadustiku §-s 14 sätestatule.

 (5) Kui ärinimi lisaks äriühingule viitavale täiendile sisaldab riigi, haldusüksuse või muu koha nime, peab ärinimi sisaldama riigi, haldusüksuse või muu koha nimest eristavat täiendit.

 (6) Ärinimes ei või kasutada riigi või kohaliku omavalitsuse organite ja asutuste nimetusi.

 (7) Sõnu "riigi" või "linna" või "valla" või muid riigi või kohaliku omavalitsusüksuse osalusele viitavaid sõnu võib äriühingu ärinimes kasutada ainult siis, kui riigile või kohalikule omavalitsusele kuulub üle poole ühingu osadest või aktsiatest.

 (8) Ärinimi peab olema kirjutatud eesti-ladina tähestikus.

 (9) [Välja jäetud]

§ 13. Nime kasutamine ärinimes

 (1) -(2) [Välja jäetud]

 (3) Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimes ei või kasutada isiku nime, kes ei ole ettevõtja, täisühingu ärinimes ei või kasutada isiku nime, kes ei ole osanik, usaldusühingu ärinimes isiku nime, kes ei ole täisosanik.

 (4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui füüsilisest isikust ettevõtja annab ettevõtte üle või kui täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik lahkub või arvatakse välja ühingust.

§ 14. Välismaa äriühingu filiaali ärinimi

  Välismaa äriühingu filiaali ärinimi koosneb äriühingu ärinimest ja sõnadest "Eesti filiaal".

§ 15. Ärinime kasutamine ja kaitse

 (1) Ettevõtjal on ainuõigus oma ärinimele.

 (2) Ettevõtja ärilistel dokumentidel peab olema näidatud ettevõtja ärinimi, asukoht ja äriregistri kood. Välismaa äriühingu filiaali dokumentidel peab lisaks olema näidatud filiaali ärinimi, asukoht ja äriregistri kood.

 (3) [Kehtetu - RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

3. peatükk PROKUURA 

§ 16. Prokuura mõiste

 (1) Prokuura on volitus, mis annab ettevõtja esindajale (prokuristile) õiguse esindada ettevõtjat kõigis majandustegevusega seotud õigustoimingutes.

 (2) Prokurist võib ettevõtja kinnisasja võõrandada ja koormata üksnes juhul, kui ettevõtja on talle selle õiguse prokuuras andnud ja selle õiguse kohta on tehtud märge äriregistrisse.

 (3) Kui ettevõtja on prokuurat piiranud, ei kehti piirang kolmandate isikute suhtes, välja arvatud käesolevas seaduses sätestatud piirangud.

 (4) Prokuura suhtes kehtib tsiviilseadustiku üldosa seaduses (RT I 1994, 53, 889; 89, 1516; 1995, 26-28, 355; 49, 749; 87, 1540; 1996, 40, 773; 42, 811) esinduse kohta sätestatu, kui käesolevast seadustikust ei tulene teisiti.

§ 17. Prokuura andmine

 (1) Prokuura võib anda äriühing, äriregistrisse kantud füüsilisest isikust ettevõtja või füüsilisest isikust ettevõtja seadusjärgne esindaja. Ettevõtja äriregistrisse kandmisel annab prokuura füüsilisest isikust ettevõtja, täis- või usaldusühingu asutamisel ühiselt kõik ühingut juhtima õigustatud osanikud ning osaühingu, aktsiaseltsi või tulundusühistu asutamisel asutajad ühingu asutamislepinguga.

 (2) Prokuura võib anda ainult füüsilisele isikule. Ettevõtjal võib olla üks või mitu prokuristi.

 (3) Prokuura võib anda mitmele isikule selliselt, et prokuristid või mõned neist on õigustatud ettevõtjat esindama üksnes koos (ühisprokuura). Prokuura võib anda selliselt, et prokurist võib ettevõtjat esindada ainult koos juhatuse liikme või äriühingut esindama õigustatud osanikuga.

 (4) Välismaa äriühing võib anda prokuura filiaali esindamiseks.

 (5) Prokuristiks ei või olla sama täis- või usaldusühingu osanik ega äriühingu nõukogu liige ega äriühingu audiitor.

§ 18. Prokuristi allkiri

  Prokurist kirjutab alla selliselt, et lisab oma allkirjale sõna "prokurist" või lühendi "p.p." (per procura).

§ 19. Prokuura lõpetamise alused

 (1) Ettevõtja võib prokuura igal ajal lõpetada.

 (2) Prokurist võib ettevõtjalt nõuda prokuura lõpetamist, kui lõpeb prokuura aluseks olev õigussuhe.

 (3) Prokuura ei lõpe füüsilisest isikust ettevõtja surmaga.
[RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

§ 20. Prokuura üleandmise keeld

  Prokurist ei või prokuurat üle anda.

§ 21. Prokuura kanne

 (1) Prokuura kanne tehakse äriregistrisse ettevõtja avalduse alusel. Avaldusele lisatakse prokuristi allkirja näidis, äriühingu korral ka prokuristi määranud organi otsus.

 (2) Prokuura kandes näidatakse prokuristi nimi, isikukood ja elukoht. Kui prokuura on antud mitmele prokuristile, tuleb kandes märkida, kas ja kellele neist on antud ühisprokuura.

 (3) [kehtetu]

II. osa ÄRIREGISTER 

4. peatükk REGISTRIALASED ÜLDSÄTTED 

§ 22. Äriregistri pidamine

 (1) Äriregistrit peavad maa- ja linnakohtute registriosakonnad (edaspidi registripidaja) oma tööpiirkonnas asuvate füüsilisest isikust ettevõtjate ettevõtete ja seal asuvate äriühingute kohta.

 (2) Äriregistri kanded teeb registripidaja, kelle tööpiirkonnas on äriühingu asukoht või füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtte asukoht.

 (3) Justiitsministri määrusega võib registriosakonna ülesanded anda kohtu kinnistusosakonnale.

 (4) Registripidajale esitatud dokumentide menetlemine ja kandeotsuste tegemine toimub tsiviilkohtumenetluse kohta käivas seaduses sätestatud korras, kui käesolevast seadustikust ei tulene teisiti.

 (5) Registripidajale esitatud dokumentide läbivaatamine ning kandeotsuse tegemine toimub kirjalikus menetluses, kui käesolev seadustik ei nõua avalikku istungit.

 (6) Äriregistrile ja selle pidamisele ei kohaldata andmekogude seadust (RT I 1997, 28, 423; 1998, 36/37, 552; 1999, 10, 155; 2000, 50, 317; 57, 373; 92, 597; 2001, 7, 17; 17, 77), kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti.
[RT I 2003, 18, 100 - jõust. 07.03.2003]

§ 23. Registriosakonna koosseis

  Registriosakonna koosseisu sätestab kohtute seadus (RT 1991, 38, 472; RT I 1993, 1, 2; 24, 429; 65, 922; 1994, 81, 1382; 86/87, 1487; 94, 1609; 1995, 29, 358; 87, 1540; 1996, 31, 631; 42, 811; 51, 967).

§ 24. Kohtuniku ja kohtunikuabi pädevus

 (1) Kohtunikuabi on pädev tegema kandeotsuseid ning registripidamisega seotud kohtumäärusi.

 (2) Kohtunikuabi peab kandeotsuse tegemise andma kohtu esimehe poolt määratud kohtunikule, kui:
 1) tuleb rakendada teise riigi õigust;
 2) ta soovib kõrvale kalduda talle teadaolevast kohtuniku seisukohast;
 3) avalduse läbivaatamisel ilmnevad õiguslikud raskused;
 4) tegemist on § 59 5. või 6. lõikes, § 60 3. ja 4. lõikes ning § 61 4. lõikes nimetatud otsusega.

 (3) Kohtunik võib käesoleva paragrahvi 2. lõike punktides 1-3 sätestatud juhtudel kandeotsuse tegemise kohtunikuabile tagasi anda ja sellisel juhul on kohtunikuabi kohustuslikult seotud kohtuniku seisukohaga. 2. lõike punktis 4 nimetatud otsused teeb kohtunik avalikul istungil hagita menetluse sätete kohaselt.

 (4) Kandeotsus, mille kohtunik tegi kohtunikuabi pädevuses oleva kandeavalduse kohta, on kehtiv.

 (5) Kandeotsus, mille kohtunikuabi tegi kandeavaldust käesoleva paragrahvi 2. lõike kohaselt üle andmata, on kehtiv.

 (6) Kohtunikuabi peab registrimenetluses oma allkirjale lisama sõna "kohtunikuabi".

 (7) Kandeotsuse tegemiseks pädev isik ei või osa võtta ettevõtja kandeavalduse menetlemisest ega teha kandeotsust:
 1) kui ettevõtjaks on kandeotsuse tegemiseks pädev isik või tema sugulane või hõimlane tsiviilkohtupidamise seadustiku (RT I 1993, 31/32, 538; 1994, 1, 5; 1995, 29, 358; 1996, 3, 57; 42, 811) § 18 lõike 1 punktis 2 sätestatud ulatuses või
 2) kui ettevõtjaks on täisühing, mille osanikuks või prokuristiks on punktis 1 nimetatud isik või
 3) kui ettevõtjaks on usaldusühing, mille täisosanikuks või prokuristiks on punktis 1 nimetatud isik või
 4) kui ettevõtjaks on osaühing või aktsiaselts, mille juhatuse või nõukogu liikmeks või prokuristiks on punktis 1 nimetatud isik või
 5) kui ettevõtjaks on tulundusühistu, mille juhatuse liikmeks või prokuristiks on punktis 1 nimetatud isik või
 6) kui muud asjaolud tekitavad kahtlust tema erapooletuses.

§ 25. Tööpiirkond

 (1) Registriosakonna tööpiirkond on maa- või linnakohtu tööpiirkond.

 (2) Justiitsministri määrusega võib mitme maa- või linnakohtu tööpiirkonna ühendada üheks registriosakonna tööpiirkonnaks või ühe maa- või linnakohtu tööpiirkonna jaotada mitmeks registriosakonna tööpiirkonnaks.

 (3) Justiitsministri määrusega võib registriosakonna tööpiirkonna jaotada registrijaoskondadeks, kus peetakse äriregistri alljaotusi.

§ 26. Registriosakonna pitsat

  Registriosakonnal on pitsat. Pitsati jäljend (pitser) koos registrikannetele allakirjutamiseks pädevate isikute allkirja näidistega saadetakse teistele registriosakondadele.

§ 27. Töökeel

 (1) Äriregistrit peetakse eesti keeles.

 (2) Võõrkeelsed dokumendid esitatakse registripidajale koos notariaalselt kinnitatud tõlkega.

§ 28. Äriregistri avalikkus

 (1) Äriregistri kanded on avalikud. Igaühel on õigus tutvuda registrikartoteegi ja äritoimikuga ning saada registrikaardist ja äritoimikus olevast dokumendist ärakirju.

 (2) Registrikaardi ärakirja ja muu registriosakonnas säilitatava dokumendi ärakirja õigsuse kinnitab kohtunikuabi või selleks volitatud registrisekretär.

 (3) Registritoimikuga võib tutvuda järelevalveõiguslik riigiasutus ja isik, kellel on selleks õigustatud huvi.

 (4) Isiku nõudel annab registripidaja tõendi, et kannet ei ole muudetud või et teatud kannet registris ei ole.

§ 29. [Kehtetu - RT I 2003, 4, 19 - jõust. 01.02.2003]

§ 30. [Kehtetu]

§ 31. Äriregistrisse kantavad andmed

  Äriregistrisse kantakse ainult seaduses ettenähtud andmed.

§ 32. Registripidajale esitatavad dokumendid

  Ettevõtja on kohustatud registripidajale esitama kande aluseks olevad ja seaduses sätestatud muud dokumendid, samuti allkirjanäidised. Allkirjanäidised peavad olema notariaalselt kinnitatud. Registripidaja võib ettevõtjalt nõuda ka täiendavaid dokumente, kui need on vajalikud kande aluseks olevate asjaolude väljaselgitamiseks.

§ 321. Tõestamistoimingud ja täiendavad notari teenused

 (1) Registripidajale esitatav avaldus ja avaldusele allakirjutamiseks antud volikiri peab olema notariaalselt kinnitatud.

 (2) Registripidajale esitatav allkirjanäidis ja võõrkeelse dokumendi eestikeelne tõlge peavad olema notariaalselt kinnitatud. Ettevõtja või tema seadusjärgse esindaja allkirjanäidist ei pea esitama, kui sama isik on notari juuresolekul kirjutanud alla asjaomase kande tegemise avaldusele või seda sisaldavale asutamislepingule.

 (3) Notar peab tõestama:
 1) osaühingu ja aktsiaseltsi asutamislepingu;
 2) äriühingute ühinemislepingu ja jagunemislepingu või jagunemiskava;
 3) punktides 1 ja 2 nimetatud dokumendile allakirjutamiseks antud volikirja.

 (4) Notariaalselt tõestatud asutamisleping võib ühtlasi sisaldada juriidilise isiku registrisse kandmise avaldust. Sel juhul ei kohaldata avaldusele juhatuse liikmete poolt allakirjutamise nõuet.

 (5) Notar edastab enda tõestatud või kinnitatud avalduse ning sellele lisatud dokumendid registripidajale, välja arvatud juhul, kui kõik osalejad soovivad teisiti. Notaril on õigus edastamisest keelduda, kui avaldus ei vasta seaduse nõuetele või kui avaldusele ei ole kahe nädala jooksul lisatud seaduses nõutavaid dokumente.

 (6) [Kehtetu - RT I 2003, 18, 100 - jõust. 07.03.2003]

 (7) Notar väljastab avaldajale tema soovil avalduse kohta tehtud kandeotsuse ja määruse ärakirja ning teate kande tegemise kohta.

 (8) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 3 nimetatud toimingute eest võetav notari tasu katab nii õigusalase konsultatsiooni ja dokumendi projekti koostamise kui ka lõigetes 5-7 nimetatud toimingute tasu.
[RT I 2003, 18, 100 - jõust. 07.03.2003]

§ 33. Äriregistri kanne

 (1) Äriregistri kanne tehakse ettevõtja avaldusel, kohtuotsuse alusel või muul seaduses sätestatud alusel. Äriregistrile avalduse või muude dokumentide esitamiseks õigustatud isik on kohustatud seda tegema.

 (2) Registripidajale esitatav avaldus peab olema notariaalselt kinnitatud. Selle võib asendada avaldusel olevate allkirjade kinnitamisega välismaise ametiisiku poolt, kellel on õigus tõestada allakirjutanu isikusamasust, kui vastava ametiisiku volitusi on kinnitatud dokumendi legaliseerimisega Eesti konsulaarasutuses.

 (3) Registripidajale esitatavale avaldusele alla kirjutama õigustatud isik võib allakirjutamiseks volitada teist isikut. Avaldusele allakirjutamiseks antud volikiri peab olema notariaalselt kinnitatud.

 (4) Registripidaja teeb kande hiljemalt viiendal tööpäeval pärast kandeotsuse allakirjutamist. Registripidaja teatab kande tegemisest või sellest keeldumisest avaldajale viivitamatult, kuid mitte hiljem kui 10 tööpäeva jooksul, arvates kande tegemisest registrisse või otsuse tegemisest, millega kandeavaldus jäeti rahuldamata.

 (41) Kui kandeotsus on tehtud § 59 5. või 6. lõike või § 60 või 61 alusel, ei tehta vastavat kannet enne, kui on möödunud kandeotsuse vaidlustamiseks ettenähtud tähtaeg või vaidlustamise korral on kohtumenetlus lõppenud. Kui kohtunikuabi on teinud käesoleva seadustiku § 61 alusel kandeotsuse, täidetakse see käesoleva paragrahvi lõike 4 alusel.

 (5) Registripidaja ei tee kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega.

 (6) Registripidajal ei ole õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele.

 (7) Äriregistrisse kantud andmete muutumisel esitab ettevõtja avalduse muudatuse kandmiseks äriregistrisse.

 (71) Äriregistrisse kantud andmete muutmisel on äriregistri pidaja kohustatud 15 päeva jooksul tegema kande muutmisest tulenevad vajalikud muudatused kommertspandiregistris.

 (8) Kui äriregistrile esitatakse ebaõigeid andmeid, vastutavad avaldusele alla kirjutanud isikud sellega süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt.

 (9) Avalduse esitamiseks õigustatud isik võib avalduse kuni selle kohta kandeotsuse tegemiseni tagasi võtta. Avalduse tagasivõtmiseks tuleb registripidajale esitada notariaalselt kinnitatud avaldus, milles näidatakse ära tagasivõtmise põhjus. Avalduse tagasivõtmisel ei tagastata avaldust ega sellega koos esitatud dokumente.

§ 34. Kande õiguslik tähendus

 (1) Äriregistri kanne jõustub, kui kandele on alla kirjutanud kandeotsuse täitnud isik ja kande otsustamiseks pädev isik.

 (2) Kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. Kannet ei loeta kehtivaks õigustoimingute suhtes, mis tehakse 15 päeva jooksul pärast kande tegemist, kui kolmas isik tõendab, et ta kande sisu ei teadnud ega pidanudki teadma.

 (3) Kui registrisse kandmisele kuuluvaid asjaolusid ei ole registrisse kantud, on neil asjaoludel kolmanda isiku suhtes õiguslik tähendus üksnes juhul, kui kolmas isik neist teadis või pidi teadma.

 (4) Kohtuotsuse alusel tehtud kandes sisalduvad asjaolud omandavad õigusliku tähenduse kohtuotsuse jõustumisest.

§ 35. Ametiasutuste teatamiskohustus

  Kohus, riigi- või kohaliku omavalitsuse asutus ning notar on kohustatud teatama registripidajale neile teatavaks saanud äriregistri andmete ebaõigsusest ja registrile esitamata andmetest.

5. peatükk ÄRIREGISTRI SISU 

§ 36. Äriregistri koosseis

  Äriregistri koosseisu kuulub:
 1) registrikartoteek;
 2) äritoimikud;
 3) registritoimikud.

§ 37. Registrikartoteek

 (1) Registrisse kantud ettevõtja kohta avatakse eraldi registrikaart.

 (2) Registrikaardid moodustavad registrikartoteegi, mis koosneb A- ja B-osast.

 (3) Registrikartoteegi A-osa koosneb füüsilisest isikust ettevõtja, täisühingu ja usaldusühingu registrikaartidest.

 (4) Registrikartoteegi B-osa koosneb osaühingu, aktsiaseltsi ja tulundusühistu registrikaartidest.

§ 38. Äritoimik

 (1) Registrisse kantud ettevõtja kohta avatakse äritoimik.

 (2) Äritoimikus säilitatakse dokumente, mille ettevõtja on registripidajale seaduse kohaselt esitanud või mille kohus või pankrotihaldur on edastanud registripidajale pankrotiseaduse (RT 1992, 31, 403; RT I 1997, 18, 302; 1998, 2, 46; 36/37, 552; 1999, 10, 155; 2000, 13, 93; 54, 353) alusel.

 (3) Registripidajale esitatakse dokumendi originaal või notariaalselt kinnitatud ärakiri, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti.

§ 39. Registritoimik

 (1) Registrisse kantud ettevõtja kohta avatakse registritoimik.

 (2) Registritoimikus säilitatakse tõendeid riigilõivu tasumise kohta, samuti kõiki muid ettevõtja kohta käivaid dokumente, mida ei säilitata äritoimikus.
[RT I 2003, 4, 19 - jõust. 01.02.2003]

§ 40. Registripäevik

 (1) Registripäevikus registreeritakse kande tegemise avaldused ja registripidajale esitatud dokumendid.

 (2) Registripäevikusse märgitakse, kas avaldus on rahuldatud.

§ 41. Tähestikuline kartoteek

 (1) Registrisse kantud ettevõtjate kohta peetakse tähestikulist kartoteeki, kus kaardid asuvad tähestikulises järjekorras.

 (2) Tähestikulise kartoteegi kaardile kantakse ettevõtja ärinimi, samuti registrikartoteegi osa tähis ja ettevõtja registrikood.

 (3) Kaartide järjestamisel ei arvestata ärinimes sisalduvat ühingu liigile viitavat täiendit.

 (4) Kui registriandmed on kättesaadavad arvutist, võib justiitsminister määrata, et tähestikulise kartoteegi pidamine lõpetatakse.

6. peatükk KANDE VORM 

§ 42. Registrikood

  Ettevõtjale antakse äriregistrisse kandmisel kordumatu registrikood.

§ 43. Kanne

 (1) Igale registrikaardi kandele antakse järjekorranumber ja see eraldatakse järgmisest kandest horisontaaljoonega.

 (2) Kande juurde tuleb märkida selle tegemise kuupäev.

 (3) Kanded tuleb kirjutada loetavalt. Kandes võib kasutada ainult üldtuntud lühendeid.

§ 44. Kande muutmine

 (1) Kande muutmisel kantakse uus kanne registrisse uue järjekorranumbriga. Hilisema kande tõttu tähenduse kaotanud kandele, samuti muutmise kandele tõmmatakse alla punane joon.

 (2) [kehtetu]

§ 45. Kande ja allakriipsutuse parandamine

 (1) Kui kanne ei vasta selle tegemise aluseks olevale otsusele, parandatakse kanne kohtunikuabi otsuse alusel märkega registrikaardi märkuste veerus.

 (2) Kande parandamisest teatatakse viivitamatult isikule, kelle avalduse alusel on kanne tehtud.

 (3) Kui kande tekstile on ekslikult punane joon alla tõmmatud, kriipsutatakse punane joon läbi mustade ristjoontega.

§ 451. Asenduskaardi avamine

 (1) Kui registrikaart on hävinud, kadunud või rikutud, avab registripidaja asenduskaardi.

 (2) Asenduskaardi avamine algatatakse registriosakonna juhataja või puudutatud ettevõtja avalduse alusel. Vähemalt üks kuu enne avalduse sisulist läbivaatamist avaldab kohus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate, milles näidatakse ära avalduse sisu.

 (3) Asenduskaardi avamise otsustab maa- või linnakohtu esimehe nimetatud kohtunik.

§ 46. Kohtuotsuse alusel tehtud kanne

  Kui kanne on tehtud kohtuotsuse alusel, tehakse selle kohta kandesse märge. Kohtuotsuse muutmise või tühistamise märge tehakse samasse veergu.

§ 47. Registrikaardi kannete kehtetus

  Kui registrikaardil ei ole enam kehtivaid kandeid, kriipsutatakse see kaart diagonaalse punase joonega läbi.

§ 48. [kehtetu]

7. peatükk KANDE TEGEMINE 

§ 49. Registripidajale esitatava dokumendi sisu

  Registripidajale esitatavas dokumendis peavad olema märgitud seaduses ettenähtud andmed.

§ 50. Dokumendi vastuvõtmine

 (1) Avalduse esitamisel teeb registripidaja sellele pealdise avalduse vastuvõtmise kuupäeva, avaldusele lisatud dokumentide loetelu ja iga dokumendi lehekülgede arvu kohta. Pealdisele kirjutab alla avalduse vastuvõtja.

 (2) Kui avaldus ei vasta vorminõuetele või kui sellele ei ole lisatud seaduses nõutavaid dokumente või riigilõivu tasumise tõendit, ei võeta avaldust vastu.
[RT I 2003, 4, 19 - jõust. 01.02.2003]

§ 51. Tegevusloa kontroll

  Kui taotletakse äriregistrisse kande tegemist tegevusala kohta, millel tegutsemiseks on nõutav tegevusluba, tuleb see registripidajale eelnevalt esitada.

§ 52. Ärinime kontroll

  Registripidaja kontrollib ärinime vastavust seaduse nõuetele. Kui ärinimi ei vasta seaduse nõuetele, teeb registripidaja ettepaneku valida uus ärinimi registripidaja määratud tähtaja jooksul.

§ 53. Kandeotsus

  Vaadanud avalduse läbi, teeb selleks pädev isik kandeotsuse, millega rahuldab avalduse täielikult või osaliselt või jätab selle rahuldamata. Otsuse tegemiseks pädev isik peab avalduse läbi vaatama 15 päeva jooksul, alates selle saabumisest. Äriregistrit pidava maa- või linnakohtu esimees võib tähtaega erilist kontrollimist vajavate asjaolude olemasolul pikendada kuni 30 päevani.

§ 54. Puuduste kõrvaldamise tähtaeg

  Kui avalduses esineb kande tegemist takistav puudus või puudub vajalik dokument, võib otsuse tegemiseks pädev isik määrata tähtaja puuduse kõrvaldamiseks. Kui puudust tähtaja möödumise ajaks kõrvaldatud ei ole, jätab otsuse tegemiseks pädev isik avalduse rahuldamata. Pärast kõigi puuduste kõrvaldamist ja nõutavate dokumentide esitamist peab registripidaja avalduse läbi vaatama 15 päeva jooksul.

§ 541. Kandeavalduse läbivaatamise peatamine

  Kandeotsuse tegemiseks pädev isik võib peatada kandeavalduse läbivaatamise tsiviilkohtumenetluse kohta käivas seaduses menetluse peatamise kohta käivatel juhtudel ja korras.

§ 55. Kandeotsuse sisu

  Kandeotsuses märgitakse:
 1) kohus ja otsuse tegemiseks pädeva isiku nimi ja amet;
 2) otsuse tegemise aeg ja koht;
 3) kande tekst, samuti viide registrikaardile ja veerule, kuhu kanne tehakse;
 4) kui avaldus jäetakse rahuldamata - otsuse põhistus ja õiguslik alus;
 5) otsuse peale edasikaebamise kord ja tähtaeg.

§ 56. Kandeotsuse täitmine

 (1) Pärast otsuse tegemist kannab registripidaja kande teksti registrikaardile. Kande tekstile kirjutab alla kandeotsuse täitnud isik ja kande otsustamiseks pädev isik.

 (2) Kandeotsuse ärakiri antakse või saadetakse § 33 4. lõikes nimetatud tähtaja jooksul ettevõtjale, kelle kohta otsus tehti.

§ 57. Ettevõtja asukoha muutmine

 (1) Kui ettevõtja asukoht muutub ja uus asukoht on teise registripidaja tööpiirkonnas, avab uue asukoha registripidaja registrikaardi ja märgib sellele nii kehtivad kanded kui ka kehtivate kannete mõistmiseks vajalikud kehtetud kanded.

 (2) Senisele registrikaardile teeb registripidaja ettevõtja asukoha muutumise kohta märke ja viite uue registrikaardi asukohale. Uuele registrikaardile märgitakse senise registrikaardi asukoht.

 (3) [Kehtetu - RT I 2003, 4, 19 - jõust. 01.02.2003]

§ 58. Registrimenetlus pankroti ja ärikeelu korral

 (1) Äriregistrisse kantakse kohtulahendi alusel:
 1) pankrotimenetluse raugemine pankrotti välja kuulutamata - kui kohus lõpetas menetluse põhjusel, et võlgnikul ei jätku vara pankrotimenetluse kulude katteks. Koos sellega kantakse äriregistrisse äriühingu ajutise pankrotihalduri nimi, isikukood ja elukoht ning märgitakse, et tema korraldab äriühingu likvideerimise ja esindab äriühingut. Kui pankrotivõlgnik on füüsilisest isikust ettevõtja, siis kustutatakse ta viivitamatult äriregistrist;
 2) pankroti väljakuulutamine koos pankrotihalduri nime, isikukoodi ja elukohaga, samuti märge, et tema esindab ettevõtjat;
 3) väljakuulutatud pankroti raugemine koos ettevõtja tegevuse jätkamise kandega - kui kohus lõpetas menetluse põhjusel, et kolmas isik rahuldas võlausaldajate nõuded või andis pandi nende tagamiseks. Märge, mille kohaselt ettevõtjat esindab pankrotihaldur, kustutatakse;
 4) väljakuulutatud pankroti raugemine koos ettevõtja registrist kustutamisega - kui kohus lõpetas menetluse põhjusel, et pankrotivarast ei jätkunud pankrotimenetlusega seotud väljamaksete tegemiseks. Kui pankrotihaldur ei ole teisiti avaldanud, märgitakse ta äriregistrisse kustutatud äriühingu dokumentide hoidjana;
 5) pankrotimenetluse lõpetamine koos ettevõtja registrist kustutamise või tegevuse jätkamisega - kui kohus kinnitas pankrotihalduri lõpparuande. Kustutamise korral, kui pankrotihaldur ei ole teisiti avaldanud, märgitakse ta äriregistrisse kustutatud äriühingu dokumentide hoidjana. Tegevuse jätkamise korral kustutatakse märge, mille kohaselt ettevõtjat esindab pankrotihaldur;
 6) kompromiss ja selle tähtaeg koos tegevuse jätkamise kandega - kui eelnevalt oli kohus pankroti välja kuulutanud. Ühtlasi tehakse äriregistrisse märge, mille kohaselt pankrotihaldur täidab pankrotiseaduse §-des 112, 114 ja 115 ettenähtud ülesandeid. Märge, mille kohaselt pankrotihaldur esindab ettevõtjat, kustutatakse;
 7) kompromissi tühistamine ja väljakuulutatud pankrotimenetluse taastumine. Koos sellega tehakse registrisse märge, et ettevõtjat esindab pankrotihaldur;
 8) kompromissi lõppemine seoses selle tähtaja möödumisega ning pankrotihalduri vabastamine.

 (2) Äriregistrisse ei tehta kannet võlgniku ega tema esindusõigusliku isiku ärikeelu kohta.

 (3) Äriregistrisse ei tehta kannet, kui ärikeelu all olev isik on kandeavaldusele alla kirjutanud või andnud selleks volituse või ta on osalenud avalduse aluseks oleva nõukogu otsuse tegemises või kui taotletakse tema kandmist registrisse juriidilise isiku juhatuse liikme, täisosaniku, prokuristi, likvideerija või pankrotihaldurina.

 (4) Käesoleva paragrahvi 1. lõike punktis 1 nimetatud juhul on juriidilisest isikust pankrotivõlgniku juhatuse liige pärast juriidilise isiku registrist kustutamist dokumentide hoidjaks ja märgitakse sellena registrisse, kui pole teisiti kokku lepitud või kohtulahendi alusel teisiti määratud.

§ 59. Ettevõtja kustutamine äriregistrist

 (1) Äriühingu lõppemisel kustutatakse äriühing äriregistrist äriühingu enda avaldusel või seaduses sätestatud muul alusel.

 (2) Kui äriühingu likvideerimise lõpulejõudmisel ei esitata avaldust tema kustutamiseks äriregistrist, on registripidajal õigus äriühing registrist kustutada.

 (3) Füüsilisest isikust ettevõtja kustutatakse äriregistrist tema avaldusel või seaduses sätestatud muul alusel. Füüsilisest isikust ettevõtjat ei kustutata registrist tema avalduse alusel, kui ta peab vastavalt seadusele olema registrisse kantud.

 (4) Äriühingut ei või vabatahtliku lõpetamise korral äriregistrist kustutada ilma Maksu- ja Tolliameti piirkondliku maksukeskuse kirjaliku nõusolekuta, välja arvatud siis, kui see on esitanud avalduse äriühingu äriregistrist kustutamiseks. Nõusoleku saamiseks esitab registripidaja kirjaliku taotluse Maksu- ja Tolliametile. Maksu- ja Tolliamet ei või nõusolekust keelduda, kui tal ei ole nõudeid äriühingu vastu. Kui nõusolekut ei ole saadud 20 päeva jooksul pärast taotluse saatmist, loetakse Maksu- ja Tolliamet registrist kustutamisega nõus olevaks.

 (5) Kui äriregistrisse kantud äriühingu põhikiri ei sisalda seaduses nõutavaid sätteid või mõni põhikirja sätetest on vastuolus seadusega, määrab registripidaja äriühingule puuduste kõrvaldamiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kaks kuud. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul puudusi ei kõrvalda, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise.

 (6) Kui äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse või põhikirja nõuetele, määrab registripidaja äriühingule juhatuse koosseisu seaduse või põhikirja nõuetega vastavusse viimiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui üks kuu. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul seda ei tee, otsustab registripidaja äriühingu sundlõpetamise.
[RT I 2003, 88, 591 - jõust. 01.01.2004]

§ 60. Varatu äriühing

 (1) Kui registripidajale on esitatud tõeseid andmeid, et osaühingul, aktsiaseltsil või tulundusühistul ei ole vara või nimetatud äriühing ei ole registripidajale kuue kuu jooksul seaduses sätestatud tähtaja möödumisest esitanud nõutavat majandusaasta aruannet, teeb registripidaja äriühingule registrist kustutamise hoiatuse ning avaldab teate ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded.

 (2) Kui käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hoiatuse tegemisest nelja kuu jooksul ei ole äriühing esitanud registripidajale andmeid vara olemasolust või nõutavat majandusaasta aruannet, kustutab registripidaja äriühingu äriregistrist, järgides käesoleva seadustiku § 59 4. lõikes sätestatut.

 (3) Kui käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hoiatuse tegemisest nelja kuu jooksul teatab ��riühingu võlausaldaja äriregistrile oma nõudest, otsustab registripidaja äriühingu sundlõpetamise.

 (4) Kui pärast käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud äriühingu äriregistrist kustutamist ilmneb, et äriühingul oli vara, otsustab registripidaja likvideerimise.

 (5) Käesoleva paragrahvi 1.-4. lõiget kohaldatakse ka siis, kui registripidajal on tõeseid andmeid, et osaühing või aktsiaselts ei ole käesoleva seadustiku §-s 176 või §-s 301 kirjeldatud netovara vähenemise korral ettenähtud otsust vastu võtnud või et sellist otsust ei ole täidetud. Samuti kohaldatakse 1.-4. lõiget juhul, kui ettevõtja ei asu registrisse kantud aadressil ning registripidajal ei ole andmeid tema tegeliku asukoha kohta.

§ 61. Kande tegemine avalduseta

 (1) Kui registripidajal on andmeid tehtud kande ebaõigsuse kohta või kande puudumise kohta, võib ta teha vastavaid järelepärimisi.

 (2) Kande ebaõigsuse või puudumise kindlakstegemisel teatab registripidaja sellest ettevõtjale, kelle avalduse alusel tulnuks kanne teha. Kui kahe nädala jooksul teatamisest ei ole kande tegemisele või parandamisele vastu vaieldud, teeb või parandab registripidaja kande ise. Vastuväidete saamisel otsustab registripidaja nende põhjendatuse üle kandeotsusega.

 (3) Kande tegemise avalduse puudumine ei vabasta avalduse esitama pidanud ettevõtjat kohustusest tasuda kande tegemiseks ettenähtud riigilõiv. Kui kande ebaõigsus tekkis registripidaja tegevuse tõttu, vabastab ta kandeotsusega ettevõtja riigilõivu tasumisest.

 (4) Kui käesoleva paragrahvi 2. lõike alusel kande tegemine tooks kaasa äriühingu registrist kustutamise, otsustab registripidaja äriühingu sundlõpetamise.

§ 62. Registripidajale esitatavad isikuandmed

 (1) Kui seadus nõuab registripidajale esitatavas dokumendis isikukoodi näitamist ja isikul ei ole Eesti isikukoodi, tuleb selle asemel märkida ja registrisse kanda isiku sünnipäev, -kuu ja -aasta.

 (2) Avalik-õiguslik juriidiline isik peab registripidajale esitatavas dokumendis lisaks registrikoodile viitama seadusele või lepingule, millega antud isik on loodud. Juriidiline isik ei pea esitama registripidajale registrikoodi või muud registreerimisnumbrit, kui ta ei kuulu avalikku registrisse kandmisele.

 (3) Füüsilise isiku elukohana esitatakse registripidajale ja kantakse registrisse kohaliku omavalitsuse üksus, kus ta elab.

 (4) Juriidilise isiku asukohana esitatakse registripidajale ja kantakse registrisse kohaliku omavalitsuse üksus, kus ta asub.

 (5) Isiku aadressina esitatakse registripidajale täpsed andmed elu- või asukohajärgse aadressi kohta (maja ja korteri number, tänava või talu nimi, asula, kohaliku omavalitsuse üksuse ja maakonna nimi, postisihtnumber).

 (6) Äriühingu asutamislepingu tõestamisel kontrollib notar kahtluse korral, kas asutajatel on õigus kasutada lepingus aadressina näidatud kohta ühingu tegevuskohana.

§ 63. Andmed ettevõtja sidevahendite kohta

  Ettevõtja peab esitama registripidajale oma sidevahendite andmed (telefoni ja faksi number, elektronposti aadress jms) ning võib esitada oma Interneti-kodulehekülje aadressi. Telefoni ja faksi numbri ette tuleb märkida riigisisene sihtnumber. Sidevahendite andmed tuleb ära näidata ka registripidajale esitatavas majandusaasta aruandes.

8. peatükk REGISTRIKARTOTEEK 

§ 64. Registrikartoteegi A-osa registrikaardi andmed

  Registrikartoteegi A-osa registrikaardile kantakse:
 1) ettevõtja ärinimi ja registrikood;
 2) ettevõtja elu- või asukoht ja aadress;
 3) ettevõtja tegevusala;
 4) füüsilisest isikust ettevõtja andmed;
 5) äriühingu täisosanike, likvideerijate ning § 98 lõikes 3 ja §-s 131 nimetatud esindusõiguslike isikute andmed;
 6) prokuristi andmed;
 7) ettevõtja õiguslik vorm;
 8) kokkulepped osanike esindusõiguste kohta;
 9) usaldusosanike andmed ning nende sissemaksete suurused;
 10) majandusaasta algus ja lõpp;
 11) ühingu lõpetamine ja kustutamine;
 12) pankrotiandmed vastavalt käesoleva seadustiku §-le 58;
 13) ühingu ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine;
 14) viide kannetele, mille registripidaja on teinud seadusest tulenevalt ettevõtja avalduseta;
 15) likvideeritud ühingu dokumentide hoidja andmed;
 16) kande kuupäev ning kandeotsuse täitnud isiku ja kande otsustamiseks pädeva isiku allkiri ja amet;
 17) viited hilisematele kannetele ja muud märkused.

§ 65. Registrikartoteegi B-osa registrikaardi andmed

  Registrikartoteegi B-osa registrikaardile kantakse:
 1) ühingu ärinimi ja registrikood;
 2) ühingu asukoht ja aadress;
 3) ühingu tegevusala;
 4) ühingu osa- või aktsiakapitali rahaline suurus;
 5) juhatuse liikmete ning likvideerijate andmed;
 6) prokuristi andmed;
 7) ühingu liik;
 8) ühingu põhikirja kinnitamise aeg;
 9) juhatuse liikmete ja likvideerijate volitused ühingu esindamisel;
 10) põhikirja muudatuse tegemise aeg ja mille kohta muudatus käib;
 11) majandusaasta algus ja lõpp;
 111) märge ühingu osade või aktsiate registreerimise kohta Eesti väärtpaberite keskregistris;
 12) pankrotiandmed vastavalt käesoleva seadustiku §-le 58;
 13) ühingu ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine ning lõpetamine ja kustutamine;
 14) viide kannetele, mille registripidaja on teinud seadusest tulenevalt ettevõtja avalduseta;
 15) likvideeritud ühingu dokumentide hoidja andmed;
 16) kande kuupäev ning kandeotsuse täitnud isiku ja kande otsustamiseks pädeva isiku allkiri ja amet;
 17) viited hilisematele kannetele ja muud märkused.

§ 66. Kanne ühingu otsuse kehtetuks tunnistamise kohta

  Kui kohus on tunnistanud kehtetuks ühingu organi otsuse, mille alusel on äriregistrisse tehtud kanne, tehakse kanne kohtuotsuse kohta registrikaardi veergu, kus on kehtetuks tunnistatud otsuse alusel tehtud kanne.

9. peatükk ÄRIREGISTRI PIDAMINE ARVUTIS 

§ 67. Äriregistri pidamise tingimused arvutis

 (1) Justiitsministri määramisel võib äriregistrit pidada arvutis.

 (2) Kui äriregistrit peetakse arvutis, tuleb kehtivad kanded säilitada väljatrükkidena.

 (3) Arvutis peetava äriregistri ärakirja asendab väljatrükk, mille õigsuse kinnitab registripidaja isiku soovil. Isikule antav väljatrükk sisaldab kehtetuid andmeid vaid siis, kui seda on taotletud.

 (4) Justiitsminister võib oma määrusega kehtestada:
 1) arvutiandmetöötluseks vajalikud vorminõuded registripidajale esitatavate dokumentide kohta;
 2) nõude, mille kohaselt registripidajale esitatava avalduse projekti peab koostama notar;
 3) korra, mille alusel registripidaja ja iga huvitatud isik saab kontrollida taotletava ärinime senistest ärinimedest eristatavust;
 4) äriregistri elektroonilise keskandmebaasi pidamise korra.

§ 68. Arvutikande kehtivus

 (1) Arvutis peetava äriregistri kanne on tehtud, kui see on salvestatud äriregistri kannetele määratud andmebaasi.

 (2) Kandel on käesoleva seadustiku § 34 2. ja 3. lõikes sätestatud õiguslik tähendus hetkest, mil üldkasutatavas arvutivõrgus on avaldatud viide kande tegemise kohta.

§ 69. Äriregistri kasutamine arvutivõrgu kaudu

 (1) Äriregistri andmete arvutivõrgu kaudu kasutamise korra kehtestab justiitsminister.

 (2) Justiitsminister võib oma määrusega kohustada notareid tagama notaribüroo ühenduse äriregistriga arvutivõrgu kaudu. Sel juhul on igaühel õigus saada notaribüroost äriregistri tõestatud väljatrükke.

§ 691. Andmed ärikeeldude kohta

  Andmed pankrotiseaduse alusel määratud ärikeeldude kohta tehakse arvutivõrgu kaudu kättesaadavaks samas korras, mis kehtib arvutis peetava äriregistri andmete kasutamise kohta.

§ 70. Tasu arvutiregistri kasutamise eest

  Arvutiregistri kasutamise tasu määrad kehtestab justiitsminister.

10. peatükk VASTUTUS 

§ 71. Ettevõtja vastutus

 (1) Seaduses ettenähtud andmete registripidajale esitamata jätmise või valeandmete esitamise korral võib otsuse tegemiseks pädev isik määrata ettevõtjale ja kõigile andmete esitamiseks kohustatud isikutele rahatrahvi kuni 400 päevapalga ulatuses.

 (11) Ettevõtjat ega kohustatud isikut ei pea eelnevalt hoiatama seadusega ettenähtud andmete seadusega ettenähtud tähtajaks esitamata jätmise eest trahvimise korral.

 (2) Trahvi tasumine ei vabasta kohustuse täitmisest.

 (3) Kui kohustust ei ole pärast trahvi määramist täidetud, võib otsuse tegemiseks pädev isik määrata uue trahvi.

 (4) Isik, kellele rahatrahv määrati, võib viie päeva jooksul, arvates trahvimääruse ärakirja saamise päevast, taotleda trahvist vabastamist või trahvi suuruse vähendamist tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatud korras. Avalduse vaatab läbi kohtunik.

 (5) Isik, kellele rahatrahv määrati, peab pärast selle tasumist esitama registripidajale viivitamata tõendi rahatrahvi tasumise kohta.

 (6) Käesolevat paragrahvi kohaldatakse ka käesoleva seadustiku § 15 2. lõike nõuete rikkumise suhtes.
[RT I 2002, 110, 657 - jõust. 31.12.2002]

§ 72. Registripidaja vastutus

  Registripidaja õigusvastase tegevuse tagajärjel tekkinud kahju hüvitab riik.

11. peatükk KAEBUSED 

§ 73. Kaebused kohtuniku otsuse peale

 (1) Kohtuniku otsuse peale, millega kandeavaldus jäeti rahuldamata või rahuldati osaliselt, võib huvitatud isik esitada apellatsioonkaebuse ringkonnakohtule kahe kuu jooksul, arvates otsuse allakirjutamisest.

 (11) Käesoleva seadustiku § 59 5. või 6. lõike, §-de 60 ja 61 alusel tehtud kohtuniku otsuse peale saab esitada apellatsioonkaebuse tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 250 kohaselt. Otsuse avaliku teatavakstegemisena käsitletakse selle avaldamist ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded või üldkasutatavas arvutivõrgus.

 (2) Kaebus esitatakse registriosakonna kaudu, kes on kohustatud saatma selle apellatsioonitähtaja möödumisel ringkonnakohtule.

 (3) Ringkonnakohus vaatab kaebuse läbi tsiviilkohtumenetluse seadustikus (RT I 1993, 31/32, 538; 1994, 1, 5) sätestatud apellatsioonimenetluses.

§ 731. Vastulause kohtunikuabi otsuse peale

 (1) Kohtunikuabi otsuse peale, millega kandeavaldus jäeti rahuldamata või rahuldati osaliselt, võib huvitatud isik esitada vastulause kahe kuu jooksul ning käesoleva seadustiku § 61 alusel tehtud kandeotsuse peale ühe kuu jooksul, arvates otsuse allakirjutamisest. Vastulause vaatab 15 päeva jooksul läbi otsuse teinud kohtunikuabi. Kui kohtunikuabi rahuldab vastulause, siis teeb ta uue otsuse.

 (2) Kui kohtunikuabi ei rahulda vastulauset või rahuldab osaliselt, peab ta selle esitama läbivaatamiseks kohtunikule. Kohtunik vaatab vastulause läbi käesoleva seadustiku §-s 53 sätestatud korras ja tähtajal. Kohtuniku otsuse peale võib kaevata käesoleva seadustiku §-s 73 sätestatud korras.

 (3) Vastulauses peab olema kirjas:
 1) vastulause esitaja nimi, elu- või asukoht, aadress ja sidevahendite numbrid;
 2) kohtu registriosakonna nimetus ja kohtunikuabi nimi, kelle otsuse peale on vastulause esitatud;
 3) kandeotsuse registriasja number;
 4) kas kaevatakse kogu otsuse peale või mõne selle osa peale (märkida, millise osa peale) ja milliseid muudatusi nõuab vastulause esitaja;
 5) milles seisneb vastulause esitaja arvates otsuse ebaõigsus;
 6) vastulause esitaja või tema esindaja allkiri.

 (4) Kui vastulausele on alla kirjutanud esindaja, tuleb vastulausele lisada volikiri.

 (5) Vastulausega ei saa taotleda tähtaja ennistamist ega pikendamist.

§ 732. Vastulause kohtunikuabi määruse peale

 (1) Kohtunikuabi määruse peale, mis on tehtud käesoleva seadustiku § 52 või 54 alusel, võib ettevõtja või asutatava äriühingu asutaja esitada vastulause 15 päeva jooksul, arvates määruse allakirjutamisest. Vastulause vaatab 15 päeva jooksul läbi määruse teinud kohtunikuabi. Kui kohtunikuabi rahuldab vastulause, tühistab ta määruse.

 (2) Kui kohtunikuabi ei rahulda vastulauset või rahuldab osaliselt, peab ta selle esitama läbivaatamiseks kohtunikule. Kohtunik vaatab vastulause läbi 15 päeva jooksul, alates vastulause üleandmisest. Kohtunik võib oma määrusega kohtunikuabi määruse osaliselt või täielikult tühistada, muuta või jõusse jätta.

 (3) Kohtuniku määruse peale ei saa esitada erikaebust.

 (4) Kui registriasjas on juba tehtud otsus, keeldub registripidaja samas asjas tehtud määruse peale esitatud vastulauset menetlusse võtmast ja tagastab selle. Kui otsus tehakse vastulause menetlemise ajal, siis menetlus katkestatakse ja vastulause tagastatakse.

 (5) Vastulause sisule kohaldatakse käesoleva seadustiku § 73 1 3. ja 4. lõiget.

§ 74. Kaebused registriosakonna töötajate peale

 (1) Registriosakonna töötajate tegevuse peale võib huvitatud isik esitada kaebuse registriosakonna juhatajale ühe kuu jooksul, arvates kaevatavast tegevusest teada saamisest.

 (2) Registriosakonna juhataja teeb kaebuse kohta otsuse 10 päeva jooksul selle esitamisest. Otsus tehakse kaebuse esitajale viivitamata teatavaks.

III. osa FÜÜSILISEST ISIKUST ETTEVÕTJA 

§ 75. Äriregistrisse kandmise avaldus ja äriregistrisse kantavad andmed

 (1) Füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse tema avaldusel või seaduses sätestatud muul alusel. Avalduses märgitakse käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud andmed ning sellele lisatakse isiku allkirja näidis ja sidevahendite (telefon, faks vms.) numbrid.

 (2) Füüsilisest isikust ettevõtja kohta kantakse äriregistrisse:
 1) ettevõtja ärinimi, tegevusala ning ettevõtte asukoht ja aadress, samuti ettevõtja majandusaasta algus ja lõpp;
 2) ettevõtja nimi, isikukood ja elukoht;
 3) muud seaduses ettenähtud andmed.

§ 76. Äriregistrisse kandmata ettevõtja

 (1) Füüsilisest isikust ettevõtjale kohaldatakse ettevõtja kohta käivaid sätteid, sõltumata sellest, kas ta on kantud äriregistrisse, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

 (2) Äriregistrisse kandmata füüsilisest isikust ettevõtja võib tegutseda ainult oma ees- ja perekonnanime all.

§ 77. Raamatupidamine

  Füüsilisest isikust ettevõtja korraldab oma raamatupidamise lähtuvalt raamatupidamise seadusest.

§ 78. Vastutus

  Füüsilisest isikust ettevõtja vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga.

IV. osa TÄISÜHING 

12. peatükk TÄISÜHINGU MÕISTE JA ASUTAMINE 

§ 79. Täisühingu mõiste

  Täisühing on äriühing, milles kaks või enam osanikku tegutsevad ühise ärinime all ja vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga.

§ 80. Osanik

 (1) Täisühingu osanikuks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik.

 (2) Täisühingu osanikuks ei või olla riik ega kohalik omavalitsusüksus.

 (3) Uue osaniku võib täisühingusse võtta ainult kõigi osanike nõusolekul.

§ 81. Asukoht

 (1) Täisühingu asukoht on koht, kust ühingut juhitakse, või koht, kus ühing tegutseb.

 (2) Täisühingu asukoht määratakse ühingulepinguga.

§ 82. Ühinguleping

 (1) Täisühing tegutseb osanike sõlmitud ühingulepingu alusel. Osanikud lepivad kokku:
 1) täisühingu ärinimes ja asukohas;
 2) täisühingu tegevusalas või tegevusalades (edaspidi tegevusalas);
 3) osanike sissemaksete suuruses;
 4) muudes seaduses sätestatud kohustuslikes tingimustes.

 (2) Osanikud võivad kokku leppida ka muudes tingimustes, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui kokku on lepitud tingimustes, mis on vastuolus seadusega, kohaldatakse seaduses sätestatut.

 (3) Ühingulepingut võib muuta ainult kõigi osanike nõusolekul. Ühingulepinguga võib ette näha juhud, mil ühingulepingut võib muuta häälteenamusega. Ühingulepingut ei või muuta väiksema häälteenamusega kui 3/4 kõigist häältest.

 (4) Ühingulepinguga võib osaniku nõusolekul ette näha, et tal on teistest osanikest erinevad õigused ja kohustused. Neid õigusi ja kohustusi võib muuta või lõpetada ainult selle osaniku nõusolekul.

§ 83. Äriregistrisse kandmise avaldus

 (1) Äriregistrisse kandmise avalduses märgitakse käesoleva seadustiku §-s 84 nimetatud andmed. Avaldusele kirjutavad alla kõik osanikud.

 (2) Avaldusele lisatakse täisühingut esindama volitatud osanike allkirjade näidised ning täisühingu sidevahendite (telefon, faks vms.) numbrid.

 (3) Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla ühingut esindama õigustatud osanik. Kui osanikud on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad avaldusele alla kirjutama kõik ühingut ühiselt esindama õigustatud osanikud.

 (4) Kui äriregistrile esitatava avaldusega taotletakse kande muutmist või uue kande tegemist, tuleb avaldusele lisada vastav osanike otsus. Uue osaniku registrisse kandmise ja registrist kustutamise korral peab registripidajale esitatavale avaldusele alla kirjutama ka see osanik, välja arvatud juhul, kui ta on ühingust välja arvatud või surnud.

§ 84. Äriregistrisse kantavad andmed

  Äriregistrisse kantakse:
 1) täisühingu ärinimi;
 2) täisühingu asukoht ja aadress;
 3) täisühingu tegevusala, samuti täisühingu majandusaasta algus ja lõpp;
 4) osanike nimed, isikukoodid või registrikoodid ja elukohad või asukohad;
 5) täisühingut esindama volitatud isikud ja kes neist on õigustatud esindama ühingut ühiselt;
 6) muud seaduses ettenähtud andmed.

13. peatükk OSANIKEVAHELISED SUHTED 

§ 85. Osanike võrdsus

  Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda v��rdselt.

§ 86. Sissemaksed

 (1) Osanikud peavad tegema sissemaksed, mille suurus nähakse ette ühingulepinguga.

 (2) Sissemaksed on võrdsed, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

 (3) Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla ka ühingule teenuste osutamine, samuti vara ühingule üleandmine või ühingu kasutusse andmine. Mitterahalise sissemakse rahaline väärtus määratakse ühingulepinguga. Kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti, loetakse, et vara anti ühingu omandisse, mitte kasutusse.

 (4) Osaniku sissemakset võib suurendada või vähendada ainult tema nõusolekul.

§ 87. Sissemakse tasumine

 (1) Osanik peab tasuma sissemakse ühingulepinguga määratud tähtaja jooksul.

 (2) Kui ühingulepinguga ei ole sissemakse tasumise tähtaega kindlaks määratud, peab osanik tasuma selle viivitamata pärast ühingulepingu sõlmimist.

§ 88. Ühingu juhtimine

 (1) Igal osanikul on õigus ja kohustus osaleda täisühingu juhtimises.

 (2) Ühingulepinguga võib juhtimise õiguse anda ühele või mitmele osanikule. Sel juhul ei osale teised osanikud täisühingu juhtimises.

 (3) Kui täisühingut on õigustatud juhtima mitu osanikku, võib igaüks neist tegutseda iseseisvalt, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Juhtima õigustatud osanik ei või teha tegu, kui teine juhtima õigustatud osanik on esitanud sellele vastuväite.

 (4) Kui ühingulepinguga on ette nähtud, et osanikud, kes on ��igustatud täisühingut juhtima, võivad tegutseda ainult ühiselt, võib tegu teha kõigi juhtima õigustatud osanike nõusolekul. Teo võib teha teiste osanike nõusolekuta, kui sellega viivitamisel tekiks täisühingule kahju.

 (5) Juhtima õigustatud osanikud võivad ühiselt anda täisühingu juhtimise õiguse kolmandale isikule. Iga juhtimiseks õigustatud osanik võib kolmandale isikule antud õiguse tühistada.

 (6) Kui on alust eeldada, et täisühingule tekib kahju, võib ühingut kahju vältimiseks juhtida ka osanik, kellel käesoleva paragrahvi 2. lõike kohaselt ei ole õigust ühingut juhtida.

§ 89. Pädevuse ulatus

  Täisühingu juhtimisel võib juhtima õigustatud osanik teha tegusid, mis on vajalikud täisühingu igapäevaseks majandustegevuseks. Igapäevast majandustegevust ületavate tegude tegemiseks on nõutav osanike otsus.

§ 90. Juhtimisõiguse äravõtmine

  Kohus võib teiste osanike taotlusel juhtima õigustatud osanikult juhtimisõiguse ära võtta, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige olulise kohustuse täitmata jätmine osaniku poolt või võimetus ühingut juhtida.

§ 91. Juhtimisõigusest loobumine

  Juhtima õigustatud osanik võib mõjuval põhjusel, teatades sellest ette teistele juhtima õigustatud osanikele, juhtimisõigusest loobuda, juhul kui loobumine ei kahjusta ühingu huve.

§ 92. Kulutuste ja kahju hüvitamine

 (1) Täisühing hüvitab osanikule ühingu huvides tegutsemisel tehtud vajalikud kulutused, muuhulgas kulutused ühingu kohustuse täitmiseks ja kantud kahju, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

 (2) Ühingu huvides tehtud rahalised kulutused hüvitatakse osanikule koos intressiga seaduses sätestatud suuruses, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

§ 93. Osanike otsuse vastuvõtmine

 (1) Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole kõigi osanike häältest, kui seaduse või ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Osanikud võivad otsuse vastu võtta ainult siis, kui kõigile osanikele on hääletamisest eelnevalt teatatud.

 (2) Osaniku häälte arv vastab tema sissemakse suurusele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Kui osanike häälte arvu arvutatakse lähtuvalt sissemaksete suurusest, loetakse, et sissemakse iga 10 krooni annab osanikule ühe hääle, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

 (3) Osanik ei võta osa hääletamisest ja tema hääled arvatakse kvoorumist välja, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, temaga tehingu tegemist või nõude esitamist tema vastu.

 (4) Seaduse või ühingulepinguga vastuolus oleva osanike otsuse tunnistab kohus osaniku nõudel kehtetuks, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest.

§ 94. Osaniku õigus teabele

 (1) Osanikul on õigus saada teavet täisühingu tegevusest ja tutvuda täisühingu kõigi dokumentidega, samuti nõuda kinnitatud majandusaasta aruande ärakirja. Osanike otsusel võib piirata osaniku teabe saamise ja dokumentidega tutvumise õigust, kui on alust eeldada, et see võib tekitada kahju ühingu huvidele.

 (2) Osanik peab hoidma saladuses saadud teabe täisühingu tegevusest ja dokumentidest, kui osanikud ei ole otsustanud teisiti või seaduses ei ole sätestatud, et teave ja dokumendid kuuluvad avalikustamisele.

§ 95. Konkurentsikeeld

 (1) Osanik ei või teiste osanike nõusolekuta konkureerida täisühinguga samal tegevusalal ega osaleda majandustegevust mõjutavana äriühingus, mis konkureerib täisühinguga samal tegevusalal. Kui ühingu asutamisel või osanikuks saamisel olid nimetatud asjaolud teistele osanikele teada, kuid vastuväiteid ei esitatud, loetakse teiste osanike nõusolek antuks.

 (2) Ühingulepinguga võib ette näha tähtaja, mille jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud konkurentsikeeld kehtib ühingu endise osaniku suhtes. Nimetatud tähtaeg ei või olla pikem kui viis aastat, arvates osaniku ühingust lahkumisest või väljaarvamisest.

 (3) Kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud konkurentsikeeldu endise osaniku suhtes ja ühingu huvid seda nõuavad, võib kohus ühingu nõudel kehtestada konkurentsikeelu käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud tähtajaks.

§ 96. Konkurentsikeelu rikkumine

 (1) Käesoleva seadustiku §-s 95 sätestatud konkurentsikeelu rikkumisel võib täisühing nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist täisühingule, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.

 (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud nõude esitamise otsuse vastuvõtmisel ei osale konkurentsikeeldu rikkunud osanik.

 (3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil teised osanikud said teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.

§ 97. Kasum ja kahjum

 (1) Majandusaasta aruande kinnitavad osanikud. Osanike vahel jaotamisele kuuluva kasumiosa suuruse otsustavad osanikud pärast majandusaasta lõppu aastabilansi alusel.

 (11) Juhul kui täisosanikuks on osaühing, aktsiaselts, tulundusühistu või mittetulundusühing, esitatakse allkirjastatud majandusaasta aruande ärakiri koos audiitori järeldusotsusega, kui audiitorkontroll on kohustuslik, ja kasumi jaotamise ettepanekuga majandusaasta lõpule järgneva kuue kuu jooksul äriregistrile alaliseks säilitamiseks.

 (2) Jaotamisele kuuluvast kasumiosast arvestatakse igale osanikule osa vastavalt tema sissemakse suurusele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

 (3) Kui osanik ei ole tasunud sissemakset, kaetakse sissemakse talle arvestatud kasumiosa arvelt.

 (4) Kahjumi katavad osanikud võrdeliselt nende sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
[RT I 2002, 102, 600 - jõust. 01.01.2003]

14. peatükk TÄISÜHINGU SUHTED KOLMANDATE ISIKUTEGA 

§ 98. Täisühingu esindamine

 (1) Täisühingut võib kõigis õigustoimingutes esindada iga osanik, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

 (2) Ühingulepinguga võib sätestada, et täisühingut võivad esindada kõik või mõned osanikud ühiselt. Need osanikud võivad volitada ühte või mitut osanikku enda hulgast teatud tehingut või tegu tegema. Volituse võib tühistada iga volituse andnud osanik. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse.

 (3) Juhtima õigustatud osanikud võivad ühiselt anda täisühingu esindamise õiguse kolmandale isikule. Iga juhtimiseks õigustatud osanik võib kolmandale isikule antud õiguse tühistada.

 (4) Täisühingut esindama õigustatud isik võib esindada täisühingut kõigis suhetes kolmandate isikutega. Esindusõiguse piiramine on kolmandate isikute suhtes kehtetu.

§ 99. Täisühingu prokurist

  Täisühingu prokuristi määravad kõik juhtima õigustatud osanikud ühiselt. Prokuura võib tühistada iga juhtima õigustatud osanik.

§ 100. Esindusõiguse äravõtmine

  Kohus võib kõigi teiste osanike taotlusel osanikult esindusõiguse ära võtta, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige kohustuse olulisel määral täitmata jätmine osaniku poolt või võimetus ühingut esindada.

§ 101. Vastutus

 (1) Täisühing vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga.

 (2) Osanikud vastutavad täisühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga. Osanikult võib nõuda kohustuse täitmist üksnes rahas.

 (3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe ei kehti kolmanda isiku suhtes.

 (4) Osanikul on õigus esitada võlausaldaja nõude vastu kõiki vastuväiteid, mida ta võib esitada ise või mida oleks võinud esitada täisühing. Osanik ei kaota õigust vastuväidetele ka siis, kui täisühing neist loobub või oma kohustust tunnistab.

 (5) Osanik võib keelduda täisühingu kohustuse täitmisest, kuni võlausaldaja ei ole oma nõuet tulemusetult esitanud täisühingu vastu või kuni ühingul on võlausaldaja suhtes õigused, mis võimaldavad nõude lõpetada. Täitedokumendist täisühingu vastu ei saa teostada sundtäitmist osaniku vastu.

§ 102. Täisühinguga ühineva ja sellest lahkuva osaniku vastutus

 (1) Isik, kes saab täisühingu osanikuks, vastutab ka ühingu nende kohustuste eest, mis on tekkinud enne tema osanikuks saamist.

 (2) Täisühingu endine osanik vastutab solidaarselt teiste osanikega ka täisühingu selle kohustuse eest, mis on tekkinud enne tema lahkumise või väljaarvamise äriregistrisse kandmist, kui selle kohustuse täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul, arvates lahkumisest või väljaarvamisest.

 (3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe ei kehti kolmanda isiku suhtes.

 (4) [kehtetu]

15. peatükk TÄISÜHINGU LÕPETAMINE JA OSANIKU LAHKUMINE 

§ 103. Täisühingu lõpetamise alused ja tegevuse jätkamine

 (1) Täisühing lõpetatakse:
 1) osanike otsusega;
 2) kohtuotsusega;
 3) tähtaja möödumisel või eesmärgi saavutamisel;
 4) muul seaduses ettenähtud alusel.

 (2) Ühingulepinguga võib ette näha, et täisühing lõpetatakse ka osaniku lahkumisel ühingust, osaniku pankroti, samuti füüsilisest isikust osaniku surma või juriidilisest isikust osaniku lõppemise korral.

 (3) Kui täisühingu lõpetamine on ette nähtud ühingulepinguga või kui täisühing lõpetatakse tähtaja möödumisel või eesmärgi saavutamisel, võivad osanikud otsustada ühingu tegevuse jätkamise või ühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (4) Tegevuse jätkamise kandmiseks äriregistrisse esitavad osanikud ühise avalduse. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest.

§ 104. Täisühingu lõpetamine osanike otsusega

  Täisühingu võib lõpetada osanike otsusega, mille poolt on antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

§ 105. Täisühingu lõpetamine kohtuotsusega

 (1) Osaniku nõudel võib kohus otsustada täisühingu lõpetamise, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige olulise kohustuse täitmata jätmine osaniku poolt või selle täitmise võimatus.

 (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe on tühine.

§ 106. Pärija astumine täisühingusse

 (1) Osaniku surma korral on õigus täisühingusse astuda tema pärijatel, kui see on ühingulepinguga ette nähtud või kui sellega on nõus kõik osanikud.

 (2) Kui ühingulepinguga on ette nähtud, et osanikuks võib saada ainult üks pärija, kuid seda isikut ega tema valimise viisi ei ole määratud, võib pärandaja määrata isiku testamendiga. Ühingulepinguga võib ette näha, et pärija saab täisühingusse astuda ainult teiste osanike nõusolekul.

 (3) Teiste osanike nõusolekul võib pärijale või pärijatele anda ühingus usaldusosaniku seisundi, millega ühing loetakse ümberkujundatuks usaldusühinguks. Pärijast osanik saab õiguse samale kasumiosale, kui oli surnud täisosanikul. Ühingulepinguga võib ette näha pärija kasumiosa vähendamise, kui pärandaja kasumiosa oli suurendatud, arvestades tema tegevust või tema kõrgendatud vastutust.

 (4) Kui pärija ei soovi või ei saa täisühingusse astuda või kui osanikud ei ole nõus, et pärija astub ühingusse, on pärijal õigus saada tema pärandiosale vastavat osa hüvitusest, mille oleks saanud surnud osanik ühingust lahkumisel.

 (5) Kui üks pärijatest astub ühingusse, võetakse tema pärandiosa arvestamisel arvesse tema pärandiosale vastav osa hüvitusest, mille oleks saanud surnud osanik.

 (6) Pärija võib esitada avalduse täisühingusse astumiseks kolme kuu jooksul, arvates päevast, millal ta sai teada oma õigusest pärida.

 (7) Kui pärijast osanik lahkub või arvatakse välja ühingust või kui ühing lõpetatakse või kui osanikule antakse usaldusosaniku seisund käesoleva paragrahvi 6. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, vastutab pärijast osanik selle hetkeni tekkinud ühingu kohustuste eest oma pärandiosa ulatuses.

§ 107. Osaniku lahkumine täisühingust

  Osanik võib lahkuda täisühingust majandusaasta lõpul, teatades sellest vähemalt kuus kuud ette, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.

§ 108. Osaniku väljaarvamine teiste osanike nõudel

  Kui ilmnevad käesoleva seadustiku §-s 105 sätestatud alused täisühingu lõpetamiseks, võib kohus teiste osanike nõudel otsustada neid asjaolusid põhjustanud osaniku ühingust väljaarvamise.

§ 109. Osaniku väljaarvamine võlausaldaja nõudel

  Kui osaniku võlausaldaja nõude rahuldamiseks on edutult toimunud täitmine osaniku varast, võib osaniku võlausaldaja nõuda, et kohus arvaks osaniku täisühingust välja ning et tema nõue rahuldataks väljamakstava hüvituse arvel.

§ 110. Ülevõtmine

  Kui täisühingul on kaks osanikku ja üks neist on ühingust lahkunud või välja arvatud käesoleva seadustiku §-de 107 -- 109 alusel, võib kohus teise osaniku nõudel otsustada, et see osanik jätkab täisühingu õigusjärglasena tegevust füüsilisest isikust ettevõtjana ja ühing lõpetatakse likvideerimiseta.

§ 111. Hüvitus

 (1) Osaniku lahkumisel või väljaarvamisel täisühingust makstakse talle hüvitusena see osa ühingu varast, mida ta oleks saanud, kui ühing oleks lõpetatud osaniku lahkumise või väljaarvamise päeval. Ühingulepinguga võib ette näha hüvituse arvestamise teistsuguse korra.

 (2) Hüvitus makstakse välja hiljemalt kuue kuu möödudes, arvates osaniku lahkumisest või väljaarvamisest, kui kokku ei ole lepitud teisiti. Hüvitus makstakse välja koos intressiga seaduses sätestatud suuruses.

§ 112. Täisühingu lõpetamise ja osaniku väljaarvamise kande tegemine

  Täisühingu lõpetamise kande tegemiseks äriregistrisse esitavad osanikud ühise avalduse. Osaniku väljaarvamise kanne tehakse kohtuotsuse alusel.

16. peatükk TÄISÜHINGU LIKVIDEERIMINE 

§ 113. Likvideerimise alus

  Täisühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 114. Likvideerijate määramine

 (1) Täisühingu likvideerijateks on osanikud, kui ühingulepingu või osanike otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Osaniku õigusjärglased määravad ennast ühiselt esindama ühe likvideerija.

 (2) Osanike kokkuleppel võib likvideerijaks määrata kolmanda isiku. Osaniku nõudel võib kohus mõjuval põhjusel määrata likvideerijaks isiku, kes ei ole osanik.

 (3) Osaniku pankroti korral osaleb likvideerimises osaniku asemel pankrotihaldur.

 (4) [kehtetu]

 (5) Osanikud määravad likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse. Kui osanikud ei jõua tasustamise korras ja tasu suuruses kokkuleppele, võib nõuda nende määramist kohtu poolt.

§ 115. Likvideerijate tagasikutsumine

 (1) Osanikud võivad likvideerija tagasi kutsuda, kui selle poolt on hääletanud kõik osanikud.

 (2) Kohus võib osaniku või muu huvitatud isiku nõudel likvideerija mõjuval põhjusel tagasi kutsuda.

§ 116. Likvideerija kanne

 (1) Likvideerijate kandmiseks äriregistrisse esitavad osanikud ühise avalduse. Avaldusele lisatakse likvideerijate allkirjade näidised.

 (2) Likvideerija määramine või tagasikutsumine kohtuotsuse alusel kantakse äriregistrisse registripidaja poolt kohtuotsuse alusel.

 (3) Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed, elukohad ja isikukoodid.

§ 117. Likvideerijate õigused ja kohustused

 (1) Likvideerijad lõpetavad täisühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad ühingu vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.

 (2) Likvideerijatel on õigus teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud täisühingu likvideerimiseks.

 (3) Likvideerijad esindavad täisühingut.

 (4) Kui täisühingul on mitu likvideerijat, on neil õigus esindada täisühingut ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut endi hulgast teatud tehingu tegemiseks või teatud liiki tegevuseks.

 (5) Likvideerijate volituste piiramine on kolmanda isiku suhtes kehtetu.

 (6) Likvideerimismenetluses peab täisühingu ärinimele lisama märkuse "likvideerimisel".

§ 118. Bilansid

  Likvideerijad koostavad bilansi täisühingu likvideerimise alustamisel ja likvideerimise lõpuleviimisel.

§ 119. Täisühingu vara jaotamine

  Pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist allesjäänud vara jaotavad likvideerijad osanike vahel vastavalt osanike sissemaksetele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

§ 120. Osanike vastutus täisühingu likvideerimisel

 (1) Kui täisühingu varast ei piisa võlausaldajate nõuete rahuldamiseks, vastutavad osanikud ühingu kohustuste eest võrdeliselt oma sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

 (2) Kui osanikult ei ole võimalik tema poolt käesoleva paragrahvi 1. lõike alusel maksmisele kuuluvat osa sisse nõuda, katavad teised osanikud puudujääva võlaosa võrdeliselt oma sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Osanik, kelle võlaosa tasusid teised osanikud, peab neile nimetatud võlaosa hüvitama.

 (3) Kui ka käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud korras ei ole võimalik võlausaldajate nõudeid rahuldada, peavad likvideerijad esitama täisühingu pankrotiavalduse.

 (4) Võlausaldaja õigusele nõuda oma nõude rahuldamist kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 101 sätestatut.

§ 121. Osanikevahelised suhted ja suhted kolmandate isikutega

  Likvideerimise ajal kohaldatakse osanikevahelistele suhetele ning suhetele täisühingu ja kolmandate isikute vahel käesoleva seadustiku §-des 85 - 102 sätestatut. Kui osaniku võlausaldaja nõude rahuldamiseks on edutult toimunud täitmine osaniku varast, võib osaniku võlausaldaja nõuda, et kohus arvaks osaniku täisühingust välja ning et tema nõue rahuldataks väljamakstava hüvituse arvel, kui likvideerimise kohta sätestatust ei tulene teisiti.

§ 122. Äriregistrist kustutamine ja dokumentide hoidmine

 (1) Pärast likvideerimise lõpuleviimist esitavad likvideerijad äriregistrile avalduse täisühingu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss.

 (2) Täisühingu dokumendid annavad likvideerijad hoiule ühele likvideerijale või arhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle kohus.

 (3) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isiku- või registrikood kantakse äriregistrisse likvideerijate avaldusel, kohtu poolt määratud hoidja puhul kohtuotsuse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel teatab üleandja sellest enne üleandmist registripidajale uute andmete registrisse kandmiseks.

 (4) Osanikel ja nende pärijatel on õigus hoiuleantud dokumentidega tutvuda ja neid kasutada. Kolmandad isikud võivad dokumentidega tutvuda ainult siis, kui neil on selleks õigustatud huvi.

 (5) Täisühing on vastutav oma tegevuse tulemusena loodud või saadud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul. Täisühingu likvideerimisel võib tema säilitamisele kuuluvad dokumendid kokkuleppel arhiiviga üle anda arhiivi. Dokumentide üleandmisel arhiivi läheb vastutus nende säilimise eest arhiivile.

§ 123. Vara jagamine likvideerimismenetluseta

  Kui osanikud otsustavad täisühingu lõpetamise likvideerimismenetluseta, rahuldatakse kolmanda isiku nõuded ühingu likvideerimise sätete kohaselt. Likvideerimismenetluseta lõpetamise otsuse vastuvõtmiseks peab otsuse poolt olema antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

§ 124. Osaniku vastu esitatavad nõuded

  Kui ühing lõpeb, vastutab osanik solidaarselt teiste osanikega täisühingu kohustuste eest viie aasta jooksul ühingu lõppemisest. Sellest kõrvalekalduv kokkulepe ei kehti kolmandate isikute suhtes.

V. osa USALDUSÜHING 

§ 125. Usaldusühingu mõiste

 (1) Usaldusühing on äriühing, milles kaks või enam isikut tegutsevad ühise ärinime all ja vähemalt üks neist isikutest (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ning vähemalt üks neist isikutest (usaldusosanik) vastutab ühingu kohustuste eest oma sissemakse ulatuses.

 (2) Usaldusühingule kohaldatakse täisühingu kohta käivaid sätteid, kui käesoleva seadustiku V osas sätestatust ei tulene teisiti.

 (3) Usaldusosa kohta ei või välja anda väärtpaberit.

§ 126. Osanik

  Täis- ja usaldusosanikule kohaldatakse täisühingu osaniku kohta käivaid sätteid, kui käesoleva seadustiku V osas ei ole sätestatud teisiti.

§ 127. Äriregistrisse kandmise avaldus
[RT I 2003, 4, 19 - jõust. 01.02.2003]

 (1) Äriregistrisse kandmise avalduses märgitakse lisaks käesoleva seadustiku §-s 83 sätestatule usaldusosaniku sissemakse suurus, mis kantakse äriregistrisse.

 (2) [Kehtetu - RT I 2003, 4, 19 - jõust. 01.02.2003]

§ 128. Juhtimine

 (1) Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut juhtida (§ 88), kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

 (2) Usaldusosanik osaleb usaldusühingu osanike otsuste tegemisel nagu täisosanik.

§ 129. Konkurentsikeeld

  Usaldusosanikule kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 95 ja 96 sätestatut ainult siis, kui talle on ühingulepinguga antud õigus usaldusühingut juhtida.

§ 130. Usaldusosaniku õigus teabele

  Usaldusosanikele kuuluvad käesoleva seadustiku §-s 94 nimetatud õigused.

§ 131. Usaldusühingu esindamine

 (1) Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut esindada, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Usaldusosaniku esindusõigusele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 98 3. lõikes sätestatut.

 (2) Usaldusosanikule antud õigus esindada usaldusühingut tuleb kanda äriregistrisse.

§ 132. Usaldusosaniku vastutuse ulatus

 (1) Sissemakse täielikult tasunud usaldusosanik ei vastuta usaldusühingu kohustuste eest. Kui usaldusosanik ei ole tasunud sissemakset täielikult, vastutab ta usaldusühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses.

 (2) Kui usaldusosanikule tagastatakse sissemakse, järgimata käesoleva seadustiku §-s 133 sätestatut, vastutab ta usaldusühingu kohustuste eest tagastatud sissemakse ulatuses.

 (3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui usaldusosanikule makstakse tema kasumiosa välja enne, kui talle langev kahjumiosa ja sissemakse on kaetud.

 (4) Käesolevas paragrahvis sätestatuga vastuolus olev kokkulepe, samuti kokkulepe, millega usaldusosanik vabastatakse sissemakse tasumisest, ei kehti kolmanda isiku suhtes.

§ 133. Sissemakse vähendamine

 (1) Usaldusosaniku sissemakse vähendamine on kolmanda isiku suhtes kehtiv äriregistrisse kandmisest.

 (2) Sissemakse vähendamine ei kehti võlausaldaja suhtes, kelle nõue usaldusühingu vastu tekkis enne sissemakse vähendamise äriregistrisse kandmist.

§ 134. Ümberkujundamine

 (1) Kui täisühingusse astub usaldusosanik, samuti käesoleva seadustiku § 106 3. lõikes sätestatud juhul, loetakse täisühing ilma lõpetamiseta ümberkujundatuks usaldusühinguks. Kui usaldusühingust lahkuvad või arvatakse välja kõik usaldusosanikud ja alles jääb vähemalt kaks täisosanikku, loetakse usaldusühing ilma lõpetamiseta ümberkujundatuks täisühinguks.

 (2) Ümberkujundamise kannab äriregistrisse registripidaja omal initsiatiivil või ühingu avalduse alusel.

VI. osa OSAÜHING 

17. peatükk ÜLDSÄTTED 

§ 135. Osaühingu mõiste

 (1) Osaühing on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital.

 (2) Osanik ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest.

 (3) Osaühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga.

§ 136. Osakapitali suurus

  Osakapital peab olema vähemalt 40 000 krooni.

18. peatükk ASUTAMINE 

§ 137. Asutaja

 (1) Osaühingu võib asutada üks või mitu isikut.

 (2) Asutajaks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik.

§ 138. Asutamisleping

 (1) Osaühingu asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu.

 (2) Asutamislepingus märgitakse:
 1) asutatava osaühingu ärinimi, asukoht, aadress ja tegevusala;
 2) asutajate nimed ja elu- või asukohad;
 3) osakapitali kavandatud suurus;
 4) osade nimiväärtused ja arv, samuti nende jaotus asutajate vahel;
 5) kui palju tuleb osade eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht;
 6) kui osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega - mitterahalise sissemakse ese, selle hindamise kord ja väärtus.
 7) juhatuse ja, kui moodustatakse nõukogu, selle liikmete andmed;
 8) prokuristi või audiitori määramise korral nende andmed;
 9) asutamiskulude eeldatav suurus ja nende kandmise kord.

 (3) Asutamislepingu sõlmimisega kinnitavad asutajad asutamislepingu lisana ka osaühingu põhikirja.

 (4) Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja neile kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule ja selle lisana kinnitatud põhikirjale alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt tõestatud. Põhikirja muutmine pärast äriregistrisse kandmist toimub §-s 175 sätestatud korras ega nõua asutamislepingu muutmist.

 (5) Kui osaühingul on üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus.

§ 139. Põhikiri

 (1) Osaühingu põhikirjas märgitakse:
 1) osaühingu ärinimi, asukoht ja tegevusala;
 2) osakapitali suurus, mis võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- ja maksimumkapitalina, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali suurusest;
 3) [Välja jäetud]
 4) osade eest tasumise kord;
 5) osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused;
 6) kui osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega - mitterahalise sissemakse hindamise kord;
 7) reservkapitali suurus;
7.1) juhatuse ning nõukogu olemasolu korral ka selle liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana;
 8) muud seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.

 (2) Põhikirjas võib ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut.

 (3) Asutamislepinguga kinnitatud põhikirjale kirjutavad alla kõik asutajad. Äriregistrisse kandmise järel muudetud põhikirjale kirjutab alla vähemalt üks juhatuse liige või kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, siis kõik ühiselt ühingut esindama õigustatud juhatuse liikmed.

§ 140. Osa eest tasumine

 (1) Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Osa eest tasutakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud mitterahalise sissemaksega tasumist.

 (2) Asutajad peavad tasuma osa eest täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist, kui asutamislepinguga ei ole ette nähtud varasemat tähtpäeva. Tasumisega viivitamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 156 sätestatut.

 (3) Osa eest tasutavat summat ei või tasaarvestada töötasu, honorari ega teiste sarnaste väljamaksetega asutatavast osaühingust ega muude nõuetega asutatava osaühingu vastu.

§ 141. Rahalise sissemakse tasumine

  Asutajad avavad asutamisel oleva osaühingu nimele pangaarve, kuhu nad tasuvad oma rahalised sissemaksed.

§ 142. Mitterahaline sissemakse

 (1) Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet.

 (2) Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla osaühingule osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate tegevus osaühingu asutamisel.

 (3) Osanik peab teatama kolmandate isikute õigustest mitterahalisele sissemaksele.

 (4) Kui osanik jätab täitmata käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud kohustuse, peab ta osa eest tasuma rahas selles ulatuses, mille võrra kolmandate isikute õigused sissemakse väärtust vähendavad.

§ 143. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine

 (1) Mitterahalise sissemakse hindamise kord nähakse ette põhikirjas.

 (2) Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus.

 (3) Kui mitterahalise sissemakse väärtus ületab 40 000 krooni või kui kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad kokku üle poole osakapitalist, peab mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollima audiitor, kes esitab arvamuse selle kohta, kas sissemakse vastab käesoleva seadustiku §-s 142 nimetatud nõuetele.

 (31) Audiitori arvamus peab sisaldama mitterahalise sissemakse kirjeldust ning selles tuleb märkida, millist meetodit kasutati mitterahalise sissemakse hindamisel ja kas mitterahalise sissemakse väärtus vastab mitterahalise sissemaksega tasutud osa nimiväärtusele ja ülekursile.

 (4) Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamisega tekitatud kahju eest vastutavad seda hinnanud isikud ja hindamist kontrollinud audiitor solidaarselt.

 (5) Kahe aasta jooksul osaühingu äriregistrisse kandmisest võib osaühing osanikult või temaga samaväärset majanduslikku huvi omavalt isikult lepingu alusel omandada vara, mille väärtus ületab 1/10 osakapitalist, ainult osanike otsusel.

 (6) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud vara tuleb hinnata käesolevas paragrahvis sätestatud korras.
[RT I 2002, 96, 564 - jõust. 01.01.2003]

§ 144. Äriregistrisse kandmise avaldus

 (1) Osaühingu äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus äriregistrile avalduse, milles näidatakse ära käesoleva seadustiku §-s 145 nimetatud andmed ja sellele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed. Avaldusele lisatakse:
 1) asutamisleping;
 2) põhikiri;
 3) panga teatis osakapitali sissemaksmise kohta;
 4) nõukogu liikmete, audiitorite olemasolul ka nende nimed, isikukoodid ja elukohad;
 5) juhatuse liikmete allkirjanäidised;
 6) mitterahalise sissemaksega tasumisel - sissemakse osaühingule üleandmise leping ning sissemakse väärtust tõendavad dokumendid, käesoleva seadustiku § 143 3. lõikes nimetatud juhtudel samuti audiitori poolt allakirjutatud arvamus mitterahalise sissemakse hindamise kohta;
 7) sidevahendite (telefon, faks vms.) numbrid;
 8) muud seaduses sätestatud dokumendid.

 (2) Mitterahalise sissemakse üleandmist osaühingule tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi või registreerimisele kuuluv vallasasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust või registrist, kus vallasasi on registreeritud.

 (3) Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad avaldusele alla kirjutama kõik ühingut ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed.

 (4) Juhatus on kohustatud esitama avalduse äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul, alates asutamislepingu sõlmimisest.

§ 145. Äriregistrisse kantavad andmed

  Äriregistrisse kantakse:
 1) osaühingu ärinimi;
 2) osaühingu tegevusala, asukoht ja aadress;
 3) osakapitali suurus;
 4) asutamislepingu sõlmimise aeg;
 5) juhatuse liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad;
 6) kes juhatuse liikmetest võib esindada osaühingut erinevalt käesoleva seadustiku § 181 1. lõikes sätestatust;
 7) osaühingu majandusaasta algus ja lõpp;
 8) muud seaduses sätestatud andmed.

§ 146. Vastutus ebaõigete andmete esitamise eest

  Kui juhatus esitas äriregistrile ebaõiged andmed, vastutavad avaldusele alla kirjutanud juhatuse liikmed sellega tekitatud kahju eest solidaarselt.

§ 147. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud

 (1) Enne osaühingu äriregistrisse kandmist asutatava osaühingu nimel tehtud tehingust tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.

 (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kohustused lähevad üle osaühingule osaühingu äriregistrisse kandmisest, kui tehingu teinud isikul oli õigus tehingut teha.

 (3) Kui isikul ei olnud õigust tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle osaühingule, kui osanikud kiidavad selle tehingu oma otsusega heaks.

 (4) Kui osaühingu varast ei jätku ühingu võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad ühingu võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt ühingu kohustuste eest ulatuses, milles ühingu vara vähenes enne ühingu äriregistrisse kandmist ühingule võetud kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühingu äriregistrisse kandmisest.

19. peatükk OSA JA OSANIK 

§ 148. Osa

 (1) Osa väikseim nimiväärtus on 100 krooni.

 (2) Kui osa nimiväärtus on suurem kui 100 krooni, peab see olema 100 krooni täiskordne.

 (3) Osad võivad olla ühesuguse või erineva nimiväärtusega.

 (4) Igal osanikul võib olla üks osa. Kui osanik omandab täiendava osa, suureneb vastavalt esialgse osa nimiväärtus.

 (5) Osa annab osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused.

 (6) Osa kohta ei või välja anda väärtpaberit.

 (7) Osaühingu osad võivad olla registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris.

§ 149. Osa võõrandamine

 (1) Osanik võib osa vabalt võõrandada teisele osanikule.

 (2) Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut.

 (3) Põhikirjas võib näha ette käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatust erineva osa võõrandamise korra.

 (4) Osa võõrandamise leping peab olema notariaalselt tõestatud. Seda nõuet ei kohaldata Eesti väärtpaberite keskregistris registreeritud osade võõrandamisel.
[RT I 2002, 53, 336- j��ust. 1. 07. 2002]

§ 150. Võõrandamisest teatamine

 (1) Võõrandaja ja omandaja teatavad osa võõrandamisest osaühingule ja esitavad võõrandamise lepingu.

 (2) Kolme päeva jooksul võõrandamisteate saamisest kannab juhatus uue osaniku osanike nimekirja ja kustutab sealt endise osaniku või liidab võõrandatud osa ostueesõigust kasutanud osaniku osale. Osaühingu suhtes loetakse osa üle läinuks osanike nimekirjas muudatuse tegemisest.

 (3) Osa võõrandamise tõestanud notar saadab kahe päeva jooksul käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud muudatuse tegemisest arvates äriregistri pidajale osa võõrandamise lepingu notariaalselt tõestatud ärakirja.

 (4) Kui osa võõrandamise tagajärjel jääb osaühingule üks osanik või kui lisaks ühele osanikule kuulub selle osaühingu osa ainult osaühingule endale, peab juhataja koos käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatud osa võõrandamise lepingu ärakirjaga esitama äriregistri pidajale vastavasisulise kirjaliku teadaande. Teadaandes tuleb ainuosaniku kohta ära näidata § 182 1. lõikes sätestatud andmed. Teadaannet säilitatakse äritoimikus. Teadaande esitamise kohustuse rikkumisel vastutavad juhatuse liikmed sellega tekitatud kahju eest solidaarselt.

 (5) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes ja 2. lõike esimeses lauses sätestatut ei kohaldata osaühingutele, mille osad on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris.
[RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

  [Paragrahvi 151 sõnastus kuni 30. 06. 2003]

§ 151. Osa koormamine

 (1) Osa võib pantida või koormata kasutusvaldusega, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.

 (2) Osa koormamise tehing peab olema notariaalselt tõestatud.

 (3) Osa koormamine kasutusvaldusega annab kasutusvaldajale üksnes õiguse osaleda osaniku asemel kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel.

 (4) Osa pantimisel teostab osast tulenevaid õigusi pantija.

 (5) Osa pantimisest või koormamisest kasutusvaldusega teatatakse ühingule ja esitatakse koormamise leping. Kolme päeva jooksul koormamise teate saamisest kannab juhatus koormamise märke osanike nimekirja. Osa loetakse osaühingu suhtes pandituks või kasutusvaldusega koormatuks pantimise või koormamise kandmisest osanike nimekirja.

 (6) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes ja 5. lõike esimeses ja teises lauses sätestatut ei kohaldata Eesti väärtpaberite keskregistris registreeritud osade pantimisel.

  [Paragrahvi 151 sõnastus alates 1. 07. 2003]

§ 151. Osa koormamine

 (1) Osa võib pantida või rendile anda, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

 (2) Osa koormamise tehing peab olema notariaalselt tõestatud.

 (3) Osa rendile andmine annab rentnikule üksnes õiguse osaleda osaniku asemel kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel.

 (4) Osa pantimisel teostab osast tulenevaid õigusi pantija.

 (5) Osa pantimisest või rendile andmisest teatatakse ühingule ja esitatakse koormamise leping. Kolme päeva jooksul koormamise teate saamisest arvates kannab juhatus koormamise märke osanike nimekirja. Osa loetakse osaühingu suhtes pandituks või rendile antuks koormamise kandmisest osanike nimekirja.

 (6) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes ja 5. lõike esimeses ja teises lauses sätestatut ei kohaldata Eesti väärtpaberite keskregistris registreeritud osade pantimisel.
[RT I 2003, 13, 64 - jõust. 01.07.2003]

§ 152. Osa jagamine

 (1) Osanik võib teiste osanike nõusolekul võõrandada osa oma osast. Osaühingu nõusolek peab olema väljendatud osanike otsuses.

 (2) Põhikirjas võib ette näha, et osast osa võõrandamisel teisele osanikule ei ole osanike nõusolek nõutav.

 (3) Osa jagamisel peab järgima käesoleva seadustiku §-s 148 ja § 149 lõikes 4 ning §-s 150 sätestatut.

§ 153. Osa üleminek pärijale

 (1) Osa läheb osaniku surma korral üle tema pärijatele, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.

 (2) Põhikirjas sisalduv pärijale osa ülemineku keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei ole ette nähtud tähtaega ja korda pärijale kohase hüvituse väljamaksmiseks.

 (3) Põhikirjas võib ette näha, et osa jagamisel osanike pärijate vahel ei ole nõutav käesoleva seadustiku §-s 152 nimetatud nõusolek.

§ 154. Osanike võrdsus

 (1) Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.

 (2) Osanikku ei või kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad osa nimiväärtust ja ülekurssi.

§ 155. Sissemakse suurus

 (1) Osanik on kohustatud tasuma oma osa nimiväärtusele vastava sissemakse.

 (2) Põhikirjas võib ette näha osaühingu ��iguse lasta osasid välja hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust (ülekurss). Sellisel juhul on osanik kohustatud tasuma ka ülekursi. Ülekurssi võib kasutada osaühingu kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali ja muude põhikirjas ettenähtud reservide arvel, ja osakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel.

§ 156. Sissemaksega viivitamise tagajärjed

 (1) Põhikirjaga võib ette näha, et osanik, kes ei tasu oma osa eest õigeaegselt, on kohustatud maksma viivist põhikirjas ette nähtud määral.

 (2) Juhatus saadab maksega viivitavale osanikule teate nõudega tasuda makse kirjas näidatud tähtaja jooksul, märkides, et makse tasumata jätmisel kaotab osanik oma osa. Tasumise tähtaeg peab olema vähemalt üks kuu teate saatmisest.

 (3) Kui osanik ei tasu puuduolevat summat teates nimetatud tähtaja jooksul, kaotab ta oma osa. Osaniku poolt tasutud summa, mis ei ületa 1/5 osa nimiväärtusest, kantakse reservkapitali, ülejäänud summa tagastatakse osanikule.

§ 157. Väljamaksete tegemine

 (1) Osanikele võib teha väljamakseid üks kord aastas puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, kinnitatud aastabilansi alusel.

 (2) Osanikule makstakse osa kasumist (dividend) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

 (3) Osanikele ei tohi teha väljamakseid, kui ühingu viimase majandusaasta lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmnev ühingu netovara on väiksem või jääks väiksemaks osakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.

§ 158. Ebaseadusliku väljamakse tagastamine

 (1) Kui osanikule on makstud dividendi, mida tal ei olnud õigust saada, peab ta alusetult saadu tagastama, kui ta dividendi saades teadis või pidi teadma, et see on talle alusetult välja makstud.

 (2) Osanik peab talle kui osanikule ebaseaduslikult tehtud muu väljamakse tagastama viivitamata pärast väljamakse tegemise ebaseaduslikkusest teada saamist.

 (3) Kui ebaseaduslik väljamakse tehti juhatuse liikmete süül, vastutavad väljamakse tagastamise eest väljamakse tegemise otsustanud juhatuse liikmed solidaarselt väljamakse saanud osanikuga.

§ 159. Laenukeeld

 (1) Osaühing ei või anda laenu:
 1) oma osanikule, kelle osa esindab rohkem kui 5 protsenti osakapitalist;
 2) oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osa või aktsiatega on esindatud rohkem kui 5 protsenti emaettevõtja osa- või aktsiakapitalist;
 3) isikule osaühingu osa omandamiseks;
 4) oma juhatuse ega nõukogu liikmele ega prokuristile.

 (2) Tütarettevõtja võib anda laenu oma emaettevõtjale või emaettevõtja aktsionärile, osanikule või liikmele, mis moodustab tütarettevõtjaga sama kontserni, kui sellega ei kahjustata osaühingu majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve.

 (3) Osaühing ei või ka tagada käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud isikute poolt võetavat laenu. Keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku või liikme poolt võetava laenu tagamisele, kui sellega ei kahjustata osaühingu majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve.
[RT I 2002, 63, 388 - jõust. 29.07.2002]

§ 160. Reservkapital

 (1) Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel.

 (2) Reservkapitali suurus nähakse ette põhikirjas ja see ei või olla väiksem kui 1/10 osakapitalist.

 (3) Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt.

§ 161. Reservkapitali kasutamine

 (1) Reservkapitali võib osanike otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta osaühingu vabast omakapitalist (eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvelt), samuti osakapitali suurendamiseks.

 (2) Reservkapitalist ei või teha osanikele väljamakseid.

§ 162. Oma osa omandamine ja tagatiseks võtmine

 (1) Osaühing ei või omandada ega tagatiseks võtta oma osa, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

 (2) Oma osa omandamine või tagatiseks võtmine osaühingu poolt on lubatud, kui:
 1) see on toimunud ühe aasta jooksul osanike otsuse vastuvõtmisest, millega on määratud osade omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg ning osade eest tasutavad summad, ja
 2) osa eest tasutakse varast, mis ületab osakapitali, reservkapitali ja ülekurssi.

 (3) Osaühing võib oma osa omandada käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud piiranguteta, kui osa omandatakse pärimisega.

 (4) Osaühingu oma osad ei anna osaühingule mingeid osanikuõigusi.

 (5) Osaühing ei või omandada ise ega kolmanda isiku kaudu, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, oma osa osaühingu asutamisel ega osakapitali suurendamisel.

 (6) Äriühing ei või omandada emaettevõtjaks oleva osaühingu osakapitali suurendamisel selle osa.

§ 163. Oma osa võõrandamine

 (1) Osaühing peab võõrandama oma osad või lõpetama oma osa tagatiseks võtmise ühe aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest.

 (2) Kui osasid ei võõrandata või tagatiseks võtmist ei lõpetata käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, peab need tühistama ja osakapitali vastavalt vähendama.

§ 164. Osade vastastikune omandamine või tagatiseks võtmine

  Tütarettevõtja võib omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja osasid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või võtab tagatiseks emaettevõtja osasid, loetakse, et need osad on käesoleva seaduse tähenduses omandanud või tagatiseks võtnud emaettevõtja.

§ 165. Ühine osa

 (1) Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi ainult ühiselt.

 (2) Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, vastutavad need isikud osaga seotud kohustuste täitmise eest solidaarselt.

§ 166. Osaniku õigus teabele

 (1) Osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega.

 (2) Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele.

§ 167. Osaniku väljaarvamine

 (1) Kohus võib osaühingu taotlusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva p��hjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele.

 (2) Taotluse osaniku väljaarvamiseks võivad esitada osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt pool osakapitalist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.

 (3) Osaniku väljaarvamisel müüb osaühing tema osa osanike otsuse alusel teisele osanikule või kolmandale isikule. Müügist saadud raha, millest arvatakse maha müügiks tehtud mõistlikud kulutused, tagastatakse osanikule.

20. peatükk JUHTIMINE 

§ 168. Osanike pädevus

 (1) Osanike pädevusse kuulub:
 1) põhikirja muutmine;
 2) osakapitali suurendamine ja vähendamine;
 3) nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;
 4) kui ühingul ei ole nõukogu - juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine, samuti tehingute tegemise otsustamine juhatuse liikmetega ja nendeks tehinguteks osaühingu esindaja määramine;
 5) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
 6) osa jagamine;
 7) audiitori valimine;
 8) erikontrolli määramine;
 9) kui ühingul ei ole nõukogu - prokuristi nimetamine ja tagasikutsumine;
 10) juhatuse või nõukogu liikme või osaniku vastu nõude esitamise, samuti juhatuse või nõukogu liikmega tehingu tegemise ja selle tingimuste otsustamine ja selles nõudes või tehingus osaühingu esindaja määramine;
 11) osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;
 12) muude seaduse või põhikirjaga osanike pädevusse antud küsimuste otsustamine.

 (2) Osanikud võivad võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes. Sellisel juhul vastutavad osanikud nagu juhatuse või nõukogu liikmed.
[RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

§ 169. Osaniku häälte arv

 (1) Osaniku häälte arv peab olema võrdeline tema osa suurusega.

 (2) Osa iga 100 krooni annab ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

§ 170. Osanike koosolek

 (1) Osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud viisil. Seaduses sätestatud juhtudel võivad osanikud otsuseid vastu võtta ainult osanike koosolekul.

 (2) Osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.

 (3) Osanik võib osaleda koosolekul isiklikult või esindaja kaudu. Esindajale antud volikiri peab olema kirjalikus vormis.

§ 171. Osanike koosoleku kokkukutsumine

 (1) Osanike koosoleku kutsub kokku juhatus.

 (2) Juhatus kutsub kokku osanike koosoleku majandusaasta aruande kinnitamiseks ja kasumi jaotamiseks või juhtudel, kui:
 1) osaühingul on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel vähem kui pool osakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus ja majandusaasta aruande kinnitamist otsustava osanike koosoleku toimumiseni jääb rohkem kui kaks kuud või
 2) seda nõuab nõukogu või audiitor või
 3) seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist.

 (3) Kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda.

 (4) Osanike koosolekul koostatakse seal osalevate osanike nimekiri, millesse kantakse osalevate osanike nimed ja nende osadest tulenev häälte arv, samuti osaniku esindaja nimi. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija, samuti koosolekul osalenud osanik või tema esindaja. Esindajate volikirjad lisatakse koosoleku protokollile.

 (5) Osanike koosolek protokollitakse. Osanike koosoleku protokollile kohaldatakse vastavalt § 304 1.- 6. lõikes sätestatut.

 (6) Kui osanike koosolekul ei ole esindatud § 170 2. lõikes nimetatud hääled, kutsub juhatus ühe nädala jooksul, kuid mitte varem kui kahe päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest.

§ 172. Osanike koosoleku kokkukutsumise teade

 (1) Juhatus saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil. Põhikirjas võib näha ette teistsuguse teatamise korra.

 (2) Teates tuleb näidata osanike koosoleku läbiviimise aeg, koht ja päevakord, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud.

§ 173. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata

 (1) Osanikel on õigus vastu võtta otsuseid osanike koosolekut kokku kutsumata.

 (2) Juhatus saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kirjalikult kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma kirjaliku seisukoha. Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.

 (3) Hääletustulemuste kohta koostab juhatus hääletusprotokolli ja saadab selle viivitamata osanikele. Hääletusprotokolli kantakse:
 1) osaühingu ärinimi ja asukoht;
 2) protokollija nimi;
 3) vastuvõetud otsused koos hääletamistulemustega (sealhulgas otsuse poolt hääletanud osanikud nimeliselt);
 4) otsuse suhtes eriarvamusele jäänud osaniku nõudel tema eriarvamuse sisu;
 5) muud hääletamise suhtes olulise tähtsusega asjaolud.

 (4) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud osanike kirjalikud seisukohad on hääletusprotokolli lahutamatuks lisaks.

 (5) Kui hääletusprotokoll esitatakse äriregistri pidajale, peab see sisaldama osanike nimekirja koos igaühele kuuluvate häälte arvuga.

 (6) Kui osaühingul on üks osanik, võib ta võtta otsuseid vastu, järgimata §-des 170, 172 ja 173 sätestatut.

§ 174. Osanike otsus

 (1) Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (2) Kui otsus tehakse käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud üle pool osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (3) Isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

 (4) Kui osanike koosoleku protokoll esitatakse äriregistrile, peab protokoll sisaldama osanike täielikku nimekirja, milles on näidatud igaühe häälte arv.

§ 175. Põhikirja muutmise otsustamine

 (1) Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (2) Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele peab lisama osanike otsuse põhikirja muutmise kohta, osanike koosoleku protokolli või hääletusprotokolli ja põhikirja uue teksti.

§ 176. Vara vähenemine

  Kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus, peavad osanikud otsustama:
 1) osakapitali vähendamise või suurendamise tingimusel, et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalse suuruse või
 11) muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena osaühingu netovara suurus moodustaks vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalse suuruse;
 2) osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või
 3) pankrotiavalduse esitamise.

§ 177. Hääleõiguse piiramine

 (1) Osanik ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, tema vastu nõude esitamist või tema ja osaühingu vahel tehingu tegemist ja selles nõudes või tehingus osaühingu esindaja m��äramist. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata.

 (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata tehingute tegemisele, kui osaühingul on ainult üks osanik. Sel juhul peavad osaühingu ja ainuosaniku vahel sõlmitud lepingud olema kirjalikud.

§ 178. Osanike otsuse vaidlustamine

 (1) Kohus võib osaniku, juhatuse või nõukogu nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest.

 (2) Kui osanike otsuse vastuvõtmisel on rikutud selle vastuvõtmise korda, ei saa otsust sel alusel vaidlustada, kui otsuse on heaks kiitnud kõik osanikud.

§ 179. Aruannete kinnitamine

 (1) Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande raamatupidamise seaduses (RT I 1994, 48, 790) sätestatud korras.

 (2) Juhatus esitab raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande (majandusaasta aruanne) ning kasumijaotamise ettepaneku osanikele. Kui osaühingul on audiitor või nõukogu, peab aruannetele lisama audiitori järeldusotsuse ja nõukogu arvamuse.

 (3) Majandusaasta aruande kinnitamise otsustavad osanikud.

 (4) Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise ettepaneku ja audiitori järeldusotsusega, kui auditeerimine on kohustuslik, äriregistrile mitte hiljem kui kuue kuu möödumisel majandusaasta lõpust. Koos majandusaasta aruandega tuleb esitada osanike nimekiri aastaaruande kinnitamise seisuga, mida säilitatakse äritoimikus. Nimekirjas tuleb märkida § 182 1. lõikes nimetatud andmed.

 (5) Kasumi jaotamise ettepanekus tuleb märkida § 332 3. lõikes nimetatud andmed. Kasumi jaotamise otsusele kohaldatakse vastavalt §-s 335 sätestatut.
[RT I 2002, 102, 600 - jõust. 01.01.2003]

§ 180. Juhatus

 (1) Juhatus on osaühingu juhtimisorgan, mis esindab ja juhib osaühingut.

 (2) Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. Vähemalt pooled juhatuse liikmed peavad olema isikud, kelle elukoht on Eestis.

 (3) Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige, pankrotivõlgnik või muu isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks.

 (4) Kui osaühingul on nõukogu, peab juhatus juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. See piirang ei kehti kolmandate isikute suhtes.

 (5) Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate osaühingu majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt osaühingu majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest osaühingu majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest.

 (51) Kui osaühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus esitama viivitamatult kohtule osaühingu pankrotiavalduse.

 (6) Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Kui osaühingul on nõukogu, võib osaühingu põhikirjas ette näha, et juhatuse esimehe määrab nõukogu.

 (7) Juhatuse liikmele võib maksta tema ülesannetele ja osaühingu majanduslikule olukorrale vastavat tasu, mille suurus ja maksmise kord määratakse osanike otsusega, nõukogu olemasolul aga nõukogu otsusega.

 (8) Juhatuse täpsema töökorra võib ette näha põhikirjas.

§ 181. Juhatuse esindusõigus

 (1) Osaühingut võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad osaühingut mitmekesi või ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse.

 (2) Juhatuse õigust esindada osaühingut võib piirata põhikirjaga, samuti nõukogu või osanike otsusega. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.

§ 182. Osanike nimekiri

 (1) Juhatus peab osanike nimekirja, milles tuleb näidata osanike nimed, aadressid ja isikukoodid, viimaste puudumisel sünnikuupäev, -kuu ja -aasta, juriidiliste isikute puhul registrikoodid, samuti nende osade nimiväärtused.

 (2) Osanike nimekirjaga võivad tutvuda osanikud, juhatuse ja nõukogu liikmed ning pädevad riigiasutused, samuti teised isikud, kellel on õigustatud huvi.

 (3) Osanike otsusel võib osad registreerida Eesti väärtpaberite keskregistris. Sel juhul peab osanike nimekirja Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Osaühingu juhatus tagab osanike nimekirja pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise.

 (4) Osade registreerimise korral Eesti väärtpaberite keskregistris peab osaühingu juhatus esitama äriregistri pidajale viivitamata Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja teatise osade registreerimise kohta.

§ 183. Raamatupidamine

  Juhatus korraldab osaühingu raamatupidamist.

§ 184. Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine

 (1) Juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi osanike poolt. Kui ühingul on nõukogu, valib ja kutsub juhatuse liikmed tagasi nõukogu. Juhatuse liikme volituse lõppemise või uue juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele tuleb lisada nõukogu otsus ja koosoleku protokoll, nõukogu puudumisel osanike koosoleku otsus ja koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Juhatuse liikmeks valimiseks on vajalik tema nõusolek.

 (2) Juhatuse liige valitakse kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.

 (3) Osanike otsusel võib juhatuse liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Kui ühingul on nõukogu, võib juhatuse liikme tagasi kutsuda nõukogu.

 (4) [kehtetu]

 (5) Kui osaühingul ei ole nõukogu, võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, mõjuval põhjusel nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu poolt.

 (6) Mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus nõukogu, osaniku või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike või nõukogu poolt.

§ 185. Konkurentsikeeld

 (1) Juhatuse liige ei või osanike nõusolekuta, nõukogu olemasolul aga nõukogu nõusolekuta:
 1) olla füüsilisest isikust ettevõtjaks osaühingu tegevusalal;
 2) olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik;
 3) olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige, välja arvatud, kui on tegemist ühte kontserni kuuluvate ühingutega.

 (2) Kui juhatuse liikme tegevus on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib osaühing nõuda juhatuse liikmelt keelatud tegevuse lõpetamist ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist osaühingule, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.

 (3) Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil osaühing sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.

§ 186. Ärisaladuse tagamine

 (1) Juhatuse liikmed peavad hoidma osaühingu ärisaladust.

 (2) Osaühing ei või nõuda käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas osanike koosoleku või nõukogu seadusliku otsusega.

§ 187. Juhatuse liikmete vastutus

 (1) Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt.

 (2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel.

 (3) Võlausaldajal on õigus käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud nõuet esitada ka juhul, kui osaühing on nõudest juhatuse liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu.

 (4) Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat.
[RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

§ 188. Osaniku vastutus

 (1) Osanik vastutab osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest.

 (2) Osanik ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu. Käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud juhul loetakse otsuse vastu hääletanuks osanik, kes ei teata, kas ta on otsuse poolt või vastu.
[RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

§ 189. Nõukogu

 (1) Osaühingul peab olema nõukogu, kui osakapital on üle 400 000 krooni ja osaühingu juhatuses on vähem kui kolm liiget või kui see on ette nähtud osaühingu põhikirjas.

 (2) Nõukogu pädevusele ja tegevusele kohaldatakse vastavalt käesolevas seadustikus aktsiaseltsi nõukogu kohta sätestatut, kui seadusest ei tulene teisiti.

§ 190. Audiitor

 (1) Osaühingul peab olema audiitor, kui osaühingu osakapital on üle 400 000 krooni või kui see on ette nähtud seaduses või põhikirjaga.

 (2) Audiitori pädevusele ja tegevusele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 328 ja 329 sätestatut.

§ 191. Erikontroll

 (1) Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda osaühingu juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist osanike otsusega.

 (2) Kui osanikud erikontrolli korraldamist ei otsusta, võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/4 osakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel.

 (3) Erikontrolli läbiviijaks võivad olla audiitorid. Kui erikontrolli läbiviijad määratakse osanike poolt, kinnitavad osanikud ka nende tasustamise korra. Kohtu poolt määratud erikontrolli läbiviijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab kohus.

 (4) Juhatuse ja nõukogu liikmed peavad võimaldama erikontrolli läbiviijatele tutvumist kõigi erikontrolli läbiviimiseks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. Erikontrolli läbiviijad peavad hoidma osaühingu ärisaladust.

 (5) Erikontrolli läbiviijad koostavad erikontrolli tulemuste kohta aruande, mille esitavad osanike koosolekule.

21. peatükk OSAKAPITALI SUURUSE MUUTMINE 

1. jagu Osakapitali suurendamine 

§ 192. Osakapitali suurendamise otsustamine

 (1) Osakapitali suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (2) Kui osakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali suurendamist.

 (3) Osakapitali suurendamise otsust ei või vastu võtta enne osaühingu äriregistrisse kandmist.

§ 1921. Osakapitali suurendamise otsus

  Osakapitali suurendamise otsuses märgitakse:
 1) uute osade arv ja nimiväärtused, samuti osakapitali suurendamise ulatus;
 2) kui suurendatakse osade nimiväärtust, siis olemasolevate osade uued nimiväärtused;
 3) uute osadega seotud õiguste erisused;
 4) osa eest tasumise aeg ja koht; samuti kas ja millises ulatuses tasutakse osade eest rahalise või mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle ese;
 5) kui osad lastakse välja ülekursiga, siis ülekursi suurus;
 6) fondiemissiooni korral viide aluseks olevale bilansile ja omakapitali kirjetele, mille arvel ja millises ulatuses fondiemissioon läbi viiakse.

§ 193. Osaniku eesõigus

 (1) Osanikul on osakapitali suurendamise korral väljalastavate osade omandamise õigus võrdeliselt tema osaga, kui osakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Osanike osade omandamise eesõiguse võib välistada osanike otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 osanike koosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku § 174 lõikes 2 nimetatud juhul vähemalt 3/4 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (2) Kui osanik ei soovi kasutada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud õigust, on uute osade omandamise õigus teistel osanikel.

 (3) Kui osanikud ei soovi kasutada käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud õigust, võivad uued osad omandada kolmandad isikud.

§ 194. Asutamissätete kohaldamine

  Osakapitali suurendamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 140-143, § 144 2. lõikes ning § 520 2., 3., 5. ja 6. lõikes sätestatut, kui käesolevast jaost ei tulene teisiti.

§ 1941. Nõude tasaarvestamine

  Osakapitali suurendamisel võib uute osade või osade suurendatavate osade eest tasumisel osanike otsusel tasaarvestada osaniku või osa omandava isiku nõude osaühingu vastu, kui see ei kahjusta osaühingu ega tema võlausaldajate huve. Nõuet tuleb hinnata nagu mitterahalist sissemakset.

§ 195. Fondiemissioon

 (1) Osaühing võib suurendada osakapitali osaühingu omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon).

 (2) Fondiemissiooni võivad osanikud otsustada pärast aastabilansi kinnitamist. Kui fondiemissioon otsustatakse pärast seitsme kuu möödumist ajast, mille seisuga aastabilanss koostati, tuleb koostada ja osanike poolt kinnitada vahebilanss majandusaasta aruande koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras.

 (3) Fondiemissiooni korral suurendatakse osaniku osa võrdeliselt tema osa nimiväärtusega.

 (4) Fondiemissiooni korral suurendatakse ka osaühingule kuuluvaid oma osasid.

§ 196. Avalduse esitamine äriregistrile

 (1) Kui osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon on läbi viidud, esitab juhatus äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
 1) osanike otsus;
 2) põhikirja uus tekst, kui põhikirja muudetakse;
 3) osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud juhul hääletamisprotokoll;
 4) osakapitali suurendamisel uute sissemaksetega - panga teatis osakapitali sissemaksmise kohta;
 5) fondiemissiooni korral - selle läbiviimise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss;
 6) mitterahalise sissemaksega tasumisel - sissemakse väärtust ja selle üleandmist tõendavad dokumendid;
 61) osade registreerituse korral Eesti väärtpaberite keskregistris - Eesti väärtpaberite keskregistri teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud osakapitali suurendamisest;
 7) muud seaduses ettenähtud dokumendid.

 (2) Mitterahalise sissemakse üleandmist osaühingule tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust.

 (3) Juhatus peab esitama avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul osakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest.

 (4) Osakapital loetakse suurendatuks ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks alates kande tegemisest äriregistrisse.

2. jagu Osakapitali vähendamine 

§ 197. Osakapitali vähendamise otsustamine

 (1) Osakapitali vähendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

  (1.1) Kui osakapitali vähendamise käigus soovitakse osade nimiväärtust vähendada või osasid tühistada teisiti kui võrdeliselt kõigist osadest, on vastav otsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule hääletavad otsuse poolt osanikud, kelle osad teistega ebavõrdeliselt suuremas osas tühistatakse või osade nimiväärtust vähendatakse.

 (2) Kui osakapitali vähendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali vähendamist, välja arvatud, kui osakapitali vähendatakse käesoleva seadustiku § 198 2. lõikes nimetatud juhul.

§ 1971. Osakapitali vähendamise otsus

  Osakapitali vähendamise otsuses märgitakse:
 1) osakapitali vähendamise põhjus;
 2) osakapitali vähendamise ulatus ja viis;
 3) osade uus nimiväärtus.

§ 198. Osakapitali vähendamise ulatus

 (1) Osakapitali ei või vähendada alla käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud minimaalse osakapitali suuruse.

 (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes ja käesoleva seadustiku §-s 199 sätestatut ei kohaldata, kui osakapitali vähendamisega samaaegselt otsustatakse osakapitali suurendamine vähemalt kuni käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruseni. Osade eest, mis lastakse välja sellistel asjaoludel, võib tasuda ainult rahaga.

§ 199. Võlausaldajatele teatamine

 (1) Juhatus saadab 15 päeva jooksul osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate osakapitali uue suuruse kohta osaühingule teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded osaühingu vastu enne osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist.

 (2) Osakapitali vähendamise otsuse kohta peab juhatus avaldama ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.

 (3) Osaühing peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest. Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.

§ 1991. Väljamakse osanikule

  Osakapitali vähendamisel võib teha osanikele väljamakseid, kui see on ette nähtud osakapitali vähendamise otsusega ja seda tehakse mitte enne kolme kuu möödumist osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest ning tingimusel, et võlausaldajate tähtaegselt esitatud nõuded on tagatud või rahuldatud.

§ 200. Avalduse esitamine äriregistrile

 (1) Osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus mitte varem kui kolme kuu möödudes teise osakapitali vähendamise teate avaldamisest. Avaldusele lisatakse:
 1) osanike otsus;
 2) põhikirja uus tekst, kui põhikirja muudeti;
 3) osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud juhul hääletamisprotokoll;
 31) osade registreerituse korral Eesti väärtpaberite keskregistris - Eesti väärtpaberite keskregistri teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud osakapitali vähendamisest;
 4) muud seaduses ettenähtud dokumendid.

 (2) Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja vähendamise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud.

 (3) Osakapital loetakse vähendatuks kande tegemisel äriregistrisse.

22. peatükk OSAÜHINGU LÕPETAMINE 

§ 201. Osaühingu lõpetamise alused

  Osaühing lõpetatakse:
 1) osanike otsusel;
 2) kohtuotsusega;
 3) [Välja jäetud]
 4) teistel seaduses või põhikirjas ettenähtud alustel.

§ 202. Osaühingu lõpetamise otsuse vastuvõtmine

 (1) Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (2) Juhatus peab esitama osanikele eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate osaühingu käesoleva aasta majandustegevusest.

 (3) Majandustegevuse ülevaates peab näitama, millise tähtaja jooksul saab osaühing rahuldada võlausaldajate nõuded.

§ 203. Sundlõpetamine

 (1) Osaühing lõpetatakse kohtuotsusega, kui:
 1) osanikud ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik, samuti juhul, kui osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi §-s 176 ettenähtud otsust või kui §-s 176 nimetatud otsuste tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsutud;
 2) juhatuse volituste tähtaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud;
 3) muudel seaduses sätestatud juhtudel.

 (2) Osaühingu sundlõpetamise nõude võib esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, osanik, samuti teised seaduses nimetatud isikud.

 (3) Enne osa��hingu sundlõpetamise otsuse tegemist võib kohus määrata tähtaja sundlõpetamise aluseks olevate asjaolude kõrvaldamiseks.

§ 204. Osaühingu lõpetamise avaldus

 (1) Osaühingu lõpetamisotsuse kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse osanike otsus ja osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud juhtudel hääletamisprotokoll.

 (2) Kui osaühing lõpetatakse kohtuotsuse alusel, saadab kohus otsuse äriregistrile kande tegemiseks.

§ 205. Likvideerimine

  Osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 206. Likvideerijate määramine

 (1) Osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike otsusega või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerija peab olema teovõimeline füüsiline isik.

 (2) Vähemalt üks likvideerija peab olema isik, kelle elukoht on Eestis.

 (3) Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad osanikud, kelle osad esindavad vähemalt 1/10 osakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse.

§ 207. Likvideerijate tagasikutsumine

 (1) Osanike määratud likvideerija võivad osanikud igal ajal otsusega tagasi kutsuda.

 (2) Osaniku või muu huvitatud isiku nõudel võib kohus likvideerija mõjuval põhjusel tagasi kutsuda. Sel juhul nimetab kohus uue likvideerija.

§ 208. Likvideerija kanne

 (1) Likvideerijate kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse likvideerijate allkirjade näidised.

 (2) Kui likvideerija nimetatakse kohtuotsusega, saadab kohus otsuse äriregistrile kande tegemiseks.

 (3) Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed, elukohad ja isikukoodid.

§ 209. Likvideerijate õigused ja kohustused

 (1) Likvideerijatel on juhatuse ja nõukogu õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise eesmärgiga.

 (2) Likvideerijad lõpetavad osaühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.

 (3) Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud osaühingu likvideerimiseks. Kolmandate isikute suhtes on likvideerijate esindusõigus piiramatu.

 (4) Kui osaühingul on mitu likvideerijat, on neil õigus esineda osaühingu nimel ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut enda hulgast teatud tehingute tegemiseks või teatud liiki tegevuseks.

 (5) Likvideerimismenetluses peab osaühingu ärinimele lisama märkuse "likvideerimisel".

§ 210. Pankrotiavalduse esitamine

  Kui likvideeritava osaühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse.

§ 211. Likvideerimise alustamise bilanss

  Likvideerimise alustamisel koostavad likvideerijad bilansi.

§ 212. Võlausaldajatele teatamine

 (1) Likvideerijad avaldavad viivitamatult teate osaühingu likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded.

 (2) Teada olevatele võlausaldajatele peavad likvideerijad saatma likvideerimisteate.

 (3) Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest.

§ 213. Nõuete esitamine

  Võlausaldajad peavad teatama likvideerijatele nelja kuu jooksul teate avaldamisest kõigist oma nõuetest osaühingu vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid.

§ 214. Nõuete rahuldamine

 (1) Kui teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud, deponeeritakse temale kuuluv raha.

 (2) Kui võlausaldaja nõude täitmise tähtpäev ei ole saabunud ja võlausaldaja ei võta täitmist vastu, deponeeritakse temale kuuluv raha.

§ 215. Lõppbilanss

 (1) Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani.

 (2) Lõppbilanssi ja vara jaotusplaani peab kontrollima audiitor, kui osaühingu majandusaasta aruandele on audiitorkontroll ette nähtud.

 (3) Likvideerijad peavad lõppbilansi ja vara jaotusplaani esitama osaühingu asukohas tutvumiseks kõigile osanikele ja sellest osanikele teatama.

 (4) Kui bilansi või vara jaotusplaani koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või osanike otsuseid, võib kohus kahe kuu jooksul bilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest huvitatud isiku avalduse alusel otsustada uue bilansi või vara jaotusplaani koostamise või täiendava likvideerimise.

§ 216. Vara jaotamine

 (1) Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist allesjäänud vara jaotatakse osanike vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende osade nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

 (2) Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel likvideerimisteate avaldamisest ja kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest, kui bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi tagasi lükatud.

 (3) Kohus võib lubada teha osanikele väljamakseid enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui sellega ei kahjustata võlausaldajate huve.

 (4) Väljamaksed tehakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

 (5) Likvideerijad ei pea vara müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning kui osanikud annavad selleks nõusoleku.

§ 217. Lõpetatud osaühingu tegevuse jätkamine

 (1) Kui osaühingu lõpetamine on põhikirjaga ette nähtud või osanike poolt otsustatud, võivad osanikud kuni vara jagamise alustamiseni osanike vahel otsustada osaühingu tegevuse jätkamise või osaühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (2) Kui otsustatakse tegevuse jätkamine, tuleb sama otsusega määrata uus juhatus ja nõukogu ning vähendada osakapitali järelejäänud vara maksumuseni. Kui vara on vähenenud alla käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suurust, tuleb lisaks otsustada osakapitali suurendamine.

 (3) Likvideerijad peavad esitama avalduse tegevuse jätkamisest äriregistrisse kandmiseks. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest.

§ 218. Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine

 (1) Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel likvideerimisteate avaldamisest ja kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest esitavad likvideerijad avalduse osaühingu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad likvideerijad kinnitama, et lõppbilanssi ega vara jaotusplaani kohtus vaidlustatud ei ole või on hagi tagasi lükatud ning et osaühingu võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara deponeeritud.

 (2) Kui pärast osaühingu äriregistrist kustutamist selgub, et on vajalikud täiendavad likvideerimisabinõud, ennistab kohus huvitatud isiku nõudel vanade likvideerijate õigused või määrab uued likvideerijad.

§ 219. Dokumentide säilitamine

 (1) Osaühingu dokumendid annavad likvideerijad hoiule ühele likvideerijale või arhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle kohus.

 (2) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isiku- või registrikood kantakse äriregistrisse likvideerijate avaldusel, kohtu poolt määratud hoidja puhul kohtuotsuse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel teatab üleandja sellest enne üleandmist registripidajale uute andmete registrisse kandmiseks.

 (3) Osaühing on vastutav oma tegevuse tulemusena loodud või saadud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul. Osaühingu likvideerimisel võib tema säilitamisele kuuluvad dokumendid kokkuleppel arhiiviga üle anda arhiivi. Dokumentide üleandmisel arhiivi läheb vastutus nende säilimise eest arhiivile.

§ 220. Likvideerijate vastutus

  Likvideerijad vastutavad tekitatud kahju eest samamoodi nagu juhatuse liikmed.

VII. osa AKTSIASELTS 

23. peatükk ÜLDSÄTTED 

§ 221. Aktsiaseltsi mõiste

 (1) Aktsiaselts on äriühing, millel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital.

 (2) Aktsionär ei vastuta isiklikult aktsiaseltsi kohustuste eest.

 (3) Aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest oma varaga.

§ 222. Aktsiakapitali suurus

  Aktsiakapital peab olema vähemalt 400 000 krooni.

24. peatükk AKTSIA 

§ 223. Aktsia nimiväärtus

 (1) Aktsia väikseim nimiväärtus on 10 krooni.

 (2) Kui aktsia nimiväärtus on suurem kui 10 krooni, peab see olema 10 krooni täiskordne.

 (3) Väiksema kui 10-kroonise nimiväärtusega aktsia on tühine. Sellise aktsia väljalaskmisest tekkinud kahju eest vastutavad selle väljalaskjad solidaarselt.

§ 224. Aktsia jagamatus

  Aktsia on jagamatu.

§ 225. Aktsia väljalaskehind

 (1) Aktsia väljalaskehind ei või olla väiksem aktsia nimiväärtusest.

 (2) Aktsia väljalaskehind võib olla suurem selle nimiväärtusest (ülekurss). Ülekurssi võib kasutada aktsiaseltsi kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvelt, ja aktsiakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel.

 (3) Aktsia väljalaskmisel peab märkija tasuma selle väljalaskehinna täielikult.

§ 226. Aktsiast tulenevad õigused

  Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ettenähtud õigused.

§ 227. [Kehtetu]

§ 228. Nimelised aktsiad

 (1) Aktsiad on nimelised. Aktsiad peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris. Aktsiaseltsi asutamisel tuleb äriregistri pidajale esitatavale avaldusele lisada Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja teatis aktsiate registreerimise kohta.

 (2) Nimelisest aktsiast tulenevad õigused kuuluvad isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse.

 (3) -(5) [Kehtetud]

§ 229. Nimelise aktsia võõrandamine

 (1) Nimeline aktsia on vabalt võõrandatav.

 (2) Aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Müügilepingu sõlmimisest teatab müüja aktsiaseltsi juhatusele, kes teatab sellest viivitamatult teistele aktsionäridele. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele ja selle teostamisele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut.

 (3) [Kehtetu]

 (4) Omandajal on õigus nõuda enda kandmist aktsionärina aktsiaraamatusse. Aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse.
[RT I 2003, 78, 523 - jõust. 27.12.2003]

§ 230. [Kehtetu]

§ 231. Aktsia üleminek pärijale

  Aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijale.

  [Paragrahvi 232 sõnastus kuni 30. 06. 2003]

§ 232. Aktsia koormamine

 (1) Nimelist aktsiat võib pantida või koormata kasutusvaldusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

 (2) Aktsia koormamise tehing tehakse kirjalikult.

 (3) Aktsia koormamine kasutusvaldusega annab kasutusvaldajale üksnes õiguse osaleda aktsionäri asemel kasumi ja seltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel.

 (4) Aktsia pantimisel teostab aktsiast tulenevaid õigusi pantija.

 (5) [Kehtetu]

  [Paragrahvi 232 sõnastus alates 1. 07. 2003]

§ 232. Aktsia koormamine

 (1) Nimelist aktsiat võib pantida või rendile anda, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

 (2) Aktsia koormamise tehing tehakse kirjalikult.

 (3) Aktsia rendile andmine annab rentnikule üksnes õiguse osaleda aktsionäri asemel kasumi ja seltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel.

 (4) Aktsia pantimisel teostab aktsiast tulenevaid õigusi pantija.
[RT I 2003, 13, 64 - jõust. 01.07.2003]

§ 233. Aktsiaraamat

 (1) Nimeliste aktsiate kohta peab aktsiaselts aktsiaraamatut, milles tuleb märkida:
 1) aktsionäri nimi, aadress ja isiku- või registrikood;
 2) aktsia liik ja nimiväärtus ning aktsia järjekorranumber;
 3) aktsia märkimise ja omandamise aeg;
 4) kas ja milliste aktsiate kohta on välja antud aktsiatähed, samuti nende number ja väljaandmise aeg.

 (2) Aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Aktsiaraamatus sisalduvad andmed määratakse Eesti väärtpaberite keskregistri pidamist reguleerivate õigusaktidega. Aktsiaseltsi juhatus tagab aktsiaraamatu pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise.

§ 234. Aktsiaraamatu avalikkus

 (1) Aktsiaraamatuga on õigus tutvuda aktsionäril, juhatuse ja nõukogu liikmel ning pädeval riigiasutusel, samuti teistel isikutel, kellel on selleks õigustatud huvi.

 (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud isikutel on õigus saada aktsiaraamatu või selle osa ärakirja.

§ 235. Aktsiate liigid

 (1) Aktsiatest võivad tuleneda erinevad õigused seaduses sätestatud juhtudel. Ühesuguste õigustega aktsiad moodustavad aktsiate ühe liigi.

 (2) Aktsia liigiga seotud õigusi võib muuta üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 4/5 kõigist häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Otsuse poolt peab hääletama vähemalt 9/10 aktsionäridest, kelle aktsiate liigiga seotud õigusi muudetakse.

 (3) Aktsiate liigiga seotud õiguste muutmisest teatab juhatus viivitamatult kirjalikult kõigile nimeliste aktsiate omanikele. Esitajaaktsiate õiguste muutmisel tuleb vastav teade avaldada käesoleva seadustiku §-s 288 nimetatud väljaandes.

§ 236. Hääleõigus

 (1) Iga aktsia annab eraldi hääleõiguse, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

 (2) Võrdse nimiväärtusega aktsiad annavad võrdse häältearvu. Kui aktsiaseltsil on erineva nimiväärtusega aktsiaid, peab nende poolt antavate häälte arvu erinevus vastama nimiväärtuse erinevusele.

§ 237. Eelisaktsia

 (1) Aktsiaselts võib välja lasta hääleõiguseta aktsiaid, mis annavad eesõiguse dividendi saamisel ja aktsiaseltsi lõpetamisel alles jääva vara jaotamisel (eelisaktsia).

 (2) Eelisaktsiate nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist.

 (3) Põhikirjaga võib ette näha, et eelisaktsia annab hääleõiguse teatud otsuste vastuvõtmisel (piiratud hääleõigus).

 (4) Otsuse tegemiseks, millega tühistatakse või muudetakse eelisaktsiate eesõigus või tühistatakse eelisaktsiad, on vaja kõigi eelisaktsiate omanike nõusolekut. Eesõiguse tühistamisel omandavad eelisaktsiate omanikud hääleõiguse.

§ 238. Eelisaktsiast tulenev dividend

 (1) Eelisaktsia omanikule makstakse dividend välja enne dividendi väljamaksmist teistele aktsionäridele. Dividend määratakse põhikirjas protsendina aktsia nimiväärtusest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

 (2) Eelisaktsia omanikule võib maksta suuremat dividendi, kui on ette nähtud põhikirjas.

 (3) Kui aktsiaseltsil ei ole jaotatavat kasumit või sellest ei piisa, võib eelisaktsia omanikele dividendi täielikult või osaliselt maksmata jätta. Maksmata osa liidetakse järgmisel aastal makstava dividendiga, arvestades sellele juurde intressi seaduses sätestatud suuruses.

§ 239. Hääleõiguse omandamine ja kaotamine

 (1) Kui eelisaktsia omanikule ei ole kahe majandusaasta jooksul dividendi täielikult välja makstud, omandab eelisaktsia omanik hääleõiguse vastavalt aktsia nimiväärtusele. Eelisaktsiatest tulenevad hääled arvatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka.

 (2) Eelisaktsia omanik kaotab hääleõiguse selle majandusaasta viimasel päeval, mille jooksul dividend täielikult välja maksti.

 (3) Hääleõiguse omandamine ei vabasta aktsiaseltsi kohustusest maksta välja eelmiste aastate dividend ja seaduses sätestatud intress ega tühista eelisaktsia omaniku eesõigust dividendi saamisel ja likvideerimisel alles jääva vara jaotamisel.

§ 240. [Kehtetu]

§ 241. Vahetusvõlakiri

 (1) Kui see on ette nähtud põhikirjas, võib aktsiaselts üldkoosoleku otsusel lasta välja võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu (vahetusvõlakiri).

 (2) Vahetusvõlakiri võib olla nimeline.

 (3) Vahetusvõlakirju võib lasta välja pärast aktsiaseltsi kandmist äriregistrisse.

 (4) Vahetusvõlakirja eest tuleb tasuda rahas vähemalt selle nimiväärtus. Võlakirja vastu väljalastavate aktsiate nimiväärtus võib olla võlakirja nimiväärtusest suurem üksnes juhul, kui nimiväärtuste vahe tasutakse rahas.

 (5) Vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist.

25. peatükk ASUTAMINE 

1. jagu Asutamine aktsiate märkimiseta 

§ 242. Asutaja

 (1) Aktsiaseltsi võib asutada üks või mitu isikut.

 (2) Asutajaks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik.

§ 243. Asutamisleping

 (1) Aktsiaseltsi asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu.

 (2) Asutamislepingus tuleb märkida:
 1) asutatava aktsiaseltsi ärinimi, asukoht, aadress ja tegevusala;
 2) asutajate nimed ja elu- või asukohad;
 3) aktsiakapitali kavandatud suurus;
 4) aktsiate arv, nimiväärtus ning erinevat liiki aktsiate väljalaskmisel nende tähistus ja aktsiatega seotud õigused, samuti aktsiate jaotus asutajate vahel;
 5) kui palju tuleb aktsiate eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht;
 6) kui aktsia eest tasutakse mitterahalise sissemaksega - mitterahalise sissemakse ese ja selle hindamise kord;
 7) juhatuse ja nõukogu liikmete, samuti audiitori andmed;
 8) prokuristi määramise korral tema andmed;
 9) asutamiskulude eeldatav suurus ja nende kandmise kord.

 (3) Asutamislepingu sõlmimisega kinnitavad asutajad asutamislepingu lisana ka aktsiaseltsi põhikirja.

 (4) Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja sellele kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt tõestatud. Põhikirja muutmine pärast äriregistrisse kandmist toimub käesoleva seadustiku §-s 300 sätestatud korras ega nõua asutamislepingu muutmist.

 (5) Kui aktsiaseltsil on üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus.

§ 244. Põhikiri

 (1) Aktsiaseltsi põhikirjas peab olema märgitud:
 1) aktsiaseltsi ärinimi, asukoht ja tegevusala;
 2) aktsiakapitali suurus, mis võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- ja maksimumkapitalina, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali suurusest;
 3) aktsiate nimiväärtused;
 4) [Kehtetu]
 5) erinevat liiki aktsiate väljalaskmise korral erinevat liiki aktsiate tähistus, igat liiki aktsiate nimiväärtus ja nendega seotud õigused;
 6) üldkoosoleku kokkukutsumise ja otsuste vastuvõtmise kord;
 7) juhatuse ja nõukogu liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana;
 8) [Välja jäetud]
 9) kui aktsia eest tasutakse mitterahalise sissemaksega - mitterahalise sissemakse hindamise kord;
 10) reservkapitali suurus;
 11) muud seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.

 (2) Põhikirjas võib ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut.

 (3) Asutamislepinguga kinnitatud põhikirjale kirjutavad alla kõik asutajad. Äriregistrisse kandmise järel muudetud põhikirjale kirjutab alla vähemalt üks juhatuse liige või kui juhatuse liikmed on õigustatud aktsiaseltsi esindama ainult ühiselt, siis kõik ühiselt seltsi esindama õigustatud juhatuse liikmed.

§ 245. Eeliste lubamatus

  Asutajad ei või võtta endale mingeid õigusi, mis ei tulene aktsiatest.

§ 246. Aktsia eest tasumine

 (1) Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Aktsia eest tasutakse rahas, kui põhikirjas ei ole ette nähtud mitterahalise sissemaksega tasumist.

 (2) Aktsionärid peavad tasuma aktsiate eest täielikult enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avalduse esitamist, kui asutamislepinguga ei ole ette nähtud varasemat tähtpäeva. Tasumisega viivitamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 275 sätestatut.

 (3) Aktsia eest tasutavat summat ei või tasaarvestada töötasu, honorari ega teiste sarnaste väljamaksetega asutatavast aktsiaseltsist ega muude nõuetega asutatava aktsiaseltsi vastu.

§ 247. Rahalise sissemakse tasumine

  Asutajad avavad asutamisel oleva aktsiaseltsi nimele pangaarve, kuhu tasutakse rahalised sissemaksed.

§ 248. Mitterahaline sissemakse

 (1) Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja aktsiaseltsile üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik sissenõuet pöörata.

 (2) Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla aktsiaseltsile osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate tegevus aktsiaseltsi asutamisel.

 (3) Aktsionär peab teatama kolmandate isikute õigustest mitterahalisele sissemaksele.

 (4) Kui aktsionär jätab täitmata käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud kohustuse, peab ta tasuma aktsia eest rahas selles ulatuses, mille võrra kolmandate isikute õigused sissemakse väärtust vähendavad..

§ 249. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine

 (1) Mitterahalise sissemakse hindamise kord nähakse ette põhikirjas.

 (2) Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus.

 (3) Audiitor kontrollib mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist ja esitab arvamuse selle kohta, kas sissemakse vastab käesoleva seadustiku §-s 248 nimetatud nõuetele. Audiitori arvamus peab sisaldama mitterahalise sissemakse kirjeldust ning selles tuleb märkida, millist meetodit kasutati mitterahalise sissemakse hindamisel ja kas mitterahalise sissemakse väärtus vastab mitterahalise sissemaksega tasutud aktsia nimiväärtusele ja ülekursile.

 (4) Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamisega tekitatud kahju eest vastutavad seda hinnanud isikud ja hindamist kontrollinud audiitor solidaarselt.
[RT I 2002, 96, 564 - jõust. 01.01.2003]

§ 250. Äriregistrisse kandmise avaldus

 (1) Aktsiaseltsi äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus avalduse, milles näidatakse käesoleva seadustiku §-s 251 nimetatud andmed ja sellele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed. Avaldusele lisatakse:
 1) asutamisleping;
 2) põhikiri;
 3) panga teatis aktsiakapitali sissemaksmise kohta;
 4) mitterahalise sissemaksega tasumisel - sissemakse aktsiaseltsile üleandmise leping ning sissemakse väärtust tõendavad dokumendid, samuti audiitori poolt alla kirjutatud arvamus mitterahalise sissemakse hindamise kohta;
 5) nõukogu liikmete, samuti audiitorite nimed, isikukoodid ja elukohad;
 6) juhatuse liikmete allkirjanäidised;
 7) sidevahendite (telefon, faks vms.) numbrid;
 71) Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja teatis aktsiate registreerimise kohta;
 8) muud seaduses sätestatud dokumendid.

 (2) Mitterahalise sissemakse üleandmist aktsiaseltsile tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi või registreerimisele kuuluv vallasasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust või registrist, kus vallasasi on registreeritud.

 (3) Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Kui juhatuse liikmed on õigustatud aktsiaseltsi esindama ainult ühiselt, peavad avaldusele alla kirjutama kõik aktsiaseltsi ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed.

 (4) Juhatus on kohustatud esitama avalduse äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul, arvates asutamislepingu sõlmimisest.

§ 251. Äriregistrisse kantavad andmed

  Äriregistrisse kantakse:
 1) aktsiaseltsi ärinimi;
 2) aktsiaseltsi tegevusala, asukoht ja aadress;
 3) aktsiakapitali suurus;
 4) põhikirja kinnitamise aeg;
 5) juhatuse liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad;
 6) kes juhatuse liikmetest võib esindada aktsiaseltsi erinevalt käesoleva seadustiku § 307 1. lõikes sätestatust;
 7) majandusaasta algus ja lõpp;
 8) muud seaduses sätestatud andmed.

§ 252. Vastutus ebaõigete andmete esitamise eest

  Kui juhatus esitas äriregistrile ebaõigeid andmeid, vastutavad avaldusele alla kirjutanud juhatuse liikmed sellega tekitatud kahju eest solidaarselt.

§ 253. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud

 (1) Enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist asutatava aktsiaseltsi nimel tehtud tehingutest tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.

 (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kohustused lähevad üle aktsiaseltsile aktsiaseltsi registrisse kandmisest, kui tehingu teinud isikul oli õigus tehingut teha.

 (3) Kui isikul ei olnud õigust tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle aktsiaseltsile, kui üldkoosolek kiidab selle tehingu heaks.

 (4) Kui aktsiaseltsi varast ei jätku aktsiaseltsi võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad aktsiaseltsi võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt aktsiaseltsi kohustuste täitmise eest ulatuses, milles aktsiaseltsi vara vähenes enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist aktsiaseltsile võetud kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest.

§ 254. Asutaja vastutus

  Asutaja vastutusele kohaldatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse (RT I 2002, 35, 216) § 37.
[RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

§ 255. Lepingu kehtivus

 (1) Kahe aasta jooksul aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest võib aktsiaselts aktsionärilt või temaga samaväärset majanduslikku huvi omavalt isikult lepingu alusel omandada vara, mille väärtus ületab 1/10 aktsiakapitalist, ainult üldkoosoleku otsusel.

 (2) Vara tuleb hinnata käesoleva seadustiku §-s 249 sätestatud korras.

2. jagu Aktsiaseltsi asutamine aktsiate märkimisega 

§ 256. Asutamise üldsätete kohaldamine

  Aktsiaseltsi asutamisele aktsiate märkimisega kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 242 - 255 sätestatut, kui järgnevatest sätetest ei tulene teisiti.

§ 257. Asutamisleping

 (1) Asutamislepingus tuleb lisaks käesoleva seadustiku § 243 2. lõikes sätestatule märkida:
 1) aktsiaseltsi asutamiskoosoleku toimumise aeg ja koht;
 2) aktsiate märkimise aeg ja koht.

 (2) Pärast asutamislepingu sõlmimist koostavad asutajad põhikirja projekti.

 (3) Asutamisele aktsiate märkimisega ei kohaldata käesoleva seadustiku § 243 3. lõikes sätestatut.

§ 258. Aktsia märkimine

  Aktsia märkimisega saab märkija õiguse saada aktsia ja võtab endale kohustuse selle eest tasuda.

§ 259. Märkimisteade

 (1) Nimeliselt kindlaksmääratud isikutele või avalikkusele (aktsiate avalik märkimine) saadetakse märkimisele kutsumise teade. Aktsiate avaliku märkimise kord sätestatakse seadusega.

 (2) Märkimisteates näidatakse kõik asutamislepingu andmed ja koht, kus saab tutvuda asutamislepinguga, põhikirja projektiga ning asutajate sõlmitud lepingutega.

 (3) Pärast märkimisele kutsumist ei või märkimistingimusi muuta, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 260. Märkimisnimekiri

 (1) Aktsia märgitakse kandega märkimisnimekirja.

 (2) Kandes näidatakse:
 1) märgitud aktsiate arv, liik ja nimiväärtus;
 2) kui palju ja millal tuleb aktsiate eest tasuda;
 3) märkija nimi ja aadress;
 4) märkimise aeg.

 (3) Kui aktsiate eest tasutakse mitterahalise sissemaksega, tuleb kandes näidata ka mitterahalise sissemakse ese ja selle väärtus, samuti audiitori arvamus mitterahalise sissemakse hindamise kohta.

 (4) Kandele kirjutab märkija alla.

§ 261. Liigmärkimine

 (1) Kui aktsiaid on märgitud kogu aktsiakapitali ulatuses, võivad asutajad märkimise lõpetada enne asutamislepingus ette nähtud tähtaja möödumist.

 (2) Kui ilmneb, et aktsiaid on märgitud üle kavandatava aktsiakapitali suuruse, otsustavad asutajad liigmärkimise heakskiitmise või tühistamise.

 (3) Liigmärkimise tühistamisel peavad asutajad liigselt aktsiaid märkinud märkijate poolt tasutu viivitamatult tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad asutajad solidaarselt.

§ 262. Märkimise ebaõnnestumine

 (1) Aktsiate märkimine loetakse ebaõnnestunuks, kui asutamislepingus näidatud tähtaja jooksul ei ole kavandatud aktsiakapitali ulatuses aktsiaid märgitud, välja arvatud juhul, kui asutajad ise märgivad märkimata aktsiad pärast märkimistähtaja möödumist.

 (2) Märkimise ebaõnnestumisel aktsiaseltsi ei asutata. Asutajad peavad märkijate poolt tasutu viivitamatult tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad asutajad solidaarselt.

§ 263. Märkimise kehtetus

  Kohus võib huvitatud isiku nõudel tunnistada märkimise kehtetuks, kui aktsia on märgitud vastuolus asutamislepingus või märkimisteates nimetatud märkimistingimustega ja nõue on esitatud enne aktsiaseltsi kandmist äriregistrisse.

§ 264. Märkimistõend

 (1) Aktsia märkimisel võivad asutajad märkijale märgitud aktsiate kohta anda märkimistõendi, milles tuleb näidata:
 1) asutatava aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht;
 2) märkija nimi ja aktsia märkimise kuupäev;
 3) märgitud aktsiate arv, liik ja nimiväärtus;
 4) aktsia järjekorranumber;
 5) märkimisel tasutu.

 (2) Märkimistõendile kirjutab alla vähemalt üks asutaja.

 (3) Märkimistõendile kantakse ka kõik märkija poolt tehtud hilisemad sissemaksed.

 (4) Asutajad on kohustatud märkija nõudmisel välja andma märkimistõendi.

 (5) Märkija võib märkimisest tulenevad õigused ja kohustused üle anda. Üleandmine toimub märkimistõendi üleandmise ja sellele pealdise tegemisega. Kui aktsia eest ei ole täielikult tasutud, vastutab märkija tasumise eest omandajaga solidaarselt. Märkimistõendi üleandmisele kohaldatakse nimelise aktsia võõrandamise sätteid.

§ 265. Sundosa aktsiatest

 (1) Aktsiaseltsi asutamisel avaliku märkimisega peavad asutajad märkima aktsiaid vähemalt 1/4 ulatuses aktsiakapitalist.

 (2) Asutajad ei või käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud ulatuses aktsiaid võõrandada enne kahe aasta möödumist aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest.

§ 266. [Kehtetu]

§ 267. Asutamiskoosoleku kokkukutsumine

 (1) Asutajad kutsuvad aktsiaseltsi asutamiskoosoleku kokku asutamislepinguga ettenähtud tähtaja jooksul, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul asutamislepingu sõlmimisest ja hiljemalt ühe kuu jooksul aktsiate märkimise lõppemisest.

 (2) Kui asutajad ei kutsu asutamiskoosolekut käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaja jooksul kokku, on märkijatel õigus saada tasutu tagasi täies ulatuses. Tagastamise eest vastutavad asutajad solidaarselt.

 (3) Asutamiskoosolekust on õigus osa võtta kõigil märkijatel, kes on täitnud seadusest ja asutamislepingust tulenevad kohustused.

 (4) Asutamiskoosolekul võib märkijat esindada isik, kellele on antud notariaalselt tõestatud volikiri.

§ 268. Esindatus

 (1) Asutamiskoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui sellel osalevad märkijad, kes esindavad vähemalt 2/3 märgitud aktsiakapitalist.

 (2) Kui märkijal ei ole õigust asutamiskoosolekul osaleda (§ 267 lg. 3), ei võeta tema poolt märgitud aktsiaid esindatuse määramisel arvesse.

 (3) Asutamiskoosolekul koostatakse sellel osalevate märkijate nimekiri, milles tuleb näidata märkija nimi ja elu- või asukoht, tema märgitud aktsiate arv, nimiväärtus ja aktsiatega seotud häälte arv. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija.

 (4) Asutamiskoosolekul on märkijal hääli vastavalt tema märgitud aktsiatele.

§ 269. Asutamiskoosoleku pädevus

 (1) Asutamiskoosolek:
 1) otsustab aktsiaseltsi asutamise;
 2) võtab vastu aktsiaseltsi põhikirja;
 3) valib aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu liikmed;
 4) valib audiitori.

 (2) Aktsiaseltsi asutamise ja põhikirja vastuvõtmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest. Muu otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse vähemalt pooled koosolekul esindatud häältest. Sama häälteenamusega võib asutamiskoosolek mõne küsimuse otsustamiseks kehtestada suurema häälteenamuse või kõigi koosolekul osalevate märkijate ühehäälsuse nõude.

 (3) Asutamiskoosolek võib asutamislepingu sätetest kõrvale kalduda üksnes kõigi märkijate nõusolekul.

§ 270. Asutamiskoosoleku protokoll

 (1) Asutamiskoosolek protokollitakse. Protokolli kantakse:
 1) koosoleku toimumise aeg ja koht;
 2) koosolekul vastuvõetud otsused;
 3) hääletamistulemused;
 4) koosolekul valitud juhatuse, nõukogu liikmete ja audiitori nimed;
 5) muud aktsiaseltsi asutamisel olulist tähtsust omavad asjaolud;

 (2) Asutamiskoosoleku protokollile lisatakse käesoleva seadustiku § 268 3. lõikes nimetatud märkijate nimekiri.

§ 271. Äriregistrisse kandmise avaldus

 (1) Lisaks käesoleva seadustiku § 250 1. lõikes nimetatud dokumentidele tuleb aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avaldusele lisada asutamiskoosoleku protokoll.

 (2) Juhatus peab esitama avalduse aktsiaseltsi kandmiseks äriregistrisse kahe kuu jooksul põhikirja vastuvõtmisest.

26. peatükk AKTSIONÄR JA AKTSIASELTS 

§ 272. Aktsionäride võrdsus

  Aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.

§ 273. Aktsionäri kohustus teha sissemakseid

  Aktsionäri ei või kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad aktsia nimiväärtust ja ülekurssi.

§ 274. Sissemakse tagastamise ja intressi arvestamise keeld

 (1) Aktsionärile ei või tagastada tema poolt tehtud sissemakset ega maksta sissemakselt intressi.

 (2) Sissemakse tagastamiseks ei loeta ostuhinna tasumist aktsiaseltsi poolt oma aktsiate tagasiostmisel.

§ 275. Sissemaksega viivitamise tagajärjed

 (1) Põhikirjaga võib ette näha, et aktsionär, kes ei tasu oma aktsia eest õigeaegselt, on kohustatud maksma viivist põhikirjas ette nähtud määral.

 (2) Juhatus saadab maksega viivitavale aktsionärile teate nõudega tasuda makse kirjas näidatud tähtaja jooksul, märkides, et makse tasumata jätmisel kaotab aktsionär oma aktsia. Tasumise tähtaeg peab olema vähemalt viisteist päeva teate saatmisest.

 (3) Kui aktsionär ei tasu puudu olevat summat teates nimetatud tähtaja jooksul, kaotab ta oma aktsia. Aktsionäri poolt tasutud summa, mis ei ületa 1/5 aktsia nimiväärtusest, kantakse reservkapitali, ülejäänud summa tagastatakse aktsionärile.

§ 276. Väljamaksete tegemine aktsionäridele

 (1) Aktsiaselts võib teha aktsionäridele väljamakseid ainult puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, vastavalt seadusele.

 (2) Aktsionärile makstakse osa kasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele. Põhikirjaga võib ette näha, et eri liiki aktsiatest tulenevad erinevad õigused kasumi jaotamisel.

§ 277. Dividendi maksmise kord

 (1) Dividendi võib maksta üks kord aastas kinnitatud majandusaasta aruande alusel.

 (2) Dividendi maksmise kord nähakse ette põhikirjas või üldkoosoleku otsusega.

§ 278. Dividendi suurus

  Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek. Nõukoguga kooskõlastatud ettepaneku esitab juhatus. Aktsionäridele ei tohi teha väljamakseid, kui aktsiaseltsi viimase majandusaasta lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmnev aktsiaseltsi netovara on väiksem või jääks väiksemaks aktsiakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.

§ 279. Dividendi väljamaksmine

 (1) Aktsionäril on õigus nõuda üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist.

 (2) Dividend makstakse välja rahas. Aktsionäri nõusolekul võib dividendi maksta ka muu varaga.

§ 280. Ebaseadusliku väljamakse tagastamine

 (1) Kui aktsionärile on makstud suurem dividend, kui tal oli õigus saada, peab ta selle tagastama, kui ta dividendi saades teadis või pidi teadma, et see on talle alusetult välja makstud.

 (2) Aktsionär peab talle kui aktsionärile ebaseaduslikult tehtud muu väljamakse tagastama viivitamata pärast väljamakse tegemise ebaseaduslikkusest teada saamist.

 (3) Kui ebaseaduslik väljamakse tehti juhatuse liikmete süül, vastutavad väljamakse tegemise otsustanud juhatuse liikmed väljamakse tagastamise eest solidaarselt väljamakse saanud aktsionäriga.

§ 281. Laenukeeld

 (1) Aktsiaselts ei või anda laenu:
 1) oma aktsionärile, kelle aktsiatega on esindatud rohkem kui 1 protsent aktsiakapitalist;
 2) oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osa või aktsiatega on esindatud rohkem kui 1 protsent emaettevõtja osa- või aktsiakapitalist;
 3) isikule aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks;
 4) oma juhatuse ega nõukogu liikmetele ega prokuristile.

 (2) [Kehtetu]

 (21) Tütarettevõtja võib anda laenu oma emaettevõtjale või emaettevõtja aktsionärile, osanikule või liikmele, mis moodustab tütarettevõtjaga sama kontserni, kui sellega ei kahjustata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve.

 (3) Aktsiaselts ei või ka tagada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud isikute poolt võetavat laenu. Keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku või liikme poolt võetava laenu tagamisele, kui sellega ei kahjustata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve.
[RT I 2002, 63, 388 - jõust. 29.07.2002]

§ 282. Oma aktsiate märkimine

 (1) Aktsiaselts ega kolmas isik tema arvel ei või märkida oma aktsiaid.

 (2) Tütarettevõtja ei või märkida emaettevõtja aktsiaid.

§ 283. Oma aktsiate omandamine ja tagatiseks võtmine

 (1) Aktsiaselts ei või ise ega kolmanda isiku kaudu, kes tegutseb oma nimel, kuid seltsi arvel omandada ega tagatiseks võtta oma aktsiaid, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

 (2) Oma aktsiate omandamine või tagatiseks võtmine aktsiaseltsi poolt on lubatud, kui:
 1) see on toimunud ühe aasta jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest, millega on määratud aktsiate omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg ning aktsiate eest tasutavad summad, ja
 2) aktsiaseltsile kuuluvate või tagatiseks võetud aktsiate nimiväärtuste summa ei ületa 1/10 aktsiakapitalist ja
 3) aktsia eest tasutakse varast, mis ületab aktsiakapitali, reservkapitali ja ülekurssi.

 (3) Aktsiaselts võib aktsiaid omandada nõukogu otsusel üldkoosoleku otsuseta, kui aktsiate omandamine on vajalik aktsiaseltsile olulise kahju ärahoidmiseks. Järgmisel aktsionäride üldkoosolekul tuleb aktsionäridele teatada aktsiate omandamise asjaoludest ja üksikasjadest.

 (4) Aktsiaselts võib oma aktsiaid omandada käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud piiranguteta, kui aktsiad omandatakse pärimisega.

 (5) Aktsiaseltsi oma aktsiad ei anna aktsiaseltsile mingeid aktsionäriõigusi.

§ 284. Oma aktsiate võõrandamine

 (1) Aktsiaselts peab võõrandama oma aktsiad või lõpetama oma aktsia tagatiseks võtmise ühe aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest.

 (2) Kui aktsiaselts on omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiaid käesoleva seadustiku § 283 3. ja 4. lõike alusel ja nende nimiväärtuste summa ületab 1/10 aktsiakapitalist, tuleb 1/10 ületavad aktsiad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada kuue kuu jooksul omandamisest.

 (3) Kui aktsiaselts on omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiaid seadusevastaselt, peab need võõrandama või tagatiseks võtmise lõpetama kolme kuu jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest.

 (4) Kui aktsiaid ei võõrandata või tagatiseks võtmist ei lõpetata käesoleva paragrahvi 1., 2. ja 3. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, peab need tühistama ja aktsiakapitali vastavalt vähendama.

§ 285. Aktsiate vastastikune omandamine

  Tütarettevõtja võib omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja aktsiaid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või võtab tagatiseks emaettevõtja aktsiaid, loetakse, et need osad või aktsiad on käesoleva seaduse tähenduses omandanud või tagatiseks võtnud emaettevõtja.

§ 286. Ühine aktsia

 (1) Aktsia võib kuuluda mitmele isikule ühiselt. Aktsiast tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad isikud solidaarselt.

 (2) Kui nimeline aktsia kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud nõuda kõigi nimede kandmist aktsiatähele ja aktsiaraamatusse.

 (3) Aktsionäriõiguste teostamiseks peavad isikud nimetama oma ühise esindaja.

§ 287. Aktsionäri õigus teabele

 (1) Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta.

 (2) Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele.

§ 288. Teadete avaldamine

  Kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiaid, tuleb kõik aktsiaseltsi teated aktsionäridele avaldada põhikirjas nimetatud ajalehes.

§ 289. Aktsionäri vastutus

 (1) Aktsionär vastutab aktsionärina aktsiaseltsile, teisele aktsionärile või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest.

 (2) Aktsionär ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu.
[RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

§ 2891. Ühe aktsionäriga aktsiaselts

 (1) Kui aktsiaseltsi kõik aktsiad kuuluvad ühele aktsionärile või kui ühe aktsionäri kõrval kuuluvad selle aktsiaseltsi aktsiad ainult aktsiaseltsile endale, peab juhatus viivitamatult esitama äriregistri pidajale sellekohase kirjaliku teadaande. Teadaandes tuleb ära näidata ainuaktsionäri nimi, aadress ja isiku- või registrikood. Teadaannet säilitatakse äritoimikus.

 (2) Käesoleva paragrahvi esimeses lõikes sätestatud teatamiskohustuse rikkumisel vastutavad juhatuse liikmed sellega tekitatud kahju eest solidaarselt.

27. peatükk JUHTIMINE 1. jagu. Üldkoosolek 

§ 290. Üldkoosoleku olemus

 (1) Aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsis aktsionäride üldkoosolekul.

 (2) Aktsionäride üldkoosolek on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan.

§ 291. Korraline üldkoosolek

 (1) Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas.

 (2) Juhatus kutsub korralise üldkoosoleku kokku põhikirjas ettenähtud korras ja tähtajal, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest.

§ 292. Erakorraline üldkoosolek

 (1) Juhatus kutsub kokku erakorralise üldkoosoleku, kui:
 1) aktsiaseltsil on netovara vähem kui pool aktsiakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suurus või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalne suurus või
 2) seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, või
 3) seda nõuab nõukogu või audiitor.

 (2) Kui juhatus ei kutsu üldkoosolekut kokku ühe kuu jooksul aktsionäride või nõukogu, audiitori nõude saamisest, on aktsionäridel või nõukogul või audiitoril õigus üldkoosolek ise kokku kutsuda.

 (3) Erakorralist üldkoosolekut ei kutsuta kokku, kui vara vähenemisest teada saamisest või nõude esitamisest jääb korralise üldkoosoleku toimumiseni vähem kui kaks kuud.

§ 293. Üldkoosoleku päevakord

 (1) Üldkoosoleku päevakorra määrab nõukogu. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku aktsionärid või audiitor, määravad nemad ka üldkoosoleku päevakorra.

 (2) Juhatus või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad nõuda teatud küsimuse võtmist päevakorda. Nõude peab esitama enne aktsionäridele üldkoosoleku teate saatmist või selle avaldamist.

 (3) Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist.

§ 294. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade

 (1) Juhatus saadab üldkoosoleku toimumise teate aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad. Teade saadetakse tähitud kirjaga aktsiaraamatusse kantud aadressil. Kui aktsiaseltsil on üle 100 aktsionäri, ei pea aktsionäridele kutseid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes.

 (2) [Kehtetu]

 (3) Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt ühe nädala, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega.

 (4) Üldkoosoleku kokkukutsumise teates tuleb näidata:
 1) aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht;
 2) üldkoosoleku toimumise aeg ja koht;
 3) märge selle kohta, kas koosolek on korraline või erakorraline;
 4) üldkoosoleku päevakord;
 5) muud üldkoosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud.

 (5) Korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teates tuleb näidata koht, kus on võimalik tutvuda majandusaasta aruandega.

§ 295. Üldkoosoleku koht

  Üldkoosolek viiakse läbi aktsiaseltsi asukohas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

§ 296. Üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumine

  Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid.

§ 297. Üldkoosoleku läbiviimine

 (1) Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.

 (2) Kui üldkoosolekul ei ole esindatud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hääled, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui 7 päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest.

 (3) Üldkoosolekul koostatakse seal osalevate aktsionäride nimekiri, millesse kantakse koosolekul osalevate aktsionäride nimed ja nende aktsiatest tulenevate häälte arv, samuti aktsionäri esindaja nimi. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija, samuti iga üldkoosolekul osalenud aktsionär või tema esindaja; esindajate volikirjad lisatakse üldkoosoleku protokollile.

 (4) Üldkoosolekul võib osaleda aktsionär ise või tema esindaja, kellele on antud kirjalik volikiri, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. Esindaja osavõtt ei võta aktsionärilt õigust osaleda üldkoosolekul.

§ 298. Üldkoosoleku pädevus

 (1) Üldkoosoleku pädevuses on:
 1) põhikirja muutmine;
 2) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;
 3) vahetusvõlakirjade väljalaskmine;
 4) nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;
 5) audiitori valimine;
 6) erikontrolli määramine;
 7) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
 8) aktsiaseltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;
 9) juhatuse või nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamise, samuti nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine , tehingu tingimuste määramine ja selles nõudes või tehingus aktsiaseltsi esindaja määramine;
 10) muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

 (2) Teistes aktsiaseltsi tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuse vastu võtta juhatuse või nõukogu nõudel. Sellistel asjaoludel tehtud otsuse tegemisega tekitatud kahju eest vastutavad aktsionärid solidaarselt nagu juhatuse või nõukogu liikmed.

§ 299. Üldkoosoleku otsus

 (1) Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Seaduses sätestatud või põhikirjas ettenähtud juhtudel on otsuse vastuvõtmiseks lisaks vajalik seaduses või põhikirjaga ette nähtud ulatuses eri liiki aktsiate omanike nõusolek.

 (2) Isiku valimisel loetakse üldkoosolekul valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

 (3) Häälte arvestamisel võetakse aluseks käesoleva seadustiku § 297 3. lõikes nimetatud aktsionäride nimekiri.

§ 300. Põhikirja muutmise otsustamine

 (1) Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks esimeses lauses sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (2) Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise kohta, üldkoosoleku protokoll ja põhikirja uus tekst.

§ 301. Vara vähenemine

  Kui aktsiaseltsil on netovara vähem kui pool aktsiakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suurus või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalne suurus, peab üldkoosolek otsustama:
 1) aktsiakapitali vähendamise või suurendamise, tingimusel et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole aktsiakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalse suuruse või
 11) muude abinõude tarvituselevõtmise, mille tulemusena aktsiaseltsi netovara suurus moodustaks vähemalt poole aktsiakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalse suuruse;
 2) aktsiaseltsi lõpetamise ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või
 3) pankrotiavalduse esitamise.

§ 302. Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamine

  Kohus võib aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest.

§ 303. Hääleõiguse piiramine

 (1) Aktsionär ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustustest või vastutusest, tema vastu nõude esitamist või tema ja aktsiaseltsi vahel tehingu tegemist ja selles nõudes või tehingus aktsiaseltsi esindaja määramist. Esindatuse määramisel selle aktsionäri hääli ei arvestata.

 (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata tehingute tegemisele, kui aktsiaseltsil on ainult üks aktsionär. Sel juhul peavad aktsiaseltsi ja ainuaktsionäri vahel sõlmitud lepingud olema kirjalikud.

§ 304. Üldkoosoleku protokoll

 (1) Üldkoosolek protokollitakse. Protokolli kantakse:
 1) aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht;
 2) koosoleku toimumise aeg ja koht;
 3) koosoleku juhataja ja protokollija nimed;
 4) koosoleku päevakord;
 5) koosolekul vastuvõetud otsused koos hääletamistulemustega;
 6) koosoleku otsuse suhtes eriarvamusele jäänud aktsionäri nõudel tema eriarvamuse sisu;
 7) üldkoosolekul olulist tähtsust omavad asjaolud.

 (2) Üldkoosoleku protokollile lisatakse koosolekule esitatud kirjalikud ettepanekud ja avaldused ning koosolekul osalevate aktsionäride nimekiri. Protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija. Eriarvamusele kirjutab alla selle esitanud isik.

 (3) Pärast seitsme päeva möödumist üldkoosoleku lõppemisest peab protokoll olema aktsionäridele kättesaadav.

 (4) Aktsionäril on õigus saada üldkoosoleku protokolli või selle osa ärakirja.

 (5) (Välja jäetud)

 (6) Juhatuse, nõukogu või aktsionäride nõudel, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, peab üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud.

 (7) Aktsiaseltsi üldkoosoleku protokoll peab olema notariaalselt tõestatud, kui üldkoosoleku otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise aluseks või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemise aluseks. Seda nõuet ei kohaldata, kui aktsiaseltsil on ainult üks aktsionär.

§ 305. Üheisikuaktsiaseltsi üldkoosolek

  Kui aktsiaseltsil on üks aktsionär, on aktsionäril kõik õigused, mis on üldkoosolekul.

2. jagu Juhatus 

§ 306. Juhatuse pädevus

 (1) Juhatus on aktsiaseltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib aktsiaseltsi.

 (2) Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil.

 (3) Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt aktsiaseltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest aktsiaseltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest.

 (31) Kui aktsiaselts on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus esitama viivitamatult kohtule aktsiaseltsi pankrotiavalduse.

 (4) Juhatus korraldab aktsiaseltsi raamatupidamist.

 (5) Juhatuse täpsema töökorra võib ette näha põhikirjas.

§ 307. Juhatuse esindusõigus

 (1) Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjas ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad esindada aktsiaseltsi ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse.

 (2) Juhatuse õigust esindada aktsiaseltsi võib piirata põhikirjaga või nõukogu otsusega. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.

§ 308. Juhatuse liikmed

 (1) Juhatuse liige ei pea olema aktsionär. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget.

 (2) Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.

 (3) Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks.

 (4) Vähemalt pooled juhatuse liikmed peavad olema isikud, kelle elukoht on Eestis.

§ 309. Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine

 (1) Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema nõusolek.

 (2) Juhatuse liige valitakse kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.

 (3) Nõukogu võib juhatuse liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda, kusjuures temaga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule.

 (4) Juhatuse liikme volituste lõppemise või juhatuse uue liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla nõukogu esimees või tema poolt volitatud isik. Avaldusele tuleb lisada asjaomane nõukogu koosoleku protokoll.

§ 310. Asendusliikmed

  Mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni nõukogu poolt.

§ 311. Juhatuse esimees

  Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Põhikirjaga võib juhatuse esimehe määramise õiguse anda nõukogule.

§ 312. Konkurentsikeeld

 (1) Juhatuse liige ei või nõukogu nõusolekuta:
 1) olla füüsilisest isikust ettevõtjaks aktsiaseltsi tegevusalal;
 2) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik;
 3) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige, välja arvatud siis, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate äriühingutega.

 (2) Kui juhatuse liikme tegevus on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib aktsiaselts juhatuse liikmelt nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist aktsiaseltsile, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.

 (3) Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil aktsiaselts sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.

§ 313. Ärisaladuse tagamine

 (1) Juhatuse liikmed peavad hoidma aktsiaseltsi ärisaladust.

 (2) Aktsiaselts ei või nõuda käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas üldkoosoleku või nõukogu seadusliku otsusega.

§ 314. Juhatuse liikme tasu

  Juhatuse liikmele võib maksta tema ülesannetele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale vastavat tasu, mille suurus ja maksmise kord määratakse nõukogu otsusega.

§ 315. Juhatuse liikmete vastutus

 (1) Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju aktsiaseltsile, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt.

 (2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud kahju hüvitamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada aktsiaseltsi vara arvel.

 (3) Võlausaldajal on õigus käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud nõuet esitada ka juhul, kui aktsiaselts on nõudest juhatuse liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu.

 (4) Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat.
[RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

3. jagu Nõukogu 

§ 316. Nõukogu pädevus

  Nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule.

§ 317. Nõukogu õigused

 (1) Nõukogu annab juhatusele korraldusi aktsiaseltsi juhtimise korraldamisel. Nõukogu nõusolek on vajalik aktsiaseltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb:
 1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes või
 2) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine või
 3) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine või
 4) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine või
 5) investeeringute tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud kulutuste summa, või
 6) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa, või
 7) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest.

 (2) Põhikirjaga võib ette näha, et käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tehingute tegemiseks ei ole nõukogu nõusolek vajalik või on vajalik ainult põhikirjas nimetatud juhtudel, samuti teisi tehinguid, mille tegemiseks on nõukogu nõusolek vajalik. Põhikirjaga võib nõukogule anda õiguse otsustada ka muid küsimusi, mille otsustamine ei kuulu vastavalt seadusele või põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku pädevusse.

 (3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud nõusolek ei ole tehingu tegemiseks vajalik, kui tehingu tegemisega viivitamisega kaasneks aktsiaseltsile oluline kahju.

 (4) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud piirangud ei kehti kolmandate isikute suhtes.

 (5) Nõukogu nimetab ja kutsub tagasi prokuristi.

 (6) Oma ülesannete täitmiseks on nõukogul õigus tutvuda kõikide aktsiaseltsi dokumentidega, samuti kontrollida raamatupidamise õigsust, vara olemasolu, aktsiaseltsi tegevuse vastavust seadusele, põhikirjale ja üldkoosoleku otsustele.

 (7) Nõukogul on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning nõuda juhatuselt tegevusaruannet ning bilansi koostamist. Nõukogu kinnitab ka aktsiaseltsi aastaeelarve, kui seda ei ole põhikirjaga antud üldkoosoleku pädevusse.

 (8) Nõukogu otsustab juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti õigusvaidluste pidamise juhatuse liikmetega. Tehingu tegemiseks ja õigusvaidluse pidamiseks määrab nõukogu aktsiaseltsi esindaja.

 (9) Nõukogul on ka muud seaduses sätestatud õigused.

§ 318. Nõukogu liikmed

 (1) Nõukogul on kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu. Nõukogu liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.

 (2) Nõukogu liige ei pea olema aktsionär.

 (3) (Välja jäetud)

 (4) Nõukogu liikmeks ei või olla juhatuse liige, prokurist, audiitor, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja. Põhikirjas võib näha ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks.

 (5) Juhatus esitab äriregistrile nõukogu liikmete nimekirja, milles peavad olema märgitud liikmete nimed, isikukoodid, elukohad ning liikme volituste alguskuupäevad. Nõukogu liikmete muutumisel esitab juhatus viie päeva jooksul äriregistrile nõukogu liikmete uue nimekirja. Nõukogu liikmete nimekirjale tuleb lisada liikme valinud üldkoosoleku protokoll või muu otsus nõukogu liikme määramise kohta ning käesoleva seadustiku § 319 1. lõikes nimetatud nõukogu uue liikme nõusolek.

§ 319. Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine

 (1) Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek. Nõukogu liikme valimiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek.

 (2) Seaduse või põhikirjaga võib ette näha, et mitte rohkem kui pooled nõukogu liikmed valitakse või määratakse ja kutsutakse tagasi käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust erineval viisil.

 (3) Nõukogu liige valitakse viieks aastaks, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud volituste lühemat tähtaega.

 (4) Üldkoosoleku otsusel võib üldkoosoleku valitud nõukogu liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Nõukogu liikme enne volituste tähtaja lõppu tagasikutsumise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Nõukogu liikmed, kes ei ole valitud üldkoosoleku poolt, võib enne nende valimise või määramise otsuses sätestatud tähtaega tagasi kutsuda nende valija või määraja otsusel.

 (5) Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad mõjuval põhjusel nõuda nõukogu liikme tagasikutsumist kohtu poolt.

 (6) Mõjuval põhjusel võib väljalangenud nõukogu liikme asemele uue liikme määrata kohus juhatuse või nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud nõukogu liikme volitused kestavad kuni uue nõukogu liikme valimiseni üldkoosoleku poolt.

§ 320. Nõukogu esimees

  Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.

§ 321. Nõukogu koosolek

 (1) Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige. Koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast tuleb ette teatada vähemalt üks päev, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega.

 (2) Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Põhikirjaga võib ette näha suurema esindatuse nõude. Nõukogu liiget ei või koosolekul ega otsuse tegemisel esindada teine nõukogu liige ega kolmas isik.

 (3) Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist.

 (31) Nõukogu kokkukutsumisel teatavaks tegemata küsimuse võib nõukogu päevakorda võtta üksnes juhul, kui koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed ja otsuse päevakorda võtmise poolt on vähemalt 3/4 nõukogu liikmetest.

 (4) Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija. Protokolli kantakse nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga.

 (5) Kui nõukogu kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole nõukogu õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui nõukogu koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed.

§ 322. Nõukogu otsus

 (1) Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud nõukogu liikmetest. Põhikirjaga võib ette näha suurema esindatuse nõude.

 (2) Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav nõukogu esimehe hääl, kui põhikirjaga on nii ette nähtud.

 (3) Nõukogu liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse tema ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti kolmanda isiku ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, kui sellest tehingust tulenevad nõukogu liikme huvid on vastuolus aktsiaseltsi huvidega.

 (4) Kohus võib aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva nõukogu otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest.

§ 323. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata

 (1) Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti ja sellega on nõus kõik nõukogu liikmed.

 (2) Nõukogu esimees saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kirjalikult kõigile nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama selle kohta oma kirjaliku seisukoha. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.

 (3) Kui otsus tehakse käesolevas paragrahvis sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole nõukogu liikmete häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (4) Hääletustulemuste kohta koostab nõukogu esimees nõukogu koosoleku protokolli asendava hääletusprotokolli ning saadab selle viivitamata nõukogu liikmetele ja juhatusele. Hääletusprotokolli kantakse:
 1) aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht;
 2) vastuvõetud otsused koos hääletustulemustega (sealhulgas otsuse poolt hääletanud liikmed nimeliselt);
 3) muud hääletamise suhtes olulise tähtsusega asjaolud.

 (5) Käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud liikmete kirjalikud seisukohad on hääletusprotokolli lahutamatuks lisaks.

§ 324. Konkurentsikeeld

 (1) Nõukogu liige ei või üldkoosoleku otsuseta:
 1) olla füüsilisest isikust ettevõtjaks aktsiaseltsi tegevusalal;
 2) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik;
 3) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige, välja arvatud siis, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate äriühingutega.

 (2) Kui nõukogu liikme tegevus on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib aktsiaselts nõukogu liikmelt nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist aktsiaseltsile, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.

 (3) Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil aktsiaselts sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.

§ 325. Ärisaladuse tagamine

 (1) Nõukogu liikmed peavad hoidma aktsiaseltsi ärisaladust.

 (2) Aktsiaselts ei või nõuda käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui nõukogu liikmed tegutsesid kooskõlas üldkoosoleku seadusliku otsusega.

§ 326. Nõukogu liikme töö tasustamine

  Nõukogu liikmele võib maksta tema ülesannetele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale vastavat tasu, mille suurus ja maksmise kord määratakse üldkoosoleku otsusega. Kui aktsiaselts asutatakse ilma asutamiskoosolekuta, määratakse esimese nõukogu liikmetele makstava tasu suurus ja maksmise kord kindlaks asutamislepinguga.

§ 327. Nõukogu liikme vastutus

  Nõukogu liikmed vastutavad seaduse või põhikirja nõuete rikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmisega süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt vastavalt käesoleva seadustiku §-s 315 sätestatule samamoodi nagu juhatuse liikmed. Nõukogu liige vabaneb vastutusest aktsiaseltsi ees, kui ta on ebaseadusliku tegevuse aluseks oleva otsuse vastuvõtmisel jäänud eriarvamusele ning eriarvamus on kantud protokolli.

4. jagu Audiitor ja erikontroll 

§ 328. Audiitori nimetamine

 (1) Audiitorite arvu määrab ja audiitori nimetab üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra. Audiitori nimetamiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek.

 (2) [Välja jäetud]

 (3) Juhatus esitab äriregistrile audiitorite nimekirja, milles peavad olema märgitud audiitorite nimed, isikukoodid ja elukohad ning nende audiitoritegevuse õiguslik alus. Audiitorite muutumisel esitab juhatus viie päeva jooksul äriregistrile audiitorite uue nimekirja. Äriregistrile esitatavale audiitorite nimekirjale tuleb lisada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud audiitori nõusolek.

 (4) Mõjuval põhjusel võib väljalangenud audiitori asemele määrata audiitori kohus juhatuse või nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud audiitori volitused kestavad kuni uue audiitori valimiseni üldkoosoleku poolt. Kohus määrab ka tema poolt määratud audiitorite tasustamise korra ja tasu suuruse.

§ 329. Audiitori volituste tähtaeg

  Audiitori võib nimetada ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks.

§ 330. Erikontroll

 (1) Aktsionäride üldkoosolekul võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda aktsiaseltsi juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist.

 (2) Kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta, võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/4 aktsiakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel.

 (3) Erikontrolli läbiviijaks võivad olla audiitorid. Kui erikontrolli läbiviijad määrab üldkoosolek, kinnitab üldkoosolek ka nende tasustamise korra. Kohtu poolt määratud erikontrolli läbiviijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab kohus.

 (4) Juhatuse ja nõukogu liikmed peavad võimaldama erikontrolli läbiviijatele tutvumist kõigi erikontrolli läbiviimiseks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. Erikontrolli läbiviijad peavad hoidma aktsiaseltsi ärisaladust.

 (5) Erikontrolli läbiviijad koostavad erikontrolli tulemuste kohta aruande, mille esitavad aktsionäride üldkoosolekule.

28. peatükk ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE 

§ 331. Aruannete koostamine

  Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras.

§ 332. Aruannete esitamine

 (1) Pärast raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande koostamist esitab juhatus need viivitamatult audiitorile.

 (2) Juhatus esitab raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande (majandusaasta aruanne), audiitori järeldusotsuse ja kasumi jaotamise ettepaneku üldkoosolekule.

 (3) Kasumi jaotamise ettepanekus märgitakse:
 1) puhaskasum;
 2) eraldised reservkapitali;
 3) kasumi kandmine teistesse seaduses või põhikirjaga ettenähtud reservidesse;
 4) aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suurus;
 5) kasumi kasutamine muuks otstarbeks.

 (4) Juhatus peab tagama aktsionäridele võimaluse tutvuda majandusaasta aruandega vähemalt kahe nädala jooksul enne üldkoosolekut.
[RT I 2002, 102, 600 - jõust. 01.01.2003]

§ 333. Nõukogu õigused aruannete koostamisel

 (1) Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud aastaaruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud.

 (2) Nõukogul on õigus teha muudatusi kasumi jaotamise ettepanekus enne selle esitamist üldkoosolekule.

§ 334. Majandusaasta aruande kinnitamine ja esitamine äriregistrile

 (1) Majandusaasta aruande kinnitab üldkoosolek.

 (2) Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise ettepaneku ja audiitori järeldusotsusega äriregistrile mitte hiljem kui kuue kuu möödumisel majandusaasta lõpust. Koos majandusaasta aruandega tuleb esitada üle 10% aktsiatega määratud hääli omavate nimeliste aktsiate omanike nimekiri aastaaruande kinnitanud üldkoosoleku toimumise seisuga, mida säilitatakse äritoimikus. Nimekirjas tuleb näidata § 233 1. lõikes nimetatud andmed.
[RT I 2002, 102, 600 - jõust. 01.01.2003]

§ 335. Kasumi jaotamise otsus

 (1) Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud raamatupidamise aastaaruande alusel.

 (2) Kasumi jaotamise otsuses märgitakse:
 1) puhaskasumi suurus;
 2) eraldised reservkapitali;
 3) eraldised teistesse seaduses või põhikirjaga ettenähtud reservidesse;
 4) aktsionäride vahel jaotatav kasumiosa;
 5) kasumi kasutamine muuks otstarbeks.

§ 336. Reservkapitali moodustamine

 (1) Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel.

 (2) Reservkapitali suurus nähakse ette põhikirjas ja see ei või olla väiksem kui 1/10 aktsiakapitalist.

 (3) Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt.

§ 337. Reservkapitali kasutamine

 (1) Reservkapitali võib üldkoosoleku otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta aktsiaseltsi vabast omakapitalist (eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvelt), samuti aktsiakapitali suurendamiseks.

 (2) Reservkapitalist ei või teha aktsionäridele väljamakseid.

29. peatükk AKTSIAKAPITALI SUURUSE MUUTMINE 

1. jagu Aktsiakapitali suurendamine 

§ 338. Aktsiakapitali suurendamise viisid

 (1) Aktsiakapitali võib suurendada uute aktsiate väljalaskmisega.

 (2) Aktsiakapitali suurendatakse täiendavate sissemaksetega või sissemakseteta.

§ 339. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade

  Aktsiakapitali suurendamiseks märgitakse üldkoosoleku kokkukutsumise teates:
 1) aktsiakapitali suurendamise põhjus ja viis;
 2) aktsiakapitali uus suurus;
 3) uute aktsiate arv ja nimiväärtus või olemasolevate aktsiate uus nimiväärtus;
 4) uute aktsiate märkimise eesõigus ja selle kasutamise aeg;
 5) kui aktsiakapitali suurendatakse uute aktsiate väljalaskmisega - nende märkimise aeg ja koht;
 6) kui lastakse välja uut liiki aktsiaid - nendest aktsiatest tulenevad õigused.

§ 340. Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid

  Kui aktsiakapitali suurendamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest.

§ 341. Aktsiakapitali suurendamise otsustamine

 (1) Aktsiakapitali suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.

 (2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali suurendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjas võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.

 (3) Kui aktsiakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, tuleb põhikirja muutmine otsustada enne aktsiakapitali suurendamist.

 (4) Aktsiakapitali suurendamise otsust ei või vastu võtta enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist.

§ 342. Aktsiakapitali suurendamise otsus

  Aktsiakapitali suurendamise otsuses märgitakse:
 1) uute aktsiate arv ja nimiväärtus, samuti aktsiakapitali suurendamise ulatus;
 2) väljalastavate aktsiate liik, kui aktsiaseltsil on või lastakse välja mitut liiki aktsiaid;
 3) uute aktsiate märkimise eesõigus ja selle kasutamise tähtaeg, samuti aeg, mille seisuga aktsionäridele kuulub märkimise eesõigus;
 4) aktsiate märkimise aeg;
 5) aktsiate eest tasumise aeg ja koht, samuti kas ja millises ulatuses tasutakse aktsiate eest rahalise või mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle ese;
 6) kui suurendatakse aktsiate nimiväärtust - olemasolevate aktsiate uus nimiväärtus;
 7) kui aktsiaid lastakse välja ülekursiga - ülekursi suurus, mis võib olla määratud kas kindla summana või ülekursi alampiirina, millest kõrgema ülekursi võib nõukogu määrata kuni märkimise alguseni;
 8) aktsiatähtede ümbervahetamise aeg, kui aktsiatähed on välja antud.
 9) fondiemissiooni korral lisaks viide fondiemissiooni aluseks olevale bilansile ja omakapitali kirjetele, mille arvel ja millises ulatuses fondiemissioon läbi viiakse; samuti aeg, mille seisuga fondiemissioon läbi viiakse.

§ 343. Äriregistri kande tegemine

 (1) Kui aktsiakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon läbi viidud, esitab juhatus äriregistrile avalduse aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
 1) üldkoosoleku otsus;
 2) üldkoosoleku protokoll;
 3) põhikirja uus tekst, kui põhikirja muudetakse;
 4) aktsiakapitali suurendamisel uute sissemaksetega - panga teatis aktsiakapitali sissemaksmise kohta;
 5) fondiemissiooni korral - selle läbiviimise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss;
 6) mitterahalise sissemaksega tasumisel - sissemakse väärtust ja selle üleandmist tõendavad dokumendid;
 61) Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud aktsiakapitali suurendamisest;
 7) muud seaduses sätestatud dokumendid.

 (2) Mitterahalise sissemaksega tasumisel lisatakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avaldusele sissemakse eseme väärtust ja selle üleandmist tõendavad dokumendid.

 (3) Mitterahalise sissemakse üleandmist tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjaga. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust.

 (4) Juhatus peab esitama avalduse aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest.

 (5) Aktsiakapital loetakse suurendatuks ja uutest või suurendatud nimiväärtusega aktsiatest tulenevad õigused tekkinuks kande tegemisest äriregistrisse.

§ 344. Asutamissätete kohaldamine

  Sissemaksega aktsiakapitali suurendamisel kohaldatakse aktsiaseltsi asutamisel sissemaksete tegemise ja aktsiate märkimise sätteid, kui käesolevas peatükis ei ole sätestatud teisiti.

§ 345. Aktsionäri eesõigus

 (1) Kui uute aktsiate eest tasutakse rahas, on aktsionäril eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuse summaga. Aktsionäride eesõiguse võib välistada üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 üldkoosolekul esindatud häältest. Juhatus peab aktsionäridele eelnevalt esitama kirjaliku selgituse, miks märkimise eesõiguse välistamine on vajalik ja põhjendama selles ka aktsiate väljalaskehinda.

 (11) Aktsionär võib võõrandada oma aktsiate märkimise eesõiguse samadel tingimustel kui aktsia.

 (2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid ja lastakse välja ühte või mõnda liiki uusi aktsiaid, on nende märkimisel vastavat liiki aktsiate omanikel eesõigus teiste aktsionäride ees.

 (3) Juhatus saadab üldkoosoleku otsuse uute aktsiate märkimise eesõigust omavatele aktsionäridele, kes ei võtnud üldkoosolekust osa. Kui eesõigus on esitajaaktsiate omanikel, tuleb teade üldkoosoleku otsusest avaldada.

 (4) Aktsiate eesõigusega märkimise aeg on kaks nädalat aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest, kui üldkoosoleku otsuses ei ole ette nähtud pikemat tähtaega.

§ 346. Nõude tasaarvestamine

  Uute aktsiate eest tasumisel võib üldkoosoleku otsusel tasaarvestada aktsionäri või muu aktsiat märkida sooviva isiku nõude aktsiaseltsi vastu, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi ega tema võlausaldajate huve. Nõuet tuleb hinnata nagu mitterahalist sissemakset.

§ 3461. Liigmärkimine

 (1) Kui aktsiakapitali suurendamisel on aktsiaid märgitud kogu aktsiakapitali suurendamise ulatuses, võib aktsiaseltsi nõukogu otsustada aktsiate märkimise lõpetamise enne aktsiakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tähtaja möödumist.

 (2) Kui ilmneb, et aktsiaid on märgitud üle kavandatud aktsiakapitali suurendamise, otsustab nõukogu aktsiate jaotuse märkijate vahel vastavalt märgitud aktsiate arvule ning liigmärgitud aktsiate tühistamise, kui aktsiakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Liigmärgitud aktsiate eest tasutu tuleb aktsiaseltsi kulul märkijatele viivitamata tagastada.

§ 347. Märkimise ebaõnnestumine

 (1) Aktsiate märkimine loetakse ebaõnnestunuks, kui aktsiakapitali suurendamise otsuses näidatud tähtaja jooksul ei märgita kõiki uusi aktsiaid.

 (2) Märkimise ebaõnnestumisel lõpevad märkijate kõik märkimisega seotud õigused ja aktsiakapitali suurendamine jäetakse ära. Juhatus peab märkijate poolt tasutu viivitamatult tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt.

 (3) Üldkoosoleku otsusega võib juhatusele anda õiguse pikendada märkimise aega või tühistada aktsiad, mida ei ole märkimisaja jooksul märgitud. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada 15 päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu. Kui juhatuse antud uueks tähtpäevaks on aktsiad märgitud, loetakse märkimine kehtivaks.

§ 348. Kasumi jaotamises osalemine

 (1) Aktsiakapitali suurendamise otsusega võib ette näha tähtpäeva, millest alates aktsiad annavad õiguse saada dividendi. See õigus ei või tekkida hiljem kui aktsiakapitali suurendamisele järgneva majandusaasta eest.

 (2) Kui aktsiakapitali suurendamise otsuses ei ole ette nähtud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtpäeva, tekib õigus saada dividendi majandusaastal, millal on tehtud aktsiakapitali suurendamise kanne.

§ 349. Nõukogu õigus suurendada aktsiakapitali

 (1) Põhikirjaga võib anda nõukogule kuni kolmeks aastaks õiguse suurendada aktsiakapitali sissemaksete tegemisega.

 (2) Nõukogu võib suurendada aktsiakapitali põhikirjas ettenähtud suuruseni. Aktsiakapitali ei või suurendada rohkem kui pool aktsiakapitalist, mis oli ajal, kui nõukogu sai õiguse suurendada aktsiakapitali.

 (21) Nõukogul on käesoleva seadustiku § 347 3. lõikes nimetatud õigused.

 (3) Mitterahalise sissemaksega võib nõukogu väljalastud aktsiate eest tasuda ainult juhul, kui see on ette nähtud põhikirjas.

 (4) Äriregistrile esitatavale avaldusele aktsiakapitali suurendamise kohta lisatakse nõukogu otsus ja koosoleku protokoll, käesoleva seadustiku §-s 323 sätestatud juhul hääletusprotokoll.

§ 350. Fondiemissioon

 (1) Aktsiaselts võib suurendada aktsiakapitali aktsiaseltsi omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon).

 (2) Fondiemissiooni võib üldkoosolek otsustada pärast aastabilansi kinnitamist. Kui fondiemissioon otsustatakse pärast seitsme kuu möödumist ajast, mille seisuga aastabilanss koostati, tuleb koostada ja üldkoosolekul kinnitada vahebilanss. Vahebilanss tuleb koostada ja kinnitada majandusaasta aruande koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras.

 (3) Fondiemissiooni võib viia läbi uute aktsiate väljalaskmisega või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse suurendamisega.

 (4) Fondiemissiooni korral suureneb aktsionäri osa aktsiakapitalis võrdeliselt tema aktsiate nimiväärtusega.

 (5) Fondiemissioonis osalevad ka aktsiaseltsile kuuluvad oma aktsiad.

 (6) Fondiemissiooni teel suurendatakse aktsiakapitali uute aktsiate nimiväärtuste summa ulatuses või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse suurendamise ulatuses.

§ 351. Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine

 (1) Kui aktsiaselts laseb välja vahetusvõlakirju (§ 241), võib juhatus suurendada aktsiakapitali aktsiate vastu vahetatavate vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ulatuses. Juhatus võib suurendada aktsiakapitali ka suuremas ulatuses, kui selline võimalus on ette nähtud tingimusliku aktsiakapitali suurendamise otsuses ja nimiväärtuste vahe kaetakse rahas.

 (2) Võlakirja omaniku nõudel laseb juhatus välja aktsiaid ja vahetab need võlakirja vastu võlakirjas märgitud tähtajal.

 (3) Kui aktsiaselts laseb välja vahetusvõlakirju, on aktsionäridel nende märkimise eesõigus käesoleva seadustiku §-s 345 sätestatud korras.

2. jagu Aktsiakapitali vähendamine 

§ 352. Aktsiakapitali vähendamise viisid

 (1) Aktsiakapitali võib vähendada aktsiate nimiväärtuse vähendamisega või aktsiate tühistamisega.

 (2) Kui aktsiakapitali vähendatakse aktsiate nimiväärtuse vähendamisega, vahetatakse aktsiatähed uute vastu või neile tehakse nimiväärtuse vähendamise märge. Nimiväärtuse vähendamisel tuleb järgida käesoleva seadustiku § 223 1. ja 2. lõikes sätestatut.

§ 353. Aktsiakapitali vähendamise ulatus

 (1) Aktsiakapitali ei või vähendada alla käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud minimaalse aktsiakapitali suuruse.

 (2) Aktsiakapitali vähendatakse esmajärjekorras aktsiaseltsile kuuluvate oma aktsiate arvel.

 (3) Eelisaktsiate arvel võib aktsiakapitali vähendada ainult juhul, kui nende aktsiate omanikele on dividend täielikult välja makstud.

 (4) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatut ei kohaldata, kui aktsiakapitali vähendamisega samaaegselt otsustatakse aktsiakapitali suurendamine vähemalt kuni käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruseni või muu seaduses sätestatud minimaalse aktsiakapitali suuruseni. Aktsiate eest, mis lastakse välja kapitali üheaegse vähendamise ja suurendamise korral, võib tasuda üksnes rahalise sissemaksega.

§ 354. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade

  Aktsiakapitali vähendamiseks märgitakse üldkoosoleku kokkukutsumise teates:
 1) aktsiakapitali vähendamise põhjus ja viis;
 2) aktsiakapitali vähendamise ulatus;
 3) tühistatavate aktsiate arv ja liik või aktsiate nimiväärtuse vähendamise ulatus.

§ 355. Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid

  Kui aktsiakapitali vähendamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest.

§ 356. Aktsiakapitali vähendamise otsustamine

 (1) Aktsiakapitali vähendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.

 (2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali vähendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.

 (21) Kui aktsiakapitali vähendamise käigus soovitakse aktsiate nimiväärtust vähendada või aktsiaid tühistada teisiti kui võrdeliselt kõigist vastavat liiki aktsiatest, on vastav otsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatule hääletavad otsuse poolt aktsionärid, kelle aktsiaid teistega ebavõrdeliselt suuremas osas tühistatakse või aktsiate nimiväärtust vähendatakse.

 (3) Kui aktsiakapitali vähendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne aktsiakapitali vähendamist, välja arvatud siis, kui aktsiakapitali vähendatakse käesoleva seadustiku § 353 4. lõikes nimetatud juhul.

§ 357. Aktsiakapitali vähendamise otsus

  Aktsiakapitali vähendamise otsuses märgitakse:
 1) aktsiakapitali vähendamise põhjus;
 2) aktsiakapitali vähendamise ulatus ja viis;
 3) tühistatavate aktsiate arv ja liik või aktsiate nimiväärtuse vähendamise ulatus;
 4) aktsiate tagastamise või ümbervahetamise aeg.

§ 358. Võlausaldajatele teatamine

 (1) Juhatus saadab 15 päeva jooksul aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate aktsiakapitali uue suuruse kohta aktsiaseltsile teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded aktsiaseltsi vastu enne aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist.

 (2) Aktsiakapitali vähendamise otsuse kohta peab juhatus avaldama ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.

 (3) Aktsiaselts peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest. Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.

§ 359. Avalduse esitamine äriregistrile

 (1) Aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus mitte varem kui kolme kuu möödudes teise aktsiakapitali vähendamise teate avaldamisest. Avaldusele lisatakse:
 1) üldkoosoleku otsus;
 2) üldkoosoleku protokoll;
 21) Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud aktsiakapitali vähendamisest;
 3) muud seaduses sätestatud dokumendid.

 (2) Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja vähendamise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud.

 (3) Aktsiakapital loetakse vähendatuks kande tegemisel äriregistrisse.

§ 360. Aktsiatähe tagastamine ja ümbervahetamine

 (1) Juhatus teatab aktsionäridele üldkoosoleku kinnitatud tähtaja, mille jooksul tühistatud aktsiatähed kõrvaldatakse käibest või senised aktsiad vahetatakse madalama nimiväärtusega aktsiate vastu. Kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiad, avaldatakse aktsiatähtede vahetamise või kõrvaldamise teade.

 (2) Kui käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaeg on möödunud, on aktsiatäht kehtetu. Aktsionäril säilib kehtetu aktsiatähe ümbervahetamise õigus.

§ 361. Väljamakse aktsionäridele

 (1) Aktsiakapitali vähendamisel võib teha väljamakseid aktsionäridele, kui see on ette nähtud aktsiakapitali vähendamise otsuses.

 (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud väljamakseid võib teha mitte varem kui kolme kuu möödumisel aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest ning tingimusel, et võlausaldajate tähtaegselt esitatud nõuded on tagatud või rahuldatud.

§ 362. Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine

 (1) Aktsiaseltsi kahjumi katmiseks võib aktsiakapitali vähendada, kohaldamata käesoleva seadustiku §-s 358 sätestatut (aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine).

 (2) Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise võib läbi viia, kui kahjumi katmiseks ei piisa aktsiaseltsi reservkapitalist ja kui aktsiaseltsil ei ole ka muid reserve.

 (3) Aktsiakapitali vähendamise otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks aktsiakapitali vähendatakse.

 (4) Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamisel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult aktsiaseltsi kahjumi katmiseks. Kui tekkinud vaba kapital on kahjumist suurem, kantakse kahjumit ületav osa reservkapitali.

§ 363. Kasumi jaotamise piirang

 (1) Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise aasta ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul ei või aktsionäridele maksta dividendi.

 (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud keeldu ei kohaldata eelisaktsiate suhtes.

291. peatükk AKTSIATE ÜLEVÕTMINE RAHALISE HÜVITISE EEST 

§ 3631. Aktsiate ülevõtmise taotlus

 (1) Aktsionäri taotlusel, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 9/10 aktsiaseltsi aktsiakapitalist (põhiaktsionär), võib aktsionäride üldkoosolek otsustada aktsiaseltsi ülejäänud aktsionäridele (vähemusaktsionärid) kuuluvate aktsiate ülevõtmise põhiaktsionäri poolt õiglase rahalise hüvitise maksmise vastu.

 (2) Põhiaktsionäri aktsiatega esindatud aktsiakapitali suuruse määramisel ei arvestata aktsiaseltsi oma aktsiaid. Põhiaktsionäri aktsiateks käesoleva paragrahvi 1. lõike tähenduses loetakse ka põhiaktsionäri ema- või tütarettevõtja aktsiad, kui ema- või tütarettevõtja annab selleks oma nõusoleku.

 (3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud taotlus esitatakse aktsiaseltsi juhatusele. Taotlusele tuleb lisada käesoleva seadustiku §-s 3634 nimetatud dokumendid. Juhatus on kohustatud aktsiate ülevõtmise otsustamiseks kutsuma kokku üldkoosoleku.

 (4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud taotlust ei saa tagasi võtta või selle tingimusi muuta vähemusaktsionäride kahjuks.

§ 3632. Hüvitise suuruse määramine

 (1) Vähemusaktsionäridele makstava hüvitise suuruse määrab põhiaktsionär. Hüvitise suurus määratakse ülevõetavate aktsiate sellise väärtuse alusel, mis aktsiatel oli 10 päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise teate väljasaatmise päeva. Juhatus peab põhiaktsionärile esitama kõik selleks vajalikud andmed ja dokumendid ning andma teavet.

 (2) Kui vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmist taotlev isik on saanud põhiaktsionäriks üldkoosolekule eelnenud kuue kuu jooksul vastavalt väärtpaberituru seadusele tehtud ülevõtmispakkumise tulemusena, ei või hüvitis olla väiksem ülevõtmispakkumise ostuhinnast eeldusel, et ülevõtmispakkumise aktsepteerisid aktsionärid, kellele kuulub vähemalt 9/10 aktsiatega esindatud häältest.

§ 3633. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade

  Üldkoosoleku, millel otsustatakse vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine, kokkukutsumise teates tuleb lisaks käesoleva seadustiku § 294 4. lõikes nimetatule näidata:
 1) põhiaktsionäri nimi, elu- või asukoht ja selle aadress ning isiku- või registrikood;
 2) vähemusaktsionäridele makstava hüvitise suurus ühe aktsia kohta;
 3) koht, kus on võimalik tutvuda käesoleva seadustiku § 3635 1. lõikes nimetatud dokumentidega.

§ 3634. Ülevõtmisaruanne, audiitorkontroll

 (1) Põhiaktsionär peab üldkoosolekule esitama kirjaliku aruande (ülevõtmisaruande), kus selgitatakse ja põhjendatakse vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise tingimusi ning aktsiate eest makstava hüvitise suuruse määramise aluseid.

 (2) Ülevõtmisaruannet peab kontrollima audiitor. Audiitor koostab kontrolli kohta kirjaliku aruande, kus tuleb eelkõige näidata, kas põhiaktsionäri poolt määratud hüvitise suurus vastab käesoleva seadustiku §-s 3632 sätestatule. Audiitor ei pea aruannet kontrollima, kui hüvitise suurus määrati vastavalt käesoleva seadustiku § 3632 2. lõikele.

 (21) Audiitori aruandes tuleb lisaks märkida, millist meetodit kasutati hüvitise suuruse määramisel, millised olid hüvitise suuruse määramisega seotud raskused, kas kasutatud meetod on hüvitise suuruse määramiseks kohane ning millised oleksid muud meetodid hüvitise määramiseks. Kui hüvitise suuruse määramisel kasutatakse erinevaid meetodeid, tuleb märkida, milline olnuks hüvitise suurus iga meetodi puhul eraldi ning millist tähtsust omas iga meetodi alusel saadud tulemus hüvitise suuruse määramisel.

 (3) Audiitori määrab ja audiitorkontrolli kulud kannab põhiaktsionär.

 (4) Audiitor vastutab ülevõtmisaruande kontrollimisega süüliselt tekitatud kahju eest.
[RT I 2002, 96, 564 - jõust. 01.01.2003]

§ 3635. Üldkoosoleku ettevalmistamine

 (1) Vähemalt üks kuu enne vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks:
 1) üldkoosoleku otsuse projekti, millega otsustatakse vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine;
 2) aktsiaseltsi viimase kolme aasta majandusaasta aruanded ja tegevusaruanded;
 3) ülevõtmisaruande;
 4) audiitori aruande.

 (2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri.

§ 3636. Üldkoosoleku korraldus

  Põhiaktsionär on kohustatud üldkoosolekul selgitama vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise tingimusi ning aktsiate eest makstava hüvitise suuruse määramise aluseid.

§ 3637. Üldkoosoleku otsus

 (1) Üldkoosoleku otsus vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise kohta on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 95/100 aktsiatega esindatud häältest.

 (2) Üldkoosoleku, millel otsustati vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine, protokoll peab olema notariaalselt tõestatud.

§ 3638. Ülevõtmisotsuse vaidlustamine

 (1) Kohus võib aktsionäri nõudel seadusega vastuolus oleva ülevõtmisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest arvates.

 (2) Ülevõtmisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et vähemusaktsionäridele makstav hüvitis määrati liiga madalaks.

 (3) Kui vähemusaktsionäridele makstav hüvitis määrati liiga madalaks, võib kohus vähemusaktsionäri nõudel määrata õiglase hüvitise.

 (4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui hüvitis määrati vastavalt käesoleva seadustiku § 3632 2. lõikele.

 (5) Alates ülevõtmisotsuse tegemisest peab põhiaktsionär tasumata hüvitissummadelt maksma intressi rahandusministri määrusega kehtestatud suuruses.

§ 3639. Aktsiate ülekandmine

 (1) Ühe kuu möödumisel käesoleva seadustiku §-s 3637 nimetatud üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest esitab aktsiaseltsi juhatus Eesti väärtpaberite keskregistri pidajale avalduse vähemusaktsionäride aktsiate ülekandmiseks põhiaktsionärile. Avaldusele lisatakse käesoleva seadustiku §-s 3637 nimetatud üldkoosoleku otsuse notariaalselt tõestatud ärakiri.

 (2) Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja korraldab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avalduse alusel aktsiate ülekandmise põhiaktsionäri kontole makse vastu, mille suurus vastab aktsiate eest makstavale hüvitisele.

§ 36310. Ülevõtmisotsuse edastamine äriregistrile

  Aktsiaseltsi juhatus esitab viivitamatult pärast aktsiate ülekandmist põhiaktsionäri kontole äriregistri pidajale käesoleva seadustiku §-s 2891 nimetatud teadaande. Teadaandele lisatakse:
 1) käesoleva seadustiku §-s 3637 nimetatud üldkoosoleku otsuse notariaalselt tõestatud ärakiri;
 2) ülevõtmisaruanne;
 3) käesoleva seadustiku § 3634 2. lõikes sätestatud audiitori aruanne;
 4) Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja teatis aktsiate ülekandmise kohta.

30. peatükk AKTSIASELTSI LÕPETAMINE 

§ 364. Aktsiaseltsi lõpetamise alused

  Aktsiaselts lõpetatakse:
 1) üldkoosoleku otsusega;
 2) kohtuotsusega;
 3) [Välja jäetud]
 4) teistel seaduse või põhikirjaga ettenähtud alustel.

§ 365. Aktsiaseltsi lõpetamise otsustamine üldkoosolekul

 (1) Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on lõpetamisotsuse vastuvõtmiseks lisaks vajalik, et otsuse poolt hääletaks vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (2) Kui aktsiaseltsi lõpetamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosolekul kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest.

 (3) Majandustegevuse ülevaates peab näitama, millise tähtaja jooksul saab aktsiaselts rahuldada võlausaldajate nõuded.

§ 366. Sundlõpetamine

 (1) Aktsiaselts lõpetatakse kohtuotsusega, kui:
 1) üldkoosolek ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik, samuti juhul, kui aktsionärid ei ole vastu võtnud ühtegi §-s 301 ettenähtud otsust või kui nende otsuste tegemiseks ei ole üldkoosolekut kokku kutsutud;
 2) kahe viimase majandusaasta jooksul ei ole toimunud üldkoosolekut;
 3) juhatuse volituste tähtaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud;
 4) muudel seaduses sätestatud juhtudel.

 (2) Aktsiaseltsi sundlõpetamise nõude võivad esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, aktsionär, samuti teised seaduses nimetatud isikud.

 (3) Enne aktsiaseltsi sundlõpetamise otsuse tegemist võib kohus määrata tähtaja sundlõpetamise aluseks olevate asjaolude kõrvaldamiseks.

§ 367. Aktsiaseltsi lõpetamise avaldus

 (1) Aktsiaseltsi lõpetamise otsuse kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus ja üldkoosoleku protokoll.

 (2) Kui aktsiaselts lõpetatakse kohtuotsuse alusel, saadab kohus otsuse äriregistrile kande tegemiseks.

§ 368. Likvideerimine

  Aktsiaseltsi lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 369. Likvideerijate määramine

 (1) Aktsiaseltsi likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjaga, üldkoosoleku otsusega või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerija peab olema teovõimeline füüsiline isik.

 (2) Vähemalt üks likvideerija peab olema isik, kelle elukoht on Eestis.

 (3) Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse.

§ 370. Likvideerijate tagasikutsumine

 (1) Üldkoosoleku määratud likvideerija võib üldkoosolek igal ajal tagasi kutsuda.

 (2) Aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel võib kohus likvideerija mõjuval põhjusel tagasi kutsuda. Sel juhul nimetab kohus uue likvideerija.

§ 371. Likvideerija kanne

 (1) Likvideerijate kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse likvideerijate allkirjade näidised.

 (2) Kui likvideerija nimetatakse kohtuotsusega, saadab kohus otsuse äriregistrile kande tegemiseks.

 (3) Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed, elukohad ja isikukoodid.

§ 372. Likvideerijate õigused ja kohustused

 (1) Likvideerijatel on juhatuse ja nõukogu õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise eesmärgiga.

 (2) Likvideerijad lõpetavad aktsiaseltsi tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.

 (3) Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud aktsiaseltsi likvideerimiseks. Kolmandate isikute suhtes on likvideerijate esindusõigus piiramatu.

 (4) Kui aktsiaseltsil on mitu likvideerijat, on neil õigus esindada aktsiaseltsi ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut enda hulgast teatud tehingute tegemiseks või teatud liiki tegevuseks.

 (5) Likvideerimismenetluses peab aktsiaseltsi ärinimele lisama märkuse "likvideerimisel".

§ 373. Pankrotiavalduse esitamine

  Kui likvideeritava aktsiaseltsi varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse.

§ 374. Likvideerimise alustamise bilanss

  Likvideerimise alustamisel koostavad likvideerijad bilansi.

§ 375. Võlausaldajatele teatamine

 (1) Likvideerijad avaldavad viivitamata teate aktsiaseltsi likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded.

 (2) Teada olevatele võlausaldajatele peavad likvideerijad likvideerimisteate saatma.

 (3) Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest.

§ 376. Nõuete esitamine

  Võlausaldajad peavad teatama likvideerijatele nelja kuu jooksul teate avaldamisest kõigist oma nõuetest aktsiaseltsi vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid.

§ 377. Nõuete rahuldamine

 (1) Kui teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud, deponeeritakse temale kuuluv rahasumma.

 (2) Kui võlausaldaja nõude täitmise tähtpäev ei ole saabunud ja võlausaldaja ei võta täitmist vastu, deponeeritakse temale kuuluv raha.

§ 378. Lõppbilanss

 (1) Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani.

 (2) Lõppbilanssi ja vara jaotusplaani peab kontrollima audiitor.

 (3) Likvideerijad peavad lõppbilansi ja vara jaotusplaani esitama aktsiaseltsi asukohas tutvumiseks kõigile aktsionäridele ja teatama sellest aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad. Kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiad, avaldavad likvideerijad ajalehes teate bilansiga ja vara jaotusplaaniga tutvumise kohta.

 (4) Kui bilansi või vara jaotusplaani koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või üldkoosoleku otsuseid, võib kohus huvitatud isiku nõudel kahe kuu jooksul bilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest otsustada uue bilansi või vara jaotusplaani koostamise või täiendava likvideerimise.

§ 379. Vara jaotamine

 (1) Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist jaotatakse allesjäänud vara aktsionäride vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende aktsiate nimiväärtusele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

 (2) Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel likvideerimisteate avaldamisest ja kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest, kui bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi tagasi lükatud.

 (3) Kohus võib lubada teha aktsionärile väljamakseid enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui sellega ei kahjustata võlausaldajate huve.

 (4) Väljamaksed tehakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

 (5) Likvideerijad ei pea vara müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning kui üldkoosolek annab selleks nõusoleku.

§ 380. Lõpetatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamine

 (1) Kui aktsiaseltsi lõpetamine on ette nähtud põhikirjaga või otsustatud üldkoosoleku otsusega, võib üldkoosolek kuni vara aktsionäride vahel jagamise alustamiseni otsustada aktsiaseltsi tegevuse jätkamise või aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul antud häältest.

 (2) Kui otsustatakse tegevuse jätkamine, tuleb sama otsusega määrata uus nõukogu ja juhatus ning vähendada aktsiakapitali järelejäänud vara maksumuseni. Kui vara on vähenenud alla käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suurust, tuleb lisaks otsustada aktsiakapitali suurendamine.

 (3) Likvideerijad peavad esitama avalduse tegevuse jätkamise äriregistrisse kandmiseks. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest.

§ 381. Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine

 (1) Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel likvideerimisteate avaldamisest ja kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest, esitavad likvideerijad avalduse aktsiaseltsi kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad likvideerijad kinnitama, et lõppbilanssi ega vara jaotusplaani kohtus vaidlustatud ei ole või on hagi tagasi lükatud ning et aktsiaseltsi võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara deponeeritud.

 (2) Kui pärast aktsiaseltsi äriregistrist kustutamist selgub, et on vajalikud täiendavad likvideerimisabinõud, ennistab kohus huvitatud isiku nõudel vanade likvideerijate õigused või määrab uued likvideerijad.

§ 382. Dokumentide säilitamine

 (1) Aktsiaseltsi dokumendid annavad likvideerijad hoiule ühele likvideerijale või arhiivile. Kui likvideerijad ei ole määranud dokumentide hoidjat, määrab selle kohus.

 (2) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isiku- või registrikood kantakse äriregistrisse likvideerijate avaldusel, kohtu poolt määratud hoidja puhul kohtuotsuse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel teatab üleandja sellest enne üleandmist registripidajale uute andmete registrisse kandmiseks.

 (3) Aktsiaselts on vastutav oma tegevuse tulemusena loodud või saadud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul. Aktsiaseltsi likvideerimisel võib tema säilitamisele kuuluvad dokumendid kokkuleppel arhiiviga üle anda arhiivi. Dokumentide üleandmisel arhiivi läheb vastutus nende säilimise eest arhiivile.

§ 383. Likvideerijate vastutus

  Likvideerijad vastutavad tekitatud kahju eest nagu juhatuse liikmed.

VIII. osa FILIAAL 

§ 384. Välismaa äriühingu filiaal

 (1) Kui välismaa äriühing tahab oma nimel Eestis püsivalt pakkuda kaupu või teenuseid, peab ta äriregistrisse kandma filiaali.

 (2) Filiaal ei ole juriidiline isik. Äriühing vastutab filiaali tegevusest tulenevate kohustuste eest.

 (3) Seaduses sätestatud juhtudel peab äriühing saama loa Eestis filiaali asutamiseks.

§ 385. Filiaali juhataja

 (1) Välismaa äriühing peab filiaalile määrama juhataja või juhatajad. Juhataja peab olema teovõimeline füüsiline isik. Vähemalt ühe juhataja elukoht peab olema Eestis. Juhatajaks ei või olla pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus tegelda majandustegevusega.

 (2) Juhataja juhib ja esindab filiaali ning korraldab filiaali raamatupidamist. Juhataja võib anda prokuura.

 (3) Kui filiaalile on määratud mitu juhatajat, võib filiaali esindada igaüks neist, kui ei ole määratud, et filiaali võivad esindada juhatajad või mõned neist ühiselt.

 (4) Juhataja filiaali esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.

 (5) Juhatajatele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 310 ja 312 - 315 sätestatut.

§ 386. Filiaali registrisse kandmine

 (1) Välismaa äriühingu filiaal kantakse selle asukoha äriregistrisse filiaali juhataja avaldusel. Avalduses märgitakse käesoleva seadustiku §-s 387 sätestatud andmed.

 (2) Avaldusele lisatakse:
 1) ametlik tunnistus äriühingu olemasolu kohta tema asukohamaal (äriregistri väljavõte või registreerimistunnistuse ärakiri);
 2) luba filiaali asutamiseks, kui see on sätestatud seaduses;
 3) filiaali juhataja volitusi tõendav volikiri või juhataja määramise otsuse ärakiri;
 4) äriühingu põhikirja või ühingulepingu asukohamaa seaduste kohaselt tõestatud ärakiri, kui põhikirja või ühingulepingu registrile esitamine on nõutav ka ühingu asukohamaal;
 5) sidevahendite (telefon, faks) numbrid;
 6) juhatajate notariaalselt kinnitatud allkirjanäidised;
 7) muud seaduses sätestatud dokumendid.

 (3) [Kehtetu]

 (4) Filiaali äriregistrisse kandmise avaldusele ja teistele äriregistrile esitatavatele avaldustele kirjutab alla filiaali juhataja. Kui filiaalil on mitu juhatajat, peavad avaldusele kirjutama alla mitu juhatajat, kui nad on õigustatud filiaali esindama ainult ühiselt.

 (5) Filiaal loetakse asutatuks selle äriregistrisse kandmisest ja lõppenuks selle äriregistrist kustutamisel.

§ 387. Äriregistrisse kantavad andmed

  Äriregistrisse kantakse:
 1) filiaali ja äriühingu ärinimed;
 2) filiaali ja äriühingu asukohad ja aadressid;
 3) filiaali tegevusala;
 4) register, kus äriühing on registrisse kantud ning registrinumber, kui äriühingu asukohamaa seadusega on ette nähtud registrisse kandmine;
 5) äriühingu õiguslik vorm;
 6) millise maa seaduse alusel äriühing asukohamaal tegutseb;
 7) äriühingu osa- või aktsiakapitali suurus, kui see kantakse äriühingu asukohamaa registrisse;
 8) äriühingu põhikirja vastuvõtmise aeg ja põhikirja muudatuste tegemine, kui see kantakse äriühingu asukohamaa registrisse;
 9) [Välja jäetud]
 10) filiaali juhatajate nimed, isikukoodid ja elukohad;
 11) kes juhatajatest võib esindada filiaali erinevalt käesoleva seadustiku § 385 3. lõikes sätestatust;
 111) välismaa äriühingu seadusjärgsete esindajate nimed, isikukoodid ja elukohad ning esindusõiguse tekkimise ja lõppemise aeg;
 12) äriühingu majandusaasta algus ja lõpp ning kas ühing peab majandusaasta aruande avaldama;
 13) muud seaduses sätestatud andmed.
[RT I 2002, 96, 564 - jõust. 01.01.2003]

§ 388. Raamatupidamine ja aastaaruannete esitamine

 (1) Välismaa äriühing peab filiaali kohta pidama eraldi raamatupidamist. Raamatupidamist tuleb filiaali kohta pidada vastavalt raamatupidamise seaduse nõuetele.

 (2) Välismaa äriühingu filiaali juhataja peab hiljemalt üks kuu pärast äriühingu majandusaasta aruande kinnitamist või seitse kuud pärast majandusaasta lõppu esitama filiaali asukoha äriregistrile äriühingu kontrollitud ja kinnitatud aastaaruande lihtärakirja. Nimetatud nõuet ei kohaldata Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi äriühingutele, kelle majandusaasta aruannet ei pea asukohariigi õigusaktide kohaselt avalikustama.

 (3) Kui filiaali asutaja on asukohamaal tütarettevõtja, võib ta aastaaruande esitamise asemel esitada emaettevõtja kontserniaruande lihtärakirja, kui samaaegselt esitatakse emaettevõtja juhtorgani poolt allakirjutatud õiend selle kohta, et tütarettevõtja ei pea äriühingu asukohamaa seaduse kohaselt aastaaruannet koostama ja äriühingu bilanss ning kasum kajastuvad emaettevõtja kontserniaruandes.

 (4) Käesoleva paragrahvi lõigetes 2 ja 3 nimetatud aruande ärakirja õigsust kinnitab filiaali juhataja oma allkirjaga.

 (5) Käesoleva paragrahvi lõigetes 2 ja 3 nimetatud aruanded peavad olema koostatud kooskõlas raamatupidamise seaduse § 17 lõike 1 punktis 2 nimetatud raamatupidamistavaga. Seda nõuet ei kohaldata Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi või rahandusministri kinnitatud nimekirja arvatud muu riigi äriühingule, kelle asukohariigis rakendatav raamatupidamistava sarnaneb raamatupidamise seaduse § 17 lõikes 1 nimetatud ühe tavaga.
[RT I 2002, 102, 600 - jõust. 01.01.2003]

§ 389. Äriühingu pankrot või likvideerimine

  Äriühingu pankrotimenetluse või likvideerimise alustamisest peab filiaali juhataja 14 päeva jooksul teatama filiaali asukoha registripidajale, kes teeb selle kohta äriregistrisse vastava märke.

§ 390. Filiaali likvideerimine ja registrist kustutamine

 (1) Filiaal kustutatakse äriregistrist, kui:
 1) äriühing on lõppenud;
 2) seda taotleb äriühing;
 3) kui filiaalil ei ole juhatajat ja teda ei määrata kolme kuu jooksul registripidaja poolt hoiatuse tegemisest;
 4) kui filiaali juhataja ei esita käesoleva seadustiku §-s 388 nimetatud tähtaegade kestel nõutavat aastaaruannet ja filiaali aruannet ning ei tee seda ka registripidaja määratud lisatähtaja jooksul.

 (2) Filiaal kustutatakse äriregistrist kohtuotsuse alusel selleks seadusega õigustatud isiku või asutuse, samuti muu huvitatud isiku nõudel, kui filiaali tegevuse eesmärk või tegevus on vastuolus seaduse, põhiseadusliku korra või heade kommetega või võlausaldaja taotlusel, kes tõendab, et ei saa oma nõuet, mis tuleneb äriühingu tegutsemisest Eestis, rahuldada äriühingu Eestis oleva vara arvel, samuti muul seaduses sätestatud alusel.

 (3) Pärast filiaali registrist kustutamist võib välismaa äriühing Eestis ettevõtjana tegevust jätkata ainult siis, kui ta laseb registrisse kanda uue filiaali. Filiaali kustutamisel registrist võlausaldaja taotlusel võib uue filiaali registrisse kanda ainult siis, kui võlausaldaja nõue on rahuldatud või kui esitatakse võlausaldaja kirjalik nõusolek filiaal registrisse kanda.

 (4) Enne filiaali registrist kustutamist tuleb teostada filiaali likvideerimine, millele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 369-372, 374-377, 378 1. ja 2. lõikes ja 381-383 sätestatut. Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi, mis lisatakse filiaali registrist kustutamise avaldusele.

IX. osa ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA ÜMBERKUJUNDAMINE 

31. peatükk ÜHINEMINE 

1. jagu Üldsätted 

§ 391. Ühinemise viisid

 (1) Äriühing (ühendatav ühing) võib ühineda teise äriühinguga (ühendav ühing). Ühendatav ühing loetakse lõppenuks.

 (2) Äriühingud võivad ühineda ka selliselt, et asutavad uue äriühingu. Ühinevad ühingud loetakse sel juhul lõppenuks.

 (3) Ühinemine toimub likvideerimismenetluseta.

 (4) Ühinemisel läheb ühendatava ühingu vara, sealhulgas kohustused, üle ühendavale ühingule. Uue ühingu asutamisel läheb ühinevate ühingute vara, sealhulgas kohustused, sellele üle.

 (5) Ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid saavad ühinemisel ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks. Uue ühingu asutamisel saavad selle osanikeks või aktsionärideks ühinevate ühingute osanikud või aktsionärid.

 (6) Ühinevateks ühinguteks võivad olla sama või eri liiki Eesti äriregistrisse kantud äriühingud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 392. Ühinemisleping

 (1) Ühinemiseks sõlmivad ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud ühinemislepingu. Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist käesoleva seadustiku §-s 397 sätestatud korras. Ühinemislepingus tuleb märkida:
 1) ühingute ärinimed ja asukohad;
 2) ühingute osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui juurdemakseid tehakse;
 3) ühendava ühingu osade või aktsiate üleandmise tingimused;
 4) mis ajast alates üleantud osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale ühendavas ühingus;
 5) õigused, mis ühendav ühing annab ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele, sealhulgas aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele;
 6) ühinemise tagajärjed ühendatava ühingu töötajatele;
 7) aeg, millest alates ühendatava ühingu tehingud loetakse tehtuks ühendava ühingu arvel (ühinemise bilansi päev);
 8) ühinemislepingut kontrollivale audiitorile makstav tasu ning ühingute juhatuse ja nõukogu liikmetele või ühingut esindama õigustatud osanikele ühinemisega seoses antavad soodustused.

 (2) Ühinemislepingus ette nähtud ühendava osaühingu või aktsiaseltsi juurdemaksete summa ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele ei või ületada 1/10 neile asendatud osade või aktsiate nimiväärtuste summat.

 (3) Kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei tule ühinemislepingus näidata käesoleva paragrahvi 1. lõike punktides 2 - 4 nimetatud andmeid.

 (4) Ühinemisleping peab olema notariaalselt tõestatud.

 (5) Kui heakskiidetud ühinemisleping on tingimuslik ja tingimus ei ole viie aasta jooksul pärast lepingu sõlmimist saabunud, võib ühing selle lõpetada, teatades lõpetamisest vähemalt kuus kuud ette, kui ühinemislepingus ei ole ette nähtud lühemat etteteatamise tähtaega.
[RT I 2002, 96, 564 - jõust. 01.01.2003]

§ 393. Ühinemisaruanne

 (1) Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (ühinemisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult ühinemist ja ühinemislepingut, sealhulgas osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele.

 (2) Ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui sellega on nõus ühineva ühingu kõik osanikud või aktsionärid, välja arvatud juhul, kui ühinevate äriühingute eelnenud majandusaasta ülemaailmsed realiseerimise netokäibed kokku ületavad 500 miljonit krooni ja vähemalt kahe ühinemises osaleva äriühingu ülemaailmne realiseerimise netokäive ületab kummalgi 100 miljonit krooni ning vähemalt ühe ühineva ettevõtja äritegevus toimub Eestis.

§ 394. Audiitorkontroll

 (1) Seaduses sätestatud juhtudel kontrollib ühinemislepingut audiitor.

 (2) Audiitor ei pea ühinemislepingut kontrollima, kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või ühineva ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et audiitor ühinemislepingut ei kontrolli.

§ 395. Audiitori määramine

  Audiitori määravad ühineva ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud. Ühe audiitori võib määrata mitme või kõigi ühinevate ühingute jaoks.

§ 396. Audiitori aruanne ja vastutus

 (1) Audiitor koostab ühinemislepingu kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. Ühinemislepingut kontrollivad audiitorid võivad koostada ühingutele ühise aruande.

 (2) Aruandes tuleb näidata, kas ühinemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksed on kohaseks tasuks ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele ning kas ühinemine võib kaasa tuua ühingu võlausaldajate huvide kahjustamise.

 (21) Audiitori aruandes tuleb lisaks märkida, millist meetodit kasutati ühingute osade või aktsiate asendussuhte määramisel ning millised olid asendussuhte määramisega seotud raskused, kas kasutatud meetod on asendussuhte määramiseks kohane ning millised oleksid muud meetodid asendussuhte määramiseks. Kui asendussuhte määramisel kasutatakse erinevaid meetodeid, tuleb märkida, milline olnuks asendussuhe iga meetodi puhul eraldi ning millist tähtsust omas iga meetodi alusel saadud tulemus asendussuhte määramisel.

 (3) Audiitor vastutab ühinemislepingu ebaõige kontrollimisega süüliselt tekitatud kahju eest.
[RT I 2002, 96, 564 - jõust. 01.01.2003]

§ 397. Ühinemisotsus

 (1) Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud. Ühinemisotsus peab olema kirjalik.

 (2) Vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada tutvumist ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

 (3) Osanik või aktsionär võib nõuda ühinemislepingu ja -otsuse ärakirja.

§ 398. Ühinemisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine

 (1) Kohus võib osaniku, aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva ühinemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest.

 (2) Ühendatava ühingu ühinemisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks.

 (3) Kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda ühendavalt ühingult tagasimakset, mis võib ületada käesoleva seadustiku § 392 2. lõikes nimetatud määra.

 (4) Alates ühinemise kandmisest ühendava ühingu asukoha registrisse peab ühendav ühing tasumata tagasimakselt maksma intressi seaduses sätestatud suuruses.

§ 399. Võlausaldajate kaitse

 (1) Iga ühineva ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud saadavad 15 päeva jooksul ühinemisotsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate ühinemise kohta ühingule teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded ühingu vastu enne ühinemisotsuse tegemist.

 (2) Ühinemisotsuse kohta peavad juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud avaldama ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.

 (3) Ühing peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest. Kui nõude täitmise tähtaeg on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.

 (4) Ühendava ühingu võlausaldaja võib oma nõude tagamist või rahuldamist nõuda üksnes siis, kui ta tõendab, et ühinemine ohustab tema nõude täitmist, välja arvatud, kui tema nõude täitmise tähtpäev on saabunud.

§ 400. Avalduse esitamine äriregistrile

 (1) Ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui kolme kuu möödudes teise ühinemise teate avaldamisest avalduse ühinemise oma ühingu asukoha äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
 1) ühinemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri;
 2) ühinemisotsus;
 3) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ühinemisotsus tehti koosolekul;
 4) ühinemise luba, kui see on nõutav;
 5) ühinemisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
 6) audiitori aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
 7) ühendatava ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab ühendatav ühing;
 8) viide Ametlike Teadaannete numbritele, milles on avaldatud käesoleva seadustiku § 399 2. lõikes nimetatud teated;
 9) Konkurentsiameti peadirektori või tema asetäitja otsus koondumiseks loa andmise kohta, kui ühinevate äriühingute eelnenud majandusaasta ülemaailmsed realiseerimise netokäibed kokku ületavad 500 miljonit krooni ja vähemalt kahe ühinemises osaleva äriühingu ülemaailmne käive ületab kummalgi 100 miljonit krooni ning vähemalt ühe ühineva ettevõtja äritegevus toimub Eestis, välja arvatud kontsernisisesed ühinemised.
 10) Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja kinnitus käesoleva seaduse § 402 lõikes 3 nimetatud teate saamisest, kui ühineva äriühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris.

 (2) Registripidaja võib ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilansi koostamisele ja kinnitamisele kehtivad majandusaasta aruande koostamise ja kinnitamise kohta käivad sätted.

 (3) Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja ühinemise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud ning et ühinemisotsust ei ole vaidlustatud või on vastav avaldus rahuldamata jäetud.

§ 401. Ühendava ühingu ärinimi

 (1) Ühendav ühing võib jätkata tegevust ühendatava ühingu ärinime all.

 (2) Kui ühendatava ühingu osanik või aktsionär oli füüsiline isik, kes ühendavas ühingus enam ei osale, võib ühendav ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema pärijate kirjalikul nõusolekul.

§ 402. Ühinemise kanne

 (1) Ühinemine kantakse ühendava ühingu asukoha äriregistrisse, kui see on kantud kõigi ühendatavate ühingute asukoha äriregistritesse. Kandes ühendatava ühingu asukoha äriregistris märgitakse, et ühinemine loetakse toimunuks selle kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse.

 (2) Ühendava ühingu asukoha äriregistri registripidaja teatab ühendatava ühingu asukoha registripidajale ühinemise äriregistrisse kandmisest. Saanud teate, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on ühinemine kantud ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Ühendatava ühingu registripidaja saadab tema juures hoitavad ühingu dokumendid ühendava ühingu asukoha registripidajale.

 (3) Kui ühendatava ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris, teavitab ühendatava ühingu asukoha äriregistri pidaja viivitamata Eesti väärtpaberite keskregistri pidajat käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud teate saamisest.

§ 403. Kande õiguslik toime ja ühinemisega tekitatud kahju hüvitamine

 (1) Ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse läheb ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule. Pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse tehakse vara ülemineku kanded registrites ühendava ühingu juhatuse või ühingut esindama õigustatud osanike avaldusel.

 (2) Ühendatav ühing loetakse lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Registripidaja kustutab ühendatava ühingu äriregistrist.

 (3) Ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse saavad ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad asendatakse ühendava ühingu osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima ühendava ühingu osade ja aktsiate suhtes.

 (4) Ühendatava ühingu osasid või aktsiaid, mis kuuluvad ühendavale ühingule või ühendatavale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, ei asendata ja need kaotavad kehtivuse.

 (5) Ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse.

 (6) Ühineva ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt ühinemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või nende võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest.

 (7) Käesoleva paragrahvi 6. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühinemise kandmisest ühendava ühingu asukoha äriregistrisse.

§ 404. Hüvitus eri liiki ühingute ühinemisel

 (1) Ühendatava ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole ühinemisotsusega nõus, võib eri liiki ühingute ühinemisel kahe kuu jooksul ühinemise ühendava ühingu asukoha äriregistrisse kandmisest nõuda, et ühendav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest. Rahaline hüvitus peab olema sama suur kui rahasumma, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud ühinemisotsuse tegemise ajal.

 (2) Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punktis 2 ja § 283 2. lõike punktis 2 sätestatut.

 (3) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus ühinemisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas §-s nimetatud õigusi, lisatakse ühinemisotsusele. Ühinemisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.

 (4) Kui ühendav ühing on täis- või usaldusühing, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitust nõuda osanik, kes lahkub ühingust.

 (5) Alates ühinemise kandmisest ühendava ühingu asukoha äriregistrisse, peab ühendav ühing maksma hüvituselt intressi seaduses sätestatud suuruses.

 (6) Kui ühinemisotsusega mittenõustunud osanik või aktsionär ei nõua käesolevas paragrahvis nimetatud hüvitust, võib ta osa või aktsia võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.

§ 405. Ühinemine uue ühingu asutamisega

 (1) Ühinemisele uue ühingu asutamisega kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut koos seaduses ettenähtud täiendustega.

 (2) Ühinevatele ühingutele kohaldatakse ühendatava ühingu kohta sätestatut ja asutatavale ühingule ühendava ühingu kohta sätestatut. Ühingud loetakse ühinenuks uue ühingu registrisse kandmisel.

 (3) Uue ühingu asutamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutajateks on ühinevad ühingud.

 (4) Ühinemislepingus tuleb lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes sätestatule määrata uue ühingu ärinimi ja asukoht. Ühinemislepingule lisatakse asutatava ühingu põhikiri või ühinguleping, mis kinnitatakse ühinemisotsusega.

 (5) Ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad avalduse ühinemise kandmiseks ühingu asukoha äriregistrisse.

 (6) Ühinevate ühingute juhatused või ühinguid esindama õigustatud osanikud esitavad ühise avalduse uue ühingu kandmiseks selle asukoha äriregistrisse.

2. jagu Täis- või usaldusühing ühineva ühinguna 

§ 406. Sissemakse tähendus

  Täis- või usaldusühingu osaniku sissemakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.

§ 407. Ühinemislepingu sisu

 (1) Kui ühendavaks ühinguks on täis- või usaldusühing, tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes märkida ühendatava ühingu iga osaniku või aktsionäri kohta, kas ta saab ühendavas ühingus täis- või usaldusosanikuks ning milline on tema sissemakse suurus.

 (2) Ühendatava usaldusühingu usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär, kes ühinemisotsusega ei nõustunud, saab ühendava ühingu usaldusosanikuks.

§ 408. Ühinemisaruanne

  Ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühineva täis- või usaldusühingu kõik osanikud on ühingu juhtimiseks õigustatud.

§ 409. Ühinemisotsus

 (1) Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud.

 (2) Ühingulepinguga võib ette näha, et ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle 2/3 osanikest. Kui ühinemisotsusega ei nõustu ühendatava täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, saab ta ühendavas ühingus usaldusosanikuks.

 (3) Kui ühinemisotsuse võib vastavalt ühingulepingule teha häälteenamusega, võib osanik ühingu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli.

§ 410. Osaniku vastutus

 (1) Kui täis- või usaldusühing ühineb usaldusühingu, osaühingu või aktsiaseltsiga, vastutab täisosanik ühendatava ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul ühinemise kandmisest ühendava ühingu asukoha äriregistrisse.

 (2) Kui täis- või usaldusühing ühineb usaldusühinguga, mille täisosanikuks saab ühendatava ühingu täisosanik, ei kehti täisosaniku suhtes käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud vastutuse piirang.

3. jagu Osaühing ühineva ühinguna 

§ 411. Ühinemislepingu audiitorkontroll

  Ühineva osaühingu osanik võib osaühingu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli.

§ 412. Ühinemisotsus

 (1) Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (2) Kui ühinemisotsus tehakse käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (3) Kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale osaühingule, ei ole ühendamiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava osaühingu ühinemisotsusega. ��hinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/20 osakapitalist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osasid või aktsiaid.

§ 413. Ühendava ühingu osakapitali suurendamine

 (1) Ühendava osaühingu osakapitali suurendamisel seoses ühinemisega ei ole teistel osanikel eesõigust osade omandamisele (§ 193).

 (2) Osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 196 1. lõikes nimetatud dokumentidele ühinemislepingu ja ühinevate ühingute ühinemisotsuste notariaalselt kinnitatud ärakirjad.

§ 414. Osade üleandmine ühinemisel

 (1) Ühendav osaühing annab üle ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt ühendava osaühingu oma osa.

 (2) Kui ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele antakse üle ühendava osaühingu oma osa, võib selle jagada, järgimata käesoleva seadustiku § 152 1. ja 2. lõikes sätestatut.

§ 415. Võõrandamise lubatavus

  Kui ühinemisotsusega mittenõustunud osanik ei nõua käesoleva seadustiku § 404 1. lõikes nimetatud hüvitust, võib ta osa võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata käesoleva seadustiku § 149 1. - 3. lõikes sätestatud käsutuspiirangutest.

§ 416. Üleantava vara hindamine

  Kui ühendav ühing on osaühing, mille osakapitali seoses ühinemisega suurendatakse või kui ühinemisel asutatakse uus osaühing, tuleb osaühingu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 143) hinnata, kas ühendatavate ühingute varast piisab osakapitali suurendamiseks või asutatava osaühingu osakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos ühinemise avaldusega äriregistrile.

§ 417. Ühinemine uue osaühingu asutamisega

 (1) Ühingute ühinemisele uue osaühingu asutamisega ei kohaldata §-s 138 sätestatut.

 (2) Ühinemisel uue osaühingu asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes ja § 405 4. lõikes sätestatule märkida asutatava osaühingu osakapitali suurus, samuti juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, märgitakse ka nõukogu liikmed.

4. jagu Aktsiaselts ühineva ühinguna 

§ 418. Audiitorkontroll

  Aktsiaseltsi ühinemisel peab ühinemislepingut kontrollima audiitor.

§ 419. Üldkoosoleku ettevalmistamine

 (1) Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks:
 1) ühinemislepingu;
 2) ühinevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded ja tegevusaruanded;
 3) ühinemisaruande;
 4) audiitori aruande.

 (2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri.

 (3) Kui ühineva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne ühinemislepingu sõlmimist, koostatakse aastaaruande nõuetele vastavalt bilanss (vahebilanss) viimase veerandaasta seisuga, mis esitatakse aktsionäridele tutvumiseks.

 (4) Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus äriregistri pidajale ühinemislepingu ning avaldab ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ühinemislepingu sõlmimise kohta. Teates tuleb märkida, et ühinemislepinguga on võimalik tutvuda registriosakonnas ja juhatuse poolt määratud kohas.
[RT I 2002, 96, 564 - jõust. 01.01.2003]

§ 420. Üldkoosoleku korraldus

 (1) Juhatus selgitab üldkoosolekul ühinemise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist.

 (2) Nõukogu esitab üldkoosolekul ühinemise kohta oma arvamuse.

 (3) Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka teisi ühinevaid ühinguid puudutavate asjaolude kohta.

§ 421. Ühinemisotsus

 (1) Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on ühinemisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui otsus tehakse § 297 2. lõikes sätestatud korras, peab otsuse poolt hääletama vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema h��älteenamuse nõuet.

 (3) Kui ühendavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, osalevad ühendatava aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel.

 (4) Kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale aktsiaseltsile, ei ole ühendamiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava aktsiaseltsi ühinemisotsusega, kui vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist ühendatava ühingu poolt on ühendava aktsiaseltsi juhatus avaldanud ühinemislepingu sõlmimise teate käesoleva seaduse § 419 lõikes 4 sätestatud korras ning esitanud aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks käesoleva seaduse § 419 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud dokumendid. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist ja põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osasid või aktsiaid.
[RT I 2002, 96, 564 - jõust. 01.01.2003]

§ 422. Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine

 (1) Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamisel seoses ühinemisega ei ole teistel aktsionäridel aktsiate omandamise eesõigust (§ 345).

 (2) Aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 343 1. lõikes nimetatud dokumentidele ühinemislepingu ja ühinevate ühingute ühinemisotsuste notariaalselt kinnitatud ärakirjad.

§ 423. Aktsiate üleandmine ühinemisel

  Ühendav aktsiaselts annab üle ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt ühendava aktsiaseltsi oma aktsiad.

§ 424. Üleantava vara hindamine

  Kui ühendav ühing on aktsiaselts, mille aktsiakapitali seoses ühinemisega suurendatakse, või kui ühinemisel asutatakse uus aktsiaselts, tuleb aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 249) hinnata, kas ühendatavate ühingute varast piisab aktsiakapitali suurendamiseks või asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos ühinemise avaldusega äriregistrile.

§ 425. [Kehtetu]

§ 426. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse

 (1) Ühendavas aktsiaseltsis säilivad ühendatava aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike õigused, mis neil olid ühendatavas aktsiaseltsis.

 (2) Kui ühendavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, omandavad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud ühendava ühingu osad samadel alustel ühendatava aktsiaseltsi aktsionäridega. Ühinemislepinguga mittenõustumisel võivad nad nõuda hüvitust vastavalt käesoleva seadustiku §-le 404.

§ 427. Ühinemine uue aktsiaseltsi asutamisega

 (1) Ühingute ühinemisele uue aktsiaseltsi asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-des 243, 256 - 271 sätestatut.

 (2) Ühinemisel uue aktsiaseltsi asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes ja § 405 4. lõikes sätestatule märkida asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurus, samuti juhatuse ja nõukogu liikmed.

5. jagu Tulundusühistu ühineva ühinguna 

§ 428. Tulundusühistu ühineva ühinguna

  Tulundusühistu võib ühineda ainult tulundusühistuga.

§ 429. Osamaks ja liikmelisus

 (1) Tulundusühistu osamakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.

 (2) Tulundusühistu liiget loetakse käesoleva peatüki tähenduses osanikuks.

§ 430. Ühinemislepingu audiitorkontroll

  Ühineva tulundusühistu liige võib tulundusühistu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli.

§ 431. Ühinemisotsus

  Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

§ 432. Üleantava vara hindamine

  Ühendatava tulundusühistu poolt üleantav vara tuleb hinnata ühistu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (ühistuseaduse (RT 1992, 36, 477; RT I 1995, 26-28, 355; 1996, 40, 773) § 29 lg. 3). Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse äriregistrile.

§ 433. Ühinemine uue tulundusühistu asutamisega

  Ühinemisel uue tulundusühistu asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes ja § 405 4. lõikes sätestatule märkida asutatava ühistu juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, siis märgitakse ka nõukogu liikmed.

32. peatükk JAGUNEMINE 1. jagu. Üldsätted 

§ 434. Jagunemise viisid

 (1) Jagunemine toimub likvideerimismenetluseta jaotumise või eraldumise teel.

 (2) Jaotumisel annab jagunev ühing oma vara üle omandavatele ühingutele. Omandav ühing võib olla olemasolev või uus ühing. Jaotumisel jagunev ühing loetakse lõppenuks.

 (3) Jaotumisel saavad jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid omandava ühingu osanikeks või aktsionärideks.

 (4) Eraldumisel annab jagunev ühing osa oma varast üle ühele või mitmele omandavale ühingule. Omandav ühing võib olla olemasolev või uus ühing.

 (5) Eraldumisel saavad omandava ühingu osanikeks või aktsionärideks jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid või ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab jagunev ühing.

 (6) Omandavateks ühinguteks võivad üheaegselt olla Eestis äriregistrisse kantud olemasolevad või uued ühingud.

 (7) Jagunemisel osalevateks ühinguteks võivad olla sama või eri liiki äriühingud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 435. Jagunemisleping

 (1) Jagunemiseks sõlmivad jagunemisel osalevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud jagunemislepingu. Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist käesoleva seadustiku §-s 440 sätestatud korras. Jagunemislepingus tuleb märkida:
 1) jagunemisel osalevate ühingute ärinimed ja asukohad;
 2) jaotumisel ja eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele üleantavate osade või aktsiate jaotus ja asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui juurdemakseid tehakse;
 3) jaotumisel ja eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele omandavate ühingute osade või aktsiate üleandmise tingimused;
 4) mis ajast alates üleantud osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale omandavates ühingutes;
 5) õigused, mis omandav ühing annab jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele, sealhulgas eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele;
 6) igale omandavale ühingule üleantava vara nimekiri ja vara hulka kuuluvate kohustuste jaotus jagunemisel osalevate ühingute vahel;
 7) jagunemise tagajärjed töötajatele.
 8) jaotumise korral aeg, millest alates jaguneva ühingu tehingud loetakse tehtuks omandava ühingu arvel (jagunemise bilansi päev);
 9) jagunemislepingut kontrollivale audiitorile makstav tasu ning jagunemisel osalevate ühingute juhatuse ja nõukogu liikmetele või ühingut esindama õigustatud osanikele antavad soodustused.

 (2) Jagunemislepingus ettenähtud omandava osaühingu või aktsiaseltsi juurdemaksete summa jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele ei või ületada 1/10 neile asendatud osade või aktsiate nimiväärtuste summat.

 (3) Jagunemisleping peab olema notariaalselt tõestatud.

 (4) Kui heakskiidetud jagunemisleping on tingimuslik ja tingimus ei ole viie aasta jooksul pärast lepingu sõlmimist saabunud, võib ühing selle lõpetada, teatades lõpetamisest vähemalt kuus kuud ette, kui jagunemislepingus ei ole ette nähtud lühemat etteteatamise tähtaega.
[RT I 2002, 96, 564 - jõust. 01.01.2003]

§ 436. Jagunemisaruanne

 (1) Jagunemisel osalevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (jagunemisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult jagunemist ja jagunemislepingut. Jaotumisel, samuti eraldumisel osade või aktsiate andmise vastu jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele tuleb aruandes põhjendada osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele.

 (2) Jagunemisaruannet ei pea koostama eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui sellega on nõus jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või aktsionärid.

§ 437. Audiitorkontroll

 (1) Seaduses sätestatud juhtudel kontrollib jagunemislepingut audiitor.

 (2) Audiitor ei pea jagunemislepingut kontrollima eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et audiitor jagunemislepingut ei kontrolli.

§ 438. Audiitori määramine

  Audiitori määravad jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud. Ühe audiitori võib määrata mitme või kõigi jagunemises osalevate ühingute jaoks.

§ 439. Audiitori aruanne ja vastutus

 (1) Audiitor koostab jagunemislepingu kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. Jagunemislepingut kontrollivad audiitorid võivad koostada ühingutele ühise aruande.

 (2) Aruandes tuleb näidata, kas jagunemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksed on kohaseks tasuks jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele ning kas jagunemine võib kaasa tuua ühingu võlausaldajate huvide kahjustamise.

 (21) Audiitori aruandes tuleb lisaks märkida, millist meetodit kasutati jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele üleantavate osade või aktsiate asendussuhte määramisel ning millised olid asendussuhte määramisega seotud raskused, kas kasutatud meetod on asendussuhte määramiseks kohane ning millised oleksid muud meetodid asendussuhte määramiseks. Kui asendussuhte määramisel kasutatakse erinevaid meetodeid, tuleb märkida, milline olnuks asendussuhe iga meetodi puhul eraldi ning millist tähtsust omas iga meetodi alusel saadud tulemus asendussuhte määramisel.

 (3) Audiitor vastutab jagunemislepingu ebaõige kontrollimisega süüliselt tekitatud kahju eest.
[RT I 2002, 96, 564 - jõust. 01.01.2003]

§ 440. Jagunemisotsus

 (1) Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui jagunemislepingu on heaks kiitnud kõik jagunemises osalevad ühingud. Jagunemisotsus peab olema kirjalik.

 (2) Osanik või aktsionär võib nõuda jagunemislepingu ja -otsuse ärakirja.

 (3) Vähemalt kaks nädalat enne jagunemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada tutvumist jagunemislepingu, jagunemisaruande ja audiitori aruandega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 441. Jagunemisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine

 (1) Kohus võib osaniku, aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva jagunemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest.

 (2) Jaguneva ühingu jagunemisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks.

 (3) Kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda omandavalt ühingult tagasimakset, mis võib ületada käesoleva seadustiku § 435 2. lõikes nimetatud määra.

 (4) Alates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha registrisse, tuleb tasumata tagasimakselt maksta intressi seaduses sätestatud suuruses.

§ 442. Võlausaldajate kaitse

 (1) Jagunemisel osalevate ühingute juhatused või ühingut juhtima õigustatud osanikud saadavad 15 päeva jooksul jagunemisotsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate jagunemise kohta ühingule teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded ühingu vastu enne jagunemisotsuse vastuvõtmist.

 (2) Jagunemisotsuse kohta peavad juhatused või ühingut juhtima õigustatud osanikud avaldama ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega ning kutsuma neis võlausaldajaid üles esitama oma nõuded. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.

 (3) Ühing peab tagama oma võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest. Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.

 (4) Omandava ühingu võlausaldaja võib oma nõude tagamist või rahuldamist nõuda üksnes siis, kui ta tõendab, et jagunemine ohustab tema nõude täitmist, välja arvatud, kui tema nõude täitmise tähtpäev on saabunud.

§ 443. Avalduse esitamine äriregistrile

 (1) Jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui kolme kuu möödudes teise jagunemise teate avaldamisest oma ühingu asukohas avalduse jagunemise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
 1) jagunemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri;
 2) jagunemisotsus;
 3) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui jagunemisotsus tehti koosolekul;
 4) jagunemise luba, kui see on nõutav;
 5) jagunemisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
 6) audiitori aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
 7) jaotumise korral jaguneva ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab jagunev ühing;
 8) viide Ametlike Teadaannete numbritele, milles on avaldatud käesoleva seadustiku § 442 2. lõikes nimetatud teated.

 (2) Registripidaja võib jaotumise registrisse kanda ainult siis, kui jaguneva ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilansi koostamisele ja kinnitamisele kehtivad majandusaasta aruande koostamise ja kinnitamise kohta käivad sätted.

 (3) Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja jagunemise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud ning et jagunemise otsust ei vaidlustatud või vastav avaldus on jäetud rahuldamata.

§ 444. Omandava ühingu ärinimi

 (1) Jaotumise korral võib üks omandav ühing jätkata tegevust jaguneva ühingu ärinime all.

 (2) Kui jaguneva ühingu osanikuks või aktsionäriks oli füüsiline isik, kes omandavas ühingus enam ei osale, võib omandav ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema pärijate kirjalikul nõusolekul.

§ 445. Jagunemise kanne

 (1) Jagunemine kantakse jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, kui see on kantud kõigi omandavate ühingute asukoha äriregistritesse. Kandes omandavate ühingute asukoha äriregistrites märgitakse, et jagunemine loetakse toimunuks selle kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

 (2) Jaguneva ühingu asukoha äriregistri registripidaja teatab omandavate ühingute asukoha registripidajatele jagunemise äriregistrisse kandmisest ja saadab neile äriregistri väljavõtte. Saanud teate, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on jagunemine kantud jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

§ 446. Kande õiguslik toime

 (1) Jagunemise kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse läheb jaguneva ühingu kogu vara, eraldumise korral eraldatud vara, vastavalt jagunemislepingus ettenähtud jaotusele üle omandavatele ühingutele. Pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse tehakse vara ülemineku kanded registrites omandava ühingu juhatuse või ühingut esindama õigustatud osanike avaldusel.

 (2) Jaotumisel loetakse jagunev ühing lõppenuks jagunemise kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse. Registripidaja kustutab jaguneva ühingu äriregistrist.

 (3) Jagunemise kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse saavad jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid vastavalt jagunemislepingule omandavate ühingute osanikeks või aktsionärideks, välja arvatud, kui omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab eraldumisel jagunev ühing.

 (4) Jagunemisel asendatakse jaguneva ühingu osanike või aktsionäride aktsiad omandavate ühingute osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima omandava ühingu osade ja aktsiate suhtes.

 (5) Osasid või aktsiaid, mis kuuluvad omandavale ühingule või jagunevale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, jagunemisel ei asendata ja need kaotavad kehtivuse, välja arvatud, kui jagunev ühing saab eraldumisel omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks.

 (6) Jaotumisel jagamata jäänud vara jagatakse omandavate ühingute vahel võrdeliselt nende osaga jagatud varas.

 (7) Jagunemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

§ 447. Vastutus jaguneva ühingu kohustuste eest ja jagunemisega tekitatud kahju hüvitamine

 (1) Enne jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse tekkinud jaguneva ühingu kohustuste eest vastutavad jagunemisel osalevad ühingud solidaarselt. Solidaarvõlgnike omavahelises suhtes on kohustatud isikuks ainult see, kellele kohustused määrati jagunemislepinguga.

 (2) Jagunemisel osalev ühing, kellele kohustusi jagunemislepinguga ei määratud, vastutab jaguneva ühingu kohustuste eest, kui nende täitmise tähtpäev saabub viie aasta jooksul pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

 (3) Jagunemisel osaleva ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt jagunemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või nende võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest.

 (4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

§ 448. Hüvitus eri liiki ühingute jagunemises osalemisel

 (1) Kui jagunemisel osalevad eri liiki ühingud, võib jaguneva ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole jagunemisotsusega nõus, kahe kuu jooksul, arvates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, nõuda, et omandav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest. Rahaline hüvitus peab olema sama suur kui raha, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud jagunemisotsuse tegemise ajal.

 (2) Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata vastavalt käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punktis 2 ja § 283 2. lõike punktis 2 sätestatut.

 (3) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus jagunemisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas §-s nimetatud õigusi, lisatakse jagunemisotsusele. Jagunemisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.

 (4) Kui omandav ühing on täis- või usaldusühing, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitust nõuda osanik, kes lahkub ühingust.

 (5) Alates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, peab omandav ühing maksma hüvituselt intressi seaduses sätestatud suuruses.

 (6) Kui jagunemisotsusega mittenõustunud osanik või aktsionär ei nõua käesolevas paragrahvis nimetatud hüvitust, võib ta osa või aktsia võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.

§ 449. Jagunemine uue ühingu asutamisega

 (1) Jagunemisele uue ühingu asutamisega kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut koos seaduses ettenähtud täiendustega.

 (2) Asutatavatele ühingutele kohaldatakse omandavate ühingute kohta sätestatut.

 (3) Uue ühingu asutamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutajaks on jagunev ühing.

 (4) Jagunemisel uue ühingu asutamisega koostavad jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud jagunemiskava, mis asendab jagunemislepingut. Jagunemiskavas tuleb lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes sätestatule määrata uue ühingu ärinimi ja asukoht. Jagunemiskavale lisatakse asutatava ühingu põhikiri või ühinguleping, mis kinnitatakse jagunemisotsusega.

 (5) Jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad avalduse uute ühingute kandmiseks nende asukoha äriregistrisse ning jagunemise kandmiseks jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

 (6) Iga uue ühingu asukoha äriregistri registripidaja teatab jaguneva ühingu asukoha registripidajale uue ühingu äriregistrisse kandmisest. Teadete saamisel kõigi uute ühingute kohta kannab jaguneva ühingu asukoha äriregistri registripidaja jagunemise äriregistrisse ja teatab kande tegemisest iga uue ühingu asukoha registripidajale ning saadab neile äriregistri väljavõtte. Saanud teate, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on jagunemine kantud jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

2. jagu Täis- või usaldusühing jagunemisel osaleva ühinguna 

§ 450. Sissemakse tähendus

  Täis- või usaldusühingu osaniku sissemakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.

§ 451. Jagunemislepingu sisu

 (1) Kui omandavaks ühinguks on täis- või usaldusühing, tuleb jagunemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes sätestatule märkida jaguneva ühingu iga osaniku või aktsionäri kohta, kas ta saab omandavas ühingus täis- või usaldusosanikuks ning milline on tema sissemakse suurus.

 (2) Kui jaguneva usaldusühingu usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär jagunemisotsusega ei nõustunud, saab omandavaks ühinguks olla usaldusühing ja mitte nõustunud usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär saab omandava ühingu usaldusosanikuks.

§ 452. Jagunemisaruanne

  Jagunemisaruannet ei pea koostama, kui jaguneva täis- või usaldusühingu kõik osanikud on ühingu juhtimiseks õigustatud.

§ 453. Jagunemisotsus

 (1) Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud.

 (2) Ühingulepinguga võib ette näha, et jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle 2/3 osanikest. Kui jagunemisotsusega ei nõustu jaguneva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, saab ta omandavas usaldusühingus usaldusosanikuks.

 (3) Kui jagunemisotsuse võib vastavalt ühingulepingule teha häälteenamusega, võib osanik ühingu kulul nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli.

§ 454. Osaniku vastutus

 (1) Kui täis- või usaldusühingu jaotumisel on omandavaks ühinguks usaldusühing, osaühing või aktsiaselts, vastutab täisosanik jaguneva ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.

 (2) Kui omandavaks ühinguks on usaldusühing, mille täisosanikuks saab jaguneva ühingu täisosanik, ei kehti täisosaniku suhtes käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud vastutuse piirang.

3. jagu Osaühing jagunemisel osaleva ühinguna 

§ 455. Jagunemislepingu audiitorkontroll

  Jagunemises osaleva osaühingu osanik võib osaühingu kulul nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli.

§ 456. Jagunemisotsus

 (1) Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest ja põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (2) Kui jagunemisotsus tehakse käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest ja seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

§ 457. Omandava ühingu osakapitali suurendamine

 (1) Omandava osaühingu osakapitali suurendamisel seoses jagunemisega ei ole teistel osanikel eesõigust osade omandamisele (§ 193).

 (2) Osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 196 1. lõikes nimetatud dokumentidele jagunemislepingu ja jagunemisel osalevate ühingute jagunemisotsuste notariaalselt kinnitatud ärakirjad.

§ 458. Osade üleandmine jagunemisel

 (1) Omandav osaühing annab üle jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt omandava osaühingu oma osa.

 (2) Kui jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele antakse üle omandava osaühingu oma osa, võib selle jagada, järgimata käesoleva seadustiku § 152 1. ja 2. lõikes sätestatut.

 (3) [Välja jäetud]

§ 459. Võõrandamise lubatavus

  Kui jagunemisotsusega mittenõustunud osanik ei nõua käesoleva seadustiku § 448 1. lõikes nimetatud hüvitust, võib ta osa võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata käesoleva seadustiku § 149 1. - 3. lõikes sätestatud käsutuspiirangutest.

§ 460. Üleantava vara hindamine

  Kui omandav ühing on osaühing, mille osakapitali seoses jagunemisega suurendatakse või kui jagunemisel asutatakse uus osaühing, tuleb osaühingu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 143) hinnata, kas jaguneva ühingu poolt üleantud varast piisab osakapitali suurendamiseks või asutatava osaühingu osakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos jagunemise avaldusega äriregistrile.

§ 461. Jagunemine uue osaühingu asutamisega

 (1) Ühingu jagunemisele uue osaühingu asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-s 138 sätestatut.

 (2) Jagunemisel uue osaühingu asutamisega tuleb jagunemiskavas lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes ja § 449 4. lõikes sätestatule märkida asutatava osaühingu osakapitali suurus, samuti juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, märgitakse ka nõukogu liikmed.

4. jagu Aktsiaselts jagunemisel osaleva ühinguna 

§ 462. Audiitorkontroll

  Kui aktsiaselts osaleb jagunemises, peab audiitor kontrollima jagunemislepingut.

§ 463. Üldkoosoleku ettevalmistamine

 (1) Vähemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks:
 1) jagunemislepingu;
 2) jagunemises osalevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded ja tegevusaruanded;
 3) jagunemisaruande;
 4) audiitori aruande.

 (2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri.

 (3) Kui jagunemisel osaleva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne jagunemislepingu sõlmimist, koostatakse aastaaruande nõuetele vastavalt bilanss (vahebilanss) viimase veerandaasta seisuga, mis esitatakse aktsionäridele tutvumiseks.

 (4) Vähemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus äriregistri pidajale jagunemislepingu ning avaldab ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate jagunemislepingu sõlmimise kohta. Teates tuleb märkida, et jagunemislepinguga on võimalik tutvuda registriosakonnas ja juhatuse poolt määratud kohas.
[RT I 2002, 96, 564 - jõust. 01.01.2003]

§ 464. Üldkoosoleku korraldus

 (1) Juhatus selgitab üldkoosolekul jagunemise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas osade või aktsiate asendamist.

 (2) Nõukogu esitab üldkoosolekul jagunemise kohta oma arvamuse.

 (3) Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka teisi jagunemises osalevaid ühinguid puudutavate oluliste asjaolude kohta.

 (4) Jaguneva aktsiaseltsi juhatus peab teatama üldkoosolekule ja omandavate ühingute juhatustele kõigist jagunemislepingu sõlmimise ja jagunemist otsustava üldkoosoleku toimumise vahelisel ajal toimunud olulistest muudatustest aktsiaseltsi varas.

§ 465. Jagunemisotsus

 (1) Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (2) Kui aktsiaseltsil on mitu liiki aktsiaid, on jagunemisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest ja põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui otsus tehakse § 297 2. lõikes sätestatud korras, peab otsuse poolt hääletama vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (3) Kui omandavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, osalevad jaguneva aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel.

§ 466. Omandava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine

 (1) Omandava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamisel seoses jagunemisega ei ole teistel aktsionäridel eesõigust aktsiate omandamisel (§ 345).

 (2) Aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 343 1. lõikes nimetatud dokumentidele jagunemislepingu ja jagunemisel osalevate ühingute jagunemisotsuste notariaalselt kinnitatud ärakirjad.

§ 467. Aktsiate üleandmine jagunemisel

  Omandav aktsiaselts annab üle jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt omandava aktsiaseltsi oma aktsiad.

§ 468. Üleantava vara hindamine

  Kui omandav ühing on aktsiaselts, mille aktsiakapitali seoses jagunemisega suurendatakse, või kui jagunemisel asutatakse uus aktsiaselts, tuleb aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 249) hinnata, kas jaguneva ühingu poolt üleantud varast piisab aktsiakapitali suurendamiseks või asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos jagunemise avaldusega äriregistrile.

§ 469. [Kehtetu]

§ 470. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse

 (1) Omandavas aktsiaseltsis säilivad jaguneva aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike õigused, mis neil olid jagunevas aktsiaseltsis.

 (2) Kui omandavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, omandavad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud omandava ühingu osad samadel alustel jaguneva aktsiaseltsi aktsionäridega. Jagunemislepinguga mittenõustumisel võivad nad nõuda hüvitust vastavalt käesoleva seadustiku §-le 448.

§ 471. Jagunemine uue aktsiaseltsi asutamisega

 (1) Ühingu jagunemisele uue aktsiaseltsi asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-des 243, 256 - 271 sätestatut.

 (2) Jagunemisel uue aktsiaseltsi asutamisega tuleb jagunemiskavas lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes ja § 449 4. lõikes sätestatule märkida asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurus, samuti juhatuse ja nõukogu liikmed.

5. jagu Tulundusühistu jagunemisel osaleva ühinguna 

§ 472. Tulundusühistu jagunemises osaleva ühinguna

  Eraldumisel ei või eralduva ühistu liikmeks saada jagunev ühing.

§ 473. Osamaks ja liikmelisus

 (1) Tulundusühistu osamakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.

 (2) Tulundusühingu liiget loetakse käesoleva peatüki tähenduses osanikuks.

§ 474. Jagunemislepingu audiitorkontroll

  Jaguneva tulundusühingu liige võib tulundusühistu kulul nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli.

§ 475. Jagunemisotsus

  Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

§ 476. Üleantava vara hindamine

  Jaguneva tulundusühistu poolt üleantav vara tuleb hinnata ühistu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (ühistuseaduse § 29 lg. 3). Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse äriregistrile.

§ 477. Jagunemine uue tulundusühistu asutamisega

  Jagunemisel uue tulundusühistu asutamisega tuleb jagunemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes ja § 449 4. lõikes sätestatule märkida asutatava ühistu juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, siis märgitakse ka nõukogu liikmed.

33. peatükk ÜMBERKUJUNDAMINE 

1. jagu Üldsätted 

§ 478. Ümberkujundamise õigus

 (1) Äriühingu võib ümber kujundada teist liiki äriühinguks. Tulundusühistu ümberkujundamine, samuti tulundusühistuks ümberkujundamine ei ole lubatud.

 (2) Ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid saavad uue ühingu osanikeks või aktsionärideks.

§ 479. Ümberkujundamisaruanne

 (1) Ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (ümberkujundamisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ning majanduslikult ümberkujundamist, sealhulgas osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele.

 (2) Ümberkujundamisaruannet ei pea koostama, kui ümberkujundatavas ühingus on ainult üks osanik või aktsionär või kui ümberkujundatava ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et ümberkujundamisaruannet ei pea koostama.

§ 480. Ümberkujundamisotsus

 (1) Ümberkujundamise otsustavad ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid. Ümberkujundamisotsus peab olema kirjalik.

 (2) Osanik või aktsionär võib nõuda ümberkujundamisotsuse ärakirja.

 (3) Ümberkujundamisotsuses tuleb märkida:
 1) mis liiki ühinguks ühing ümber kujundatakse;
 2) ühingu ärinimi;
 3) ümberkujundatava ühingu osanike või aktsionäride osade või aktsiate asendussuhe;
 4) õigused, mis ühingus antakse osanikele või aktsionäridele, sealhulgas eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele;
 5) ümberkujundamise tagajärjed töötajatele;
 6) kui ühing kujundatakse ümber osaühinguks või aktsiaseltsiks - osa- või aktsiakapitali suurus.

 (4) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus ümberkujundamisotsusega, lisatakse ümberkujundamisotsusele. Ümberkujundamisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.

 (5) Ümberkujundamise otsusega kinnitatakse uue ühingu põhikiri või ühinguleping. Ühingu ümberkujundamisel osaühinguks või aktsiaseltsiks valitakse koos otsuse tegemisega juhatuse liikmed ja nõukogu liikmed, kui moodustatakse nõukogu.

§ 481. Ümberkujundamisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine

 (1) Kohus võib osaniku või aktsionäri, juhatuse v��i nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva ümberkujundamisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest.

 (2) Ümberkujundamisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks.

 (3) Kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda uuelt ühingult tagasimakset.

 (4) Alates ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest tuleb tasumata tagasimakselt maksta intressi seaduses sätestatud suuruses.

§ 482. Asutamissätete kohaldamine

  Ümberkujundamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, milleks ühing ümber kujundatakse, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutajateks loetakse ümberkujundatava ühingu osanikke või aktsionäre, kes hääletasid ümberkujundamisotsuse poolt.

§ 483. Võlausaldajate kaitse

 (1) Ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud saadavad 15 päeva jooksul ümberkujundamisotsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate ümberkujundamise kohta ühingule teada olevatele võlausaldajatele, kellel oli nõuded ühingu vastu enne ümberkujundamisotsuse tegemist.

 (2) Ümberkujundamisotsuse kohta peavad juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud avaldama ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.

 (3) Ühing peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest. Kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.

 (4) Käesolevas paragrahvis sätestatut ei kohaldata osaühingu või aktsiaseltsi ümberkujundamisel täis- või usaldusühinguks.

§ 484. [Välja jäetud]

§ 485. Avalduse esitamine äriregistrile

 (1) Ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui kolme kuu möödudes teise ümberkujundamise teate avaldamisest avalduse ümberkujundamise kandmiseks äriregistrisse. Avaldusele lisatakse:
 1) ümberkujundamisotsus ja osanike või aktsionäride nimed, kes sellega ei nõustunud;
 2) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ümberkujundamisotsus tehti koosolekul, või osanike hääletusprotokoll;
 3) uue ühingu põhikiri;
 4) ümberkujundamise luba, kui see on nõutav;
 5) ümberkujundamisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
 6) ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss;
 7) uue ühingu juhatuse liikmete või ühingut esindama õigustatud osanike andmed ja allkirjanäidised;
 8) uue ühingu nõukogu liikmete andmed, kui nõukogu moodustatakse;
 9) viide Ametlike Teadaannete numbritele, milles on avaldatud käesoleva seadustiku § 483 2. lõikes nimetatud teated.

 (2) Registripidaja võib ümberkujundamise registrisse kanda ainult siis, kui ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Bilansi koostamisele ja kinnitamisele kehtivad majandusaasta aruande koostamise ja kinnitamise kohta käivad sätted.

 (3) Kui ühing kujundatakse ümber osaühinguks või aktsiaseltsiks, peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud avalduses kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja ümberkujundamise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud ning et ümberkujundamisotsust ei ole vaidlustatud või on vastav avaldus rahuldamata jäetud.

 (4) Kui ümberkujundamisega kaasneb ühingu asukoha muutus ning ühing läheb üle teise registripiirkonda, tuleb käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avaldus esitada uue ühingu asukoha äriregistri registripidajale ja ümberkujundatava ühingu senise asukoha äriregistri registripidajale. Ümberkujundatava ühingu senise asukoha äriregistrisse tehtava kande juurde tehakse märge, et ümberkujundamine jõustub uue ühingu kandmisega äriregistrisse. Uue ühingu võib äriregistrisse kanda pärast ümberkujundamise kandmist ümberkujundatava ühingu senise asukoha äriregistrisse.

 (5) Kui koos ümberkujundamisega otsustatakse äriühingu osa- või aktsiakapitali suurendamine, tuleb äriregistrile täiendavalt esitada osa- või aktsiakapitali sissemakset tõendavad dokumendid.

§ 486. Uue ühingu ärinimi

 (1) Uus ühing võib jätkata tegevust ümberkujundatava ühingu ärinime all. Ärinimes ei või kasutada täiendit ega lühendit, mis viitab ümberkujundatava ühingu liigile.

 (2) Kui ümberkujundatava ühingu osanik või aktsionär oli füüsiline isik, kes uues ühingus enam ei osale, võib uus ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema pärijate kirjalikul nõusolekul.

§ 487. Kande õiguslik toime ja ümberkujundamisega tekitatud kahju hüvitamine

 (1) Ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest loetakse ühing ümberkujundatuks.

 (2) Ümberkujundamise äriregistrisse kandmisega saavad ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid uue ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad asendatakse uue ühingu osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima uue ühingu osade või aktsiate suhtes.

 (3) Kui ümberkujundamisega kaasneb ühingu registripiirkonna muutus, loetakse ühing ümberkujundatuks uue ühingu äriregistrisse kandmisest.

 (4) Ümberkujundamist ei saa vaidlustada pärast selle äriregistrisse kandmist.

 (5) Ümberkujundatava ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt ümberkujundamisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või nende võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest.

 (6) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest.

§ 488. Hüvitus ümberkujundamisel

 (1) Ümberkujundamisel võib ümberkujundatava ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole ümberkujundamisotsusega nõus, kahe kuu jooksul ümberkujundamise registrisse kandmisest nõuda, et uus ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest. Rahalise hüvituse suurus peab olema niisama suur kui raha, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud ümberkujundamisotsuse tegemise ajal.

 (2) Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata vastavalt käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punkti 2 ja § 283 2. lõike punkti 2 sätteid.

 (3) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus ümberkujundamisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse ümberkujundamisotsusele. Ümberkujundamisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.

 (4) Kui ühing kujundatakse ümber täis- või usaldusühinguks, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitust nõuda osanik, kes lahkub ühingust.

 (5) Alates ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest, peab uus ühing maksma hüvituselt intressi seaduses sätestatud suuruses.

 (6) Ühingu ümberkujundamisel võib osanik või aktsionär, kes ei nõustunud otsusega ega nõua hüvitust, võõrandada osa või aktsia kahe kuu jooksul ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.

§ 489. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse

 (1) Kui aktsiaselts kujundatakse ümber teist liiki ühinguks, osalevad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel.

 (2) Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud omandavad uue ühingu osad samadel alustel ümberkujundatava aktsiaseltsi aktsionäridega. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud, kes ümberkujundamisotsusega ei nõustunud, võivad nõuda hüvitust vastavalt käesoleva seadustiku §-le 488.

§ 490. [Kehtetu]

§ 491. Sissemakse tähendus

  Täis- või usaldusühingu osaniku sissemakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.

2. jagu Täis- või usaldusühingu ümberkujundamine osaühinguks või aktsiaseltsiks 

§ 492. Ümberkujundamisaruanne

  Ümberkujundamisaruannet ei pea koostama, kui ümberkujundatava täis- või usaldusühingu kõik osanikud on ühingu juhtimiseks õigustatud.

§ 493. Ümberkujundamisotsus

 (1) Ümberkujundamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud.

 (2) Ühingulepinguga võib ette näha, et ümberkujundamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle 2/3 osanike häältest.

§ 494. Asutamise sätete kohaldamine

  Täis- või usaldusühingu ümberkujundamisel aktsiaseltsiks ei kohaldata käesoleva seadustiku §-des 256 - 271 sätestatut.

§ 495. Osanike vastutus

  Kui täis- või usaldusühing kujundatakse ümber osaühinguks või aktsiaseltsiks, vastutab täisosanik ümberkujundatava ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest.

3. jagu Osaühingu või aktsiaseltsi ümberkujundamine täis- või usaldusühinguks 

§ 496. Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine

 (1) Vähemalt kaks nädalat enne ümberkujundamist otsustavat üldkoosolekut esitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks ümberkujundamisaruande ja aktsiaseltsi viimase majandusaasta aruande. Ümberkujundamisaruannet ei esitata käesoleva seadustiku § 479 2. lõikes nimetatud juhul.

 (2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri.

 (3) Kui aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne ümberkujundamisotsuse tegemist, koostatakse aastaaruande nõuetele vastavalt bilanss (vahebilanss) viimase veerandaasta seisuga, mis esitatakse aktsionäridele tutvumiseks.

§ 497. Üldkoosoleku korraldus

 (1) Aktsionäride üldkoosolekul selgitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus ümberkujundamise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist.

 (2) Nõukogu esitab üldkoosolekul ümberkujundamise kohta oma arvamuse.

 (3) Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka ümberkujundamise teiste oluliste asjaolude kohta.

§ 498. Ümberkujundamisotsus

 (1) Täisühinguks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud või aktsionärid.

 (2) Usaldusühinguks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike või aktsionäride koosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet ja otsuse poolt on hääletanud kõik osanikud või aktsionärid, kes saavad usaldusühingu täisosanikuks.

 (3) Kui osaühingu usaldusühinguks ümberkujundamise otsus tehakse käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet ja otsuse poolt on hääletanud kõik osanikud, kes saavad usaldusühingu täisosanikuks.

 (4) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on ümberkujundamisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

§ 499. Võlausaldajate kaitse

 (1) Täis- või usaldusühinguks ümberkujundatud osaühingu või aktsiaseltsi võlausaldajad, kelle nõuded ei ole tagatud, võivad kuue kuu jooksul pärast ümberkujundamise äriregistrisse kandmist nõuda oma nõuete tagamist.

 (2) Kui nõuet ei tagata piisavalt, võib võlausaldaja nõuda, et tema nõue rahuldataks.

4. jagu Osaühingu ümberkujundamine aktsiaseltsiks 

§ 500. Ümberkujundamisotsus

 (1) Osaühingu aktsiaseltsiks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (2) Kui ümberkujundamisotsus tehakse käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (3) Aktsiaseltsi aktsiate nimiväärtused võib määrata erinevalt ümberkujundatava osaühingu osade omadest, kuid need peavad vastama käesoleva seadustiku § 223 nõuetele. Ümberkujundatava osaühingu osad võib jagada, järgimata käesoleva seadustiku § 152 1. ja 2. lõikes sätestatut.

 (4) Ümberkujundatava osaühingu osad tuleb enne äriregistrile käesoleva seadustiku §-s 485 nimetatud avalduse esitamist registreerida Eesti väärtpaberite keskregistris.
[RT I 2002, 102, 600 - jõust. 26.12.2002]

§ 501. Asutamise sätete kohaldamine

  Osaühingu ümberkujundamisele aktsiaseltsiks ei kohaldata käesoleva seadustiku §-des 256 - 271 sätestatut.

5. jagu Aktsiaseltsi ümberkujundamine osaühinguks 

§ 502. Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine

 (1) Vähemalt üks kuu enne ümberkujundamist otsustavat üldkoosolekut esitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks ümberkujundamisaruande ja aktsiaseltsi viimase majandusaasta aruande. Ümberkujundamisaruannet ei esitata käesoleva seadustiku § 479 2. lõikes nimetatud juhul.

 (2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri.

 (3) Kui aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne ümberkujundamisotsuse tegemist, koostatakse aastaaruande nõuetele vastavalt bilanss (vahebilanss) viimase veerandaasta seisuga, mis esitatakse aktsionäridele tutvumiseks.

§ 503. Üldkoosoleku korraldus

 (1) Aktsionäride üldkoosolekul selgitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus ümberkujundamise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist.

 (2) Nõukogu esitab üldkoosolekul ümberkujundamise kohta oma arvamuse.

 (3) Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka ümberkujundamise teiste oluliste asjaolude kohta.

§ 504. Ümberkujundamisotsus

 (1) Aktsiaseltsi osaühinguks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on ümberkujundamisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui otsus tehakse § 297 2. lõikes sätestatud korras, peab otsuse poolt hääletama vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 (3) Osaühingu osade nimiväärtused võib määrata erinevalt ümberkujundatava aktsiaseltsi aktsiate omadest, kuid need peavad vastama käesoleva seadustiku § 148 nõuetele.

IX1. osa VASTUTUS VÄÄRTEGUDE EEST 
[RT I 2002, 63, 387 - jõust. 01.09.2002]

§ 5041. Ebaõigete andmete esitamine aktsionäride nimekirja

  Aktsionäri või tema esindaja poolt üldkoosolekul koostatavasse aktsionäride nimekirja kandmiseks andmete esitamata jätmise või ebaõigete andmete esitamise eest – karistatakse rahatrahviga kuni 100 trahviühikut.

§ 5042. Aktsia väljalaske nõuete rikkumine

  Aktsiaseltsi juhatuse või nõukogu liikme või likvideerija poolt aktsiate väljalaske eest enne väljalaskehinna täielikku tasumist või aktsiate või märkimistõendite väljalaske eest enne aktsiaseltsi või aktsiakapitali suurendamise kohta äriregistri kande tegemist, samuti lubatust väiksema nimiväärtusega aktsiate väljalaske eest – karistatakse rahatrahviga kuni 200 trahviühikut.

§ 5043. Aktsia võõrandamise nõuete rikkumine

  Aktsiaseltsi juhatuse või nõukogu liikme või likvideerija poolt aktsiaseltsile sama aktsiaseltsi aktsiate ebaseadusliku omandamise või nende tagatiseks võtmise, aktsiaseltsi oma aktsiate võõrandamiseks mittepakkumise või aktsiaseltsile oma aktsiate tagatiseks võtmise lõpetamata jätmise eest – karistatakse rahatrahviga kuni 200 trahviühikut.

§ 5044. Aktsiakapitali vähendamise nõuete rikkumine

  Aktsiaseltsi juhatuse või nõukogu liikme või likvideerija poolt aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmise ettevalmistamiseks vajalike toimingute tegemata jätmise eest – karistatakse rahatrahviga kuni 200 trahviühikut.

§ 5045. Eeliste pakkumine ja vastuvõtmine hääletamisel

  Eriliste eeliste pakkumise või vastuvõtmise eest, kui sellega seondub kohustus üldkoosolekul kindlal viisil hääletada või hääletamata jätta, – karistatakse rahatrahviga kuni 200 trahviühikut.

§ 5046. Menetlus

 (1) Käesoleva seaduse §-des 5041–5045 sätestatud väärtegudele kohaldatakse karistusseadustiku (RT I 2001, 61, 364) üldosa ja väärteomenetluse seadustiku (RT I 2002, 50, 313) sätteid.

 (2) Käesoleva seaduse §-des 5041–5045sätestatud väärtegude kohtuväline menetleja on politseiprefektuur.

X. osa SEADUSE RAKENDAMINE 

§ 505. [Käesolevast tekstist välja jäetud]

§ 506. Käesoleva seadustiku kohaldamine äriühingutele

 (1) Alates 1995. aasta 1. septembrist võib äriühinguid asutada ainult käesolevas seadustikus sätestatud korras ja neile kohaldatakse käesolevas seadustikus sätestatut.

 (2) Enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud äriühingutele kohaldatakse kuni nende äriregistrisse kandmiseni vastavalt käesoleva seadustiku §-des 1, 2 1., 4. ja 5. lõikes, 4-6, 79-82, 85-98, 100, 101, 102 1.-3. lõikes, 103 1.-3. lõikes, 104-111, 113-115, 117-121, 123-126, 128-130, 131 1. lõikes, 132, 134 1. lõikes, 135, 140-143, 144 1. lõike punktides 1, 2, 4, 5, 7, 8 ja 3. lõikes, 145, 146, 148 3.-6. lõikes, 149-170, 171 1. ja 3. lõikes, samuti 2. lõike punktis 3, 172-175, 177, 178, 179 1.-3. lõikes, 180 1., 2., 6. ja 7. lõikes ning 3. lõike esimeses ja teises lauses, 181-188, 189 2. lõikes, 190, 191, 192 1. ja 2. lõikes, 193-195, 197-199, 201-203, 205-207, 209-216, 219 1. lõikes, 220, 221, 223-226, 227 1. ja 2. lõikes, 228-240, 241 1., 2., 3. ja 4. lõikes, 246-248, 249 4. lõikes, 250 1. lõike punktides 1, 2, 5, 6, 7, 8 ja 3. lõikes, 251, 252, 272-291, 292 1. lõike punktis 2, 2. ja 3. lõikes, 293-299, 300 1. lõikes, 302-307, 308 1.-3. lõikes, 309-315, 327-332, 334-340, 341 1.-3. lõikes, 342, 344-358, 360-366, 368-370, 372-379 ja 383 sätestatut. Kuni äriregistrisse kandmiseni on aktsiaseltsi juhatusel nii juhatuse kui ka nõukogu õigused, kui aktsiaseltsi põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Kui äriühingu põhikiri või ühinguleping on vastuolus seadusega, kohaldatakse seaduses sätestatut. Äriregistrisse kandmata aktsiaseltsi juhatuse liikmele laieneb käesoleva seadustiku §-s 327 ettenähtud nõukogu liikme vastutus juhul, kui aktsiaseltsil ei ole nõukogu.

 (21) Käesoleva seadustiku §-des 187 ja 315 ning § 506 2. lõikes sätestatud isiklikku vastutust kohaldatakse ettevõtteregistrisse kantud ettevõtte juhile juhul, kui ta ei tõenda, et ta tehingu tegemise või toimingu tegemata jätmise ajal ei olnud ettevõtte juht.

 (22) Käesoleva seadustiku §-des 3631 -36310 sätestatut kohaldatakse üksnes aktsiaseltsile, kelle aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris.

 (3) Kuni äriühingu äriregistrisse kandmiseni toimub osaühingu ja aktsiaseltsi juhtimine, mille kõik osad või aktsiad kuuluvad riigile, Vabariigi Valitsuse poolt kehtestatud erisusi arvestades.

 (4) Kuni äriregistrisse kandmiseni on aktsiaseltsi üldkoosoleku pädevuses lisaks § 298 1. lõikes sätestatule ka muude aktsiaseltsi põhikirjaga üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

 (5) Enne § 180 2. lõike neljandas lauses ja § 308 4. lõikes nimetatud nõuete jõustumist peab äriregistrisse kantud osaühingute ja aktsiaseltside juhatuse koosseis olema viidud vastavusse nimetatud nõuetega 1997. aasta 1. septembriks.

 (6) Kuni 1999. aasta 1. septembrini võib osaühingu ja aktsiaseltsi juhatus omandada ja võõrandada osaühingu või aktsiaseltsi nimel kinnisasju, ehitisi kui vallasasju ning osalust teistes äriühingutes (osad, aktsiad) ainult nõukogu, selle puudumisel aga osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku otsusel, kui osaühingu või aktsiaseltsi põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Nimetatud piirang kehtib kolmandate isikute suhtes.

§ 507. Käesolevas seadustikus sätestamata ettevõtted

 (1) Enne käesoleva seadustiku jõustumist kehtinud õigusaktide alusel asutatud ettevõtted, mida ei ole ettevõtjana sätestatud käesolevas seadustikus, tuleb 1997. aasta 1. septembriks ümber kujundada vastavalt käesoleva seadustiku §-le 509 või lõpetada. Selliste ettevõtete asutamine ja nendeks ettevõteteks ümberkujundamine, nendega ühinemine või nendeks jagunemine ei ole pärast 1995. aasta 1. septembrit lubatud.

 (2) Enne käesoleva seadustiku jõustumist kehtinud õigusaktide alusel asutatud ettevõtetele, mida ei ole ettevõtjana sätestatud käesolevas seadustikus, kohaldatakse nende ettevõtete kohta käivates õigusaktides sätestatut.

 (3) Kui enne käesoleva seadustiku jõustumist kehtinud õigusaktide alusel asutatud ettevõtet ei ole 1997. aasta 1. septembriks ümber kujundatud või lõpetatud, sundlõpetatakse see käesoleva seadustiku §-s 513 sätestatud korras.

§ 508. Ettevõtte asutamine enne käesoleva seadustiku jõustumist

  Enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud ettevõtte võib kanda Eesti Vabariigi ettevõtete, asutuste ja organisatsioonide registrisse (edaspidi ettevõtteregister), kui sellele ettevõttele on asutamisluba antud enne 1995. aasta 1. septembrit ja registrisse kandmise avaldus on esitatud hiljemalt 1995. aasta 10. septembriks.

§ 509. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine

 (1) Äriregistrisse kantud äriühingute ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub käesolevas seadustikus sätestatud korras. Äriregistrisse kantud äriühing ei või ühineda äriregistrisse kandmata äriühinguga.

 (2) Äriregistrisse kandmata ettevõtte võib ümber kujundada käesolevas seadustikus sätestatud ettevõtjaks või muul käesolevas §-s sätestatud viisil. Äriregistrisse kandmata ettevõtete ümberkujundamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 478-482, 485-487, 489-495, 498, 500 ja 504 sätestatut. Äriregistrisse kandmata ettevõtte ümberkujundamisel ei kohaldata § 485 1. lõike esimeses lauses toodud tähtaega.

 (3) Riigiettevõtete, riiklike ettevõtete ja riiklike väikeettevõtete, samuti muude riigile kuuluvate ettevõtete ning rahva- ja rendiettevõtete ja riiklike fondide ümberkujundamine, ühinemine ja jagunemine toimub Vabariigi Valitsuse korralduse alusel ja Vabariigi Valitsuse poolt kehtestatud korras.

 (4) Munitsipaalettevõtte võib ümber kujundada osaühinguks, aktsiaseltsiks või kohaliku omavalitsuse asutuseks. Munitsipaalettevõtte ümberkujundamise otsustab valla- või linnavolikogu ja korraldab valla- või linnavalitsus.

 (5) Riigiettevõtte või riikliku ettevõtte võib ümber kujundada osaühinguks, aktsiaseltsiks, avalik-õiguslikuks juriidiliseks isikuks või riigiasutuseks.

 (6) Rendiettevõtte, rahvaettevõtte või riikliku väikeettevõtte võib ümber kujundada osaühinguks või aktsiaseltsiks.

 (7) Ümberkujundamisel tuleb äriregistripidajale esitada § 485 1. lõike punktides 1-4 ja 6-8 sätestatud dokumendid, aktsiaseltsiks ümberkujundamise korral samuti audiitori arvamus selle kohta, kas aktsiaseltsil on netovara, mis vastab aktsiakapitalile. Osaühinguks ümberkujundamise korral tuleb audiitori arvamus lisada juhul, kui ühing vastab tingimustele, mille korral on audiitorkontroll ette nähtud.

 (8) Äriregistrisse kandmata ettevõtted võivad ühineda selliselt, et asutavad uue äriühingu, mis kantakse äriregistrisse, samuti selliselt, et üks ettevõte ühendatakse teisega. Ettevõtete ühinemisel kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku §-des 391-393, 397, 398, 400, 401, 403, 405-410, 412-417, 421-433 sätestatut. Äriregistrisse kandmata ettevõtete ühinemisel ei kohaldata § 400 1. lõike esimeses lauses sätestatut. Äriregistripidajale tuleb täiendavalt esitada äriregistrisse kantava aktsiaseltsi kohta audiitori arvamus selle kohta, kas aktsiaseltsil on netovara, mis vastab aktsiakapitalile. Osaühingu äriregistrisse kandmise korral tuleb audiitori arvamus lisada juhul, kui ühing vastab tingimustele, mille korral on audiitorkontroll ette nähtud.

 (9) Ümberkujundamine või ühinemine käesolevas seadustikus sätestatud äriühinguks loetakse toimunuks äriühingu äriregistrisse kandmisest. Riigiettevõtte, riikliku ettevõtte või riikliku väikeettevõtte või riikliku fondi või munitsipaalettevõtte ümberkujundamisel äriühinguks loetakse neile riigi poolt õiguslikul alusel üleantud vara, selle vara baasil või muul viisil soetatud ja äriregistrisse kandmise ajal tema seaduslikus valduses olev vara, riigilt äriühingu omandisse üleläinuks äriühingu registrisse kandmise hetkest. Sama kehtib riikliku fondi või munitsipaalettevõtte kandmisel sihtasutusena mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse.

  [Äriseadustiku § 509 lõiget 9 kohaldatakse tagasiulatuvalt 1995. aasta 1. septembrist - RK s 17.02.98 jõust.22.03.98 - RT I 1998, 23, 322 ]

 (91) Käesoleva paragrahvi lõike 9 teises lauses sätestatut kohaldatakse vastavalt lõikes 9 nimetatud ettevõtete ühinemise korral äriühingule, kellele läheb üle ühinevate ettevõtete valduses olev vara.

  [Äriseadustiku § 509 lõiget 9.1 kohaldatakse tagasiulatuvalt 1995. aasta 1. septembrist - RK s 17.02.98 jõust.22.03.98 - RT I 1998, 23, 322 ]

 (92) Riigiettevõtte jagunemisel käesoleva paragrahvi lõike 3 alusel kehtestab Vabariigi Valitsus riigiettevõtte valduses oleva vara äriühingu omandisse ülemineku korra.

 (10) Äriregistrisse kandmata ettevõtete ümberkujundamisel või ühinemisel käesolevas seadustikus sätestatud ettevõtjaks ei maksustata uutele ettevõtjatele üleantavat vara tulu- ja käibemaksuga.

 (11) Äriregistrisse kandmata täis- ja usaldusühingut ei või ümber kujundada osaühinguks ega aktsiaseltsiks.

 (12) Riikliku fondi võib ümber kujundada osaühinguks, aktsiaseltsiks, sihtasutuseks või avalik-õiguslikuks juriidiliseks isikuks. Osaühinguks või aktsiaseltsiks ümberkujundatava riikliku fondi avaldus peab olema äriregistri pidajale esitatud hiljemalt 1997. aasta 1. septembriks, sihtasutuseks ümberkujundatava riikliku fondi avaldus peab mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri pidajale olema esitatud hiljemalt 1998. aasta 1. oktoobriks.

§ 510. Ümberkujundamine füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtteks

 (1) Äriregistrisse kandmata osaühingu või aktsiaseltsi, mille kõik osad või aktsiad kuuluvad ühele füüsilisest isikust osanikule või aktsionärile, võib osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku otsusel ümber kujundada selle füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtteks. Nimetatud ümberkujundamine on lubatud ja loetakse toimunuks, kui füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse.

 (2) Ümberkujundamisel läheb osaühingu või aktsiaseltsi vara koos kohustustega üle osanikust või aktsionärist füüsilisest isikust ettevõtjale.

 (3) Ümberkujundamise otsuses määratakse füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi ja ettevõtte asukoht, samuti muud ümberkujundamiseks vajalikud abinõud.

 (4) Ümberkujundamise ja füüsilisest isikust ettevõtja äriregistrisse kandmiseks esitab füüsilisest isikust ettevõtja avalduse. Avaldusele lisatakse:
 1) ümberkujundamisotsus;
 2) ümberkujundamise aluseks võetud bilanss.

 (5) Registripidaja võib ümberkujundamise äriregistrisse kanda ainult siis, kui ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss on koostatud mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Bilansi koostamisel kehtivad majandusaasta aruande koostamise kohta käivad sätted.

 (6) Ümberkujundamise ja füüsilisest isikust ettevõtja äriregistrisse kandmisega läheb osaühingu või aktsiaseltsi vara üle füüsilisest isikust ettevõtjale. Osaühing või aktsiaselts lõpeb ümberkujundamise kandega.

 (7) Füüsilisest isikust ettevõtja võib kasutada osaühingu või aktsiaseltsi ärinime, järgides käesoleva seadustiku § 8 nõudeid.

§ 511. Äriregistrisse kandmise avaldus

 (1) Enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud ja ettevõtteregistris registreeritud ettevõtja kantakse äriregistrisse tema avaldusel.

 (2) Äriregistrisse kandmise avalduses tuleb märkida ettevõtja kohta seaduses sätestatud andmed ning avaldusele lisada seaduses sätestatud dokumendid, samuti tema ettevõtteregistris registreerimise tunnistus. Avaldusele kirjutavad alla kõik äriühingu juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud.

 (3) Äriühingu põhikiri peab äriregistrisse kandmiseks olema viidud kooskõlla käesolevas seadustikus sätestatuga.

 (4) Ettevõtteregistrisse kantud ettevõtte samas vormis või ümberkujundamise või ühinemise teel äriregistrisse kandmise avalduse peab kandeotsuse tegemiseks pädev isik läbi vaatama kuue kuu jooksul, arvates selle esitamisest. Avaldused vaadatakse läbi nende laekumise järjekorras. Kohtu registriosakonna juhataja võib mõjuval põhjusel lubada avalduse läbi vaadata eelisjärjekorras. Mõjuvaks põhjuseks loetakse eeskätt tõendatud osavõttu tehingust, mille puhul vastav füüsiline või juriidiline isik peab maareformi seaduse (RT 1991, 34, 426; RT I 1996, 41, 796; 1997, 13, 210; 37/38, 570; 81, 1363) kohaselt olema kantud äriregistrisse.

 (5) Maa ja linnakohtute registriosakondade ajutise ebavõrdse töökoormuse korral võib justiitsminister teenistuslikes huvides lähetada väiksema töökoormusega registriosakonna kohtunikuabi või registrisekretäri kuni üheks kuuks oma teenistuskohustusi täitma suurema töökoormusega registriosakonna juurde. Lähetatud kohtunikuabile või registrisekretärile tasutakse majutus- ja sõidukulud ning makstakse lisatasu justiitsministri määratud ulatuses, kuid mitte alla 25 protsendi ja mitte üle 50 protsendi ametipalgast.

§ 5111. Elu- või asukoha või aadressiandmete muutmine registripidaja poolt

  Kui käesoleva seaduse § 62 lõigetes 3-5 sätestatud isiku elu- või asukoha või aadressiandmeid muudetakse, teeb registripidaja muutmise kanded iga ettevõtja kohta eraldi koos ettevõtja teiste registriandmete muutmisega. Muutmise kande aluseks on muutmise otsustaja kinnitatud või seaduses ettenähtud korras avaldatud andmed.

§ 512. Välismaa äriühingu filiaal

 (1) Enne 1995. aasta 1. septembrit ettevõtteregistrisse kantud välismaa äriühingu filiaal või esindus kantakse ettevõtja avaldusel filiaalina äriregistrisse.

 (2) Avaldusele kirjutab alla filiaali või esinduse juhataja. Avaldusele lisatakse filiaali kohta seaduses sätestatud dokumendid.

 (3) 1995. aasta 1. septembrist kaotab välismaa äriühingu filiaal juriidilise isiku õigused.

§ 513. Registrist kustutamine

 (1) Ettevõtteregistris oleva ettevõtja kandmisel äriregistrisse tehakse ettevõtteregistri kandesse vastav märge äriregistri pidaja teate alusel.

 (2) Ettevõtteregistrisse kantud ettevõtted, mida ei ole 1997. aasta 1. septembriks ettevõtjana äriregistrisse kantud või mille äriregistrisse kandmiseks ei ole selleks ajaks äriregistri pidajale avaldust esitatud või mille äriregistrisse kandmise avaldus on jäetud rahuldamata, loetakse sundlõpetatuks.

  Sundlõpetatud ettevõtte juhatuse või seda asendava organi esindusõigus säilib kuni kohtu poolt likvideerija määramiseni või pankroti väljakuulutamiseni või vastava ettevõtte registrist kustutamiseni. Juhatuse või seda asendava organi koosseisus võib teha muudatusi kuni selle ajani ainult mõjuval põhjusel ja kohtu loal. Mõjuvaks põhjuseks loetakse eelkõige:
 1) pikaajalist või rasket haigust, mille tõttu muutub võimatuks juhatuse või seda asendava organi liikme ülesannete täitmine;
 2) juhatuse või seda asendava organi liikme surma, teadmata kadunuks või surnuks tunnistamist, samuti teovõimetuks tunnistamist;
 3) kohtuotsuse jõustumist, millega määrati vabadusekaotuslik karistus;
 4) kohtuotsuse jõustumist, millega juhatuse või seda asendava organi liikmel võeti ära õigus teataval tegevusalal tegutsemiseks;
 5) juhatuse või seda asendava organi liikme alalist elamaasumist välismaale.Muudatused juhatuse või seda asendava organi koosseisus jõustuvad alates ettevõtteregistris registreerimisest.

 (3) Ettevõtteregistri pidaja avaldab ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ettevõtja sundlõpetamisest. Kui äriregistri pidaja teeb ettevõtja äriregistrisse kandmise avalduse kohta otsuse, millega jätab avalduse rahuldamata pärast 1997. aasta 1. septembrit, avaldab äriregistri pidaja ise teateametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded. Lõpetamise teates tuleb märkida, et võlausaldajad, aktsionärid, osanikud ja liikmed esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest ettevõtte asukohajärgsele kohtule likvideerijate määramiseks või pankroti väljakuulutamiseks.

 (31) Nelja kuu jooksul käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud teate avaldamisest võivad võlausaldajad või aktsionärid või osanikud või liikmed esitada ettevõtte asukohajärgsele kohtule avalduse likvideerijate määramiseks või pankroti väljakuulutamiseks. Kohus võib ettevõtte likvideerijaks määrata eeskätt ettevõtteregistrisse kantud ettevõtte juhi, kes on kohustatud likvideerija ülesanded vastu võtma, välja arvatud juhul, kui sellest keeldumiseks on käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud mõjuv põhjus. Avalduses likvideerimise läbiviimise kohta tuleb esitada:
 1) andmed sundlõpetatud ettevõtte kohta, kelle suhtes likvideerimise läbiviimist taotletakse, sealhulgas viide Riigi Teataja Lisa numbrile, kus ilmus sundlõpetamisteade;
 2) avalduse esitaja nimi ning elu- või asukoht ja postiaadress;
 3) taotlus isiku likvideerijaks määramise kohta, tema nimi ning elukoht ja postiaadress;
 4) andmed avalduse aluseks oleva nõude suuruse, aluse ja maksetähtaja kohta, kui avalduse esitab võlausaldaja; sel juhul lisatakse avaldusele tõendid nõude olemasolu kohta.Avaldusele tuleb lisada isiku nõusolek, kelle likvideerijaks määramist taotletakse, välja arvatud juhul, kui taotletakse ettevõtteregistrisse kantud ettevõtte juhi likvideerijaks määramist. Samuti tuleb avaldusele lisada riigilõivu tasumise tõend.

Kui kohus on juba määranud sundlõpetatud ettevõttele likvideerija, käsitletakse järgmisi avaldusi likvideerimismenetluse läbiviimiseks nõuetest teatamisena ning kohus edastab nad likvideerijale. Isik, kes on esitanud kohtule teadvalt vale avalduse likvideerimise läbiviimiseks, peab hüvitama sellega ettevõttele, selle võlausaldajatele, aktsionäridele, osanikele või liikmetele tekitatud kahju.

 (32) Sundlõpetatud ettevõte ei tohi:
 1) jaotada osanikele, aktsionäridele, liikmetele või ettevõtjale kasumit (dividendi);
 2) võõrandada, rendile anda ja piiratud asjaõigustega koormata ettevõttele kuuluvaid kinnisasju, riiklikusse registrisse kantavaid vallasasju (hooned, sõidukid jne.) ning osalust teistes äriühingutes (osad, aktsiad);
 3) muuta põhikirja;
 4) muuta osa- või aktsiakapitali või osanike sissemaksete suurust.
 5) asutada juriidilisi isikuid.Käesoleva lõike punktis 2 sätestatud piirangud kehtivad kuni kohtu poolt likvideerijate määramiseni või pankroti väljakuulutamiseni. Käesoleva lõike punktis 2 sätestatud piirangud kehtivad kolmandate isikute suhtes.

 (4) [välja jäetud]

 (5) Kui võlausaldajad, osanikud, aktsionärid või liikmed oma nõuetest käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud tähtaja jooksul ei teata või kui likvideerimine on lõpetatud, loetakse ettevõte lõppenuks ja kustutatakse registrist.

  Likvideerimise lõpetamiseks esitab likvideerija ettevõtteregistri pidajale lõppbilansi ning avalduse ettevõtte registrist kustutamiseks ja likvideeritud ettevõtte dokumentide hoidja registrisse märkimiseks. Kui ettevõte on lõppenud nõuetest mitteteatamise tõttu, loetakse ettevõtte juht, kes on ettevõtte lõppemise hetkel kantud ettevõtteregistrisse, likvideeritud ettevõtte dokumentide hoidjaks ja märgitakse ettevõtteregistri pidaja poolt ettevõtteregistrisse.

 (6) Enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud äriühingu või filiaali äriregistrisse kandmisel tehakse äriregistrisse märge ühingu või filiaali varasema registreerituse kohta ettevõtteregistris, näidates ära senise registrinumbri.

 (7) Välismaa äriühingu filiaali või esinduse, mida ei ole 1997. aasta 1. septembriks äriregistrisse kantud või mille äriregistrisse kandmiseks ei ole selleks ajaks äriregistri pidajale avaldust esitatud või mille äriregistrisse kandmise avaldus on jäetud rahuldamata, kustutab ettevõtteregistri pidaja ettevõtteregistrist, välja arvatud juhul, kui tegemist on välisriigi krediidiasutuse filiaali või esindusega.

 (8) Justiitsminister võib oma määrusega kehtestada täpsema korra käesolevas paragrahvis nimetatud sundlõpetamise teostamiseks. Justiitsminister kehtestab oma määrusega sundlõpetatud ettevõtete likvideerijatele tasu määramise korra ja tasu piirmäärad.

§ 514. Käibemaksukohustuslaste registreerimine

  Maksu- ja Tolliamet peab teatama äriregistri pidajale viivitamata andmed füüsilisest isikust ettevõtja seal maksukohustuslasena registreerimise ja registrist kustutamise kohta vastavalt käibemaksuseaduse §-dele 7 ja 11.
[RT I 2003, 88, 591 - jõust. 01.01.2004]

§ 515. Eri liiki aktsiatest tulenevad õigused

 (1) Enne 1995. aasta 1. septembrit välja lastud aktsiatest tulenevad õigused, mis ei vasta käesolevas seadustikus sätestatule, jäävad kehtima. Need õigused tuleb ära näidata aktsiaseltsi põhikirjas.

 (2) Asutajate ja aktsionäride õigused, mis ei tulene aktsiatest, on 1995. aasta 1. septembrist tühised.

§ 516. Osa nimiväärtus

  Enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud osaühingu osad, mille nimiväärtus on väiksem käesoleva seadustiku §-s 148 sätestatust, jäävad kehtima.

§ 517. Ärinimi

 (1) Ettevõtja kandmisel äriregistrisse teeb registripidaja järelepärimised ettevõtteregistrile sama või sarnase nime registreerituse kohta vastavates registrites.

 (2) Taotletavat ärinime ei kanta äriregistrisse, kui see või sellega eksitavalt sarnane ärinimi on registreeritud ettevõtteregistris teise ettevõtja poolt enne taotlejat.

 (3) [Kehtetu]

§ 518. Osa- ja aktsiakapitali kontroll

 (1) Ettevõtteregistrisse kantud osaühingu või aktsiaseltsi samas vormis äriregistrisse kandmisel tuleb esitada osaühingu või aktsiaseltsi bilanss, mis peab olema koostatud seisuga mitte varem kui kuus kuud enne äriregistrisse kandmise avalduse esitamist. Bilanss peab kajastama registrisse kantavat osa- või aktsiakapitali.

 (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud aktsiaseltsi bilansile tuleb lisada audiitori arvamus selle kohta, kas aktsiaseltsil on netovara, mis vastab aktsiakapitalile. Osaühingu bilansile tuleb lisada audiitori arvamus juhul, kui osaühing vastab tingimustele, mille korral on audiitorkontroll ette nähtud.

 (3) Osa- või aktsiakapitali muutmise otsuse võib äriühingu äriregistrisse kandmise eesmärgil teha, sõltumata ühingu põhikirjas ettenähtud kapitali muutmise piirangutest. Kapitali muutmist ei pea eelnevalt registreerima ettevõtteregistris.

§ 519. Osa- või aktsiakapitali suurus

 (1) Alates 1995. aasta 1. septembrist peab asutatava ja äriregistrisse kantava osaühingu osakapital olema vähemalt 10 000 krooni ja aktsiaseltsi aktsiakapital vähemalt 100 000 krooni.

 (2) Alates 1999. aasta 1. septembrist peab osaühingu osakapital vastama käesoleva seadustiku §-s 136 ja aktsiaseltsi aktsiakapital §-s 222 sätestatud suurusele.

 (3) Osaühing, mille osakapital ei ole vähemalt 40 000 krooni, või aktsiaselts, mille aktsiakapital ei ole vähemalt 400 000 krooni, loetakse sundlõpetatuks, kui:
 1) ta ei ole hiljemalt 1999. aasta 1. septembriks esitanud äriregistri pidajale avaldust osa- või aktsiakapitali suurendamiseks nimetatud suuruseni v��i
 2) ta ei ole hiljemalt 1999. aasta 1. septembriks esitanud äriregistri pidajale avaldust enda ümberkujundamise kohta või
 3) tema käesoleva lõike punktis 1 või 2 nimetatud avaldus jäetakse pärast 1999. aasta 1. septembrit rahuldamata.

 (4) Käesoleva paragrahvi lõike 3 alusel sundlõpetatuks loetud äriühingule kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 513 sätestatut, kusjuures ettevõtteregistri asemel kasutatakse sätete kohaldamisel mõistet "äriregister" ning antud sätetega ettevõtteregistri pidajale pandud kohustusi täidab äriregistri pidaja.

§ 520. Äriühingu asutamine

 (1) Äriühingu asutamisel peavad asutajad äriühingu nimel tegutsemiseks kasutama äriühingu kavandatavat ärinime koos täiendiga "asutamisel".

 (2) Mitterahalise sissemakse tegemiseks sõlmitakse asutatava ühinguga leping sissemakse eseme üleandmise kohta. Leping peab olema kirjalik, kui seaduses ei ole teatud eseme üleandmiseks sätestatud notariaalselt tõestatud või kinnitatud vormi kohustuslikkust.

 (3) Kui sissemakseks asutatavasse äriühingusse on kinnisasi või registreerimisele kuuluv vallasasi, kantakse asutatav äriühing kinnistusraamatusse ja muusse registrisse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud ärinime ja täiendiga.

 (4) Rahaliste sissemaksete tegemiseks osaühingusse või aktsiaseltsi avavad asutajad asutatava äriühingu nimel käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud ärinime ja täiendit kasutades pangaarve Eesti krediidiasutuses, mida võib äriühingu nimel käsutada pärast äriühingu äriregistrisse kandmist.

 (5) Kui äriühingut registrisse ei kanta, võib ühingu nimel registrisse kantud vallasasju või kinnistusraamatusse kantud kinnisasju, samuti ühingu nimele avatud pangaarvet käsutada üksnes kohtu otsusel ja otsusega määratud korras. Kohus teeb otsuse asutajate avaldusel. Avalduses tuleb näidata asutamata jätmise põhjused ja kes on millises ulatuses sissemaksed teinud.

 (6) Kui sissemakseks asutatavasse äriühingusse on kinnisasi, ei kohaldata selle üleandmisel asjaõigusseaduse rakendamise seaduse (RT I 1993, 72/73, 1021; 1994, 53, 889; 66, 1159; 94, 1609; 1995, 22, 327; 57, 979; 1996, 36, 738) §-s 20 sätestatud ostueesõigust.

§ 521. Tegevusload ja tegutsemisload

 (1) Käesolevas seadustikus sätestatud tegevusloaks (§ 4) loetakse samuti tegevuslitsentsi, mis on kuni vastavat valdkonda reguleeriva seaduse vastuvõtmiseni välja antud Vabariigi Valitsuse poolt kehtestatud tingimustel ja korras. Füüsilisest isikust ettevõtjale antakse tegevusluba või -litsents välja samadel alustel ja korras nagu äriühingutele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

 (11) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud tegevusloa või litsentsi taotlemise ja väljaandmise menetlusele kohaldatakse haldusmenetluse seaduse (RT I 2001, 58, 354) sätteid, arvestades käesoleva seaduse erisusi.

 (2) Kui asutatav äriühing soovib tegutseda tegevusalal, millel tegutsemiseks on ette nähtud tegevusluba, tuleb luba saada enne äriregistrisse kandmist. Sellisel juhul jõustub tegevusluba äriühingu äriregistrisse kandmisega, kui loa jõustumiseks ei ole ette nähtud pikemat tähtaega.

 (3) [Kehtetu]

 (4) Vabariigi Valitsus võib enne käesoleva seaduse jõustumist välja antud tegevusloa või -litsentsi kehtivuse või uue tegevusloa või -litsentsi väljaandmise tingimuseks seada, et ettevõtja oleks äriregistrisse kantud enne 1997. aasta 1. septembrit Vabariigi Valitsuse poolt määratud tähtpäevaks.
[RT I 2002, 61, 375 - jõust. 01.08.2002]

§ 522. Ettevõtteregistri töö ümberkorraldamine

 (1) Vabariigi Valitsus korraldab äriregistri rakendamisest tulenevalt ümber ettevõtteregistri töö.

 (2) [Kehtetu]

§ 523. Aruandlus ja audiitor

 (1) Äriregistrisse kantud aktsiaseltsile ei kohaldata raamatupidamise seaduse § 2 4. lõikes sätestatut. Äriregistrisse kandmata aktsiaseltsil peab olema audiitor, kui see on ette nähtud vastavalt raamatupidamise seaduse § 2 4. lõikele või aktsiaseltsi põhikirjaga.

 (2) Äriregistrisse kandmata ettevõtja esitab raamatupidamise seaduse §-s 24 nimetatud majandusaasta aruande ettevõtteregistrile.

 (3) Kuni vastava seaduse jõustumiseni määratakse audiitori tegevuse kord ja alused ning audiitorile esitatavad nõuded Vabariigi Valitsuse poolt kehtestatud korras.

 (4) Audiitor vastutab käesoleva seadustiku § 509 7. ja 8. lõikes ning § 518 2. lõikes nimetatud ebaõige arvamuse andmisega ettevõtjale või kolmandale isikule tekitatud kahju eest. Kui arvamuse andmisega tekitasid kahju mitu audiitorit, vastutavad nad solidaarselt.

§ 524. [Kehtetu]

§ 525. Registrisekretär

 (1) Registriosakonna koosseisu võib kuuluda registrisekretär.

 (2) Registrisekretär on kohtuametnik, kes vaatab läbi registripidajale esitatud kandeavaldusi, koostab nende kohta kandeotsuste ja kohtumääruste eelnõusid, kirjutab kande otsustamiseks pädeva isiku asemel registrikandele alla, kinnitab ärakirja ja väljatrüki õigsust, annab käesoleva seadustiku § 28 4. lõikes nimetatud tõendeid ning täidab muid teenistuskohustusi justiitsministri poolt kehtestatud korras.

 (3) Registrisekretäriks võib nimetada isiku, kes on töötanud vähemalt kolm kuud registriosakonna tehnilise töötajana ning sooritanud seejärel registrisekretäri kutseeksami justiitsministri moodustatud eksamikomisjoni ees. Kutseeksam hõlmab registriosakonna ülesandeid puudutavat materiaal- ja menetlusõigust.

  [Lõike 4 sõnastus kuni 30. 06. 2003]

 (4) Registrisekretäri nimetab ametisse ja vabastab ametist justiitsminister kohtu esimehe ettepanekul.

  [Lõike 4 sõnastus alates 1. 07. 2003]

 (4) Registrisekretäri nimetab ametisse ja vabastab ametist kohtu haldusdirektor registriosakonna juhataja ettepanekul.
[RT I 2003, 13, 64 - jõust. 01.07.2003]

§ 526-540. [Käesolevast tekstist välja jäetud]

§ 541. Rakendamise määrused

 (1) Vabariigi Valitsus võib kooskõlas käesoleva seadustikuga anda käesoleva seadustiku rakendamiseks määrusi.

 (11) Vabariigi Valitsus võib kehtestada korra, mille kohaselt riigiasutused peavad kasutama äriregistri andmeid arvutivõrgu kaudu ega tohi isikutelt nõuda samade andmete esitamist. Kui haldusorgan või kohtuasutus saab äriregistri andmeid arvutivõrgu kaudu kasutada, ei kohaldata muude seaduste sätteid isiku poolt registrikaardi esitamise kohustuse kohta.

 (2) Justiitsminister võib anda määrusi registriosakonna tegevuse korraldamiseks.

 (3) Justiitsministri määrusega ettenähtud ulatuses ei tule äriregistri pidajale käesolevas seaduses sätestatud andmeid esitada, kui need on registripidajale arvutivõrgu vahendusel kättesaadavad Eesti väärtpaberite keskregistrist.
[RT I 2003, 18, 100 - jõust. 07.03.2003]