Välja kuulutanud
Vabariigi President
20.06.2000 otsus nr 820
Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EMÜ) nr 2137/85 «Euroopa majandushuviühingu kohta» rakendamise seadus
Vastu võetud 31.05.2000
§ 1. Euroopa majandushuviühingule kohaldatavad sätted
(1) Käesolev seadus reguleerib Eestis asuva Euroopa majandushuviühingu (edaspidi ühing) õiguslikku seisundit niivõrd, kuivõrd seda ei ole reguleeritud Euroopa Liidu Nõukogu 1985. aasta 25. juuli määrusega (EMÜ) nr 2137/85 «Euroopa majandushuviühingu kohta» (edaspidi määrus).
(2) Ühingu suhtes kohaldatakse käesolevat seadust ja muid siseriiklikke õigusakte, kui määruse järgi tuleb lähtuda siseriiklikust õigusest või kui määrus annab võimaluse reguleerida teatavaid valdkondi siseriikliku õiguse alusel.
(3) Ühingut käsitletakse äriühinguna äriseadustiku (RT I 1995, 26–28, 355; 1998, 91/93, 1500) tähenduses. Ühingule kohaldatakse täisühingu kohta sätestatut, kui määruses või käesolevas seaduses ei ole ette nähtud teisiti.
§ 2. Ühingu eesmärk
(1) Euroopa majandushuviühingu eesmärk on toetada ja tõhustada oma liikmetest ettevõtjate majandustegevust.
(2) Määruse järgi ei või ühingu tegevuse eesmärgiks olla kasumi saamine.
§ 3. Ärinimi
Ühingu ärinimi peab sisaldama täiendit Euroopa majandushuviühing või lühendit EMHÜ. Täiendit või lühendit võib kasutada üksnes ärinime alguses või lõpus.
§ 4. Registrisse kandmine
(1) Ühing registreeritakse kohtu registriosakonnas, mille tööpiirkonnas on ühingu asutamislepingujärgne asukoht.
(2) Registreerimisavalduses peavad ühingu kohta olema järgmised andmed:
1) ärinimi;
2) asukoht;
3) tegevusala;
4) ühingu liikmete nimed või ärinimed ja õiguslik vorm ning elu- või asukohad ja registrikoodid juhul, kui need on olemas;
5) juhatuse liikmete nimed, elukohad ja isikukoodid ning andmed nende esindusõiguse kohta;
6) tähtajaliselt asutatud ühingu puhul selle tegutsemise tähtaeg.
(3) Registripidajale tuleb samuti teatada:
1) lõikes 2 nimetatud andmete muudatused;
2) ühingu kehtetusest;
3) ühingu lõpetamisest;
4) likvideerijate andmed lõike 2 punkti 5 kohaselt;
5) ühingu lõppemisest;
6) sättest, mille alusel uus liige vabastatakse määruse artikli 26 lõike 2 järgi vastutusest ühingu nende kohustuste eest, mis on tekkinud enne tema ühingusse astumist.
(4) Käesoleva seaduse §-st 1 tulenevalt ei vabasta käesoleva paragrahvi lõigetes 1–3 sätestatu majandushuviühingut kohustusest esitada registripidajale ka muid andmeid.
§ 5. Äriregistrile dokumentide esitamise erisused
(1) Avaldused äriregistrile esitab juhatus või likvideerijad. Ühingu esmakandeavalduse esitavad äriregistrile kõik juhatuse liikmed ning ühingu registrist kustutamise avalduse kõik likvideerijad.
(2) Kui liige langeb ühingust välja või osanikud on otsustanud ühingu lõpetada, võib sellest teatada iga asjaosaline. Käesoleva seaduse § 4 lõike 3 punktis 6 nimetatud sättest võib teatada ka uus liige.
(3) Juhatuse liikme registrisse kandmise korral peab ta kinnitama, et puuduvad asjaolud, mis määruse artikli 19 lõike 1 kohaselt takistavad teda juhatuse liikmeks määrata, ning et talle on selgitatud juhatuse liikme kohustust anda kohtule piiramatult teavet.
(4) Juhatuse liige peab esitama äriregistrile oma allkirja näidise.
(5) Käesoleva paragrahvi lõigetes 3 ja 4 sätestatut kohaldatakse ka uuele juhatuse liikmele.
§ 6. Kande avaldamine
(1) Registripidaja avaldab talle esitatud dokumendile viidates äriseadustiku §-s 29 sätestatud korras teate määruse artikli 14 lõikes 1 käsitletud asukohamuutmise kavatsuse kohta ning teate selle kohta, et liige loovutab määruse artikli 22 lõike 1 järgi täielikult või osaliselt oma osaluse ühingus.
(2) Registripidaja teeb määruse artikli 11 kohaselt Euroopa Ühenduste Teatajas avaldatavad andmed Euroopa Ühenduste Ametlike Väljaannete Talitusele teatavaks ühe kuu jooksul, alates päevast, mil need on Eestis seadusega ettenähtud korras avaldatud.
§ 7. Juhatuse liikme vastutus
(1) Juhatuse liige peab oma ülesandeid täitma korrapäraselt ja kohusetundlikult. Juhatuse liige ei tohi avaldada ärisaladust ega ühingu muid konfidentsiaalseid andmeid, mis on talle teatavaks saanud oma ülesandeid täites.
(2) Oma kohustusi rikkunud juhatuse liikmed peavad sellega ühingule tekitatud kahju hüvitama solidaarselt. Kahtluse korral peab juhatuse liige tõendama, et ta on oma ülesandeid täitnud korrapäraselt ja kohusetundlikult.
(3) Käesoleva paragrahvi lõikest 2 tulenevad nõuded aeguvad nende tekkimisest alates viie aasta jooksul.
§ 8. Aastaaruande esitamine
Juhatus korraldab ühingu raamatupidamist ja esitab majandusaasta raamatupidamisaruande.
§ 9. Juhatuse liikme tagasikutsumine
Kui juhatuse liikme tagasikutsumise tingimusi ei ole määruse artikli 19 lõike 3 järgi kindlaks määratud, võidakse juhatuse liige igal ajal tagasi kutsuda. Tagasikutsumise korral säilivad juhatuse liikmel lepingusuhetest tulenevad hüvitusnõuded.
§ 10. Liikme väljalangemine
Peale määruse artikli 28 lõike 1 punktis 1 ettenähtud aluste loetakse liige ühingust väljalangenuks ka tema pankroti väljakuulutamise ja likvideerimismenetluse algatamise korral.
§ 11. Ühingu likvideerimine
(1) Kui ühing lõpetatakse ja kui asutamislepinguga või liikmete otsusega ei ole ette nähtud teisiti, korraldab ühingu likvideerimise juhatus.
(2) Likvideerijate määramise korral kohaldatakse vastavalt määruse artikli 19 lõike 1 lauset 2 ning registripidajale kandeavalduse esitamise korral käesoleva seaduse § 4 lõikeid 3 ja 4.
§ 12. Pankrotiavalduse esitamine
Avalduse ühingu pankroti väljakuulutamiseks võib esitada ka juhatus.
§ 13. Vastutus äridokumendil nõutavate andmete esitamata jätmise eest
Ühingu juhatuse liikmele või likvideerijale võib määruse artiklis 25 nimetatud kohustuse täitmata jätmise eest määrata trahvi äriseadustiku §-s 71 sätestatud ulatuses ja korras.
§ 14. Seaduse jõustumine
Seadus jõustub Euroopa Liiduga ühinemise lepingu ratifitseerimise seaduses sätestatud ajal.
| Riigikogu esimees Toomas SAVI |
NÕUKOGU MÄÄRUS (EMÜ) NR 2137/85
EUROOPA MAJANDUSHUVIÜHINGU KOHTA
Euroopa Ühenduste Nõukogu,
võttes arvesse Euroopa Majandusühenduse asutamislepingut, eriti selle artiklit 235,
võttes arvesse komisjoni ettepanekut,1
võttes arvesse Euroopa Parlamendi arvamust,2
võttes arvesse majandus- ja sotsiaalkomitee arvamust3
ning arvestades, et:
majandustegevuse harmooniline areng ning jätkuv ja tasakaalustatud laienemine ühenduse piires oleneb riigi siseturuga analoogilisi tingimusi pakkuva ühisturu rajamisest ja tõrgeteta funktsioneerimisest; selle ühtse turu loomiseks ja ühtsuse suurendamiseks tuleks luua eelkõige füüsiliste isikute ning äriühingute ja muude juriidiliste isikute jaoks õiguslik raamistik, mis hõlbustaks neil kohandada oma tegevust ühenduse majandustingimustele; selleks on vaja, et need füüsilised isikud ning äriühingud ja muud juriidilised isikud suudaksid teha tõhusat piiriülest koostööd;
seda laadi koostöö võib põrkuda juriidilistele, fiskaalsetele või psühholoogilistele probleemidele; eespool nimetatud eesmärkide saavutamisele aitaks kaasa ühenduse sobiva õigusliku vahendi loomine Euroopa majandushuviühingu näol ning on seega vajalik;
EMÜ asutamisleping ei näe ette sellise õigusliku vahendi loomiseks vajalikke volitusi;
huviühingu suutlikkus majandustingimustega kohaneda peab olema tagatud tema liikmete märkimisväärse vabadusega lepingusuhetes ja huviühingu sisekorraldusega;
huviühing erineb äriühingust põhiliselt oma eesmärgi poolest, milleks on üksnes tema liikmete majandustegevuse toetamine või arendamine võimaldamaks neil parandada oma tulemusi; sellise abistava loomu tõttu peab huviühingu tegevus olema seotud tema liikmete majandustegevusega selle mõiste kõige laiemas tähenduses, kuid mitte seda asendama, nii et selle piires ei või huviühing näiteks kolmandate isikute suhtes ise mingil kutsealal tegutseda;
huviühing tuleb teha füüsilistele isikutele ning äriühingutele ja muudele juriidilistele isikutele võimalikult laialdaselt kättesaadavaks, järgides käesoleva määruse eesmärke; siiski ei piira käesolev määrus riigisiseste õigus- ja/või käitumisnormide kohaldamist, mis puudutavad äri- ja kutsetegevuse tingimusi;
käesolev määrus üksi ei taga ühelegi isikule õigust osaleda huviühingus, isegi kui määruses sätestatud tingimused on täidetud;
käesolevas määruses sätestatud volitus keelata huviühingus osalemine lähtuvalt avalikest huvidest või piirata seda ei piira liikmesriikide seaduste kohaldamist, mis reguleerivad majandustegevust ning mis võivad sätestada täiendavaid keelde või piiranguid või muul viisil kontrolli või järelevalvet füüsiliste isikute, äriühingute või muude juriidiliste isikute või mõne nende kategooria huviühingus osalemise üle;
võimaldamaks saavutada huviühingul oma eesmärk tuleks talle omistada õigus- ja teovõime ning sätestada, et kolmandate isikute ees esindaks teda juriidiliselt tema liikmetest eraldi seisev organ;
kolmandate isikute kaitseks on vaja laialdast avalikustatust; huviühingu liikmetel lasub piiramatu solidaarvastutus huviühingu võlgade ja muude kohustuste eest, ka maksude ja sotsiaalkindlustusega seotud võlgade ja kohustuste eest, see põhimõte ei piira siiski vabadust huviühingu ja kolmanda isiku vahelise erilepinguga välistada ühe või mitme liikme vastutus või piirata seda konkreetse võla või muu kohustuse eest;
füüsilise isiku staatuse ja teovõime ning juriidilise isiku õigus- ja teovõimega seotud küsimusi reguleeritakse siseriikliku õigusega;
huviühingu lõpetamise eriomased alused peaksid olema konkreetselt sätestatud ning viitama likvideerimist ja likvideerimismenetluse lõppemist reguleerivale siseriiklikule õigusele;
huviühingu suhtes kehtivad siseriiklikud maksejõuetust ja maksete lakkamist käsitlevad seadused; sellised seadused võivad ette näha täiendavaid huviühingu lõpetamise aluseid;
käesolev määrus näeb ette, et huviühingu tegevusest tulenev kasum või kahjum on maksustatav üksnes liikmete tasandil; muidu kohaldatakse siseriiklikke maksuseadusi, eelkõige kasumi jaotamise, maksustamisprotseduuride ja kõigi siseriiklikest maksuseadustest tulenevate kohustuste suhtes;
käesolevas määruses käsitlemata küsimuste suhtes kohaldatakse liikmesriikide ja ühenduse õigust, näiteks
– sotsiaal- ja tööõiguse;
– konkurentsiõiguse;
– intellektuaalomandiõiguse vallas;
huviühingu tegevust reguleeritakse liikmesriikide õigusnormidega majandustegevuse ja selle järelevalve suhtes; liikmesriigi seaduste rikkumise puhul huviühingu või selle liikmete poolt võib asjassepuutuv liikmesriik rakendada kohaseid sanktsioone;
liikmesriikidel on õigus kohaldada või võtta vastu mis tahes seadusi, määrusi või haldusmeetmeid, mis ei ole vastuolus käesoleva määruse reguleerimisala või eesmärkidega;
käesolev määrus peab viivitamata tervikuna jõustuma; mõne sätte kohaldamine tuleb siiski edasi lükata võimaldamaks liikmesriikidel kõigepealt luua vajalik mehhanism oma territooriumil paiknevate huviühingute registrisse kandmiseks ning huviühingutega seotud teatavate dokumentide avalikustamiseks; alates käesoleva määruse jõustumise kuupäevast võivad loodud huviühingud tegutseda ilma territoriaalsete piiranguteta,
on vastu võtnud käesoleva määruse.
Artikkel 1
1. Euroopa majandushuviühingud asutatakse käesolevas määruses sätestatud tingimustel, viisil ja toimega.
Selleks peavad huviühingut asutada kavatsevad isikud sõlmima asutamislepingu ja huviühing peab olema kantud registrisse artiklis 6 sätestatud korras.
2. Huviühingul on alates tema registrisse kandmisest vastavalt artikli 6 sätetele võime omada enda nimel igat liiki õigusi ja kanda kohustusi, sõlmida lepinguid või teha muid õigustoiminguid ning olla hagejaks ja kostjaks.
3. Liikmesriigid otsustavad, kas nende registritesse artikli 6 kohaselt kantud huviühingud on juriidilised isikud või mitte.
Artikkel 2
1. Kui käesoleva määruse sätetest ei tulene teisiti, kohaldatakse ühelt poolt huviühingu asutamislepingu, v.a füüsiliste isikute staatuse ja teovõimega ning juriidiliste isikute õigus- ja teovõimega seotud küsimuste suhtes, ja teiselt poolt huviühingu sisekorralduse suhtes selle riigi õigust, kus on huviühingu asutamislepinguga määratud asukoht.
2. Kui riik koosneb mitmest territoriaalsest üksusest, millest igaühes kohaldatakse lõikes 1 tähendatud küsimuste suhtes oma õigusnorme, loetakse kohaldatava õiguse kindlaksmääramiseks iga sellist üksust riigiks käesoleva artikli tähenduses.
Artikkel 3
1. Huviühingu eesmärk on toetada või arendada oma liikmete majandustegevust ja parandada või tõsta selle tegevuse tulemusi; tema eesmärk ei ole teenida endale kasumit.
Huviühingu tegevus on seotud tema liikmete majandustegevusega ning võib selle suhtes olla üksnes abistav.
2. Seetõttu ei või huviühing teha järgmist:
a) teostada otseselt või kaudselt juhtimist või järelevalvet oma liikmete või mõne muu ettevõtja tegevuse üle, seda eeskätt just personali-, finants- ja investeerimisküsimustes;
b) omada otseselt või kaudselt mis tahes alusel mingit liiki osalust oma liikmeks olevas äriühingus; osaluse omamine muus äriühingus on võimalik ainult sel määral, kui on vajalik huviühingu eesmärkide saavutamiseks ja kui seda tehakse liikmete nimel;
c) pidada teenistuses rohkem kui 500 inimest;
d) äriühing ei või huviühingut kasutada äriühingu juhatuse liikmetele või nendega seotud isikutele laenu andmiseks, kui selliste laenude andmine on vastava liikmesriigi äriühinguid reguleerivate seadustega keelatud või piiratud. Samuti ei või huviühingut kasutada äriühingu ja juhatuse liikme või temaga seotud isiku vaheliseks vara ülekandmiseks, välja arvatud vastava liikmesriigi äriühinguid reguleerivate seadustega lubatud ulatuses. Käesoleva sätte tähenduses hõlmab laenu andmine igasugust samalaadse tähendusega tehingut ning vara hõlmab nii vallas- kui ka kinnisvara;
e) olla mõne teise Euroopa majandushuviühingu liige.
Artikkel 4
1. Huviühingu liikmeks võivad olla üksnes:
a) äriühingud EMÜ asutamislepingu artikli 58 teise lõigu tähenduses ning muud avalik-õiguslikud või eraõiguslikud juriidilised isikud, mis on asutatud vastavalt liikmesriigi seadustele ning mille registrisse kantud või põhikirjajärgne asukoht ja juhatuse asukoht on ühenduse piires; kui liikmesriigi seaduse järgi ei ole äriühingu või muu juriidilise isiku puhul nõutav registrisse kantud või põhikirjajärgse asukoha olemasolu, piisab sellest, kui sellise äriühingu või muu juriidilise isiku juhatuse asukoht on ühenduse piires;
b) füüsilised isikud, kes arendavad tööstuslikku, kaubanduslikku, käsitöönduslikku või põllumajanduslikku tegevust või kes osutavad kutsealaseid või muid teenuseid ühenduse piires.
2. Huviühingusse peab kuuluma vähemalt:
a) kaks lõikes 1 tähendatud äriühingut või muud juriidilist isikut, kelle juhatuse asukoht on eri liikmesriikides, või
b) kaks lõikes 1 tähendatud füüsilist isikut, kelle põhitegevus toimub eri liikmesriikides, või
c) lõikes 1 tähendatud äriühing või muu juriidiline isik, kelle juhatuse asukoht on ühes liikmesriigis, ja füüsiline isik, kelle põhitegevus toimub teises liikmesriigis.
3. Liikmesriik võib sätestada, et tema registrisse vastavalt artiklile 6 kantud huviühingul ei või olla üle 20 liikme. Selleks võib kõnealune liikmesriik sätestada, et kooskõlas tema seadustega koheldakse iga tema seaduste alusel loodud juriidilise isiku liiget, kes ei ole registreeritud äriühing, huviühingu omaette liikmena.
4. Iga liikmesriik võib avalikele huvidele tuginedes keelata teatavate füüsiliste isikute, äriühingute või muude juriidiliste isikute kategooriate osalemise huviühingutes või piirata seda.
Artikkel 5
Huviühingu asutamislepingus peab sisalduma vähemalt:
a) huviühingu nimi, mille ees või järel peavad olema sõnad «Euroopa majandushuviühing» või lühend «EMHÜ», välja arvatud juhul, kui nimetatud sõnad või lühend on juba nime koostisosa;
b) huviühingu asukoht ja aadress;
c) huviühingu asutamise eesmärk;
d) huviühingu iga liikme nimi, ärinimi, õiguslik vorm, alaline või registrisse kantud asukoht ning registrinumber ja registreerimiskoht, kui need on olemas;
e) huviühingu tegevuse tähtaeg, kui see on määratud.
Artikkel 6
Huviühing kantakse artikli 39 lõike 1 kohaselt määratud registrisse selles riigis, kus on huviühingu asukoht.
Artikkel 7
Huviühingu asutamisleping esitatakse artiklis 6 tähendatud registripidajale.
Lisaks tuleb registripidajale esitada järgmised dokumendid ja andmed:
a) kõik asutamislepingu muudatused, kaasa arvatud muudatused huviühingu koosseisus;
b) teade huviühingu iga asutise loomise või sulgemise kohta;
c) iga kohtuotsus, millega on tuvastatud huviühingu tühisus või kuulutatud huviühing tühiseks kooskõlas artikliga 15;
d) teade huviühingu juhatuse liikmete määramise kohta, juhatuse liikmete nimed ja kõik muud identifitseerivad andmed, mida nõuab selle liikmesriigi seadus, kus registrit peetakse, teade selle kohta, kas juhatuse liige võib tegutseda üksi või peavad juhatuse liikmed tegutsema ühiselt, ning iga juhatuse liikme volituste lõppemise kohta;
e) teade huviühingu liikme osaluse või selle osa loovutamise kohta kooskõlas artikli 22 lõikega 1;
f) iga liikmete otsus, millega huviühing lõpetatakse kooskõlas artikliga 31, või iga kohtuotsus, millega huviühing lõpetatakse kooskõlas artikliga 31 või 32;
g) teade artiklis 35 viidatud huviühingu likvideerija või likvideerijate määramise kohta, likvideerijate nimed ja kõik muud isikuandmed, mida nõuab selle liikmesriigi seadus, kus registrit peetakse, samuti teade iga likvideerija volituste lõppemise kohta;
h) teade artikli 35 lõikes 2 viidatud huviühingu likvideerimismenetluse lõppemise kohta;
i) teade iga artikli 14 lõikes 1 viidatud asukohamuutmise ettepaneku kohta;
j) iga klausel, millega uus liige vabastatakse enne tema ühinemist tekkinud võlgade tasumisest ja muudest kohustustest kooskõlas artikli 26 lõikega 2.
Artikkel 8
Vastavalt artiklis 39 sätestatule tuleb selle artikli lõikes 1 tähendatud väljaandes avaldada järgmised andmed:
a) andmed, mis peavad artikli 5 kohaselt sisalduma asutamislepingus, ning kõik nende muudatused;
b) registrinumber, registreerimiskuupäev ja -koht, samuti teade registrist kustutamise kohta;
c) artikli 7 punktides b–j loetletud dokumendid ja andmed.
Punktides a ja b loetletud andmed tuleb avaldada tervikuna. Punktis c viidatud dokumendid ja andmed võib avaldada tervikuna või väljavõttena või viitena nende registris paiknemise kohta kooskõlas kohaldatavate siseriiklike seadustega.
Artikkel 9
1. Huviühing võib kolmanda isiku vastu tugineda dokumentidele ja andmetele, mille avaldamine on käesoleva määruse põhjal kohustuslik, arvestades tingimusi, mis on määratud kohaldatava siseriikliku seadusega vastavalt nõukogu 9. märtsi 1968. a direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõigetele 5 ja 7 tagatiste kooskõlastamiseks, mida liikmesriigid nii osanike või aktsionäride kui ka kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks.4
2. Kui enne huviühingu registrisse kandmist vastavalt artiklile 6 on tema nimel tegutsetud ning huviühing ei võta endale pärast registrisse kandmist sellisest tegutsemisest tulenevaid kohustusi, kannavad neid tegusid toime pannud füüsilised isikud, äriühingud või muud juriidilised isikud selliste tegude eest piiramatut solidaarvastutust.
Artikkel 10
Huviühingu asutis, mis paikneb liikmesriigis, kus ei ole huviühingu asukoht, tuleb sellises riigis registrisse kanda. Selleks esitab huviühing asjaomasele registripidajale nende dokumentide koopiad, mis tuleb esitada selle liikmesriigi registrisse, kus on huviühingu asukoht, vajadusel koos tõlkega vastavalt selle registri praktikale, kus asutis registrisse kantakse.
Artikkel 11
Pärast avaldamist artikli 39 lõikes 1 tähendatud väljaandes avaldatakse Euroopa Ühenduste Teatajas teade selle kohta, et huviühing on asutatud või et huviühingu likvideerimismenetlus on lõppenud, märkides registrinumbri, registreerimiskuupäeva ja -koha ning avaldamiskuupäeva, -koha ja väljaande nimetuse.
Artikkel 12
Huviühingu asutamislepingus märgitud asukoht peab olema ühenduse piires.
Asukoht peab olema kas:
a) huviühingu juhatuse asukoht või
b) huviühingu ühe või mitme liikme juhatuse asukoht või füüsilise isiku puhul tema põhitegevuse koht, tingimusel et huviühing seal tegutseb.
Artikkel 13
Ühenduse piires võib huviühingu ametlikku aadressi muuta.
Kui selline muutus ei too kaasa artikli 2 järgi kohaldatava õiguse muutust, võib asukoha muutmise otsustada huviühingu asutamislepingus sätestatud tingimuste kohaselt.
Artikkel 14
1. Kui asukoha muutmine toob kaasa artikli 2 järgi kohaldatava õiguse muutuse, tuleb muudatusettepanek koostada, registrisse kanda ja avaldada vastavalt artiklites 7 ja 8 sätestatud tingimustele.
Otsuse asukohta muuta võib teha kahe kuu möödumisel ettepaneku avaldamisest. Sellise otsuse peavad huviühingu liikmed tegema ühehäälselt. Asukoha muutus jõustub kuupäeval, kui huviühing vastavalt artiklile 6 kantakse uue asukoha järgsesse registrisse. Registrisse kanda võib alles siis, kui on esitatud tõendid selle kohta, et asukoha muutmise ettepanek on avaldatud.
2. Huviühingu võib tema vana asukoha järgsest registrist kustutada alles siis, kui on esitatud tõendid selle kohta, et huviühing on kantud oma uue asukoha järgsesse registrisse.
3. Huviühingu registrisse kandmise kande avaldamise järel võib huviühing kolmanda isiku vastu tugineda uuele asukohale vastavalt artikli 9 lõikes 1 viidatud tingimustele; siiski võib kolmas isik kasutada vana asukohta seni, kuni pole avaldatud huviühingu vana asukoha järgsest registrist kustutamise kannet, välja arvatud juhul, kui huviühing tõestab, et kõnealune kolmas isik oli uuest asukohast teadlik.
4. Liikmesriigi seadustes võib sätestada, et selles liikmesriigis artikli 6 kohaselt registrisse kantud huviühingute asukoha muutus, mis muudaks kohaldatavat õigust, ei jõustu, kui lõikes 1 märgitud kahekuulise tähtaja jooksul selle liikmesriigi pädev ametiasutus on asukoha muutmise vastu. Selline vastuseis võib lähtuda üksnes avalikest huvidest. Vastuseisu puhul peab olema võimalik selle vaidlustamine kohtus.
Artikkel 15
1. Kui huviühing on tema suhtes artikli 2 järgi kohaldatava õiguse kohaselt tühine, tuleb selline tühisus tuvastada või kuulutada kohtuotsusega. Kui aga huviühingu olukorda on võimalik korrastada, peab kohus, kellele kõnealune küsimus on lahendada antud, määrama huviühingule selleks tähtaja.
2. Huviühingu tühisus toob kaasa tema likvideerimise vastavalt artiklis 35 sätestatud tingimustele.
3. Vastavalt artikli 9 lõikes 1 sätestatud tingimustele võib kolmanda isiku vastu tugineda huviühingu tühisust tuvastavale või kuulutavale otsusele.
Selline otsus iseenesest ei mõjuta huviühingu kohustuste või nõuete kehtivust, mis tekkisid enne, kui sellisele otsusele võis vastavalt eelmises lõigus fikseeritud tingimustele kolmandate isikute vastu tugineda.
Artikkel 16
1. Huviühingu organid on liikmete täiskogu ja juhatus.
Huviühingu asutamislepingus võib ette näha muid organeid; sellisel juhul tuleb asutamislepingus määratleda nende volitused.
2. Huviühingu liikmete täiskogu võib huviühingu eesmärgi saavutamiseks vastu võtta igasuguseid otsuseid.
Artikkel 17
1. Igal liikmel on üks hääl. Huviühingu asutamislepingus võib siiski teatavatele liikmetele anda rohkem kui ühe hääle, tingimusel et ühelgi liikmel ei ole häälteenamust.
2. Liikmete ühehäälne otsus on nõutav järgmistel juhtudel:
a) huviühingu eesmärkide muutmine;
b) igale liikmele määratud häälte arvu muutmine;
c) otsuste vastuvõtmise tingimuste muutmine;
d) huviühingu tegevuse tähtaja pikendamine üle huviühingu asutamislepingus fikseeritud tähtaja;
e) kõigi liikmete või mõne liikme huviühingu finantseerimisse antava panuse muutmine;
f) liikme muu kohustuse muutmine, välja arvatud juhul, kui huviühingu asutamislepingus on sätestatud teisiti;
g) käesolevas lõikes käsitlemata muudatuse tegemine huviühingu asutamislepingusse, välja arvatud juhul, kui asutamislepingus on sätestatud teisiti.
3. Välja arvatud juhtudel, kui käesolev määrus näeb ette otsuse vastuvõtmise ühehäälselt, võib huviühingu asutamislepingus määrata esindatuse ja häälteenamuse tingimused, millistel tuleb otsused või mõned otsused vastu võtta. Kui asutamislepingus pole teisiti sätestatud, võetakse otsused vastu ühehäälselt.
4. Juhatuse algatusel või huviühingu liikme nõudel peab juhatus korraldama huviühingu liikmete konsulteerimise, et viimased saaksid teha otsuse.
Artikkel 18
Igal liikmel on õigus saada juhatuselt informatsiooni huviühingu tegevuse kohta ning kontrollida huviühingu raamatupidamis- ja äridokumente.
Artikkel 19
1. Huviühingut juhib üks või mitu juhatuse liiget, kes nimetatakse huviühingu asutamislepinguga või huviühingu liikmete otsusega.
Huviühingu juhatuse liikmeks ei või olla isik, kes
– tema suhtes kohaldatava seaduse järgi või
– selle riigi õiguse järgi, kus on huviühingu asukoht, või
– liikmesriigis tehtud või tunnustatud kohtu- või haldusotsuse järgi
ei või kuuluda äriühingu juhtorganisse, juhtida ettevõtet või tegutseda Euroopa majandushuviühingu juhatuse liikmena.
2. Artikli 6 alusel oma registrisse kantud huviühingu puhul võib liikmesriik sätestada, et juriidiline isik võib olla huviühingu juhatuse liige tingimusel, kui ta määrab ennast esindama ühe või mitu füüsilist isikut, kelle isikuandmed kuuluvad esitamisele vastavalt artikli 7 punkti d sätetele.
Kui liikmesriik seda võimalust kasutab, peab ta sätestama, et esindaja või esindajad kannavad sellist vastutust, nagu oleksid nad huviühingu juhatuse liikmed.
Lõikes 1 tähendatud piirangud kehtivad ka nimetatud esindajate suhtes.
3. Juhatuse liikmete määramise ja vabastamise tingimused ning nende volitused määratakse kindlaks asutamislepinguga või kui neid pole asutamislepinguga määratud, siis huviühingu liikmete ühehäälse otsusega.
Artikkel 20
1. Tehingutes kolmandate isikutega esindab huviühingut üksnes juhatus või iga juhatuse liige, kui huviühingul on kaks või rohkem juhatuse liiget.
Iga juhatuse liikme tegutsemine huviühingu nimel on huviühingule kolmanda isiku suhtes siduv, seda ka juhul, kui tema tegevus ei vasta huviühingu eesmärkidele, välja arvatud juhul, kui huviühing tõestab, et kolmas isik teadis või arvestades asjaolusid pidi teadma sellest, et kõnesolev tegevus ei vasta huviühingu eesmärkidele; artikli 5 punktis c tähendatud andmete avaldamine iseenesest ei ole selle tõestuseks.
Kolmanda isiku vastu ei või tugineda juhatuse liikme volituste piiramisele huviühingu asutamislepingu või huviühingu liikmete otsuse põhjal, ka mitte juhul, kui see on avaldatud.
2. Huviühingu asutamislepingus võib sätestada, et huviühingule saab kohustusi võtta kaks või rohkem ühiselt tegutsevat juhatuse liiget. Sellisele klauslile võib kolmandate isikute vastu tugineda kooskõlas artikli 9 lõike 1 sätetega ainult juhul, kui see on avaldatud vastavalt artikli 8 sätetele.
Artikkel 21
1. Huviühingu tegevusest tulenevat kasumit käsitatakse liikmete kasumina ja see jaotatakse nende vahel vastavalt huviühingu asutamislepingus sätestatule või sellise sätte puudumisel võrdselt.
2. Selle summa tasumises, mille võrra kulud ületavad tulusid, osalevad huviühingu liikmed vastavalt huviühingu asutamislepingus sätestatule või sellise sätte puudumisel võrdselt.
Artikkel 22
1. Iga huviühingu liige võib oma osaluse huviühingus või osa sellest loovutada kas teisele liikmele või kolmandale isikule; selline loovutamine ei jõustu ilma teiste liikmete ühehäälse loata.
2. Huviühingu liige võib oma osalust huviühingus kasutada tagatisena üksnes teiste liikmete ühehäälsel loal, kui huviühingu asutamislepingus pole sätestatud teisiti. Isik, kelle kasuks tagatis on seatud, ei või ühelgi juhul saada huviühingu liikmeks sellise tagatise tõttu.
Artikkel 23
Huviühing ei või esineda avalikkuse ees üleskutsega investeerida huviühingusse.
Artikkel 24
1. Huviühingu liikmetel lasub huviühingu võlgade ja mis tahes muude kohustuste eest piiramatu solidaarvastutus. Sellise vastutuse tagajärjed määrab kindlaks siseriiklik õigus.
2. Enne huviühingu likvideerimismenetluse lõppemist ei või võlausaldajad esitada liikme vastu nõuet võlgade tasumiseks ja kohustuste täitmiseks kooskõlas lõikes 1 sätestatud tingimustega, välja arvatud juhul, kui nad on esmalt nõudnud tasumist huviühingult ja huviühing ei ole mõistliku tähtaja jooksul seda teinud.
Artikkel 25
Kirjad, tellimiskviitungid ja samalaadsed dokumendid peavad sisaldama loetaval kujul järgmisi andmeid:
a) huviühingu nimi, mille ees või järel on sõnad «Euroopa majandushuviühing» või lühend «EMHÜ», välja arvatud juhul, kui nimetatud sõnad või lühend nimes juba esinevad;
b) artiklis 6 märgitud registri asukoht, millesse huviühing on kantud koos huviühingu registrinumbriga;
c) huviühingu asukoht;
d) kui see on asjakohane, siis märge selle kohta, et juhatuse liikmed peavad tegutsema ühiselt;
e) kui see on asjakohane, siis märge selle kohta, et huviühing on likvideerimisel vastavalt artiklile 15, 31, 32 või 36.
Iga artikli 10 kohaselt registrisse kantud huviühingu asutise poolt välja antud käesoleva artikli esimeses lõigus märgitud dokumentides peavad olema eespool loetletud ning tema enda registrisse kandmisega seotud andmed.
Artikkel 26
1. Uute liikmete vastuvõtmise otsustavad huviühingu liikmed ühehäälselt.
2. Kooskõlas artiklis 24 sätestatud tingimustega vastutab iga uus liige huviühingu võlgade ja muude kohustuste eest, kaasa arvatud nende eest, mis tulenevad huviühingu tegevusest enne tema vastuvõtmist.
Klausliga asutamislepingus või vastuvõtmisdokumendis võib liikme siiski vabastada enne tema vastuvõtmist tekkinud võla- ja muudest kohustustest. Artikli 9 lõikes 1 tähendatud tingimustel võib sellisele klauslile kolmanda isiku vastu tugineda ainult juhul, kui see on vastavalt artiklile 8 avaldatud.
Artikkel 27
1. Huviühingu liige võib huviühingust välja astuda vastavalt huviühingu asutamislepingus sätestatud tingimustele või selliste sätete puudumisel teiste liikmete ühehäälsel nõusolekul.
Lisaks võib iga liige välja astuda, kui selleks on mõjuv põhjus.
2. Huviühingu asutamislepingus loetletud põhjustel võib huviühingu liikme välja heita, samuti juhul, kui ta tõsiselt rikub oma kohustusi või kui ta põhjustab või ähvardab põhjustada tõsiseid häireid huviühingu töös.
Selline väljaheitmine võib toimuda üksnes kohtuotsusega, millekohase taotluse peab esitama ülejäänud liikmete enamus, kui asutamislepingus pole sätestatud teisiti.
Artikkel 28
1. Huviühingu liikme liikmelisus lõpeb tema surma korral või siis, kui ta ei vasta enam artikli 4 lõikes 1 sätestatud tingimustele.
Lisaks võib liikmesriik likvideerimist, lõpetamist, maksejõuetust või maksete lakkamist käsitlevate seaduste raames sätestada, et huviühingu liikme liikmelisus lõpeb nendes seadustes kindlaksmääratud ajal.
2. Huviühingu liikmeks olnud füüsilise isiku surma korral ei või tema asemel liikmeks saada ükski isik muidu, kui huviühingu asutamislepingus sätestatud tingimustel või kui asutamislepingus pole seda sätestatud, siis ülejäänud liikmete ühehäälsel nõusolekul.
Artikkel 29
Kui huviühingu liikme liikmelisus lõpeb, peab juhatus informeerima sellest teisi huviühingu liikmeid; juhatuse liikmed peavad samuti täitma artiklites 7 ja 8 loetletud kohustusi. Neid kohustusi võib täita ka iga asjaomane isik.
Artikkel 30
Kui huviühingu asutamislepingus pole sätestatud teisiti ning piiramata isiku artikli 22 lõike 1 või artikli 28 lõike 2 alusel saadud õigusi, jätkab huviühing pärast ühe liikme liikmelisuse lõppemist ülejäänud liikmete suhtes eksisteerimist vastavalt tingimustele, mis on sätestatud huviühingu asutamislepingus või määratud kindlaks kõnealuste liikmete ühehäälse otsusega.
Artikkel 31
1. Huviühingu võib lõpetada tema liikmete otsusega. Selline otsus tehakse ühehäälselt, kui huviühingu asutamislepingus pole sätestatud teisiti.
2. Huviühing tuleb liikmete otsusega lõpetada, kui:
a) huviühingu asutamislepingus määratud tähtaeg on möödunud või kui ilmneb mõni muu asutamislepingus ettenähtud lõpetamise alus, või
b) huviühingu tegevuse eesmärk on saavutatud või seda on võimatu saavutada.
Kui kolme kuu jooksul eelmärgitud olukorra tekkimisest ei ole liikmed teinud huviühingu lõpetamisotsust, võib iga liige taotleda kohtult huviühingu lõpetamist.
3. Huviühingu võib lõpetada ka selle liikmete või allesjäänud liikme otsusega, kui artikli 4 lõikes 2 sätestatud tingimused pole enam täidetud.
4. Kui huviühing on liikmete otsusega lõpetatud, peab juhatus täitma artiklites 7 ja 8 loetletud kohustused. Neid kohustusi võib täita ka iga asjaomane isik.
Artikkel 32
1. Artikli 3 või 12 või artikli 31 lõike 3 rikkumise korral peab kohus asjaomase isiku või pädeva ametiasutuse taotlusel tegema otsuse huviühingu lõpetamiseks, välja arvatud juhul, kui huviühingu olukorda on võimalik korrastada ja enne kohtuotsuse tegemist seda ka tehakse.
2. Kohus võib liikme taotlusel teha otsuse huviühingu lõpetamiseks, kui selleks on mõjuv põhjus.
3. Liikmesriik võib sätestada, et kohus võib pädeva ametiasutuse taotlusel lõpetada huviühingu, kelle asukoht on selles riigis, kus asub nimetatud ametiasutus, kui kõnealuse huviühingu tegevus on vastuolus selle riigi avalike huvidega, juhul kui kõnealuse riigi õigus näeb ette sellise võimaluse registrisse kantud äriühingute või muude juriidiliste isikute puhul, kelle tegevus allub selle riigi õigusele.
Artikkel 33
Kui huviühingu liikme liikmelisus lõpeb muul põhjusel kui oma õiguste loovutamine kooskõlas artikli 22 lõikes 1 sätestatud tingimustega, määratakse tema õiguste ja kohustuste väärtus kindlaks, võttes arvesse huviühingu vara ja kohustusi liikmelisuse lõppemise hetkel.
Lahkuva liikme õiguste ja kohustuste väärtust ei või eelnevalt kindlaks määrata.
Artikkel 34
Piiramata artikli 37 lõike 1 kohaldamist vastutab iga huviühingu liige, kelle liikmelisus lõpeb, edasi kooskõlas artiklis 24 sätestatud tingimustega võlgade ja muude kohustuste eest, mis tulenevad huviühingu tegevusest enne tema liikmelisuse lõppemist.
Artikkel 35
1. Huviühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine.
2. Huviühingu likvideerimist ja likvideerimismenetluse lõppemist reguleerib siseriiklik õigus.
3. Kuni likvideerimismenetluse lõppemiseni säilitab huviühing õigus- ja teovõime artikli 1 lõike 2 tähenduses.
4. Likvideerija või likvideerijad astuvad artiklites 7 ja 8 loetletud kohustuste täitmiseks nõutavad sammud.
Artikkel 36
Huviühingute suhtes kohaldatakse siseriiklikke maksejõuetust ja maksete lakkamist käsitlevaid seadusi. Menetluse algatamine huviühingu vastu tema maksejõuetuse või maksete lakkamise tõttu ei too iseenesest kaasa sellise menetluse algatamist tema liikmete suhtes.
Artikkel 37
1. Viieaastane aegumistähtaeg, arvates teate avaldamisest artikli 8 kohaselt huviühingu liikme liikmelisuse lõppemise kohta, asendatakse asjakohases siseriiklikus seaduses ettenähtud pikema aegumistähtajaga hagi esitamiseks kõnealuse liikme vastu seoses võlgade ja muude kohustustega, mis tulenevad huviühingu tegevusest enne tema liikmelisuse lõppemist.
2. Viieaastane aegumistähtaeg, arvates teate avaldamisest artikli 8 kohaselt huviühingu likvideerimismenetluse lõppemise kohta, asendatakse asjakohases siseriiklikus seaduses ettenähtud pikema aegumistähtajaga hagi esitamiseks huviühingu liikme vastu seoses võlgade ja muude kohustustega, mis tulenevad huviühingu tegevusest.
Artikkel 38
Kui huviühingu tegevus liikmesriigis on vastuolus selle riigi avalike huvidega, võib selle riigi pädev ametiasutus keelata sellise tegevuse. Pädeva ametiasutuse otsuse läbivaatamine kohtu poolt peab olema võimalik.
Artikkel 39
1. Liikmesriigid määravad artiklites 6 ja 10 sätestatud registrisse kandmise eest vastutava registri või registrid ning kehtestavad registrisse kandmise eeskirjad. Nad määravad artiklites 7 ja 10 märgitud dokumentide esitamise tingimused. Nad tagavad, et artiklis 8 viidatud dokumendid ja andmed avaldatakse selle liikmesriigi sobivas ametlikus väljaandes, kus on huviühingu asukoht, ja võivad määrata artikli 8 punktis c viidatud dokumentide ja andmete avaldamise viisi.
Samuti tagavad liikmesriigid, et igaüks võib artikli 6 või kohasel juhul artikli 10 põhjal asjaomases registris kontrollida artiklis 7 viidatud dokumente ja saada nendest koopiad või väljavõtteid ka posti teel.
Liikmesriigid võivad ette näha tasu maksmise eelmistes lõikudes märgitud toimingute eest, sellised tasud ei tohi olla suuremad kui nende toimingute halduskulud.
2. Liikmesriigid tagavad, et informatsioon, mis tuleb artikli 11 kohaselt avaldada Euroopa Ühenduste Teatajas, edastataks Euroopa Ühenduste Ametlike Väljaannete Talitusele ühe kuu jooksul pärast selle avaldamist lõikes 1 viidatud väljaandes.
3. Liikmesriigid näevad ette kohased karistused artiklite 7, 8 ja 10 avaldamist käsitlevate sätete ja artikli 25 rikkumise korral.
Artikkel 40
Huviühingu tegevusest tulenev kasum või kahjum on maksustatav üksnes liikmete tasandil.
Artikkel 41
1. Liikmesriigid peavad artikli 39 põhjal nõutavad meetmed võtma enne 1. juulit 1989. Nad teavitavad nendest viivitamata komisjoni.
2. Informatiivsel eesmärgil teatavad liikmesriigid komisjonile füüsiliste isikute, äriühingute ja muude juriidiliste isikute kategooriad, kellel nad keelavad huviühingutes osalemise vastavalt artikli 4 lõikele 4. Komisjon informeerib teisi liikmesriike.
Artikkel 42
1. Käesoleva määruse vastuvõtmisega luuakse komisjoni egiidi all kontaktkomitee. Sellel on järgmised ülesanded:
a) piiramata EMÜ asutamislepingu artiklite 169 ja 170 kohaldamist, aidata kaasa käesoleva määruse kohaldamisele regulaarsete konsultatsioonide kaudu, kus käsitletakse eelkõige seoses selle kohaldamisega tekkinud konkreetseid probleeme;
b) vajaduse korral nõustada komisjoni käesolevas määruses tehtavate täienduste või muudatuste kohta.
2. Kontaktkomiteesse kuuluvad liikmesriikide ja komisjoni esindajad. Esimeheks on üks komisjoni esindaja. Komisjon tagab sekretariaadi töö.
3. Kontaktkomitee kutsub kokku selle esimees oma algatusel või ühe liikme nõudmisel.
Artikkel 43
Käesolev määrus jõustub kolmandal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Ühenduste Teatajas.
Seda kohaldatakse alates 1. juulist 1989, välja arvatud artiklid 39, 41 ja 42, mida kohaldatakse alates määruse jõustumisest.
Käesolev määrus on tervikuna siduv ja kõikides liikmesriikides vahetult kohaldatav.
Brüssel, 25. juulil 1985
1 EÜT C 14, 15.02.1974, lk 30 ja EÜT C 103, 28.04.1978, lk 4.
2 EÜT C 163, 11.07.1977, lk 17.
3 EÜT C 108, 15.05.1975, lk 46.
4 EÜT L 65, 14.03.1968, lk 8.
| Nõukogu nimel eesistuja J. Poos |
Facebook
X.com