Teksti suurus:

• Väike
• Keskmine
• Suur

Riigile kuuluvate väärtpaberite võõrandamise kord

Vastu võetud 28.05.2004 nr 207

Määrus kehtestatakse « Riigivaraseaduse» (RT I 1995, 22, 327; 1996, 36, 738; 40, 773; 48, 942; 81, 1446; 1997, 45, 724; 1998, 30, 409; 1999, 10, 155; 16, 271; 2000, 39, 239; 49, 306; 51, 319; 2001, 7, 17; 93, 565; 2002, 53, 336; 64, 393; 2003, 13, 69; 2004, 24, 166) § 24 lõike 2 alusel.

1. peatükk
ÜLDSÄTTED

§1. Reguleerimisala

(1) Määrus reguleerib riigile kuuluvate aktsiate, võlakirjade ning muude «Väärtpaberituru seaduse» (RT I 2001, 89, 532; 2002, 23, 131; 63, 387; 102, 600; 105, 612; 2003, 81, 544; 88, 591; 2004, 30, 208; 36, 251; 37, 255) § 2 lõike 1 punktides 1–5 nimetatud väärtpaberite võõrandamist.

(2) Määrust kohaldatakse ka riigile kuuluvate osade võõrandamisel.

(3) Määrust ei kohaldata:
1) riigi rahaliste vahendite haldamise käigus «Riigieelarve seaduse» (RT I 1999, 55, 584; 2002, 67, 405; 2003, 13, 69; 24, 148; 88, 588; 2004, 22, 148) § 32 lõike 4 ja § 37 ² lõike 2 kohaselt ning sellise tegevuse eesmärgil omandatud väärtpaberite võõrandamisel või tehingute teostamisel;
2) väärtpaberite emiteerimisel riigi poolt;
3) teiste isikute poolt emiteeritud väärtpaberitest tulenevate kohustuste täitmisel;
4) riigivara üleandmisel eraõiguslikule juriidilisele isikule vastavalt «Riigi eraõiguslikes juriidilistes isikutes osalemise seaduse» (RT I 2004, 24, 166) 5. peatükile.

§2. Väärtpaberite võõrandamise viisid

(1) Riigile kuuluvate väärtpaberite võõrandamise viisid on:
1) avalik enampakkumine;
2) eelläbirääkimistega pakkumine;
3) avalik müük;
4) võõrandamine «Väärtpaberituru seaduse» §-s 165 sätestatud aktsiate ülevõtmispakkumise raames;
5) võõrandamine aktsiate ülevõtmisel põhiaktsionäri poolt «Äriseadustiku» (RT I 1995, 26–28, 355; 1998, 91–93, 1500; 1999, 10, 155; 23, 355; 24, 360; 57, 596; 102, 907; 2000, 29, 172; 49, 303; 55, 365; 57, 373; 2001, 34, 185; 56, 332 ja 336; 89, 532; 93, 565; 2002, 3, 6; 35, 214; 53, 336; 61, 375; 63, 387 ja 388; 96, 564; 102, 600; 110, 657; 2003, 4, 19; 13, 64; 18, 100; 78, 523; 88, 591) 29¹. peatüki tähenduses;
6) investeerimisfondi osakute tagasivõtmine või investeerimisfondi aktsiate tagasiostmine;
7) aktsiate, vahetusvõlakirjade või muude väärtpaberite vahetamine teiste väärtpaberite vastu;
8) võõrandamine oma aktsiate või osade omandamisel äriühingu poolt;
9) aktsiate või osa võõrandamine äriühingu teistele aktsionäridele või osanikele;
10) võõrandamine muudel õigusaktides või väärtpaberite emiteerimiseks sätestatud tingimustel.

(2) Kui väärtpaberitele ei ole leitud ostjat lõikes 1 nimetatud viisil, võib need müüa muul Vabariigi Valitsuse määratud viisil.

2. peatükk
VÕÕRANDAMISE OTSUSTAMINE

§3. Võõrandamise otsus

(1) Väärtpaberite võõrandamise otsustab Vabariigi Valitsus (edaspidi müügi otsustaja) oma korraldusega väärtpabereid valitseva ministeeriumi ettepanekul.

(2) Võõrandamise otsuses määratakse kindlaks võõrandamise objekt ja viis ning muud võõrandamisega seotud olulised asjaolud, samuti võõrandamise korraldaja (edaspidi müügi korraldaja).

(3) Võõrandamise objekti kohta märgitakse võõrandamise otsuses vähemalt emitendi nimi või nimetus ning võõrandatavate väärtpaberite liik, arv ja nimiväärtus, kui see on olemas. Paragrahvi 2 lõike 1 punktides 5 ja 8 nimetatud võõrandamisviiside puhul märgitakse müügi otsuses ka aktsia või osa eest makstava hüvitise suurus või selle minimaalne suurus.

(4) Kui seadusest või käesolevast määrusest ei tulene teisiti, võib müügi otsustaja volitada müügi korraldajat määrama müügiga seotud olulisi asjaolusid.

(5) Võõrandamise võib otsustada mitmes etapis, määrates igas etapis võõrandamisega seotud olulised asjaolud. Muu hulgas võib müügi otsustaja või tema volitusel müügi korraldaja eelnevalt otsustada nõustaja kaasamise või võõrandatavate väärtpaberite hariliku väärtuse väljaselgitamiseks ekspertarvamuse tellimise vajaduse.

§4. Võõrandamise ettepanek

(1) Võõrandamise otsustamiseks esitab väärtpabereid valitsev ministeerium müügi otsustajale asjakohase Vabariigi Valitsuse korralduse eelnõu, seletuskirja, vastavalt §-s 8 sätestatule väärtpaberite hinda või aktsia eest makstava hüvitise suurust määrava dokumendi ja Rahandusministeeriumi kooskõlastuskirja ning vajadusel muud dokumendid.

(2) Lõikes 1 nimetatud seletuskiri peab sisaldama vähemalt:
1) paragrahvides 5 ja 6 nimetatud andmeid;
2) võõrandamise otstarbekuse põhjendust, kus tuuakse eraldi välja majanduspoliitilised ja finants-majanduslikud tegurid;
3) võõrandamisviisi ja muude võõrandamisega seotud oluliste asjaolude valiku põhjendust;
4) väärtpabereid valitseva ministeeriumi seisukohta § 8 kohaselt esitatava dokumendi osas.

(3) Kui õigusaktidest või väärtpaberite emiteerimisel sätestatud tingimustest tulenevalt ei ole väärtpabereid võimalik või otstarbekas võõrandada § 2 lõike 1 punktides 1–10 sätestatud viisidel, tuleb viidata vastavale õigusaktile või esitada väärtpaberite emiteerimise tingimuste erisusi tõendavad dokumendid.

(4) Müügi otsustamisel mitmes etapis esitatakse esmalt Vabariigi Valitsuse istungi protokolli märgitava otsuse eelnõu, seletuskiri ja Rahandusministeeriumi kooskõlastuskiri. Seletuskiri peab sisaldama vähemalt lõike 2 punktides 1 ja 2 nimetatut.

§5. Andmed väärtpaberite kohta

(1) Paragrahvi 4 lõigetes 1 ja 4 nimetatud seletuskirjades esitatakse lõigetes 2–7 nimetatud ja muud olulised andmed võõrandatavate väärtpaberite kohta, sh nende börsil noteerimise kohta.

(2) Aktsiate puhul märgitakse:
1) aktsiate arv ja nende nimiväärtus, kui see on olemas;
2) aktsiate liik (nimelised, eelisaktsiad või muud) ja kui on olemas, tähistus;
3) aktsiatega esindatud häälte osakaal;
4) aktsiate osakaal aktsiakapitalis;
5) aktsiatega, sh eelisaktsiatega seotud õigused;
6) teiste aktsionäride ostueesõiguse olemasolu või selle puudumine;
7) andmed aktsiate koormamise (pantimine, rendile andmine, kasutusvaldus jms) kohta;
8) andmed viimase kolme aasta jooksul väljamakstud dividendide kohta;
9) investeerimisfondi aktsia tagasiostmishind või puhasväärtus võõrandamise ettepaneku esitamisele eelneva päeva seisuga;
10) aktsiaseltsi poolt oma aktsiate omandamise tähtaeg, tingimused ja aktsiate eest tasutavad summad.

(3) Osa puhul märgitakse:
1) nimiväärtus, kui see on olemas;
2) osaga esindatud hääled;
3) osaga seotud õigused;
4) osa osakaal osakapitalis;
5) andmed osa koormamise (pantimine, rendile andmine, kasutusvaldus jms) kohta;
6) andmed viimase kolme aasta jooksul väljamakstud dividendide kohta;
7) osaühingu poolt oma osade omandamise tähtaeg, tingimused ja osade eest tasutavad summad.

(4) Investeerimisfondi osakute puhul märgitakse:
1) osakute arv ja nimiväärtus, kui see on olemas;
2) osaku tagasivõtmishind ja puhasväärtus võõrandamise ettepaneku tegemisele eelneva tööpäeva seisuga;
3) viimase kolme aasta jooksul osaku kohta tehtud väljamaksete (dividendide) suurus.

(5) Võlakirjade ja muude emiteeritud võlakohustuste puhul märgitakse:
1) väärtpaberite liik;
2) arv ja nimiväärtus, kui see on olemas;
3) intressimäär või selle määramise alus;
4) lunastamise tähtaeg ja tingimused;
5) vahetusvõlakirja puhul selle aktsia vastu väljavahetamise tähtaeg ja tingimused.

(6) Kui võõrandatavad väärtpaberid on börsil noteeritud või võetud kauplemisele «Väärtpaberituru seaduse» §-s 3 nimetatud reguleeritud väärtpaberiturul (edaspidi reguleeritud turg), märgitakse nende kohta täiendavalt:
1) neid noteerivad börsid või neid kauplemisele võtnud turukorraldajad;
2) börsi nimekirja arvamise või kauplemisele võtmise aeg;
3) andmed viimase kolme kuu kauplemismahtude ja -hindade kohta.

(7) Kui väärtpaberite eest tasutakse väärtpaberitega või need vahetatakse teiste väärtpaberite vastu, tuleb seletuskirjas ära tuua lõigetes 2–6 nimetatud andmed ka nende väärtpaberite kohta.

§6. Andmed emitendi ja ülevõtja kohta

(1) Paragrahvi 4 lõigetes 1 ja 4 nimetatud seletuskirjades esitatakse lõigetes 2–4 nimetatud ja muud olulised andmed võõrandatavate väärtpaberite emitendi ja § 2 lõike 1 punkides 4 ja 5 nimetatud juhul ka nende ülevõtja kohta.

(2) Emitendi kohta märgitakse:
1) nimi;
2) lepingulise investeerimisfondi nimetus;
3) asukoht;
4) investeerimisfondi puhul ka fondivalitseja nimi ja asukoht;
5) äriühingu aktsia- või osakapitali suurus.

(3) Paragrahvi 2 lõike 1 punktis 4 või 5 nimetatud võõrandamisviiside korral märgitakse vastavalt ülevõtja või põhiaktsionäri nimi, asukoht ning aktsia- või osakapitali suurus ning tema osalusega esindatud häälte osakaal emitendis.

(4) Kui väärtpaberite eest tasutakse väärtpaberitega või need vahetatakse teiste väärtpaberite vastu, tuleb lõikes 2 nimetatud andmed ära tuua ka nende väärtpaberite emitendi kohta.

§7. Otsuse kooskõlastamine

(1) Paragrahvi 4 lõigetes 1 ja 4 nimetatud eelnõu tuleb enne müügi otsustajale esitamist kooskõlastada Rahandusministeeriumiga.

(2) Kooskõlastamiseks tuleb Rahandusministeeriumile lisaks §-s 4 nimetatud dokumentidele esitada:
1) välismaise emitendi asukohariigi registriandmed, kui need on olemas;
2) paragrahvi 2 lõike 1 punktis 4 nimetatud juhul ülevõtmispakkumise teade ja prospekt;
3) paragrahvi 2 lõike 1 punktis 5 nimetatud juhul ülevõtmisaruanne ja audiitori aruanne ning aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse projekt, millega otsustatakse vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine;
4) investeerimisfondi osakute võõrandamisel investeerimisfondi tingimused;
5) aktsiaseltsi üldkoosoleku otsus, millega otsustati välja lasta vahetusvõlakirjad;
6) aktsiaseltsi üldkoosoleku või nõukogu otsus, millega otsustati oma aktsiate omandamine;
7) osaühingu osanike otsus, millega otsustati oma osade omandamine.

(3) Kui need ei ole kättesaadavad kohtute registriosakondade keskandmebaasi andmeid kasutades, tuleb Rahandusministeeriumile kooskõlastamiseks esitada ka järgmised dokumendid:
1) emitendi põhikiri ja asutamisleping (asutamisotsus);
2) emitendi viimase majandusaasta auditeeritud aruanne, § 2 lõike 1 punktis 4 nimetatud juhul viimase kahe majandusaasta auditeeritud aruanded;
3) väärtpaberite eest teiste väärtpaberitega tasumisel või nende vahetamisel teiste väärtpaberite vastu punktis 2 nimetatud aruanded tasuks saadavate või vahetusel vastu saadavate väärtpaberite emitentide kohta.

§8. Väärtpaberite hariliku väärtuse tuvastamine

(1) Võõrandatavate väärtpaberite, samuti vahetusel vastu saadavate väärtpaberite hariliku väärtuse tuvastamiseks tellib väärtpabereid valitsev ministeerium või müügi korraldaja audiitorilt või muult asjatundjalt ekspertarvamuse väärtpaberite hariliku väärtuse kohta.

(2) Ekspertarvamust võib mitte tellida, kui:
1) müügi otsustaja on enne võõrandamise otsustamist teinud vastava otsuse;
2) väärtpaberite hindamise kulud on suuremad kui üks kolmandik väärtpaberite võõrandamisel laekuvast eeldatavast rahasummast;
3) on tegemist § 2 lõike 1 punktis 5, 6 või 8 nimetatud võõrandamisviisiga;
4) võõrandatavad väärtpaberid või vahetusel vastu saadavad väärtpaberid on võetud reguleeritud turul kauplemisele.

(3) Kui ekspertarvamust ei tellita, asendab ekspertarvamust hinnang hariliku väärtuse kohta, mille andmisel lähtutakse turul kaubeldavate väärtpaberite kauplemishinnast, aktsiate eest makstava hüvitise suurusest, osaku või aktsia puhasväärtusest, väärtpaberite raamatupidamislikust väärtusest ning muudest asjakohastest andmetest.

§9. Müügi korraldaja

(1) Väärtpaberite võõrandamise vahetuks korraldajaks määratakse väärtpabereid valitsev ministeerium või muu riigiasutus.

(2) Müügi korraldaja võib müügi ettevalmistamiseks ja läbiviimiseks sõlmida lepinguid kolmandate isikutega, arvestades õigusaktidest tulenevaid nõudeid.

(3) Vajadusel taotleb müügi korraldaja väärtpaberite võõrandamise korraldamisega seotud kulude katteks raha eraldamist vastavalt Vabariigi Valitsuse 27. augusti 1996. a määrusele nr 221 «Vabariigi Valitsuse omandireformi reservfondist raha eraldamise ja kasutamise korra kinnitamine» (RT I 1996, 64, 1177; 1997, 50, 810; 1998, 50, 755; 1999, 49, 545; 2000, 17, 113; 2002, 41, 263; 105, 626; 2004, 11, 73) või Vabariigi Valitsuse reservist.

3. peatükk
AVALIK ENAMPAKKUMINE

1. jagu
Üldsätted

§10. Müügi otsus

(1) Väärtpaberite müügil avaliku enampakkumise teel määratakse müügi otsuses:
1) müügi objekt;
2) müügi viis (avalik enampakkumine);
3) müügi alghind;
4) kas enampakkumine on suuline või kirjalik;
5) vajadusel muud müügiga seotud olulised asjaolud;
6) müügi korraldaja.

(2) Kirjaliku enampakkumise puhul võib müügi otsustaja jätta alghinna määramata.

§11. Müügi ettevalmistamine

(1) Avaliku enampakkumise ettevalmistamiseks müügi korraldaja oma käskkirjaga:
1) määrab kindlaks need enampakkumise tingimused, mida ei olnud määranud müügi otsustaja;
2) määrab suulise enampakkumise läbiviija suulise enampakkumise korral;
3) nimetab enampakkumist ettevalmistava ja läbiviiva korralduskomisjoni (edaspidi komisjon) esimehe ja vähemalt kaks liiget.

(2) Müügi korraldaja ning kolmanda isiku vahelise lepinguga võib enampakkumise kohta teate avaldamise ja muude ettevalmistava iseloomuga toimingute tegemise ning suulise enampakkumise läbiviimise teha ülesandeks kolmandale isikule.

§12. Komisjon

(1) Komisjon on otsustusvõimeline kõigi liikmete kohalolekul.

(2) Komisjoni otsuste tegemisel osaleb iga komisjoni liige isiklikult. Komisjoni liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda või erapooletuks jääda. Komisjoni liige ei või osa võtta otsuse tegemisest, kui on tegemist huvide konfliktiga «Korruptsioonivastase seaduse» (RT I 1999, 16, 276; 87, 791; 2000, 25, 145; 2001, 58, 357; 2002, 53, 336; 63, 387; RT III 2003, 2, 16; RT I 2003, 18, 108; 51, 349; 88, 591) § 25 lõike 1 tähenduses. Nimetatud suhtest peab komisjoni liige viivitamata teatama komisjoni esimehele. Juhul kui huvide konflikt on komisjoni esimehel, peab ta sellest viivitamata teavitama teisi komisjoni liikmeid.

(3) Komisjoni liikme äraoleku korral, samuti juhul, kui tal on huvide konflikt lõike 2 tähenduses, nimetab müügi korraldaja asendusliikme.

(4) Komisjoni otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle poole komisjoni liikmetest.

(5) Komisjoni otsused kantakse enampakkumise protokolli, kui määruses ei ole sätestatud teisiti.

§13. Tagatisraha ja tagasivõtmatu pangagarantii

(1) Tagatisraha või tagasivõtmatu pangagarantii (edaspidi pangagarantii) suurus on 10% alghinnast, kui müügi korraldaja ei otsusta teisiti.

(2) Kui alghinda ei määratud, on tagatisraha või pangagarantii suuruseks 10% §-s 8 nimetatud ekspertarvamuses või eksperthinnangus märgitud hinnast või eeldatavast müügihinnast, kui müügi korraldaja ei otsusta teisiti.

§14. Enampakkumise samm

(1) Suulise enampakkumise korral määrab müügi korraldaja enampakkumise minimaalse ja maksimaalse sammu suuruse, mille piires on võimalik enampakkumise käigus pakkumisi suurendada.

(2) Enampakkumise maksimaalne samm ei või olla suurem kui kümnekordne minimaalne samm.

§15. Enampakkumise teade

Lähtudes müügi otsusest ja müügi korraldaja määratud enampakkumise tingimustest avaldatakse ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded enampakkumise kohta teade (edaspidi enampakkumise teade) vähemalt kaks nädalat enne suulise enampakkumise toimumist või kirjalikule enampakkumisele pakkumiste esitamise tähtaega. Sellekohaseid teateid ja kuulutusi võib levitada täiendavalt ka muul viisil. Enampakkumise teates tuleb märkida:
1) andmed müügi objekti kohta;
2) müügi korraldaja;
3) kas enampakkumine on suuline või kirjalik;
4) müügi alghind, kui alghind määrati;
5) suulise enampakkumise puhul enampakkumisest osavõtjana registreerimise ning enampakkumise toimumise aeg ja koht;
6) kirjaliku enampakkumise puhul pakkumiste esitamise aeg ja kord;
7) tagatisraha või tagasivõtmatu pangagarantii suurus ning selle tasumise kord, tähtajad ja tasumiseks vajalikud rekvisiidid;
8) müügihinna tasumise kord ja tähtajad;
9) muud müügiga seotud olulised asjaolud;
10) müügi objekti kohta täpsema informatsiooni saamise aeg ja koht.

§16. Korruptsiooniohtlike suhete vältimine

(1) Enampakkumisest osavõtjaks ei või olla isikud, kelle enampakkumisest osavõtu korral tekib võimalus keelatud tehingu sõlmimiseks «Korruptsioonivastase seaduse» § 24 tähenduses.

(2) Isikud, kelle enampakkumisest osavõtu korral tekib võimalus huvide konfliktiks «Korruptsioonivastase seaduse» § 25 tähenduses, võivad enampakkumisest osa võtta juhul, kui huvide konflikt kõrvaldati.

§17. Enampakkumise protokoll

(1) Enampakkumise läbiviimise kohta vormistatakse protokoll, millele kirjutavad alla enampakkumise läbiviija, protokollija ning enampakkumisel viibinud komisjoni liikmed.

(2) Protokolli kantakse:
1) enampakkumise läbiviimise aeg ja koht;
2) enampakkumise läbiviija, protokollija ning komisjoni liikmete nimed;
3) enampakkumisest osavõtnud isikute ja nende esindajate nimed;
4) müügi objekt ja tehtud pakkumised;
5) muud määruses nimetatud andmed ja asjaolud.

(3) Protokollija määrab komisjoni esimees.

(4) Protokolliga on õigus tutvuda suulisest enampakkumisest osavõtjatel ja § 19 lõigetes 1 ja 3 nimetatud isikutel ning kirjalikule enampakkumisele pakkumise esitanud isikutel.

2. jagu
Suulise enampakkumise kord

§18. Enampakkumisest osavõtjaks registreerimine

(1) Enne enampakkumise algust peavad enampakkumisest osa võtta soovijad ennast registreerima.

(2) Enampakkumisest osavõtjaks registreerimine algab tund aega ja lõpeb veerand tundi enne enampakkumise avatuks kuulutamist.

(3) Registreerimiseks tuleb esitada dokumentide ärakirjad, mis tõendavad tagatisraha tasumist või pangagarantii olemasolu, ning anda allkiri selle kohta, et ollakse teadlik määruse enampakkumist käsitlevatest sätetest ja müügiga seotud asjaoludest. Kui on tegemist esindamisega, tuleb samuti esitada esindusõigust tõendav dokument (tõendavad dokumendid).

(4) Kui enampakkumise teates on nii ette nähtud, võib tagatisraha tasuda ka kohapeal.

(5) Käesolevas paragrahvis sätestatud nõuded täitnud enampakkumises osaleda soovija registreeritakse enampakkumisest osavõtjana ja talle väljastatakse registreerimisnumber, mille all ta esineb enampakkumise lõpuni.

(6) Registreeritud osavõtjate nimed, registrikoodid, isikukoodid või nende puudumisel passiandmed ja elu- või asukohad ning neile väljastatud registreerimisnumbrid kantakse osavõtjate lehele, mis on enampakkumise protokolli lahutamatu osa.

§19. Registreerimisest keeldumine ja registreerimisnumbri tühistamine

(1) Enampakkumisest osavõtjaks ei registreerita isikuid, kes ei nõustu andma § 18 lõikes 3 ettenähtud allkirja või ei tasu tagatisraha ega esita tõendeid selle tasumise või pangagarantii olemasolu kohta, ning § 16 lõikes 1 nimetatud isikuid.

(2) Vahetult pärast registreerimiseks ettenähtud aja lõppemist kontrollib komisjon registreeritud osavõtjate õigust enampakkumisest osa võtta.

(3) Kui komisjon leiab, et enampakkumisest osavõtjaks on registreeritud § 16 lõikes 2 nimetatud isik ja huvide konflikti enampakkumise alguseks ei kõrvaldatud, samuti juhul, kui enampakkumisest osavõtjaks on registreeritud § 16 lõikes 1 nimetatud isik, tühistab komisjon sellele isikule väljastatud registreerimisnumbri.

(4) Isiku registreerimata jätmise või registreerimisnumbri tühistamise põhjus kantakse enampakkumise protokolli ja tehakse kohe isikule teatavaks.

§20. Enampakkumise avatuks kuulutamine

(1) Komisjoni esimees kuulutab kõigi komisjoni liikmete kohalolekul suulise enampakkumise ettenähtud ajal ja kohas avatuks ning tutvustab komisjoni liikmeid ja enampakkumise läbiviijat.

(2) Enampakkumise ruumis võivad viibida komisjoni liikmed, enampakkumise läbiviija ja protokollija ning registreeritud osavõtjad. Muud isikud võivad enampakkumise ruumis viibida komisjoni esimehe loal.

(3) Kui enampakkumisest osavõtjana ei registreeritud ühtegi isikut või ükski registreeritud osavõtja enampakkumisele ei ilmunud, tunnistab komisjon enampakkumise nurjunuks.

§21. Enampakkumise protseduuri tutvustamine

Enne pakkumiste esitamist enampakkumise läbiviija:
1) teeb teatavaks enampakkumise minimaalse ja maksimaalse sammu ja muud enampakkumise protseduurireeglid;
2) selgitab protestide esitamise korda;
3) teatab, et enampakkumisest osavõtjad on kohustatud täitma tema korraldusi;
4) teatab osavõtjate arvu ja nende registreerimisnumbrid.

§22. Pakkumiste tegemine

(1) Pärast §-des 18–21 nimetatud toiminguid ning enampakkumise läbiviija vastava märguande tegemist alustavad enampakkumisest osavõtjad pakkumist.

(2) Pakkumist alustatakse alghinnast. Enampakkumisest osavõtja annab enampakkumise läbiviijale märku registreerimisnumbri tõstmisega ning teatab pakkumise suuruse pärast seda, kui ta on saanud enampakkumise läbiviijalt vastava loa. Enampakkumise läbiviija teatab osavõtja numbri ja pakkumise suuruse.

(3) Kõik pakkumised fikseeritakse pakkumiste lehel, mis on enampakkumise protokolli lahutamatu osa.

§23. Komisjoni õigus tunnistada enampakkumine nurjunuks

Komisjonil on õigus tunnistada enampakkumine nurjunuks, kui:
1) enampakkumisest osavõtjad ei täida enampakkumise läbiviija korraldusi või on oluliselt rikkunud enampakkumise protseduurireegleid;
2) enampakkumisel ilmneb enampakkumisest osavõtjate kokkulepe või kooskõlastatud tegevus, mis võib oluliselt mõjutada või mõjutas enampakkumise tulemust.

§24. Enampakkumise võitja

(1) Enampakkumise läbiviija kuulutab pakkumise lõppenuks pärast kõrgeima pakutud ostuhinna kolmekordset teatamist. Enampakkumise võitnud osavõtja, kelle poolt pakutud hind osutus kõrgeimaks, annab enne lahkumist enampakkumise protokollis allkirja selle kohta, et juhul, kui enampakkumise tulemused kinnitatakse, maksab ta vara eest tema pakutud hinna. Osavõtja, kes keeldub allkirja andmast, kaotab müügilepingu sõlmimise õiguse ja nõutakse sisse tema poolt esitatud pangagarantii või ei tagastata tema poolt tasutud tagatisraha.

(2) Lõikes 1 nimetatud keeldumise korral loetakse enampakkumise võitjaks suuruselt järgmise pakkumise teinud osavõtja. Kui nimetatud osavõtja samuti keeldub lõikes 1 nimetatud allkirja andmast, korratakse eelkirjeldatud protseduuri ja sanktsioone kuni pakkumise teinud osavõtja selgumiseni, kes annab lõikes 1 nimetatud allkirja.

(3) Kui ükski osavõtja ei nõustu andma lõikes 1 nimetatud allkirja, tunnistab komisjon enampakkumise nurjunuks.

(4) Komisjonil on õigus kõrgeima pakkumise teinud isiku keeldumise korral lõikes 1 nimetatud allkirja andmisest tunnistada enampakkumine nurjunuks. Sel juhul ei kohaldata muude pakkumisi teinud osavõtjate suhtes lõikes 1 nimetatud sanktsioone.

§25. Enampakkumise tulemuste teatavaks tegemine

Enampakkumise võitja registreerimisnumbri ja pakkumissumma või enampakkumise nurjunuks tunnistamise ja selle põhjuse teeb enampakkumise läbiviija kohe teatavaks enampakkumise ruumis viibijatele.

3. jagu
Kirjaliku enampakkumise kord

§26. Pakkumisele esitatavad nõuded

(1) Kirjalikul enampakkumisel osalemiseks esitab enampakkumisest osa võtta sooviv isik vastavalt enampakkumise teates sätestatule müügi korraldajale kinnise ümbriku, millele on märgitud, missuguse objekti enampakkumisele on ümbrik esitatud. Iga pakkuja võib teha ainult ühe pakkumise.

(2) Pakkumine peab sisaldama järgmist:
1) pakkuja nimi, registrikood või isikukood, selle puudumisel andmed isikut tõendava dokumendi kohta ning elu- või asukoht;
2) avaldus müüdava vara ostmiseks enampakkumiseks kehtestatud tingimustel;
3) tõend tagatisraha tasumise kohta või nõutud pangagarantii olemasolu tõendav dokument;
4) sõnade ja numbritega kirjutatud konkreetne arvuline pakkumissumma Eesti kroonides;
5) pakkumise tegemise kuupäev, pakkumise esitaja allkiri, juriidilise isiku ja füüsilise isiku esindaja puhul volitusi tõendav dokument (tõendavad dokumendid).

§27. Pakkumiste registreerimine

Saabunud pakkumised registreeritakse nende saabumise järjekorras, pitseeritakse ja säilitatakse suletuna kuni pakkumiste avamiseni.

§28. Pakkumiste avamine

(1) Pakkumiste esitamise tähtaja saabumisel avab komisjon enampakkumisele esitatud ümbrikud nende registreerimise järjekorras, pakkumised allkirjastab komisjoni esimees ning nende sisu kantakse pakkumiste lehele, mis on enampakkumise protokolli lahutamatu osa. Müügi korraldaja otsusel palutakse pakkumiste avamise juurde notar, kes tuvastab komisjoni liikmete isikusamasuse.

(2) Ruumis, kus pakkumised avatakse, võivad viibida komisjoni liikmed, protokollija, pakkumiste avamise juurde palutud notar ning komisjoni esimehe loal muud isikud.

§29. Pakkumiste kontrollimine

(1) Kümne tööpäeva jooksul, arvates pakkumiste avamisest, kontrollib komisjon esitatud pakkumiste nõuetele vastavust.

(2) Enampakkumises ei osale pakkumised, mis:
1) ei ole tähtajaks laekunud;
2) ei vasta §-s 26 nimetatud nõuetele;
3) olulises osas ei vasta enampakkumise teates sätestatule;
4) on esitatud § 16 lõikes 1 nimetatud isikute poolt;
5) on esitatud § 16 lõikes 2 nimetatud isikute poolt, juhul kui huvide konflikti ei kõrvaldatud.

(3) Lõike 2 punktides 2–5 nimetatud juhtudel kantakse pakkumise enampakkumises mitteosalemise põhjus enampakkumise protokolli.

(4) Kui enampakkumisele ei esitatud ühtegi pakkumist või kui on tegemist üksnes lõikes 2 nimetatud pakkumistega, tunnistab komisjon enampakkumise nurjunuks.

§30. Enampakkumise võitja

(1) Enampakkumise võitjaks on enampakkumisest osavõtja, kes tegi kõige suurema pakkumise.

(2) Kui kaks või rohkem enampakkumisest osavõtjat on teinud võrdse suurima pakkumise, teeb komisjon neile kirjaliku ettepaneku täiendada oma pakkumist pakkumissumma osas.

(3) Kui kaks või rohkem enampakkumisest osavõtjat on teinud sarnase suurima pakkumise, võib komisjon teha kirjaliku ettepaneku täiendada oma pakkumist pakkumissumma osas. Sarnasteks loetakse pakkumisi, mis ei erine rohkem kui 5% ulatuses väiksemast pakkumisest.

(4) Lõikes 2 või 3 nimetatud isikud võivad oma pakkumisi kirjalikult täiendada komisjoni määratud tähtajaks, mis ei või olla lühem kui kümme tööpäeva ja pikem kui üks kuu.

(5) Pakkumiste täiendamise korral on enampakkumise võitjaks isik, kelle pakkumissumma on kõigi voorude arvestuses kõige suurem. Sama kehtib juhul, kui pakkumist täiendas ainult üks lõikes 2 või 3 nimetatud isikutest.

(6) Kui lõikes 2 või 3 nimetatud isikud täiendasid oma pakkumist selliselt, et pakkumissumma osutus võrdseks või sarnaseks, kohaldatakse nende suhtes lõigetes 2 või 3 ja 4 sätestatut.

(7) Kui ükski lõikes 2 nimetatud isikutest oma pakkumist ei täiendanud või kui nad kõik oma pakkumist vähendasid, võetakse aluseks lõikes 2 nimetatud pakkumised ja komisjon selgitab enampakkumise võitja välja liisu heitmise teel.

(8) Kui ükski lõikes 3 nimetatud isikutest oma pakkumist ei täiendanud või kui nad kõik oma pakkumist vähendasid, võetakse aluseks lõikes 3 nimetatud pakkumised ja võitjaks loetakse suurima pakkumise teinud pakkuja.

(9) Komisjonil on õigus tunnistada enampakkumine nurjunuks, kui alghinda määramata korraldatud enampakkumisel osales vähem kui neli pakkujat või kui esitatud pakkumised erinesid oluliselt §-s 8 sätestatud ekspertarvamuses või eksperthinnangus märgitud hinnast või ei olnud muul põhjusel küllaldased.

§31. Enampakkumise tulemuste teatavaks tegemine

Enampakkumise võitja nime ja tema pakkumise või enampakkumise nurjumise ja selle põhjuse teeb müügi korraldaja kõigile pakkumise esitanud isikutele kirjalikult teatavaks hiljemalt ühe tööpäeva jooksul enampakkumise võitja selgumisest või enampakkumise nurjunuks tunnistamisest.

4. jagu
Enampakkumise tulemuste kinnitamine ja lepingu sõlmimine

§32. Protestide esitamine

(1) Kolme tööpäeva jooksul enampakkumise tulemuste teatavaks tegemisest on enampakkumisest osavõtjal õigus esitada komisjonile protest enampakkumise läbiviimise kohta.

(2) Komisjon registreerib saadud protestid viivitamata ja esitab need koos oma seisukohaga kahe tööpäeva jooksul protestide registreerimisest müügi korraldajale, kes kolme tööpäeva jooksul protestide saamisest teeb otsuse protesti rahuldamise või rahuldamata jätmise kohta. Komisjoni motiveeritud seisukoht protesti osas protokollitakse ja lisatakse enampakkumise protokollile.

§33. Enampakkumise tulemuste kinnitamine

(1) Kaheteistkümne tööpäeva jooksul enampakkumise toimumisest kinnitab müügi korraldaja oma käskkirjaga enampakkumise tulemused või jätab need kinnitamata.

(2) Müügi korraldaja jätab enampakkumise tulemused kinnitamata, kui:
1) enampakkumise läbiviimisel rikuti oluliselt enampakkumise protseduurireegleid;
2) selgub, et kirjaliku enampakkumise võitjal ei olnud õigust enampakkumisest osa võtta;
3) selgub, et vähemalt ühel suulisel enampakkumisel pakkumisi teinud osavõtjal ei olnud õigust enampakkumisest osa võtta ja nimetatud isiku või isikute osavõtt mõjutas oluliselt enampakkumise tulemust;
4) enampakkumisel on rikutud õigusaktidega sätestatud korda enampakkumise tulemust mõjutanud ulatuses;
5) tal on alust arvata, et suulise enampakkumise tulemust mõjutas oluliselt enampakkumisest osavõtjate kokkulepe või kooskõlastatud tegevus.

(3) Enampakkumise tulemuste kinnitamata jätmisel tuleb märkida selle põhjus.

(4) Enampakkumise tulemuste kinnitamisel tuuakse käskkirjas eraldi välja enampakkumise võitja ning paremuselt teise pakkumise teinud isikute nimed ja pakkumissummad.

(5) Käskkiri tehakse viivitamata asjaosalistele teatavaks.

§34. Enampakkumise ebaõnnestumise järgne otsus

Müügi korraldaja otsustab ühe kuu jooksul enampakkumise nurjumise kinnitamisest või enampakkumise tulemuste kinnitamata jätmisest, kas:
1) korraldada müügi otsustaja poolt määratud enampakkumise tingimustel uus enampakkumine või
2) teha müügi otsustajale ettepanek müügi edasilükkamiseks, vara müügist loobumiseks või esialgsetest erinevate müügiga seotud asjaolude määramiseks.

§35. Toimingud tagatisraha ja pangagarantiiga

(1) Enampakkumise tulemuste kinnitamise korral võetakse enampakkumise võitja poolt makstud tagatisraha arvesse tasaarvestusel ostuhinna tasumisel. Kui pakkumise tagatiseks oli pangagarantii, tagastatakse see enampakkumise võitjale pärast müügihinna tasumist.

(2) Teistele enampakkumisest osavõtjatele, samuti enampakkumise võitjale juhul, kui enampakkumise tulemused jäeti kinnitamata komisjoni või enampakkumise läbiviija poolse rikkumise tõttu, tagastab müügi korraldaja tagatisraha täies ulatuses hiljemalt 15 tööpäeva jooksul enampakkumise tulemuste kinnitamisest või kinnitamata jätmisest. Kui eelnimetatud isikute pakkumised olid tagatud pangagarantiiga, tagastatakse pangagarantiid pakkujatele sama tähtaja jooksul. Kui müügi vahetu korraldaja ei tagasta tagatisraha tähtajaks, maksab ta osavõtjale viivist 0,1% päevas tema makstud tagatisraha summast.

(3) Enampakkumisest osavõtjale, kelle tegevuse tõttu kinnitati enampakkumise tulemusena enampakkumise nurjumine või jäeti selle tulemused kinnitamata, tagatisraha ei tagastata või realiseeritakse pangagarantii.

§36. Ostja kõrvalehoidumine müügilepingu sõlmimisest

(1) Kui enampakkumise võitja ei ole ühe kuu jooksul, aga juhul, kui müügileping kuulub notariaalsele tõestamisele, kahe kuu jooksul, arvates enampakkumise tulemuste kinnitamisest, sõlminud müügilepingut ja tasunud müügihinda, on müügi korraldajal õigus sõlmida eespool nimetatud tähtaja jooksul müügileping paremuselt teise pakkumise teinud isikuga. Lepingu sõlmimisest kõrvalehoidumisel võib müügi korraldaja tühistada enampakkumise tulemused.

(2) Enampakkumise tulemuste tühistamise korral ei tagastata enampakkumise võitja makstud tagatisraha või realiseeritakse pangagarantii.

(3) Ühe kuu jooksul enampakkumise tulemuste tühistamisest peab müügi korraldaja tegema otsuse vastavalt §-le 34.

§37. Osa müügi erisused

Osa müügil tuleb arvestada «Äriseadustiku» §-s 149 sätestatut.

§38. Aktsiate müügi erisused

Aktsiate müügil tuleb arvestada «Äriseadustiku» §-s 229 sätestatut.

4. peatükk
EELLÄBIRÄÄKIMISTEGA PAKKUMINE

§39. Müügi otsus

Väärtpaberite müügil eelläbirääkimistega pakkumise teel määratakse müügi otsuses:
1) müügi objekt;
2) müügi viis (eelläbirääkimistega pakkumine);
3) lisatingimused, arvuliselt väljendatavate lisatingimuste korral nende piirsuurus;
4) vajadusel müügi alghind;
5) vajadusel muud müügiga seotud olulised asjaolud;
6) müügi korraldaja.

§40. Eelläbirääkimistega pakkumise kohaldamine

(1) Eelläbirääkimistega pakkumine on müügi viis, mille valib müügi otsustaja, kui lisaks müügihinnale on oluline teatud lisatingimuste täitmine.

(2) Eelläbirääkimistega pakkumist võib kohaldada üksnes riigi äriühingu aktsiate või osa ning äriühingu põhikirja kohaselt vabalt võõrandatavate aktsiate või osa müügil.

§41. Lisatingimused

Lisatingimusteks võivad olla:
1) investeeringute tegemine, sealhulgas aktsia- või osakapitali suurendamise teel;
2) tööhõive tagamine;
3) uute töökohtade loomine;
4) teatud tingimustele vastava tehnilise ja finantsplaani esitamine ja rakendamine;
5) keskkonnakaitsealased tingimused;
6) muud asjakohased lisatingimused, mille täitmist peab müügi otsustaja oluliseks.

§42. Müügi ettevalmistamine

(1) Eelläbirääkimistega pakkumise ettevalmistamiseks müügi korraldaja oma käskkirjaga:
1) määrab eelläbirääkimistega pakkumise tingimused, mida müügi otsustaja ei olnud määranud;
2) nimetab eelläbirääkimistega pakkumist ettevalmistava ja läbiviiva korralduskomisjoni (edaspidi komisjon) esimehe ja vähemalt kaks liiget.

(2) Komisjonile kohaldatakse §-s 12 sätestatut.

§43. Pakkumiste tagamine

Pakkumiste täitmine peab olema tagatud pangagarantii või muude samaväärsete tagatistega.

§44. Eelläbirääkimistega pakkumise teade

(1) Komisjon avaldab, lähtudes müügi otsusest ja müügi korraldaja määratud eelläbirääkimistega pakkumise tingimustest, eelläbirääkimistega pakkumise kohta §-s 15 nimetatud viisil teate vähemalt kaks nädalat enne pakkumiste esitamise tähtaega.

(2) Eelläbirääkimistega pakkumise teates tuleb märkida:
1) andmed müügi objekti kohta;
2) müügi korraldaja;
3) müügi alghind, kui alghind määrati;
4) lisatingimused;
5) pakkumiste esitamise tähtaeg ja kord;
6) tagatiste suhtes esitatavad nõuded;
7) müügihinna tasumise kord ja tähtajad;
8) muud müügiga seotud olulised asjaolud;
9) müügi objekti kohta täpsema info saamise aeg ja koht.

§45. Pakkumisele esitatavad nõuded

(1) Eelläbirääkimistega pakkumisel osalemiseks esitab eelläbirääkimistega pakkumisest osa võtta sooviv isik vastavalt eelläbirääkimistega pakkumise teates sätestatule müügi korraldajale kinnise ümbriku, millele on märgitud, missuguse objekti eelläbirääkimistega pakkumisele on ümbrik esitatud. Iga pakkuja võib esitada ainult ühe pakkumise.

(2) Pakkujate suhtes kohaldatakse §-s 16 sätestatut.

(3) Pakkumine peab sisaldama järgmist:
1) pakkuja nimi, registrikood või isikukood, selle puudumisel andmed isikut tõendava dokumendi kohta ning elu- või asukoht;
2) avaldus müüdava vara ostmiseks eelläbirääkimistega pakkumiseks kehtestatud tingimustel;
3) tagatiste olemasolu tõendavad dokumendid;
4) sõnade ja numbritega kirjutatud konkreetne arvuline pakkumine ostuhinna kohta Eesti kroonides;
5) pakkumine kõigi lisatingimuste kohta;
6) pakkumise tegemise kuupäev, pakkumise esitaja allkiri, juriidilise isiku ja füüsilise isiku esindaja puhul volitusi tõendav dokument (tõendavad dokumendid).

§46. Pakkumiste registreerimine

Saabunud pakkumised registreeritakse nende saabumise järjekorras, pitseeritakse ja säilitatakse suletuna kuni pakkumiste avamiseni.

§47. Pakkumiste avamine

(1) Pakkumiste esitamise tähtaja saabumisel avab komisjon eelläbirääkimistega pakkumisele esitatud ümbrikud nende registreerimise järjekorras, pakkumised allkirjastab komisjoni esimees ning nende sisu kantakse pakkumiste lehele, mis on eelläbirääkimistega pakkumise protokolli lahutamatu lisa. Müügi korraldaja otsusel palutakse pakkumiste avamise juurde notar, kes tuvastab komisjoni liikmete isikusamasuse.

(2) Ruumis, kus pakkumised avatakse, võivad viibida üksnes komisjoni liikmed, protokollija ning pakkumiste avamise juurde palutud notar.

§48. Pakkumiste kontrollimine

(1) Kümne tööpäeva jooksul, arvates pakkumiste avamisest, kontrollib komisjon esitatud pakkumisi ja teatab eelläbirääkimistele kutsutavatele isikutele kirjalikult eelläbirääkimise tähtajad.

(2) Komisjonil on õigus mitte kutsuda eelläbirääkimistele isikuid, kelle esitatud pakkumised ei vasta §-s 45 nimetatud nõuetele või eelläbirääkimistega pakkumise teates sätestatule või kelle pakkumisi või nende täitmise tagatisi ei pea komisjon küllaldaseks.

(3) Eelläbirääkimistele mittekutsumise põhjus kantakse eelläbirääkimistega pakkumise protokolli ja sellest teatatakse isikule ühe tööpäeva jooksul, arvates pakkumiste avamisest.

(4) Kui eelläbirääkimistega pakkumisele ei esitatud ühtegi pakkumist või kui komisjon lõike 2 kohaselt otsustas mitte kutsuda eelläbirääkimistele ühtegi isikut, tunnistab komisjon eelläbirääkimistega pakkumise nurjunuks.

§49. Eelläbirääkimiste konfidentsiaalsus

Eelläbirääkimiste sisu ja käik on konfidentsiaalsed, seda ei avalikustata teistele pakkujatele või kolmandatele isikutele.

§50. Lõpliku pakkumise vormistamine

(1) Eelläbirääkimiste lõppemisel teeb komisjon pakkujale ettepaneku esitada komisjoni määratud tähtajaks oma lõplik pakkumine ostuhinna ja kõigi lisatingimuste kohta. Enne ettepaneku esitamist võib müügi otsustaja muuta lisatingimusi.

(2) Kui lõikes 1 nimetatud tähtajaks ei esitatud ühtegi nõuetekohast lõplikku pakkumist, tunnistab komisjon eelläbirääkimistega pakkumise nurjunuks.

(3) Võrdsete või § 30 lõike 3 tähenduses sarnaste pakkumiste korral võib komisjon teha nendele pakkujatele kirjaliku ettepaneku oma pakkumist kümne tööpäeva jooksul kirjalikult täiendada. Kui pakkumisi täiendati võrdselt, korratakse protseduuri.

§51. Komisjoni otsused ja protokoll

(1) Komisjoni otsustele kohaldatakse §-s 12 sätestatut.

(2) Eelläbirääkimistega pakkumise protokolli kantakse:
1) pakkumiste avamise aeg ja koht;
2) komisjoni liikmete ja protokollija nimed;
3) pakkumise esitanud isikute ja nende esindajate nimed;
4) müügi objekt;
5) paragrahvis 46 nimetatud pakkumised;
6) lõplikud pakkumised;
7) muud määruses nimetatud andmed ja asjaolud.

§52. Protestide esitamine

Kolme tööpäeva jooksul lõplike pakkumiste esitamise tähtaja möödumisest on pakkumise esitanud isikutel õigus esitada komisjonile protest eelläbirääkimistega pakkumise läbiviimise kohta. Protestidega toimitakse vastavalt § 32 lõikele 2.

§53. Ettepanek müügi otsustajale

(1) Viieteistkümne tööpäeva jooksul lõplike pakkumiste esitamise tähtaja möödumisest esitab müügi korraldaja lõplikud pakkumised parima pakkumise väljavalimiseks müügi otsustajale, tehes ühtlasi ettepaneku parima pakkumise ja vajadusel ka paremuselt teise pakkumise valiku kohta. Müügi otsustajale ei esitata pakkumisi, mille kohta müügi korraldajale on saanud teatavaks, et need on esitanud § 16 lõikes 1 nimetatud isikud, samuti sama paragrahvi lõikes 2 nimetatud isikud, kui huvide konflikti ei kõrvaldatud.

(2) Kümne tööpäeva jooksul eelläbirääkimistega pakkumise nurjunuks tunnistamisest või õigusaktide rikkumise avastamisest eelläbirääkimistega pakkumisel teeb müügi korraldaja müügi otsustajale ettepaneku tunnistada eelläbirääkimistega pakkumine ebaõnnestunuks.

§54. Eelläbirääkimistega pakkumise ebaõnnestumise järgne otsus

(1) Müügi korraldaja otsustab ühe kuu jooksul eelläbirääkimistega pakkumise ebaõnnestunuks tunnistamisest müügi otsustaja poolt, kas:
1) korraldada müügi otsustaja määratud eelläbirääkimistega pakkumise tingimustel uus eelläbirääkimistega pakkumine või
2) teha müügi otsustajale ettepanek müügi edasilükkamiseks, vara müügist loobumiseks või esialgsetest erinevate müügiga seotud asjaolude määramiseks.

(2) Müügi korraldaja võib esitada lõike 1 punktis 2 nimetatud ettepaneku müügi otsustajale ka koos § 53 lõikes 2 nimetatud ettepanekuga.

§55. Ostja kõrvalehoidumine müügilepingu sõlmimisest

(1) Kui isik, kelle pakkumise müügi otsustaja tunnistas parimaks, ei ole ühe kuu jooksul, aga juhul, kui müügileping kuulub notariaalsele tõestamisele, kahe kuu jooksul, arvates pakkumise parimaks tunnistamisest, sõlminud müügilepingut ja tasunud täies ulatuses müügihinda, siis tema tagatised realiseeritakse. Sel juhul on müügi korraldajal õigus sõlmida eespool nimetatud tähtaja jooksul müügileping paremuselt teise pakkumise teinud isikuga.

(2) Müügilepingu sõlmimisest kõrvalehoidumise korral peab müügi korraldaja kahe kuu jooksul, arvates pakkumise parimaks tunnistamisest, tegema otsuse vastavalt §-s 54 sätestatule.

5. peatükk
AVALIK MÜÜK

§56. Väärtpaberite avaliku müügi viisid

(1) Väärtpaberite avaliku müügi viisid on:
1) avalik pakkumine eelnevalt kindlaksmääratud hinnaga või pakkumise käigus kujuneva tasakaaluhinnaga (edaspidi avalik pakkumine);
2) väärtpaberite müük neid noteerival börsil.

(2) Avalikku müüki võib kohaldada üksnes väärtpaberite müügil, mis emissiooni tingimuste kohaselt on vabalt võõrandatavad.

(3) Börsil toimunud müügiks loetakse ka börsi kauplemissüsteemis toimunud turuvälist tehingut börsil noteeritud väärtpaberitega.

§57. Müügi otsus

(1) Väärtpaberite müügil avaliku müügi teel määrab müügi otsustaja:
1) müügi objekti;
2) müügi viisi (avalik müük);
3) müügi korraldaja;
4) vajadusel müügi korraldaja poolt müügi otsustajale müügi läbiviimise käigu kohta teabe esitamise tähtajad.

(2) Müügi otsustaja või tema volitusel müügi korraldaja määrab:
1) avaliku müügi viisi (avalik pakkumine või müük börsil);
2) lõigetes 3, 4 ja 5 nimetatud müügitingimused;
3) vajadusel tingimused avaliku müügi edasilükkamiseks või peatamiseks ja müügiga seotud tähtaegade ja tingimuste muutmiseks;
4) muud avaliku müügiga seotud olulised asjaolud või selle ettevalmistamise olulised tingimused.

(3) Avaliku pakkumise korral määratakse müügi otsuses:
1) pakkumishind või selle kujunemise alused;
2) pakkumise tulemuste väljaselgitamise alused;
3) väärtpaberite investorite vahel jaotumise reeglid;
4) pakkumiste esitamise ja arvestamise kord.

(4) Väärtpaberite müügil börsil määratakse müügi otsuses väärtpaberite minimaalne müügihind ning vajadusel müügi ajakava.

(5) Müügi otsustaja või tema volitusel müügi korraldaja võib avaliku pakkumise tingimuseks seada väärtpaberite börsile kauplemisele võtmise kohustuse, määrates sel juhul börsid, kus tuleb kauplemisele võtmist taotleda.

§58. Müügi ettevalmistamine

(1) Avaliku müügi ettevalmistamiseks määrab müügi korraldaja oma käskkirjaga kindlaks müügi tingimused, mida müügi otsustaja volitas teda määrama, ja müügi tingimused, mis ei olnud müügi otsustaja määratud.

(2) Avaliku müügi ettevalmistamise käigus müügi korraldaja:
1) korraldab miinimumhinna väljaselgitamist tasakaaluhinnaga avaliku pakkumise korral;
2) korraldab müügihinna kindlaksmääramist eelnevalt kindlaksmääratud hinnaga avaliku pakkumise korral;
3) korraldab prospekti ettevalmistamist ja selle registreerimist;
4) sõlmib vajadusel avaliku müügi ettevalmistamiseks ja läbiviimiseks lepingu kolmanda isikuga (edaspidi müügi läbiviija ).

§59. Avaliku pakkumise teade

Lähtudes müügi otsusest ja müügi korraldaja määratud avaliku pakkumise tingimustest, avaldatakse §-s 15 nimetatud viisil avaliku pakkumise kohta teade vähemalt kaks nädalat enne pakkumiste esitamise alguse kuupäeva. Avaliku pakkumise teates tuleb märkida:
1) andmed müügi objekti kohta;
2) müügi korraldaja;
3) avaliku pakkumise viis;
4) müügi läbiviija nimi ja aadress;
5) väärtpaberite müügihind eelnevalt kindlaksmääratud hinnaga avaliku pakkumise korral;
6) müügihinna avalikustamise aeg ja koht tasakaaluhinnaga avaliku pakkumise korral;
7) pakkumiste esitamise kord;
8) väärtpaberite levitamise kohad;
9) väärtpaberite eest tasumise kord;
10) pakkumiste esitamise alguse ja lõpu kuupäev ning kellaaeg;
11) teave selle kohta, kus ja millal on võimalik prospektiga tutvuda.

§60. Müügi edasilükkamine või peatamine

Müügi otsustajal või tema volitusel müügi korraldajal on õigus avalik müük edasi lükata või peatada, kui tingimused börsil, kuhu väärtpaberid on kauplemisele võetud või on kavas seda taotleda, on muutunud oluliselt ebasoodsamaks müügi otsustamise ajal kehtinud tingimustega võrreldes ning müügi läbiviimine tekitaks riigile suuremat kahju kui müügi edasilükkamine või peatamine.

§61. Avaliku pakkumise tulemuste kinnitamine

(1) Kümne tööpäeva jooksul pakkumiste esitamise tähtaja möödumisest kinnitab müügi korraldaja oma käskkirjaga avaliku pakkumise tulemused või jätab need kinnitamata.

(2) Müügi korraldaja jätab avaliku pakkumise tulemused kinnitamata, kui müümisel on rikutud õigusaktidega sätestatud korda või kaldutud kõrvale müügi otsusest või müügi korraldaja poolt määratud müügitingimustest.

(3) Lõikes 2 nimetatud juhul tagastatakse pakkujatele nende poolt väärtpaberite ostmiseks ülekantud summad hiljemalt 20 tööpäeva jooksul, arvates avaliku pakkumise tulemuste kinnitamata jätmisest. Kui müügi korraldaja ei tagasta eelnimetatud summat tähtaegselt, maksab ta pakkujale viivist 0,1% päevas tema poolt ülekantud summast.

§62. Aruanne müügi otsustajale

Müügi korraldaja esitab müügi otsustajale ühe kuu jooksul avaliku pakkumise tulemuste kinnitamisest aruande müügi tulemuste ja müügiga seotud kulutuste kohta.

6. peatükk
AKTSIATE VÕÕRANDAMINE ÜLEVÕTMISPAKKUMISE TEOSTAMISEL

§63. Ülevõtmispakkumise raames võõrandamise kohaldamine

(1) Aktsiad võidakse võõrandada «Väärtpaberituru seaduse» §-s 165 sätestatud ülevõtmispakkumise raames, kui nende omandamiseks on ülevõtja teinud ülevõtmispakkumise.

(2) Aktsiaid valitsev ministeerium esitab ülevõtmispakkumise müügi otsustajale koos ettepanekuga ülevõtmispakkumise aktseptimise või sellest keeldumise kohta.

§64. Võõrandamise otsus

(1) Aktsiate võõrandamisel ülevõtmispakkumise raames sätestatakse võõrandamise otsuses:
1) võõrandamise objekt;
2) võõrandamisviis (võõrandamine ülevõtmispakkumise raames);
3) viide tehtud ülevõtmispakkumisele ja selle olulistele tingimustele;
4) aktsiate ülevõtmishind ning aktsiate eest tasumise viis;
5) ülevõtmispakkumise raames teo tegemine (aktsept (nõustumus) või ofert (pakkumus));
6) vajadusel muud riigi poolt ülevõtmispakkumise aktseptimise olulised tingimused;
7) müügi korraldaja.

(2) Müügi otsustaja võib volitada müügi korraldajat otsustama lõike 1 punktides 4, 5 ja 6 nimetatud asjaolusid, samuti võõrandamise objekti ulatust.

(3) Müügi otsustaja või tema volitusel müügi korraldaja otsustab oferdist (pakkumusest) või aktseptist (nõustumusest) taganemise ülevõtmispakkumise hinna soodsamaks muutmise või ülevõtmispakkumises sisalduvatest edasilükkavatest tingimustest loobumise, samuti võistleva ülevõtmispakkumise korral.

§65. Aktsiate võõrandamise läbiviimine

Aktsiate võõrandamiseks ülevõtmispakkumise raames sooritatakse õigusaktides ja ülevõtmispakkumise prospektis selleks ettenähtud toimingud.

7. peatükk
VÄÄRTPABERITE VAHETAMINE TEISTE VÄÄRTPABERITE VASTU

§66. Vahetamise kohaldamine

Müügi otsustaja otsuse alusel võib riigile kuuluvaid väärtpabereid vahetada teiste väärtpaberite vastu, kui:
1) paragrahvi 2 lõike 1 punktides 2, 3, 4, 9 või 10 nimetatud võõrandamise puhul tasutakse väärtpaberite eest osaliselt või täielikult väärtpaberitega, mille harilik väärtus on vähemalt võrdne rahas tasumisele kuuluva summa või võõrandatavate väärtpaberite hariliku väärtusega;
2) see tuleneb vahetatavate väärtpaberite emiteerimise tingimustest.

§67. Müügi otsus

(1) Väärtpaberite vahetuse korral sätestatakse müügi otsuses:
1) võõrandamise objekt (vahetatavad väärtpaberid);
2) võõrandamisviis (vahetus);
3) andmed vastusaadavate väärtpaberite kohta;
4) vastusaadavate väärtpaberite kogus ühe vahetatava väärtpaberi kohta;
5) muud vahetamise olulised tingimused;
6) müügi korraldaja.

(2) Müügi otsustaja võib volitada müügi korraldajat otsustama lõike 1 punktides 3, 4 ja 5 nimetatud asjaolusid.

§68. Vahetuse läbiviimine

Väärtpaberite vahetamiseks sooritatakse vastavate väärtpaberite emiteerimise tingimustes ja nende kohta käivates õigusaktides nimetatud toimingud.

8. peatükk
AKTSIATE VÕI OSA VÕÕRANDAMINE ÄRIÜHINGU TEISTELE AKTSIONÄRIDELE VÕI OSANIKELE

§69. Suunatud pakkumise kohaldamine

(1) Müügi otsustaja otsusel võidakse riigile kuuluvad aktsiad võõrandada aktsiaseltsi teisele aktsionärile või teistele aktsionäridele, kui sellise võõrandamisviisi (edaspidi suunatud pakkumine) rakendamine on otstarbekas tulenevalt aktsiaseltsi põhikirjas sätestatud tingimustest, aktsionäride struktuurist, aktsionäride vahelistest lepingutest, aktsiate emiteerimise tingimustest või muudest asjaoludest, mille alusel võib eeldada, et muude võõrandamisviiside rakendamine ei ole riigi huvide kaitse seisukohast otstarbekam või see on seotud täiendavate riskidega.

(2) Käesolevas peatükis aktsiate, aktsionäride ja aktsiaseltsi kohta sätestatut kohaldatakse vastavalt ka osadele, osanikele ja osaühingule.

§70. Võõrandamise otsus

(1) Aktsiate võõrandamisel suunatud pakkumise teel sätestatakse võõrandamise otsuses:
1) võõrandamise objekt;
2) võõrandamisviis (aktsiate pakkumine äriühingu teisele aktsionärile või teistele aktsionäridele);
3) pakkumise hind või alghind (hinna minimaalne suurus);
4) aktsionäri või aktsionäride nimed, kellele pakkumine on suunatud, või nende määramise kriteeriumid;
5) pakkumiste esitamise kord ja tähtaeg;
6) muud suunatud pakkumise olulised tingimused;
7) müügi korraldaja.

(2) Müügi otsustaja võib volitada müügi korraldajat otsustama lõike 1 punktides 3, 4, 5 ja 6 nimetatud asjaolusid.

9. peatükk
LÕPPSÄTTED

§71. Riigi esindaja lepingute sõlmimisel

Eesti väärtpaberite keskregistris registreeritud väärtpaberite avalikul müügil sõlmib lepingud müügi korraldaja või tema poolt selleks volitatud isik. Muudel juhtudel sõlmib lepingud väärtpabereid valitseva ministeeriumi volitatud esindaja.

§72. Kulude katmine

Väärtpaberite võõrandamise korraldamisega otseselt seotud dokumentaalselt tõestatud kulud, mis ületavad osavõtutasudena laekunud summasid, võib müügi korraldaja otsusel katta võõrandamisest laekunud vahendite arvel.

§73. Võõrandamisest laekunud summade kandmine riigieelarvesse

Väärtpaberite võõrandamisest laekunud summad, millest on maha arvatud §-s 72 nimetatud kulud, kantakse riigieelarvesse.

§74. Võõrandamise jõustumisest teatamine

(1) Müügi korraldaja peab kümne päeva jooksul, arvates võõrandamise jõustumisest, teatama sellest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded. Teates tuleb ära märkida väärtpaberite omandaja, ostuhind ja võõrandamise lisatingimused (kui need olid kehtestatud).

(2) Lõikes 1 nimetatud nõuet ei kohaldata reguleeritud turule kauplemisele võetud väärtpaberite avalikul müügil. Väärtpaberite avalikul müügil mitmele ostjale teatatakse nende isikute nimed, kes omandasid 10 või enam protsenti müüdud väärtpaberitest.

§75. Rakendussäte

Väärtpaberite müügil, mille enampakkumise kohta avaldati teade enne käesoleva määruse jõustumist, kohaldatakse käesolevat määrust, kui Vabariigi Valitsuse korraldusest eelnimetatud väärtpaberite müügi kohta ei tulene teisiti.

§76. Vabariigi Valitsuse 18. oktoobri 2000. a määruse nr 328 «Riigile kuuluvate väärtpaberite müügi kord» kehtetuks tunnistamine

Vabariigi Valitsuse 18. oktoobri 2000. a määrus nr 328 «Riigile kuuluvate väärtpaberite müügi kord» (RT I 2000, 79, 502) tunnistatakse kehtetuks.

Majandus- ja kommunikatsiooniminister peaministri ülesannetes Meelis ATONEN

Rahandusminister Taavi VESKIMÄGI

Riigisekretär Heiki LOOT