Teksti suurus:

• Väike
• Keskmine
• Suur

Noteerimisnõuded

Vastu võetud 21.01.2003 nr 14
RTL 2003, 14, 185
jõustumine 02.02.2003

Muudetud järgmise aktiga: (kuupäev, number, avaldamine Riigi Teatajas, jõustumise aeg):

13.06.2005 nr 47 (RTL 2005, 71, 987) 3.07.2005

Määrus kehtestatakse «Väärtpaberituru seaduse» (RT I 2001, 89, 532; 2002, 23,131; 63, 387; 102, 600; 105, 612) § 155 lõike 2, § 157 lõigete 3 ja 4 ja § 159 lõigete 1 ja 2 alusel.

I osa
ÜLDOSA

1. peatükk
ÜLDSÄTTED

§ 1. Reguleerimisala

(1) Käesoleva määrusega kehtestatakse nõuded väärtpaberi väärtpaberibörsil (edaspidi börs) noteerimiseks ning nõuded noteeritava väärtpaberi emitendile (edaspidi emitent) ja tema poolt teabe avalikustamisele.

(2) Käesolevat määrust ei kohaldata «Väärtpaberituru seaduse» (edaspidi seadus) § 2 lõike 1 punktides 3–6 nimetatud väärtpaberile.

§ 2. Mõisted

(1) Võlakiri käesoleva määruse tähenduses on seaduse § 2 lõike 1 punktis 2 nimetatud väärtpaber.

(2) Vahetusvõlakiri käesoleva määruse tähenduses on seaduse § 2 lõike 1¹ punktis 1 nimetatud väärtpaber.

(3) Asendusvõlakiri käesoleva määruse tähenduses on seaduse § 2 lõike 1¹ punktis 2 nimetatud väärtpaber.

(4) Optsioonivõlakiri (ostutähega võlakiri) käesoleva määruse tähenduses on  seaduse § 2 lõike 1¹ punktis 3 nimetatud väärtpaber.

(5) Juhtkond käesoleva määruse tähenduses on juriidilise isiku juhatuse liikmed, isiku pea- või tegevdirektor ja raamatupidamise eest vastutav isik või isikud. 

(6) Kontrollosalus käesoleva määruse tähenduses on olukord, kus äriühing on kontrollitav äriühing seaduse § 10 lõike 1 tähenduses, kusjuures hääleõiguse arvestamisel lähtutakse seaduse § 10 lõigetes 2 ja 3 sätestatust.

(7) Oluline osalus käesoleva määruse tähenduses on seaduse §-s 9 nimetatud oluline osalus, kusjuures hääleõiguse arvestamisel lähtutakse seaduse § 10 lõikes 3 sätestatust.

(8) Isiku lähikondsed käesoleva määruse tähenduses on isiku abikaasa ja sugulased, kellel on pärimisõiguse alusel õigus esineda esimese või teise ringi pärijana, samuti äriühingud, kus nimetatud isik, tema abikaasa või eelnimetatud sugulased omavad häälteenamust või on muul viisil võimelised kontrollima äriühingu tegevust.

(9) Makseagent käesoleva määruse tähenduses on emitendi esindaja, kes vahendab tema väärtpaberitelt tehtavaid makseid.

(10) Finantseerimisasutus käesoleva määruse tähenduses on «Krediidiasutuste seaduse» (RT I 1999, 23, 349; 2002, 17, 96; 21, 117; 23, 131; 53, 336; 63, 387; 102, 600; 105, 612; 2003, 17, 95; 23, 133; 81, 544; 2004, 30, 208; 36, 251; 37, 255; 86, 582; 2005, 8, 32; 13, 64)  §-s 5 nimetatud finantseerimisasutus.

[RTL 2005, 71, 987; 3.07.2005]

II osa
VÄÄRTPABERI BÖRSIL NOTEERIMINE

2. peatükk
NÕUDED VÄÄRTPABERILE

§ 3. Üldnõuded

(1) Börsil  noteeritav väärtpaber peab vastama vastava väärtpaberi suhtes kehtivatele õigusaktidele.

(2) Börsil noteeritav väärtpaber peab olema registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris või muus sarnases registris või andmekogus, mis tagab väärtpaberitehingute samaväärse täitmise.

§ 4. Väärtpaberi vaba võõrandatavus

(1) Noteerida võib üksnes vabalt võõrandatavaid väärtpabereid.

(2) Börsi korraldaja (edaspidi börsikorraldaja) noteerimist otsustav organ (edaspidi noteerimisorgan) võib vabalt võõrandatavatena käsitada väärtpabereid, mille eest ei ole täielikult tasutud, kui on rakendatud vajalikud meetmed tagamaks selliste väärtpaberite vaba võõrandatavus ja korrapärane avalikkusele kättesaadav kauplemine ning avalikkusele esitatakse selleks kogu vajalik teave.

(3) Kui aktsiate võõrandamiseks on vajalik pädeva asutuse või organi luba, võib noteerimisorgan lubada selliste aktsiate börsil noteerimist üksnes juhul, kui võib eeldada, et sellise loa vajalikkus ei takista börsi korra- ja õiguspärast toimimist.

§ 5. Aktsiate jaotus

(1) Noteerida võib üksnes aktsiaid, mille puhul on täidetud vähemalt üks järgmistest tingimustest:
1) noteeritavatest aktsiatest on avalikkuse hulka kuuluvate investorite käes (edaspidi avalikkusele kuuluv) vähemalt 25 protsenti seda liiki aktsiatest;
2) arvestades sama liiki aktsiate suurt arvu ja jaotust avalikkuse hulka kuuluvate investorite seas, toimiks börsil kauplemine ka juhul, kui punktis 1 nimetatud tingimus ei ole täidetud;
3) noteerimisorgani hinnangul võib punktis 1 või 2 nimetatud jaotuse saavutamist eeldada vähemalt kuue kuu jooksul pärast aktsiate börsil noteerimise algust.

(2) Avalikkusele kuuluvaks loetakse üksnes aktsiaid, mida on avalikkusele turustatud Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis (edaspidi lepinguriik ) või riigis, kus need aktsiad on börsil noteeritud.

(3) Aktsiaid ei loeta avalikkusele kuuluvaks, kui aktsiad kuuluvad emitendi või emitendi tütarettevõtja juhtkonna või nõukogu liikmetele või nimetatud isikute lähikondsetele.

(4) Kui ühe aktsionäri omanduses on enam kui viis protsenti emitendi aktsiatega esindatud häältest, ei loeta neid aktsiaid avalikkusele kuuluvaks, välja arvatud juhul, kui noteerimisorgan otsustab, et sellist isikut võib pidada avalikkuse hulka kuuluvaks.

§ 6. Samaliigiliste väärtpaberite noteerimine

(1) Taotlus väärtpaberite noteerimiseks peab hõlmama kõiki emiteeritud sama liiki väärtpabereid.

(2) Lõikes 1 nimetatud nõuet võib mitte kohaldada üksnes juhul, kui taotlusega mittehõlmatud aktsiaid hoitakse säilitamaks emitendis kontrollosalust või kui need ei ole teatud ajal vabalt võõrandatavad, ja tingimusel, et avalikkust on sellest piisavalt teavitatud ja selline noteerimine ei kahjusta tulevaste investorite huve.

§ 7. Noteerimise seos avaliku pakkumisega

(1) Kui väärtpaberite noteerimisele eelneb nende avalik pakkumine seaduse tähenduses, võib väärtpabereid noteerida üksnes pärast pakkumise tähtaja möödumist.

(2) Lõikes 1 nimetatud nõuet ei kohaldata kestvalt emiteeritavate väärtpaberite pakkumistele, mille pakkumise lõppkuupäev ei ole teada (edaspidi kestvuspakkumine).

§ 8. Välisriigi emitendi väärtpaber

(1) Väärtpaberi börsil noteerimise eeltingimusena ei või nõuda, et väärtpaber peab olema emitendi asukohariigi börsil noteeritud.

(2) Noteerimisorgan võib lõikes 1 sätestatud nõuet mitte järgida väärtpaberite suhtes, mille emitendi asukohariik ei ole lepinguriik ja üksnes põhjusel, et tagada vajalikul määral investorite huvide kaitstus.

§ 9. Aktsiate väärtus

(1) Aktsiad võib börsil noteerida, kui nende turuväärtus või, kui seda ei ole võimalik hinnata, siis aktsiaseltsi viimase majandusaasta omakapital on vähemalt 1 miljon eurot.

(2) Lõikes 1 nimetatud nõuet ei kohaldata, kui täiendavalt noteeritakse juba samal börsil noteeritud sama liiki aktsiaid.

(3) Vastavalt börsi reglemendis kindlaks määratud kriteeriumitele võib noteerimisorgan teha erandeid lõikes 1 sätestatud tingimusest, kui tema hinnangul on kindlustatud piisav kauplemine selliste aktsiatega.

§ 10. Võlakirjade väärtus

(1) Noteeritavate võlakirjade nimiväärtuste summa peab olema vähemalt 200 000 eurot.

(2) Lõikes 1 nimetatud nõuet ei kohaldata võlakirjade kestvuspakkumisele.

(3) Vastavalt börsi reglemendis kindlaks määratud kriteeriumitele võib noteerimisorgan teha erandeid lõikes 1 sätestatud tingimusest, kui tema hinnangul on kindlustatud piisav kauplemine selliste võlakirjadega.

§ 11. Muud noteerimise erisused

(1) Noteerida võib üksnes selliseid vahetusvõlakirju, asendusvõlakirju või optsioonivõlakirju (edaspidi vahetusväärtpaberid), mille vahetamisel või õiguse täitmisel emiteeritavate aktsiate aluseks olevad aktsiad (edaspidi alusaktsiad) on börsil noteeritud või reguleeritud väärtpaberiturule (edaspidi reguleeritud turg) kauplemisele võetud või kui nende noteerimine või kauplemisele võtmine toimub samaaegselt vahetusväärtpaberite noteerimisega.

(2) Riigi või kohaliku omavalitsuse üksuse poolt emiteeritud väärtpaberitele ei kohaldata käesoleva määruse § 10 lõikes 1 sätestatut.

(3) Noteerida võib üksnes selliseid aktsiate hoidmistunnistusi (edaspidi hoidmistunnistus):
1) mille emitent tagab piisavalt investorite huvide kaitse;
2) mis vastavad käesoleva määruse §-des 3–7 sätestatud nõuetele;
3) millega esindatud aktsiad (edaspidi esindusaktsia) vastavad käesoleva määruse §-s 9 sätestatud nõuetele;
4) mille esindusaktsiate emitent vastab käesoleva määruse §-des 9, 12 ja 13 sätestatud nõuetele;
5) mille esindusaktsiate emitent täidab kohaselt käesoleva määruse §-des 45–63 sätestatud nõudeid ning on võtnud enesele kohustuse hiljemalt üheksa päeva jooksul sellekohase teabe saamisest avalikustada teave selle kohta, kui mõni isik on omandanud või võõrandanud sellise hulga esindusaktsiate emitendi aktsiaid, mille tagajärjel isiku osalus esindusaktsiate emitendis ületab või langeb alla seaduse § 185 lõikes 1 nimetatud määra.

3. peatükk
NÕUDED EMITENDILE

§ 12. Emitendi õiguslik alus

(1) Emitent peab olema asutatud ning tema põhikiri peab olema kooskõlas emitendi suhtes kehtivate õigusaktidega.

(2) Börsil oma aktsiate noteerimist taotleva emitendi (edaspidi aktsia emitent) põhikiri peab sätestama, et aktsia emitendi juhatuse liikmel on keelatud osa võtta hääletamisest, kui otsustatakse tema ja aktsia emitendi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti juhul, kui otsustatakse tehingu tegemist aktsia emitendi ja juriidilise isiku vahel, milles sellisel juhatuse liikmel või tema lähikondsel on oluline osalus.

§ 13. Aruannete esitamine

(1) Noteerimiseks peab aktsia emitent olema avalikustanud või noteerimisorganile esitanud vähemalt noteerimise taotlusele eelnenud kolme viimase majandusaasta aruanded.

(2) Noteerimisorganil on õigus teha lõikes 1 sätestatud nõudest erandeid, kui see on aktsia emitendi või avalikkuse huvides ja kui teave on avalikkusele piisavalt kättesaadav, hindamaks adekvaatselt aktsia emitenti ja noteeritavaid aktsiaid.

III osa
NOTEERIMISPROSPEKT

4. peatükk
AKTSIA EMITENDI PROSPEKT

§ 14. Teave vastutavate isikute kohta

(1) Aktsia emitendi (edaspidi käesolevas peatükis emitent) noteerimisprospekt (edaspidi prospekt) peab sisaldama järgmist teavet prospekti sisu eest vastutavate isikute kohta:
1) prospektis esitatud andmete õigsuse ja täielikkuse eest vastutavate isikute nimed, kontaktandmed ja ametinimetused. Kui isik vastutab prospektis esitatud andmete eest üksnes osaliselt, siis tuleb eraldi näidata vastav osa;
2) punktis 1 nimetatud isikute kinnitus prospektis esitatud andmete õigsuse ja täielikkuse kohta;
3) emitendi viimase kolme majandusaasta aruandeid auditeerinud audiitorite nimed ja kontaktandmed koos kokkuvõttega audiitorite järeldusotsustest. Kui audiitor on aastaaruande auditeerimisest keeldunud, tuleb esitada audiitori vastavasisulise avalduse koopia ning näidata auditeerimisest keeldumise põhjused;
4) viide prospektis sisalduvale teabele (lisaks majandusaasta aruannetele), mida on auditeeritud ja andmed vastavate audiitorite ning nende järeldusotsuste kohta vastavalt punktile 3;
5) peamiste emitendile õigusabi osutavate isikute nimed või ärinimed ja aadressid.

(2) Kui noteerimisorgani hinnangul ei ole lõike 1 punktis 3 nimetatud audiitori järeldusotsus aktsepteeritav, võib noteerimisorgan nõuda aruannete täiendavat auditeerimist, esitades emitendile sellekohase põhjenduse.

(3) Lõike 1 punktis 2 nimetatud kinnitus esitatakse järgmises vormis:

«Allakirjutanud võtavad endale vastutuse käesolevas prospektis sisalduvate kõigi andmete õigsuse ning täielikkuse eest. Allakirjutanud kinnitavad, et nad on võtnud tarvitusele kõik kohased abinõud käesolevas prospektis esitatud andmete õigsuse ja täielikkuse kontrollimiseks ning et esitatud teabest ei puudu ega ei ole välja jäetud midagi, mis mõjutaks käesolevas prospektis esitatud andmete sisu või tähendust.
Allakirjutanud kinnitavad, et väärtpaberid, mille kohta käesolev prospekt on koostatud, ning nende väärtpaberite emitent vastavad nende suhtes kehtestatud õigusaktidele.»

§ 15. Teave noteeritavate aktsiate kohta

Noteeritavate aktsiate kohta esitatakse prospektis järgmine teave:
1) aktsiakapitali suurus;
2) börsil noteeritavate aktsiate osakaal aktsiakapitalis;
3) noteeritavate aktsiate liik, arv ja aktsiate nimiväärtus;
4) kõik noteeritavatest aktsiatest tulenevad õigused, sh hääleõiguse olemasolu ning häälte arv, õigus osaleda kasumi ja aktsiaseltsi likvideerimisel allesjäänud vara jaotamisel, muud põhikirjaga ettenähtud õigused;
5) kui vastavalt käesoleva määruse § 6 lõikele 2 taotletakse vaid osa aktsiate noteerimist, siis viide sellele ja vastav põhjendus;
6) dividendi väljamaksmisel kinnipeetava tulumaksu suurus riigis, kus emitent on registreeritud, ja emitendi asukohariigis, kui see on erinev riigist, kus emitent on registreeritud;
7) teave selle kohta, kas emitent peab kinni dividendilt makstava tulumaksu;
8) eelisaktsiate noteerimise korral eelisaktsiatelt makstava dividendi määr;
9) kui emitendi aktsiaid noteeritakse mõnel teisel börsil või kui emitent on esitanud selleks taotluse või kavatseb taotleda oma aktsiate noteerimist mõnel teisel börsil, siis sellise börsi või selliste börside nimed;
10) kui aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul, siis selle turu nimetus;
11) kinnitus aktsiate registreerimise kohta Eesti väärtpaberite keskregistris või muus sarnases registris või andmekogus;
12) emitendi makseagendi ärinimi ja aadress;
13) kui vastavalt käesoleva määruse § 4 lõikele 3 on aktsiate võõrandamiseks vajalik pädeva asutuse või organi luba või eksisteerib muu piirang aktsiate vabale võõrandamisele, siis sellekohane viide.

§ 16. Teave aktsiakapitali suurendamiste ja aktsiate pakkumiste kohta

(1) Prospektis tuleb esitada teave aktsiakapitali suurendamiste kohta, mis on läbi viidud nii avaliku kui mitteavaliku (kinnise) pakkumisena Eestis või väljaspool Eestit. Prospekt peab sisaldama teavet pakkumiste kohta, mis toimusid või toimuvad seoses aktsiate noteerimisega või mis on läbi viidud kuni kaheteistkümne kuu jooksul enne prospekti avalikustamise kuupäeva.

(2) Prospekt peab sisaldama järgmisi andmeid:
1) väljavõte emitendi üldkoosoleku või nõukogu otsusest, mille alusel aktsiate pakkumine toimus või toimub;
2) emiteeritud või emiteeritavate aktsiate arv ja nimiväärtus aktsia liikide lõikes;
3) aktsiatest tulenevad õigused, sh tähtpäev, millest alates aktsiad annavad õiguse saada dividende;
4) aktsiate pakkumise viis;
5) kui emitendi samaliigilised aktsiad on juba börsil noteeritud, ülevaade aktsiate hindadest ja käibest viimase 12 kuu jooksul;
6) aktsiate eest tasumise kord ja viis;
7) aktsia ülekursi suurus;
8) aktsiate märkimise eesõigus (edaspidi eesõigus ), selle kasutamise tähtaeg;
9) eesõiguste arv aktsia kohta;
10) aktsionäri eesõiguse realiseerimise kirjeldus, kui aktsionäri omandis olevate aktsiate arv ei anna õigust märkida täisarvu aktsiaid;
11) kasutamata eesõiguse käsitlemise kord;
12) eesõiguse võõrandatavus;
13) märkimise kord eesõiguse mittekasutamise korral;
14) eesõiguse välistamise korral väljavõte emitendi aktsionäride üldkoosoleku vastavast otsusest ning investorite loetelu, kellele pakkumine on või oli suunatud;
15) aktsiate emiteerimise ja pakkumisega seotud kulud tervikuna, sh tasu vahendajatele ja muud sarnased kulud. Eraldi tuleb näidata kulud, mis jäävad investori kanda;
16) noteerimisega samaaegselt toimuva pakkumise korral aktsiate märkimise aeg ja investorite väärtpaberikontodele kandmise tähtpäev;
17) kui pakkumise korraldamine ja pakkumine toimus või toimub ühe või mitme krediidi- või finantseerimisasutuse kaudu, siis selliste krediidi- või finantseerimisasutuste nimed;
18) pakkumise garantii andja(te) nimi (nimed) ja aadress (aadressid) ning juhul, kui osa pakkumisest on garanteerimata, siis vastava osa suurus;
19) aktsiate alamärkimise tagajärjed;
20) aktsiate ülemärkimise korral aktsiate jaotamise viis;
21) kui jaotamisel eelistatakse teatud investoreid, vastava eelistuse kirjeldus;
22) pakkumisega kaasatava ja kaasatud kapitali netosuurus ja kapitali kasutamine;
23) kui aktsiaid emiteeritakse või emiteeriti seoses ühinemise, jagunemise või teises äriühingus kontrollosaluse omandamisega, siis ülevaade tehingu iseloomust ja maksumusest;
24) mitmes riigis üheaegselt toimunud või toimuva avaliku või kinnise pakkumise korral teave erinevatele turgudele reserveeritud aktsiate koguse kohta;
25) teave selle kohta, kas aktsiakapitali suurendamine on kantud Äriregistrisse.

§ 17. Teave emitendi kohta

Prospekt peab sisaldama järgmist üldteavet emitendi kohta:
1) emitendi täielik ärinimi ja asukoht;
2) emitendi asutamise koht ja aeg;
3) kui emitent on asutatud tähtajaliselt, siis emitendi lõpetamise tähtaeg;
4) emitendi äriregistri kood, registreerimise kuupäev;
5) välisemitendi korral registreerimisnumber, registreerimise kuupäev ning registreerinud asutuse nimetus ja asukohariigis emitendi üle järelevalvet teostava asutuse või asutuste nimetused;
6) emitendi omandivorm vastavalt registreerimiskoha õigusaktidele;
7) emitendi põhikirjakohased tegevusalad ja tema tegevuse eesmärgid;
8) kontserni kuuluva emitendi korral ülevaade kontsernist ning emitendi asendist kontsernis;
9) koht, kus on võimalik tutvuda emitendi põhikirja ja emitendi prospektiga ning börsi reglemendis nõutud aruannetega emitendi tegevuse ning majandusliku seisundi kohta.

§ 18. Teave emitendi aktsiakapitali kohta

(1) Prospekt peab sisaldama järgmist teavet emitendi aktsiakapitali kohta:
1) emitendi aktsiakapitali suurus;
2) aktsiate arv ja nimiväärtus liikide lõikes;
3) aktsiate, mille eest on tasumata, ulatus aktsiakapitalist, arv ja nimiväärtused liikide lõikes;
4) aktsiatest tulenevad õigused;
5) kui üldkoosolek või nõukogu, kellele on põhikirjaga antud vastav õigus, on vastu võtnud aktsiakapitali suurendamise otsuse, kuid aktsiaid ei ole veel emiteeritud, või kui emitendi aktsiakapital suureneb vahetusvõlakirjade vahetamise tulemusena, väljavõte aktsiakapitali suurendamise otsusest, mis sisaldab «Äriseadustiku» §-s 342 sätestatud andmeid;
6) andmed emitendi või temaga samasse kontserni kuuluva isiku emiteeritud tuletisväärtpaberite ja tehingute kohta, mis annavad emitendi nõukogu liikmetele või juhtkonda kuuluvatele isikutele või emitendi töötajatele õiguse omandada emitendi või temaga samasse kontserni kuuluva isiku emiteeritud väärtpabereid;
7) vahetusvõlakirjade arv ja nimiväärtus ning võlakirja aktsia vastu vahetamise tingimused, kui emitent on emiteerinud vahetusvõlakirju. Kui emitent on otsustanud välistada aktsionäride eesõiguse, kuid välistamise tähtaeg ei ole möödunud, tuleb näidata aktsionäri eesõiguse välistamise tingimused ja tähtaeg;
8) kui emitendi põhikirja sätete kohaselt toimub aktsiakapitali suurendamine või vähendamine ning eri liiki aktsiatest tulenevate õiguste muutmine rangemate tingimuste (kõrgemad kvoorumi ja otsustuskünnised jmt) järgi, kui on kehtivate õigusaktidega kehtestatud, kokkuvõte sellistest tingimustest;
9) teave muudatuste kohta emitendi aktsiakapitalis ja aktsiate arvus noteerimise taotlusele eelnenud kolme aasta jooksul;
10) emitendi pädeva juhtorgani otsuse ärakiri, millega on vastu võetud otsus või soovitus dividende tulevikus mingi ajaperioodi jooksul mitte välja maksta, sellise otsuse olemasolu korral;
11) isikute nimed, kellele kuulub 5 protsenti või rohkem emitendi aktsiakapitalist ning nende isikute omandis olevate hääleõigusega aktsiate arv või kinnitus selliste isikute puudumise kohta. Hääleõiguse arvestamisel lähtutakse seaduse § 10 sätetest;
12) emitendi ja tema tütarettevõtjate omandis olevate emitendi aktsiate arv ja nimiväärtus, kui bilansis ei ole see eraldi kirjena välja toodud;
13) kui eelmisel või jooksval majandusaastal on tehtud pakkumine kontrollosaluse omandamiseks emitendis või emitent ise on omandanud mõnes teises äriühingus kontrollosaluse ning selleks on emiteeritud aktsiaid, andmed aktsiate hinna või vahetustingimuste ning antud tehingu tulemuste kohta.

(2) Lõike 1 punktis 6 nimetatud andmed peavad sisaldama vähemalt järgmist teavet:
1) tuletisväärtpaberite emissiooni maht, tähtajad ja muud olulised tingimused;
2) tuletisväärtpaberite alusvaraks olevate väärtpaberite liik, emitent, nimiväärtus, arv ja väärtpaberist tulenevad õigused;
3) tehingutega hõlmatud väärtpaberite liik, emitent, nimiväärtus, arv ja väärtpaberist tulenevad õigused, tehingute tähtajad ja muud olulised tingimused.

§ 19. Emitendi tegevus

(1) Prospekt peab sisaldama järgmist teavet emitendi äritegevuse kohta:
1) ülevaade emitendi põhitegevusest, peamised tema poolt müüdavate toodete või osutatavate teenuste liigid;
2) emitendi poolt juurutatud uute toodete või teenuste olemasolu ning ülevaade uute toodete, tootmisprotsesside või teenuste väljatöötamisest emitendi poolt noteerimise taotlusele eelnenud viimase kolme majandusaasta jooksul;
3) netokäibe jaotus toodete või teenuste liikide lõikes ja mitme eristatava geograafilise turupiirkonna olemasolul netokäive turupiirkondade lõikes noteerimise taotlusele eelnenud viimase kolme majandusaasta jooksul;
4) emitendi struktuuris ja tegevuse organiseerimises toimunud suuremad muudatused (sh erastamisjärgselt) noteerimise taotlusele eelnenud viimase kolme majandusaasta jooksul;
5) emitendi põhiliste allüksuste, mis annavad 10 protsenti või rohkem emitendi käibest või toodangust, asukoht, suurus ja iseloomustus;
6) emitendile kuuluvad ja emitendi poolt renditud hooned ja rajatised ning maa, näidates ära nende bilansilise väärtuse, suuruse ja asukoha;
7) kaevanduses, kivimurrus, süsivesiniku toormetööstuses või muus sarnases tootmisharus tegutseva emitendi puhul maardlate kirjeldus, majanduslikult rakendatavate tagavarade prognoositav maht ja oodatav kasutusaeg, olemasolevate kontsessioonilepingute tingimused ja ajaperiood ning neis tegutsemise majanduslikud tingimused;
8) viimase kolme majandusaasta jooksul emitendi tegevust mõjutanud erakorralised asjaolud;
9) andmed emitendi tegevusele olulist mõju avaldanud äritegevuse katkemise asjaolude kohta viimase 12 kuu jooksul;
10) ülevaade emitendi uurimis- ja arendustegevuse kohta noteerimise taotlusele eelnenud viimase kolme majandusaasta jooksul;
11) ülevaade emitendi investeerimispoliitikast;
12) teave lepingute, patentide ja litsentside kohta, mis oluliselt mõjutavad emitendi äritegevust või kasumit;
13) emitendi keskmine põhikohaga töötajate arv noteerimise taotlusele eelnenud viimase kolme majandusaasta jooksul ning võimaluse korral töötajate keskmine arv tegevusalade lõikes;
14) ülevaade käimasolevatest ja viimase 12 kuu jooksul lõppenud vahekohtu- (arbitraaži) ja kohtuvaidlustest, millel on oluline mõju emitendi tegevusele või majanduslikule olukorrale või kinnitus nimetatud vaidluste puudumise kohta;
15) andmed hagide kohta, mida emitent kavatseb lähitulevikus esitada, ja hagide kohta, mille esitamisest vahekohtule või kohtule tema vastu on emitent teadlik ja millel on või millel võib olla oluline mõju emitendi tegevusele või majanduslikule olukorrale või kinnitus nimetatud hagide puudumise kohta.

(2) Lõike 1 punktis 11 nimetatud ülevaade emitendi investeerimispoliitikast peab sisaldama vähemalt järgmist teavet:
1) ülevaade emitendi suurematest investeeringutest teistesse äriühingutesse ja nende investeeringute rahalisest väärtusest jooksval majandusaastal ja noteerimise taotlusele eelnenud kolme majandusaasta jooksul;
2) ülevaade muudest olulistest investeeringutest, v.a investeeringud teistesse äriühingutesse, punktis 1 nimetatud perioodil (sh uus tootmishoone, investeeringud arendustegevusse), näidates ära investeeringute jaotumise geograafiliste piirkondade ja toodete või teenuste liikide lõikes, ning investeeringute suuruse ja finantseerimise viisi (omavahenditest või võõrkapitali abiga);
3) ülevaade planeeritavatest investeeringutest, mille kohta on olemas vastav juhatuse või nõukogu otsus (sh uued ehitised, investeeringud arendustegevusse), ning investeeringute kavandatavast suurusest ja finantseerimise viisist.

(3) Kontserni emaettevõtjast emitent esitab käesolevas paragrahvis nimetatud andmed emitendi ja kontserni kohta. Noteerimisorgan võib emitendi taotlusel lubada esitada andmed üksnes emitendi enda või kontserni kohta, kui mitteavalikustatavad andmed ei sisalda olulist lisateavet.

§ 20. Emitendi finantsandmed

(1) Emitendi finantsandmete kohta esitatakse prospektis:
1) emitendi noteerimise taotlusele eelnenud kolme viimase majandusaasta aruanded ja viimase majandusaasta aruande lisad (aruannetes sisalduvad bilansid, kasumiaruanded ning kassavood esitatakse võrdleva tabeli kujul);
2) puhaskasum või -kahjum ühe aktsia kohta igal noteerimise taotlusele eelnenud kolmel viimasel majandusaastal;
3) ühe aktsia kohta makstud dividendimäär noteerimise taotlusele eelnenud kolmel viimasel majandusaastal;
4) emitendi olulised majanduslikud suhtarvud noteerimise taotlusele eelnenud kolmel viimasel majandusaastal;
5) olulised muutused, mis on toimunud emitendi või kontserni majanduslikus seisundis või turuasendis pärast viimase majandusaasta lõppu või pärast poolaastaaruannete koostamist, või kinnitus vastavate muutuste puudumise kohta;
6) andmed äriühingute kohta, milles emitendil on lõikes 9 nimetatud oluline osalus;
7) kontserni kuuluva emitendi korral nimekiri emitendi tütarettevõtjatest, andmed kolmandate isikute osaluste kohta tütarettevõtjates ja lõikes 7 nimetatud andmed tütarettevõtjate kohta juhul, kui nende kohta ei ole andmeid juba esitatud vastavalt punktile 6;
8) äriühingute, milles emitendile kuuluvate aktsiate või osadega on esindatud 10 protsenti või enam aktsia- või osakapitalist, kuid osalust milles ei loeta vastavalt lõike 9 sätetele oluliseks, ärinimed ja aadressid ning emitendi omandis oleva osa suurus aktsiakapitalis või osakapitalis;
9) vastavalt lõikele 10 andmed emitendi võlakohustuste kohta seisuga kuni 10 päeva enne noteerimistaotluse esitamist;
10) kui emitent ei ole krediidiasutus, emitendi poolt antud laenud ja krediidid, nendelt makstava intressi määr või selle määramise põhimõtted ning laenude ja krediitide tagamiseks seatud tagatiste kirjeldus;
11) emitendi kinnitus, et emitendil on piisavalt käibekapitali oma majandustegevuseks. Kui käibekapitali ei ole piisavalt, esitatakse kirjeldus, kuidas emitent kavatseb tagada normaalseks majandustegevuseks piisava käibekapitali olemasolu;
12) lõigetes 2 ja 3 nimetatud konsolideeritud aruannete esitamise korral aruande koostamisel kasutatud konsolideerimispõhimõtete kirjeldus.

(2) Kui emitent koostab ainult konsolideeritud aruandeid, esitatakse lõike 1 punktides 1 ja 2 nimetatud andmed konsolideerituna kontserni kohta.

(3) Kui emitent koostab lisaks kontserni majandusaasta aruannetele majandusaasta aruandeid ka enda tegevuse kohta, esitatakse lõike 1 punktides 1 ja 2 nimetatud andmed emitendi enda kohta ja konsolideerituna kontserni kohta.

(4) Kui noteerimise taotlusele eelnenud kolme viimase majandusaasta jooksul on emitendi aktsiate arv muutunud aktsiakapitali suurendamise või vähendamise või ilma aktsiakapitali suuruse muutmiseta toimunud aktsia nimiväärtuse muutmise (aktsiatükeldus või pöördaktsiatükeldus) tulemusena, korrigeeritakse lõike 1 punktides 2 ja 3 nimetatud andmeid nii, et andmed oleksid aastate lõikes võrreldavad. Prospektis tuleb esitada korrigeerimise aluseks olnud metoodika.

(5) Kui viimase majandusaasta lõpust, mille kohta on emitent avalikustanud nõuetekohase majandusaasta aruande, on möödunud rohkem kui 9 kuud, tuleb lisaks lõikes 1 nimetatud andmetele esitada jooksva majandusaasta vahearuanne vähemalt viimase 6 kuu kohta. Kui vahearuanne on auditeerimata, tuleb prospektis avalikustada vastav märge. Kui emitent koostab konsolideeritud majandusaasta aruandeid kontserni kohta, otsustab noteerimisorgan vahearuande konsolideerimise vajaduse.

(6) Kui lõike 1 punktis 1 nimetatud majandusaasta aruanded ei vasta «Raamatupidamise seaduses» (RT I 2002, 102, 600) sätestatule ning nende põhjal ei ole võimalik emitendi finantsandmeid adekvaatselt hinnata, peab emitent noteerimisorgani nõudel esitama täiendavat ja täpsemat teavet.

(7) Lõike 1 punktis 6 nimetatud andmed äriühingute kohta, milles emitendil on lõikes 9 nimetatud oluline osalus, peavad sisaldama järgmist teavet:
1) äriühingu ärinimi ja asukoht;
2) äriühingu tegevusala;
3) emitendi omandis olevate osade või aktsiatega esindatud aktsia- või osakapitali suurus;
4) äriühingu tasutud aktsia- või osakapital;
5) reservid;
6) viimase majandusaasta puhaskasum või -kahjum majandustegevusest;
7) meetod, kuidas emitent äriühingu aktsiaid või osasid oma bilansis kajastab;
8) emitendi omandis olevate osade või aktsiatega esindatud aktsia- või osakapitali tasumata osa suurus;
9) viimasel majandusaastal emitendi omandis olevatelt aktsiatelt või osadelt saadud dividendide suurus;
10) emitendi poolt nimetatud äriühingule antud ja emitendi poolt äriühingult saadud laenude suurus.

(8) Noteerimisorgan võib lubada jätta esitamata lõike 7 punktides 4–10 nimetatud andmeid, kui nimetatud andmed on esitatud kontserni konsolideeritud majandusaasta aruandes, kuid üksnes tingimusel, et noteerimisorgani hinnangul ei ole nimetatud andmete esitamata jätmine avalikkust eksitav.

(9) Lõike 1 punktis 6 nimetatud oluliseks osaluseks loetakse osalust, kus emitendi omandis oleva äriühingu aktsiate või osade summaarne nimiväärtus on:
1) suurem või võrdne 10 protsendiga emitendi omakapitalist; või
2) suurem või võrdne 10 protsendiga emitendi viimase majandusaasta kasumist või kahjumist majandustegevusest; või
3) kontserni kuuluva emitendi korral suurem või võrdne 10 protsendiga kontserni omakapitalist; või
4) kontserni kuuluva emitendi korral suurem või võrdne 10 protsendiga kontserni viimase majandusaasta kasumist või kahjumist majandustegevusest.

(10) Emitendi võlakohustuste kohta näidatakse prospektis:
1) emitendi (kontserni) poolt võetud ning tagastamata lühi- ja pikaajalised laenud või krediidid, nendelt makstava intressi määr või selle määramise põhimõtted, kasutamata laenulimiit ja tähtaeg, võetud laenude tagatus emitendi või kontserni varaga või kolmanda isiku varaga, võlgnevuste jagunemine kreeditoride vahel;
2) emitendi poolt emiteeritud, tagatud ja tagamata võlakirjad ja vahetusvõlakirjad;
3) emitendi (kontserni) bilansivälised kohustused (garantiid ja käendused);
4) võlakohustuste puudumisel vastavasisuline kinnitus.

§ 21. Teave emitendi juhtimisstruktuuri kohta

(1) Lõikes 2 nimetatud isikute, emitendi osanike ja aktsionäride ning juhul, kui emitent on tegutsenud vähem kui viis aastat, emitendi asutajate kohta (edaspidi käesolevas lõikes isikud) esitatakse prospektis järgmised andmed:
1) isikute nimed ja kontaktandmed;
2) isikute ametikohad ja haridus ning viimase kolme aasta töö- ja ametikohtade kirjeldus;
3) isikute tegevus väljaspool emitendiga seotud töökohustusi, kui see on emitendi seisukohalt oluline.

(2) Emitendi nõukogusse ja juhtkonda kuuluvate isikute kohta (edaspidi käesolevas lõikes isikud) esitatakse prospektis järgmised andmed:
1) andmed isiku oluliste ärihuvide kohta;
2) viimasel majandusaastal emitendi ning tema tütarettevõtjate poolt makstud töötasud ja preemiad, summeerituna eraldi nõukogu liikmetele, juhatuse liikmetele ja muudele juhtkonda kuuluvatele isikutele, koos teabega nimetatud isikutele jooksval majandusaastal makstavate töötasude kohta vastavalt prospekti koostamise ajal kehtivatele töölepingutele ja pädevate juhtorganite otsustele;
3) isikute ja nende lähikondsete omandis olevate emitendi väärtpaberite arv liikide lõikes, neile emiteeritud tuletisväärtpaberite arv, mille alusvaraks on emitendi või temaga samasse kontserni kuuluva isiku emiteeritud väärtpaberid, ja isikute või nende lähikondsetega emitendi või temaga samasse kontserni kuuluva isiku poolt sõlmitud tehingud, mis annavad õiguse omandada emitendi või sellega samasse kontserni kuuluva isiku emiteeritud aktsiaid;
4) emitendi poolt noteerimise taotlusele eelnenud kolmel viimasel majandusaastal tehtud tehingute oluliste tingimuste kirjeldus, kui tehing tehti isikutega, emitendis olulist ärihuvi omava aktsionäriga või äriühingutega, kus nimetatud isikutel või aktsionäril on oluline ärihuvi. Tehingute puudumisel tuleb esitada kinnitus selliste tehingute puudumise kohta;
5) emitendi poolt isikutele antud bilansiväliste laenude ja krediitide ning isikute kasuks seatud tagatiste kogumaht.

(3) Emitendi juhtimise kohta esitatakse prospektis:
1) juhatuse liikme õigus hääletada ettepaneku, kokkuleppe või lepingu poolt, millest ta ise on majanduslikult huvitatud;
2) emitendi töötajate emitendi aktsiatega premeerimise kord.

(4) Oluliseks ärihuviks lõike 2 tähenduses loetakse lõikes 2 nimetatud isiku või tema lähikondse olulist osalust äriühingus.

§ 22. Emitendi arengusuunad ja perspektiivid

(1) Prospektis esitatakse järgmine teave emitendi arengusuundade kohta alates viimase majandusaasta lõpust:
1) peamised, juurutatud ja kavandatavad muudatused toodangus, käibes, varudes ja lepingulistes tellimustes;
2) muutused kuludes ja müügihindades;
3) hinnangud emitendi ja kontserni tulemuste kohta vähemalt jooksva majandusaasta lõpuks (majanduslik olukord ja turuasend);
4) prognoosi tegemise aluseks olnud eeldused, kui tuuakse ära kasumi- või käibeprognoos;
5) riskifaktorid, mis võivad emitendi majandustulemusi mõjutada, kui need ei ole prospekti muudes osades käsitlemist leidnud.

(2) Kontserni emaettevõtjast emitent esitab lõikes 1 nimetatud andmed emitendi ja kontserni kohta. Noteerimisorgan võib emitendi taotlusel lubada esitada andmed üksnes emitendi enda või kontserni kohta, kui mitteavalikustatavad andmed ei sisalda olulist lisateavet.

5. peatükk
VÕLAKIRJA EMITENDI PROSPEKT

§ 23. Teave vastutavate isikute kohta

Võlakirja emitent (edaspidi käesolevas peatükis emitent) esitab prospektis vastutavate isikute kohta §-s 14 nimetatud andmed.

§ 24. Teave võlakirjade kohta

(1) Võlakirjade kohta esitatakse prospektis järgmised andmed:
1) võlakirjade nimiväärtus(ed), pakutavate võlakirjade arv;
2) võlakirjade liik, seeriatähised;
3) võlakirjade müügihind, lunastushind ja võlakirjadelt makstava intressi määr, muutuva intressiga võlakirjade puhul intressi ümbervaatamise kord;
4) intressi maksmise kord;
5) võlakirjadest või tuletisväärtpaberitest tulenevate võlakirjade omanike (investorite) või emitendi täiendavate õiguste olemasolu korral nende kirjeldus, kasutamise tähtajad ja kord;
6) investorite õigused võlakirjadest tulenevate kohustuste rikkumise korral emitendi poolt;
7) võlakirja valuuta ja valuuta optsioon selle olemasolu korral;
8) väljaanded, kus tuleb avaldada pakkumistingimuste kohaselt avalikustamisele kuuluv teave;
9) võlakirjade üle- või alamärkimise tagajärjed;
10) võlakirjadega tehingute teostamise kord, piirangud võlakirjade võõrandatavuse suhtes;
11) teave võlakirjadelt saadava tulu väljamaksmisel kinnipeetava tulumaksu suuruse kohta riigis, kus emitent on registreeritud, ja emitendi asukohariigis, kui see on erinev riigist, kus emitent on registreeritud;
12) teave selle kohta, kas emitent peab kinni tulumaksu;
13) võlakirjade lunastamise tähtajad ja kord;
14) võlakirjade tootlus, välja arvatud võlakirjade kestvuspakkumise puhul, ja tootluse arvutamise metoodika;
15) kinnitus võlakirjade registreerimise kohta Eesti väärtpaberite keskregistris või muus sarnases registris või andmekogus;
16) emitendi makseagendi ärinimi ja aadress;
17) võlakirjade noteerimise eeldatav kuupäev ning tingimuste kirjeldus, mis peavad olema täidetud noteerimisotsuse jõustumiseks, kui emitendi võlakirjade suhtes on tehtud tingimuslik noteerimisotsus.

(2) Võlakirjadega seotud tähtaegade kohta esitatakse prospektis järgmised andmed:
1) pakkumise algus ja lõpp (kui teatud tingimustel on võimalik pakkumise ennetähtaegne lõpetamine, siis sellised tingimused);
2) võlakirjadelt intressi arvestamise algus ja lõpp, intressi maksmise tähtajad, muutuva intressiga võlakirjade puhul intressi ümbervaatamise tähtajad;
3) võlakirjade lunastamise tähtaeg, emitendil ennetähtaegse lunastamise õiguse olemasolu korral sellise lunastamise tähtajad;
4) tähtaeg võlakirjade kandmiseks investori poolt Eesti väärtpaberite keskregistris või muus sarnases registris või andmekogus avatud väärtpaberikontole.

(3) Prospektis esitatakse järgmine õigusliku iseloomuga teave:
1) väljavõte emitendi üldkoosoleku või nõukogu otsusest, mille alusel pakkumine toimub;
2) emitendi võlakirjadest tulenevate kohustuste täitmise tagamiseks emitendi või kolmandate isikute poolt antud garantiide iseloom ja väärtus, samuti koht, kus investoritel on võimalik tutvuda tagatise kohta käivate dokumentidega;
3) investorite esindaja olemasolu korral sellise esindaja õigused ja ülesanded, esindaja nimi või ärinimi ning aadress, samuti koht, kus investoritel on võimalik tutvuda investorite esindaja määramise lepinguga;
4) andmed võlakirjade pakkumisega võetud laenu õigusliku seisundi kohta emitendi poolt võetud või võetavate muude laenude ja krediitide suhtes;
5) võlakirjade pakkumise suhtes kohaldatavad õigusaktid.

(4) Märkimise garantii andja olemasolu korral esitatakse prospektis garantii andja ärinimi, aadress, tema poolt garanteeritavate võlakirjade arv koos nende nimiväärtuste summa ja müügihinnaga.

(5) Võlakirjade börsil noteerimise kohta esitatakse prospektis järgmised andmed:
1) noteeritavate võlakirjade arv ja noteerimise alguse kuupäev;
2) börsi või börside nimed, kus emitendi sama liiki võlakirju noteeritakse või kus emitent on esitanud noteerimise taotluse või kavatseb taotleda selliste võlakirjade noteerimist;
3) reguleeritud turu nimetus, kus emitendi võlakirjadega kaubeldakse.

(6) Võlakirjade pakkumisest saadava laenu kasutamise kohta esitatakse prospektis järgmine teave:
1) võlakirjade pakkumise eesmärk ja saadava laenu kasutamine;
2) võlakirjade pakkumisest saadava laenu orienteeruv suurus, välja arvatud võlakirjade kestvuspakkumise puhul.

(7) Võlakirjade börsil noteerimisega kaasneva või sellele eelnenud kolme kuu jooksul toimunud pakkumise kohta esitatakse prospektis järgmised andmed:
1) eelisostuõiguste kasutamise kirjeldus;
2) märkimisõiguste võõrandatavus;
3) kasutamata märkimisõiguste käsitlemise kord;
4) võlakirjade eest tasumise kord ja viis;
5) pakkumise algus ja lõpp (kui teatud tingimustel on võimalik pakkumise ennetähtaegne lõpetamine, siis sellised tingimused), välja arvatud võlakirjade kestvuspakkumise puhul;
6) krediidi- või finantseerimisasutuse ärinimi ja aadress, mille kaudu toimub pakkumise märkimine;
7) märkimise vähendamise võimaluse korral märge selle kohta;
8) võlakirjade pakkumisest saadud või saadava laenu suurus, välja arvatud võlakirjade kestvuspakkumise puhul;
9) pakkumise eesmärk ja võlakirjade pakkumisest saadud laenu kavandatud kasutamine.

§ 25. Emitent ja emitendi aktsia- või osakapital

(1) Emitendi kohta esitatakse prospektis §-s 17 nimetatud andmed.

(2) Emitendi aktsia- või osakapitali kohta esitatakse prospektis järgmine teave:
1) emitendi aktsia- või osakapitali suurus;
2) aktsiate või osade arv, nimiväärtus liikide lõikes;
3) tasumata osa suurus aktsia- või osakapitalis, tasumata väärtpaberite arv ja nimiväärtus liikide lõikes;
4) aktsiatest või osadest tulenevad õigused;
5) vahetusvõlakirjade arv ja nimiväärtus ning võlakirja aktsia vastu vahetamise tingimused, kui emitent on emiteerinud vahetusvõlakirju;
6) emitendi pädeva juhtorgani otsuse ärakiri, millega on vastu võetud otsus või soovitus dividende tulevikus mingi ajaperioodi jooksul mitte välja maksta, sellise otsuse olemasolu korral;
7) emitendi ja tema tütarettevõtjate omandis olevate emitendi aktsiate või osade arv ja nimiväärtus, kui bilansis ei ole see eraldi kirjena välja toodud;
8) kui eelmisel või jooksval majandusaastal on tehtud pakkumine kontrollosaluse omandamiseks emitendis või emitent ise on omandanud mõnes teises äriühingus kontrollosaluse ning selleks on emiteeritud aktsiaid või osasid, andmed aktsiate või osade hinna või vahetustingimuste ning antud tehingu tulemuste kohta.

§ 26. Emitendi tegevus

(1) Prospekt peab sisaldama järgmist teavet emitendi äritegevuse kohta:
1) ülevaade emitendi põhitegevusest, peamised tema poolt müüdavate toodete või osutatavate teenuste liigid;
2) emitendi poolt juurutatud uute toodete või teenuste olemasolu ning ülevaade uute toodete, tootmisprotsesside või teenuste väljatöötamisest emitendi poolt noteerimise taotlusele eelnenud viimase kolme majandusaasta jooksul;
3) netokäibe jaotus toodete või teenuste liikide lõikes ja mitme eristatava geograafilise turupiirkonna olemasolul netokäive turupiirkondade lõikes noteerimise taotlusele eelnenud viimase kahe majandusaasta jooksul;
4) emitendi struktuuris ja tegevuse organiseerimises toimunud suuremad muudatused (k.a. erastamisjärgselt) noteerimise taotlusele eelnenud viimase kolme majandusaasta jooksul;
5) emitendi põhiliste allüksuste, mis annavad 10 protsenti või rohkem emitendi käibest või toodangust, asukoht, suurus ja iseloomustus;
6) emitendile kuuluvad ja emitendi poolt renditud hooned ja rajatised ning maa, näidates ära nende bilansilise väärtuse, suuruse ja asukoha;
7) kaevanduses, kivimurrus, süsivesiniku toormetööstuses või muus sarnases tootmisharus tegutseva emitendi puhul maardlate kirjeldus, majanduslikult rakendatavate tagavarade prognoositav maht ja oodatav kasutusaeg, olemasolevate kontsessioonilepingute tingimused ja ajaperiood ja neis tegutsemise majanduslikud tingimused;
8) viimase kolme majandusaasta jooksul emitendi tegevust mõjutanud erakorralised asjaolud;
9) andmed emitendi tegevusele olulist mõju avaldanud äritegevuse katkemise asjaolude kohta viimase 12 kuu jooksul;
10) ülevaade emitendi investeerimispoliitikast;
11) teave lepingute, patentide ja litsentside kohta, mis oluliselt mõjutavad emitendi äritegevust või kasumit;
12) ülevaade käimasolevatest ja viimase 12 kuu jooksul lõppenud vahekohtu- (arbitraaži) ja kohtuvaidlustest, millel on oluline mõju emitendi tegevusele või majanduslikule olukorrale või kinnitus nimetatud vaidluste puudumise kohta;
13) andmed hagide kohta, mida emitent kavatseb lähitulevikus esitada, ja hagide kohta, mille esitamisest vahekohtule või kohtule tema vastu on emitent teadlik ja millel on või millel võib olla oluline mõju emitendi tegevusele või majanduslikule olukorrale või kinnitus nimetatud hagide puudumise kohta.

(2) Lõike 1 punktis 10 nimetatud ülevaade emitendi investeerimispoliitikast peab sisaldama vähemalt järgmist teavet:
1) ülevaade emitendi suurematest investeeringutest teistesse äriühingutesse ja nende investeeringute rahalisest väärtusest jooksval majandusaastal ja noteerimise taotlusele eelnenud kolme majandusaasta jooksul;
2) ülevaade muudest olulistest investeeringutest, v.a investeeringud teistesse äriühingutesse, punktis 1 nimetatud perioodil (sh uus tootmishoone, investeeringud arendustegevusse), näidates ära investeeringute jaotumise geograafiliste piirkondade ja toodete või teenuste liikide lõikes, ning investeeringute suuruse ja finantseerimise viisi (omavahenditest või võõrkapitali abiga);
3) ülevaade planeeritavatest investeeringutest, mille kohta on olemas vastav juhatuse või nõukogu otsus (sh uued ehitised, investeeringud arendustegevusse), ning investeeringute kavandatavast suurusest ja finantseerimise viisist.

(3) Kontserni emaettevõtjast emitent esitab käesolevas paragrahvis nimetatud andmed emitendi ja kontserni kohta. Noteerimisorgan võib emitendi taotlusel lubada esitada andmed üksnes emitendi enda või kontserni kohta, kui mitteavalikustatavad andmed ei sisalda olulist lisateavet.

§ 27. Emitendi finantsandmed

(1) Emitendi finantsandmete kohta esitatakse prospektis:
1) emitendi noteerimise taotlusele eelnenud kahe viimase majandusaasta aruanded ja viimase majandusaasta aruande lisad (aruannetes sisalduvad bilansid, kasumiaruanded ning kassavood esitatakse võrdleva tabeli kujul);
2) emitendi olulised majanduslikud suhtarvud noteerimise taotlusele eelnenud kahel viimasel majandusaastal;
3) olulised muutused, mis on toimunud emitendi või kontserni majanduslikus seisundis või turuasendis pärast viimase majandusaasta lõppu või pärast poolaastaaruannete koostamist, või kinnitus vastavate muutuste puudumise kohta;
4) andmed äriühingute kohta, milles emitendil on lõikes 8 nimetatud oluline osalus;
5) kontserni kuuluva emitendi korral nimekiri emitendi tütarettevõtjatest, andmed kolmandate isikute osaluste kohta tütarettevõtjates ja lõikes 6 nimetatud andmed tütarettevõtjate kohta juhul, kui nende kohta ei ole andmeid juba esitatud vastavalt punktile 4;
6) vastavalt lõikele 9 andmed emitendi võlakohustuste kohta, mis ei või olla vanemad kui 10 päeva noteerimistaotluse esitamise kuupäevast;
7) kui emitent ei ole krediidiasutus, emitendi poolt antud laenud ja krediidid, nendelt makstava intressi määr või selle määramise põhimõtted ning laenude ja krediitide tagamiseks seatud tagatiste kirjeldus;
8) emitendi kinnitus, et emitendil on piisavalt käibekapitali oma majandustegevuseks. Kui käibekapitali ei ole piisavalt, esitatakse kirjeldus, kuidas emitent kavatseb tagada normaalseks majandustegevuseks piisava käibekapitali olemasolu;
9) lõigetes 2 ja 3 nimetatud konsolideeritud aruannete esitamise korral kasutatud konsolideerimispõhimõtete kirjeldus.

(2) Kui emitent koostab ainult konsolideeritud aruandeid, esitatakse lõike 1 punktides 1 ja 2 nimetatud andmed konsolideerituna kontserni kohta.

(3) Kui emitent koostab lisaks kontserni majandusaasta aruannetele majandusaasta aruandeid ka enda tegevuse kohta, esitatakse lõike 1 punktides 1 ja 2 nimetatud andmed emitendi enda kohta ja konsolideerituna kontserni kohta.

(4) Kui viimase majandusaasta lõpust, mille kohta on emitent avalikustanud nõuetekohase majandusaasta aruande, on möödunud rohkem kui 9 kuud, tuleb lisaks lõikes 1 nimetatud andmetele esitada jooksva majandusaasta vahearuanne vähemalt viimase 6 kuu kohta. Kui vahearuanne on auditeerimata, tuleb prospektis avalikustada vastav märge. Kui emitent koostab konsolideeritud majandusaasta aruandeid kontserni kohta, otsustab noteerimisorgan vahearuande konsolideerimise vajaduse.

(5) Kui lõike 1 punktis 1 nimetatud majandusaasta aruanded ei vasta «Raamatupidamise seaduses» sätestatule ning nende põhjal ei ole võimalik emitendi finantsandmeid adekvaatselt hinnata, peab emitent noteerimisorgani nõudel esitama täiendavat ja täpsemat teavet.

(6) Lõike 1 punktis 4 nimetatud andmed äriühingute kohta, milles emitendil on lõikes 8 nimetatud oluline osalus, peavad sisaldama järgmist teavet:
1) äriühingu ärinimi ja asukoht;
2) äriühingu tegevusala;
3) emitendi omandis olevate osade või aktsiatega esindatud aktsia- või osakapitali suurus;
4) äriühingu tasutud aktsia- või osakapital;
5) reservid;
6) viimase majandusaasta puhaskasum või -kahjum majandustegevusest;
7) emitendi omandis olevate osade või aktsiatega esindatud aktsia- või osakapitali tasumata osa suurus;
8) viimasel majandusaastal emitendi omandis olevatelt aktsiatelt või osadelt saadud dividendide suurus.

(7) Noteerimisorgan võib lubada mitte esitada lõike 6 punktides 4–8 nimetatud andmeid, kui nimetatud andmed on esitatud kontserni konsolideeritud majandusaasta aruandes, kuid üksnes tingimusel, et noteerimisorgani hinnangul ei ole nimetatud andmete väljajätmine avalikkust eksitav.

(8) Lõike 1 punktis 4 nimetatud oluliseks osaluseks loetakse § 20 lõikes 9 sätestatud olulist osalust.

(9) Emitendi võlakohustuste kohta näidatakse prospektis:
1) emitendi (kontserni) poolt võetud ning tagastamata lühi- ja pikaajalised laenud ja krediidid, nendelt makstava intressi määr või selle määramise põhimõtted, kasutamata laenulimiit ja tähtaeg, võetud laenude ja krediitide tagatus emitendi või kontserni varaga või kolmanda isiku varaga, võlgnevuste jagunemine kreeditoride vahel;
2) emitendi poolt emiteeritud, tagatud ja tagamata võlakirjad ja vahetusvõlakirjad;
3) emitendi (kontserni) bilansivälised kohustused (garantiid ja käendused);
4) võlakohustuste puudumisel vastavasisuline kinnitus.

§ 28. Teave emitendi juhtimisstruktuuri ja arengusuundade ning perspektiivide kohta

(1) Emitendi nõukogusse ja juhtkonda kuuluvate isikute ning emitendi osanike ja aktsionäride kohta (edaspidi käesolevas lõikes isikud) esitatakse prospektis järgmised andmed:
1) isikute nimed ja kontaktandmed;
2) isikute ametikohad ja haridus ning viimase kolme aasta töö- ja ametikohtade kirjeldus;
3) isikute tegevus väljaspool emitendiga seotud töökohustusi, kui see on emitendi seisukohalt oluline.

(2) Emitendi ja kontserni arengusuundade ja perspektiivide kohta esitatakse §-s 22 nimetatud andmed.

6. peatükk
HOIDMISTUNNISTUSE EMITENDI PROSPEKT

§ 29. Teave noteeritavate hoidmistunnistuste kohta

Noteeritavate hoidmistunnistuste kohta esitatakse prospektis järgmine teave:
1) hoidmistunnistuse emiteerimise tingimused ja kord, emissioonihind või selle kindlaksmääramise põhimõtted;
2) hoidmistunnistuse nimiväärtus ja ühe hoidmistunnistusega esindatud esindusaktsiate arv;
3) emiteeritavate hoidmistunnistuste maksimaalne emissioonimaht, kui see on fikseeritud;
4) hoidmistunnistuse võõrandamise või koormamise suhtes kehtivate piirangute olemasolu korral selliste piirangute kirjeldus;
5) hoidmistunnistuse omanike ja hoidmistunnistuse emitendi vaheliste õiguste ja kohustuste üksikasjalik kirjeldus, milles näidatakse eraldi, kas ja millises ulatuses avalikustab hoidmistunnistuse emitent börsikorraldaja kaudu esindusaktsiat ja selle emitenti puudutavat teavet, mida avalikustatakse börsil või reguleeritud turul, kus esindusaktsiaga kaubeldakse;
6) ülevaade esindusaktsiast tulenevatest hoidmistunnistuse omaniku õigustest (sh esindusaktsiast tuleneva hääleõiguse teostamisel, üldkoosolekul osalemisel, esindusaktsiast tuleneva kasumi jaotamisel ning esindusaktsia emitendi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel) ja kohustustest;
7) punktis 6 nimetatud õiguste ja kohustuste täitmise tingimused ja kord ning õiguste teostamist kitsendavate asjaolude ja piirangute loetelu, eelkõige nende esindusaktsiast tulenevate õiguste osas, mida hoidmistunnistuse omanik ei saa teostada vahetult esindusaktsia emitendi suhtes;
8) teave selle kohta, kas hoidmistunnistus annab õiguse vahetada hoidmistunnistus esindusaktsia vastu ning sellise õiguse olemasolu korral selle teostamise protseduuri ning sellega kaasnevate kulutuste üksikasjalik kirjeldus;
9) teave selle kohta, millistel tingimustel võib hoidmistunnistuse emitent ühepoolselt hoidmistunnistused tagasi osta;
10) ülevaade muudest hoidmistunnistuse omandamisega ning selle omamisega kaasnevatest kulutustest ja nende suurust mõjutavatest asjaoludest;
11) teave selle kohta, kas hoidmistunnistuse emitendi kohustuste kohta hoidmistunnistuse omanike ees on antud tagatisi, tagatiste olemasolu korral nende oluliste tingimuste kirjeldus;
12) üksikasjalik ülevaade hoidmistunnistuselt tehtavate väljamaksete ja muude hoidmistunnistusega seoses saadavate tulude maksustamise kohta;
13) hoidmistunnistuse makseagendi kohustusi täitva isiku ärinimi ja aadress;
14) börsi või börside nimetus, kus hoidmistunnistust juba noteeritakse või kus taotletakse hoidmistunnistuse noteerimist;
15) teave selle kohta, millise riigi õigust kohaldatakse hoidmistunnistuse emiteerimisele ning võõrandamisele, hoidmistunnistusest tulenevate õiguste teostamisele ning kohustuste täitmisele, samuti nimetatud toimingutest tulenevate õigusvaidluste kohtualluvuse kohta.

§ 30. Teave hoidmistunnistuse emitendi kohta

(1) Hoidmistunnistuse emitendi kohta esitatakse prospektis §-s 17, § 18 lõike 1 punktides 1–4 ja punktis 11 nimetatud andmed.

(2) Hoidmistunnistuse emitendi nõukogusse ja juhtkonda kuuluvate isikute kohta esitatakse prospektis järgmine teave:
1) isikute nimed ja kontaktandmed;
2) isikute ametikohad ja haridus ning viimase kolme aasta töö- ja ametikohtade kirjeldus;
3) isikute tegevus väljaspool emitendiga seotud töökohustusi, kui see on emitendi seisukohalt oluline.

(3) Hoidmistunnistuse emitendi finantsseisundi kohta esitatakse prospektis tema viimase majandusaasta auditeeritud aruanne, millele lisatakse ülevaade olulistest muutustest, mis on toimunud pärast viimase majandusaasta lõppu, või kinnitus vastavate muutuste puudumise kohta.

(4) Kui viimase majandusaasta lõpust, mille kohta on emitent avalikustanud nõuetekohase majandusaasta aruande, on möödunud rohkem kui 9 kuud, tuleb lisaks lõigetes 1–3 nimetatud teabele esitada jooksva majandusaasta vahearuanne vähemalt viimase 6 kuu kohta. Kui vahearuanne on auditeerimata, tuleb prospektis avalikustada vastav märge. Kui emitent koostab konsolideeritud majandusaasta aruandeid kontserni kohta, otsustab noteerimisorgan vahearuande konsolideerimise vajaduse.

(5) Kui hoidmistunnistuse emitendiks on krediidiasutus, võib noteerimisorgan hoidmistunnistuse emitendi taotlusel teha osalisi või täielikke erandeid lõigetes 3 ja 4 nimetatud teabe prospektis avaldamise suhtes.

§ 31. Teave esindusaktsia ja tema emitendi kohta

Esindusaktsia ja tema emitendi kohta esitatakse prospektis peatükis 4 nimetatud andmed.

7. peatükk
PROSPEKTIS AVALIKUSTATAVA TEABE ERANDID

§ 32. Erinõuded riigile

(1) Riigist võlakirjade emitendi puhul ei kohaldata peatükis 5 sätestatut.

(2) Võlakirjade kohta esitatakse prospektis §-s 24 nimetatud andmed.

(3) Riigi kohta esitatakse prospektis järgmine teave:
1) lühiülevaade riigi poliitilisest arengust;
2) riigi geograafilised piirid ja suurus;
3) riigi peamised makromajanduslikud näitajad ning nende muutumine viimase kolme aasta jooksul, sh sisemajanduse koguprodukt (SKP), tööpuuduse tase, inflatsioonitase, jooksevkonto defitsiit;
4) riigi majandustegevuse eripära, olulisemad majandusharud;
5) majanduse arengukava ning ülevaade maksupoliitikast ja selle arengust;
6) riigi kehtivad reitingud ning need väljastanud reitinguagentuuride nimed, ülevaade kolme viimase aasta jooksul aset leidnud reitingumuudatustest;
7) ülevaade riiklike võlakirjade pakkumist reguleerivatest õigusaktidest;
8) riskifaktorid, mis võivad mõjutada riigi krediidivõimelisust.

(4) Riigi finantsandmete kohta esitatakse prospektis teave vastuvõetud riigieelarvete, riigieelarve muudatuste, lisaeelarvete ning nende täitmise kohta kahel viimasel eelarveaastal (esitatakse võrdleva tabeli kujul).

(5) Riigi võlakohustuste kohta esitatakse prospektis järgmine teave (ei või olla vanem kui 10 päeva noteerimistaotluse esitamise kuupäevast):
1) andmed riigi oluliste võlakohustuste kohta;
2) andmed riigi poolt võetud ning tagastamata lühi- ja pikaajaliste laenude ja krediitide kohta, nendelt makstava intressi määr või selle määramise põhimõtted, tähtaeg, võlgnevuste jagunemine välismaiste ja sisemaiste kreeditoride vahel;
3) andmed riigi poolt emiteeritud, tagatud ja tagamata võlakirjade kohta, mille lunastamistähtaeg ei ole veel saabunud;
4) andmed riigi poolt antud kehtivate garantiide kohta;
5) ülevaade varasematest laenudest ja krediitidest ning võlakirjade emiteerimisest tulenevate kohustuste täitmisest või täitmata jätmisest (koos põhjustega) kolmel viimasel eelarveaastal ning viimase eelarveaasta lõpust kuni noteerimistaotluse esitamiseni;
6) võlakohustuste puudumisel vastavasisuline kinnitus.

§ 33. Erinõuded kohaliku omavalitsuse üksusele

(1) Kohaliku omavalitsuse üksusest võlakirjade emitendi (edaspidi käesolevas paragrahvis emitent) puhul ei kohaldata peatükis 5 sätestatut.

(2) Võlakirjade kohta esitatakse §-s 24 nimetatud andmed.

(3) Emitendi kohta esitatakse prospektis järgmine teave:
1) lühiülevaade emitendi arengust;
2) emitendi geograafilised piirid ja suurus;
3) emitendi majandustegevuse eripärad, spetsiifika, olulisemad majandusharud;
4) emitendi kehtivad usaldatavusreitingud ning need väljastanud reitinguagentuuride nimed, ülevaade kolme viimase aasta jooksul aset leidnud reitingumuudatustest;
5) ülevaade emitendi võlakirjade pakkumist reguleerivatest õigusaktidest;
6) riskifaktorid, mis võivad mõjutada emitendi krediidivõimelisust.

(4) Emitendi majandustegevuse kohta esitatakse prospektis järgmine teave:
1) emitendi struktuuris ja tegevuse organiseerimises toimunud suuremad muudatused kahel viimasel eelarveaastal;
2) emitendile kuuluvad või tema poolt renditud olulise tähtsusega hooned ja rajatised ning maa, nende bilansiline väärtus, suurus ja asukoht.

(5) Emitendi vahekohtu- ja kohtuvaidluste kohta esitatakse prospektis järgmine teave:
1) ülevaade käimasolevatest ja viimase 12 kuu jooksul lõppenud vahekohtu- ja kohtuvaidlustest, millel on või võib olla oluline mõju emitendi tegevusele ja majanduslikule olukorrale;
2) andmed hagide kohta, mida emitent kavatseb lähitulevikus esitada, ja hagide kohta, mille esitamisest vahekohtule või kohtule tema vastu on emitent teadlik ja millel on või võib olla oluline mõju emitendi tegevusele ja majanduslikule olukorrale;
3) vastavasisuline kinnitus punktides 1 ja 2 nimetatud vaidluste või hagide puudumisel.

(6) Emitendi investeerimispoliitika kohta esitatakse prospektis järgmine teave:
1) andmed kolmel viimasel eelarveaastal ning jooksval eelarveaastal tehtud suuremate investeeringute kohta äriühingutesse, investeeringute rahaline väärtus;
2) andmed kolmel viimasel eelarveaastal ning jooksval eelarveaastal tehtud oluliste investeeringute kohta (sh suuremad investeeringud hoonetesse ning infrastruktuuri), v.a investeeringud äriühingutesse, näidates ära investeeringute suuruse ja finantseerimise viisi (omavahenditest või võõrkapitali abiga);
3) ülevaade olulistest planeeritavatest investeeringutest, mille kohta on olemas vastav otsus (sh uued ehitised, investeeringud arendustegevusse), ning selliste investeeringute kavandatavast suurusest ja finantseerimise viisist.

(7) Emitendi finantsandmete kohta esitatakse prospektis järgmine teave:
1) emitendi kinnitatud eelarved, eelarvemuudatused ning nende täitmine kahel viimasel eelarveaastal (esitatakse võrdleva tabeli kujul);
2) ülevaade eelarveliste tulude baasist, kus kajastub riiklike maksude jaotus riigi ning emitendi vahel, samuti ülevaade kehtestatud kohalikest maksudest.

(8) Äriühingute kohta, kus emitent omab rohkem kui 10 protsenti aktsiatega esindatud häältest, esitatakse prospektis järgmine teave:
1) äriühingu ärinimi ja asukoht;
2) tegevusalad;
3) emitendi omandis olev osa äriühingu aktsiakapitalist;
4) viimase majandusaasta kasum (või kahjum) majandustegevusest;
5) viimasel majandusaastal emitendile tema omandis olevatelt aktsiatelt makstud dividendid;
6) emitendi poolt nimetatud äriühingutele antud ja nimetatud äriühingutelt võetud laenud ja krediidid.

(9) Emitendi võlakohustuste kohta esitatakse prospektis järgmine teave (ei või olla vanem kui 10 päeva noteerimistaotluse esitamise kuupäevast):
1) andmed emitendi oluliste võlakohustuste kohta;
2) andmed emitendi poolt võetud ning tagastamata lühi- ja pikaajaliste laenude ja krediitide kohta, nendelt makstava intressi määr või selle määramise põhimõtted, kasutamata laenulimiit ja tähtaeg, võlgnevuste jagunemine kreeditoride vahel;
3) andmed emitendi poolt emiteeritud tagatud ja tagamata võlakirjade ja vahetusvõlakirjade kohta, mille lunastamistähtaeg ei ole veel saabunud;
4) andmed emitendi poolt tasutavate laenuteeninduskulude suuruse ning ajalise jaotuse kohta;
5) andmed emitendi poolt antud kehtivate garantiide kohta;
6) ülevaade varasematest laenudest ja krediitidest ning võlakirjade emiteerimisest tulenevate kohustuste täitmisest või täitmata jätmisest (koos põhjustega) kolmel viimasel eelarveaastal ning pärast viimase eelarveaasta lõppu;
7) vastavasisuline kinnitus võlakohustuste puudumisel.

§ 34. Eesõigusega aktsiate noteerimine

(1) Kui emitendi aktsiad on juba samal börsil noteeritud, võib noteerimisorgani loal esitada eesõigusega aktsiate prospektis üksnes §-des 14, 15, 16, § 17 punktides 1, 8 ja 9, § 18 lõike 1 punktides 1, 2, 3, 5, 11 ja 12, § 19 lõike 1 punktides 9, 12 ja 14, lõike 2 punktides 2 ja 3 ja lõikes 3, § 20 lõike 1 punktis 5, lõigetes 5 ja 7, § 21 lõigetes 1 ja 2 ja §-s 22 sätestatud teabe.

(2) Koos eesõigusega aktsiate prospekti avalikustamisega vastavalt § 43 lõikele 1 tuleb avalikustada ka emitendi viimane majandusaasta aruanne.

(3) Kui kontserni koosseisu kuuluv eesõigusega aktsiate emitent koostab lisaks kontserni majandusaasta aruannetele majandusaasta aruandeid ka enda tegevuse kohta, peab prospekt sisaldama nii emitendi kui ka kontserni majandusaasta aruandeid.

(4) Noteerimisorgan võib emitendi taotlusel lubada esitada üksnes emitendi enda või kontserni majandusaasta aruande, kui mitteavalikustatav aruanne ei sisalda olulist lisateavet.

§ 35. Vahetusväärtpaberite noteerimine

(1) Vahetusväärtpaberite prospektis esitatakse järgmised andmed:
1) alusaktsiate olemus ja nendega kaasnevad õigused, vahetuse või täitmise tingimused ja toimimisviisid ning nende võimaliku muutmise üksikasjad;
2) paragrahvi 14 lõike 1 punktides 3 ja 4 ja §-des 17–22 nimetatud andmed vahetusväärtpaberite alusaktsiate kohta;
3) paragrahvis 24 nimetatud andmed vahetusväärtpaberite kohta.

(2) Kui vahetusväärtpaberite emitent ei ole ise alusaktsiate emitent, esitatakse lisaks lõikes 1 sätestatule käesoleva määruse 5. peatükis nimetatud andmed vahetusväärtpaberite emitendi kohta.

(3) Kui § 2 lõikes 10 nimetatud finantseerimisasutus on vahetusväärtpaberite emitent, kuid ei ole ise alusaktsiate emitent, esitatakse lisaks lõikes 1 sätestatule vähemalt §-des 23–25, § 27 lõike 1 punktides 1, 3 ja 6, lõigetes 2–6 ja 10 ja § 28 lõikes 1 nimetatud andmed vahetusväärtpaberite emitendi kohta.

(4) Eesõigustega vahetusväärtpaberite, mille alusaktsiad on juba samal börsil noteeritud, prospektis võib noteerimisorgani loal esitada lisaks lõike 1 punktis 1 nimetatud andmetele üksnes §-des 14, 15, 16, § 17 lõike 1 punktides 1, 8 ja 9, § 18 lõike 1 punktides 1, 2, 3, 5, 11 ja 12, § 19 lõike 1 punktides 9, 12 ja 14, lõike 2 punktides 2 ja 3 ja lõikes 3, § 20 lõike 1 punktis 5, lõigetes 5 ja 7, § 21 lõigetes 1 ja 2 ja §-s 22 nimetatud andmed vahetusväärtpaberite alusaktsiate kohta ja §-s 24 nimetatud andmed vahetusväärtpaberite kohta.

(5) Koos lõikes 4 nimetatud eesõigustega vahetusväärtpaberite prospekti avalikustamisega vastavalt § 43 lõikele 1 tuleb avalikustada ka emitendi viimane majandusaasta aruanne.

(6) Kui kontserni koosseisu kuuluv eesõigustega vahetusväärtpaberite emitent koostab lisaks kontserni majandusaasta aruannetele majandusaasta aruandeid ka enda tegevuse kohta, peab prospekt sisaldama nii emitendi enda kui ka kontserni majandusaasta aruandeid.

(7) Noteerimisorgan võib emitendi taotlusel erandina lõikes 6 sätestatust lubada esitada üksnes emitendi enda või kontserni majandusaasta aruande, kui mitteavalikustatav aruanne ei sisalda olulist lisateavet.

§ 36. Börsil noteeritud väärtpaberite emitendi võlakirjade noteerimine

(1) Börsil noteeritud väärtpaberite emitendi võlakirjade, välja arvatud vahetusväärtpaberite, prospektis võib noteerimisorgani loal esitada üksnes §-s 14, § 17 punktides 1, 4, 8, 9, §-s 24, § 25 lõikes 2, § 26 lõike 1 punktides 2, 12, 13 ja lõikes 3, § 27 lõike 1 punktis 3, lõigetes 4, 5, 6, 9 ja §-s 28 sätestatud teavet.

(2) Koos lõikes 1 nimetatud väärtpaberite prospekti avalikustamisega vastavalt § 43 lõikele 1 tuleb avalikustada ka viimane majandusaasta aruanne.

(3) Kui kontserni koosseisu kuuluv lõikes 1 nimetatud väärtpaberite emitent koostab lisaks kontserni majandusaasta aruannetele majandusaasta aruandeid ka enda tegevuse kohta, peab prospekt sisaldama nii emitendi kui ka kontserni majandusaasta aruandeid.

(4) Noteerimisorgan võib emitendi taotlusel lubada esitada üksnes emitendi enda või kontserni majandusaasta aruande, kui mitteavalikustatav aruanne ei sisalda olulist lisateavet.

§ 37. Võlaväärtpaberite noteerimine

(1) Lepinguriigi krediidiasutuse, kes avalikustab regulaarselt majandusaasta aruandeid ja on lepinguriigis eriseaduse alusel asutatud või lepinguriigi eriseadusega reguleeritud või on hoiuste kaitse eesmärgil allutatud lepinguriigi riiklikule järelevalvele, poolt kestvalt ja korduvalt emiteeritavate võlakirjade (edaspidi käesolevas paragrahvis võlaväärtpaberid) prospektis võib esitada üksnes järgmist teavet:
1) käesoleva määruse § 14 lõike 1 punktis 1 ja §-s 24 sätestatud teave;
2) võlaväärtpaberite hindamise seisukohalt olulised asjaolud, mis on ilmnenud pärast viimase majandusaasta aruande avalikustamist, või kinnitus vastavate asjaolude puudumise kohta.

(2) Koos võlaväärtpaberite prospekti avalikustamisega vastavalt § 43 lõikele 1 tuleb emitendi või tema makseagendi asukohas avalikustada ka viimane majandusaasta aruanne.

§ 38. Garanteeritud võlakirjade noteerimine

(1) Juriidilise isiku poolt garanteeritud võlakirjade prospektis esitatakse lisaks käesoleva määruse 5. peatükis sätestatule määruse § 14 lõike 1 punktides 3 ja 4 ja §-des 25–28 nimetatud andmed iga garantii andnud juriidilise isiku (edaspidi garanteerija) kohta.

(2) Kui garanteerijaid on rohkem kui üks, võib noteerimisorgani loal prospekti paremini mõistetavuse huvides esitada teabe garanteerijate kohta kokkuvõttena.

(3) Garantiilepingud peavad olema avalikkusele kättesaadavad emitendi või tema makseagendi asukohas. Garantiilepingute ärakirjad tuleb esitada kõikidele õigustatud huvi omavatele isikutele nende nõudmisel.

§ 39. Ühinemise, jagunemise, üleandmise, ülevõtmispakkumisega seotud väärtpaberite noteerimine

(1) Kui noteeritakse väärtpabereid, mis on emiteeritud seoses:
1) ühinemisega,
2) jagunemisega,
3) äriühingu varade ja kohustuste osalise või täieliku üleandmisega,
4) ülevõtmispakkumisega või
5) muude varade kui sularaha üleandmisega, tuleb selliste tehingute tähtaegu ja tingimusi kirjeldavad dokumendid ja vajadusel esialgne raamatupidamise aastaaruanne (pro forma), kui emitent ei ole veel aastaaruannet ette valmistanud, koos prospektiga avalikkusele kättesaadavaks teha emitendi ja tema makseagendi asukohas.

(2) Noteerimisorgan võib lõikes 1 sätestatud nõudest teha erandi, kui vastav tehing tehti rohkem kui kaks aastat tagasi.

§ 40. Finantseerimisasutuse väärtpaberite noteerimine

Lähtuvalt finantseerimisasutuse tegevuse eripärast võib noteerimisorgan käesoleva määruse §-des 19, 22 ja 26 nimetatud andmete osas nõuda finantseerimisasutusest emitendi või finantseerimisasutusest garanteerija suhtes käesolevast määrusest erinevate ja täiendavate andmete esitamist tingimusel, et andmeid esitatakse vähemalt samas ulatuses §-des 19, 22 ja 26 toodud andmetega.

§ 41. Lepinguriigi börsil noteeritud väärtpaberite noteerimine

Lepinguriigi börsil noteeritud väärtpaberite börsil noteerimiseks esitab emitent noteerimisorganile vastava lepinguriigi börsile esitatud prospekti eestikeelse tõlke. Noteerimisorgan võib nõuda prospekti täiendamist Eesti väärtpaberiturule iseloomuliku teabega, mis puudutab tulumaksu süsteemi, emitendi makseagente ja investoritele teabe avalikustamist.

§ 42. Muud prospektis avalikustatava teabe erandid

(1) Noteerimisorgan võib emitendi taotlusel teha erandeid prospektis avalikustatava teabe, samuti selles avalikustatavate andmete koosseisu suhtes, kui:
1) mitteavalikustatavad andmed on ebaolulise tähendusega ega mõjuta emitendi varade ja kohustuste, finantsseisundi, kasumi ja kahjumi ning emitendi perspektiivide hindamist või;
2) andmete avalikustamine prospektis oleks vastuolus avalike huvidega või;
3) andmete avalikustamine prospektis kahjustaks oluliselt emitenti tingimusel, et sellise teabe mitteavalikustamine ei oleks pakutavate väärtpaberite hindamise seisukohalt olulises ulatuses eksitav.

(2) Noteerimisorgan võib emitendi taotlusel teha erandeid võlakirja emitendi prospektis avalikustatava teabe suhtes või lubada avalikustada prospektis sellise teabe kokkuvõtte, kui noteeritavate võlakirjadega kauplevad tavaliselt omavahel üksnes vähesed investorid, kes on sellistesse võlakirjadesse investeerimisele eriliselt kvalifitseerunud, tingimusel, et sellise teabe mitteavalikustamine ei oleks sellistele investoritele pakutavate väärtpaberite hindamise seisukohalt olulises ulatuses eksitav.

8. peatükk
PROSPEKTI AVALIKUSTAMINE

§ 43. Prospekti avalikustamine

(1) Prospekt tuleb avalikustada vähemalt üks tööpäev enne väärtpaberite tegelikku noteerimist börsil, kui vastava börsi reglemendis ei ole prospekti avalikustamise suhtes ette nähtud varasemat tähtaega. Prospekt tuleb avalikustada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes või teha trükitud prospektina tasuta kättesaadavaks börsikorraldaja registreeritud aadressil ja emitendi ja tema makseagendi registreeritud aadressil. Prospekt loetakse börsikorraldaja poolt tasuta kättesaadavaks trükituna ka olukorras, kui prospekt on avalikustatud börsikorraldaja veebilehel ning vastavale veebilehele on isikutel tasuta juurdepääs.

(2) Börsikorraldaja veebilehel peab olema nimekiri kohtadest, kus prospekt on avalikkusele kättesaadav.

(3) Kui väärtpaberite noteerimisele eelneb eesõigustega kauplemine, tuleb prospekt avalikustada vähemalt üks tööpäev enne kauplemise algust.

(4) Erakordsetel ja piisavalt õigustatud juhtudel võib noteerimisorgan lubada prospekti avalikustamise edasilükkamist:
1) tegelikule noteerimisele järgnevale ajale, kui samaliigilised väärtpaberid on juba samal börsil noteeritud seoses muude varade kui sularaha üleandmisega;
2) eesõigustega tegeliku kauplemise algusele järgnevale ajale.

(5) Kui võlakirjade noteerimine toimub samaaegselt nende avaliku pakkumisega seaduse tähenduses ja mõningad pakkumise tingimused ei ole viimase hetkeni teostunud, võib noteerimisorgan nõuda selliste tingimuste kohta prospektist väljajäänud teabe avalikustamist põhjendatud ajavahemiku jooksul, osutades avalikustamise viisile. Selline teave tuleb avalikustada enne selliste võlakirjade tegelikku noteerimise alguskuupäeva, välja arvatud võlakirjade katkematul ja erinevate hindadega emiteerimisel.

(6) Mis tahes väärtpaberite hinda mõjutada võivad asjaolud, mis ilmnevad pärast prospekti allkirjastamist ja enne väärtpaberitega tegeliku kauplemise algust börsil, tuleb eraldi välja tuua prospekti lisas, mis avaldatakse vastavalt noteerimisorgani poolt kehtestatud nõuetele.

§ 44. Prospekti avalikustamise kohustuse erandid

(1) Noteerimisorgan võib prospekti avalikustamise suhtes teha isiku taotlusel erandeid, kui täidetud on vähemalt üks seaduse § 17  punktides 1, 6, 7, 8, 9, 12 sätestatud tingimustest.

(2) Seaduse § 17  punktide 1, 6 ja 7 tingimused on täidetud üksnes, kui:
1) vastavalt käesoleva määruse § 43 lõigetes 1 ja 2 sätestatule on avalikustatud vähemalt 12 kuud enne väärtpaberite noteerimist avaldatud dokument, mis sisaldab käesolevas määruses prospekti suhtes kehtestatud nõuetele vastavat teavet; ja
2) vastavalt käesoleva määruse § 43 lõigetes 1 ja 2 sätestatule on avalikustatud iga oluline muudatus tõsiasjades või asjaoludes, mis on toimunud pärast sellise dokumendi avaldamist.

(3) Seaduse § 17  punktide 8 ja 9 tingimused on täidetud üksnes, kui:
1) pakutavad väärtpaberid on noteeritud Eestis tegutseval börsil; ja
2) käesoleva määruse §-des 15 ja 16 sätestatud teave on avalikustatud vastavalt § 43 lõigetes 1 ja 2 sätestatule.

(4) Noteerimisorgan võib prospekti avalikustamise kohustuse suhtes teha isiku taotlusel erandeid samaliigiliste aktsiate noteerimisel, kui noteeritavate aktsiate arv või hinnanguline turuväärtus või nimiväärtus, või nimiväärtuse puudumisel arvestuslik väärtus moodustab sama liiki varem samal börsil noteeritud aktsiate arvust või vastavast väärtusest kuni 10 protsenti, tingimusel, et investorid omavad kaasajastatud teavet sellise emitendi kohta vastavalt käesoleva määruse sätetele ja emitent on esitanud nõuetekohased aasta- ja poolaastaaruanded.

[RTL 2005, 71, 987; 3.07.2005]

IV osa
TEABE AVALIKUSTAMINE

9. peatükk
NÕUDED EMITENDILE

§ 45. Üldnõuded

(1) Emitent peab tagama kõigi tema poolt emiteeritud sama liiki väärtpaberite omanike võrdse ja ühetaolise kohtlemise kooskõlas õigusaktide ja väärtpaberite pakkumise tingimustega.

(2) Kui emitent ise ei ole krediidiasutus või muu isik, kellel on temale kohalduvatest õigusaktidest tulenevalt õigus § 2 lõikes 9 nimetatud makseagendi teenuseid osutada, peab ta määrama makseagendi, kelle kaudu saavad väärtpaberiomanikud teostada oma vastavaid õigusi.

§ 46. Kehtetu - RTL 2005, 71, 987 - jõust. 3.07.2005

§ 47. Kehtetu - RTL 2005, 71, 987 - jõust. 3.07.2005

10. peatükk
AVALIKUSTATAV TEAVE

§ 48. Väärtpaberitest tulenevate õiguste ja asutamislepingu või põhikirja muutmine

(1) Emitent peab viivitamata avalikustama kõik muudatused väärtpaberite omanike õigustes või kohustustes, sealhulgas kõik muudatused võlakirjade või vahetusväärtpaberite või nende alusaktsiate tingimustes või intressimäärades, hoidmistunnistuste ja nende esindusaktsiate tingimustes.

(2) Emitent peab esitama börsikorraldajale avalikustamiseks aktsionäride üldkoosolekule vastuvõtmiseks esitatava emitendi asutamislepingu või põhikirja muudatuste projekti enne üldkoosoleku kokkukutsumise teadete saatmist aktsionäridele.

§ 49. Aruannete esitamine

(1) Emitendi poolt avalikustatavad majandusaasta ja poolaasta aruanded (edaspidi aruanded) peavad olema koostatud kasutades arvestusskeemi ja arvestusmeetodeid, mis on kooskõlas raamatupidamist reguleerivate õigusaktidega ja rahvusvahelise raamatupidamise standarditega. Aruanded peavad sisaldama käesolevas määruses ja börsikorraldaja kehtestatud korras nõutud teavet.

(2) Kui emitent muudab avalikustamisele kuuluvate finantsaruannete koostamisel eelnevalt kasutatud arvestusskeemi või arvestusmeetodeid, peab emitent kommenteerima tehtavaid muudatusi aruannete lisades, tuues ära muudatuste põhjuse ning muudatuste mõju nii jooksva perioodi kui ka eelmise võrreldava perioodi tulemustele.

(3) Kui kontserni emaettevõtjast emitent koostab lisaks konsolideeritud aruannetele aruandeid ka enda kohta, tuleb avalikustada mõlemad aruanded. Noteerimisorgani loal võib emitent jätta avalikustamata kas konsolideeritud aruanded või aruanded enda kohta, kui need ei sisalda olulist lisateavet.

(4) Bilanss ja kasumiaruanne tuleb avalikustada võrdleva tabeli kujul võrrelduna eelmise majandusaasta sama perioodi samade andmetega.

(5) Bilansi või kasumiaruande avalikustamisel peab emitent avalikustama kommentaari majandustulemuste kohta.

(6) Emitendi poolt avalikustatav majandustulemuste kommentaar peab sisaldama järgmist:
1) antud perioodi majandustegevuse ja finantstulemuste täielikuks ja objektiivseks hindamiseks vajalik teave;
2) kirjeldus emitendi majandustulemusi või tegevust mõjutanud oluliste asjaolude kohta antud perioodil, sealhulgas teave emitendi poolt saadud või kantud oluliste erakorraliste tulude või kulude kohta;
3) teave antud perioodi jooksul toimunud muudatuste kohta võrreldes eelmise aasta vastava perioodi andmetega, koos muudatuste põhjuseks olnud asjaolude kirjeldusega.

(7) Kasumiaruande avaldamisel peab emitent avalikustama suhtarvu «tulu aktsia kohta» vastava perioodi tulemuste põhjal.

(8) Aruannete avalikustamisel edastatakse börsiteadetena läbi börsi teabesüsteemi vähemalt kommentaar majandustulemustele, bilanss ja kasumiaruanne. Täiemahuline majandusaruanne edastatakse börsikorraldajale elektroonilisel kujul avalikustamiseks börsikorraldaja veebilehel.

(9) Kui emitendi emaettevõtja või olulise tütarettevõtja väärtpaberid on noteeritud mõnel teisel börsil, peab emitent tagama nimetatud äriühingute aruandluse viivitamatu avalikustamise kõigil nimetatud börsidel.

§ 50. Majandusaasta aruanne

(1) Pärast majandusaasta aruande kinnitamist nõukogu poolt on emitent kohustatud esitama börsikorraldajale auditeeritud majandusaasta aruande.

(2) Lisaks õigusaktides sätestatule peab majandusaasta aruanne sisaldama ka teavet, mis kuulub avalikustamisele aastaaruande lisades vastavalt rahvusvahelise raamatupidamise standarditele.

(3) Majandusaasta aruandes peab emitent esitama järgmise teabe, kui majandusaasta aruande lisad nimetatud teavet ei sisalda:
1) kui emitendi majandusaasta tulemused erinevad rohkem kui 10 protsenti viimasena avalikustatud prognoosist, siis teave erinevuse põhjustanud asjaoludest;
2) teave emitendi oluliste tütarettevõtjate asukoha, omakapitali suuruse ning emitendi ja temaga samasse kontserni kuuluvate äriühingute otsese ja kaudse osaluse ja hääleõiguse suuruse kohta nimetatud tütarettevõtjates;
3) emitendi juhatuse ja nõukogu liikmetele ning nende lähikondsetele kuuluvate emitendi aktsiate arv majandusaasta lõpu seisuga, näidates ära andmed iga juhatuse ja nõukogu liikme kohta eraldi (nimetatud isikutele kuuluvate aktsiate hulka arvatakse ka neile emiteeritud aktsiaoptsioonide alusel tulevastel perioodidel omandatavad aktsiad);
4) aktsionäride loetelu, kes omavad rohkem kui 5 protsenti emitendi hääleõiguslikest aktsiatest majandusaasta lõpu seisuga (kui ükski aktsionär ei oma rohkem kui 5 protsenti emitendi hääleõigusega aktsiatest, esitatakse vastavasisuline kinnitus);
5) teave kehtivatest aktsionäride üldkoosolekute otsustest, millega on emitendile antud õigus oma aktsiate omandamiseks või tagatiseks võtmiseks. Kui emitent on majandusaasta jooksul omandanud või finantseerinud oma aktsiate omandamist või tagatiseks võtmist, siis teave omandatud või tagatiseks võetud aktsiate arvu, aktsiate omandamise või tagatiseks võtmise tingimuste ning aktsiate eest tasutud hinna kohta. Kui aktsiad ei ole omandatud börsitehinguga järelturult, teave aktsiate müüjate ja nende omandamise viisi ning tasutud summade kohta;
6) kui aktsiaid on märgitud või emiteeritud olemasolevate aktsionäride eesõiguse välistamisega ja kui sellise pakkumise tingimused ei olnud heaks kiidetud aktsionäride üldkoosoleku poolt, aktsiaid omandanud isikute nimed või nimetused, iga isiku poolt märgitud või omandatud aktsiate arv, ülekursi suurus;
7) teave majandusaasta jooksul emitendi või tema olulise tütarettevõtja poolt seotud isikuga tehtud tehingute kohta kooskõlas käesolevas määruses sätestatud nõuetega teabe avalikustamise kohta seotud isikute vahel tehtud tehingute suhtes;
8) teave kõikidest juhatuse ja nõukogu liikmetele välja antud kehtivatest aktsiaoptsioonidest koos teabega aktsiaoptsiooni õigustatud subjektideks olevatest emitendi juhatuse ja nõukogu liikmetest.

(4) Pärast majandusaasta aruande avalikustamist peab aruanne olema kättesaadav Interneti vahendusel ning emitendi asukohas. Vajaduse korral peab emitent võimaldama majandusaasta aruandest koopiate tegemist.

(5) Kui emitent käsitleb majandusaasta aruandes eeldatavat arengut järgmisel majandusaastal, peab ta majandusaasta aruandes esitama teabe asjaolude kohta, millel sellised eeldused või prognoosid põhinevad.

(6) Koos majandusaasta aruandega peab emitent esitama börsikorraldajale audiitori järeldusotsuse majandusaasta aruande kohta, mis peab sisaldama hinnangut emitendi aruannete kooskõla kohta raamatupidamist reguleerivate õigusaktidega ning rahvusvahelise raamatupidamise standarditega.

(7) Emitent peab viivitamata avalikustama audiitori järeldusotsuse, kui audiitor või audiitorid on arvamusel, et emitendi poolt koostatud lõppenud majandusaastat käsitlevad vahearuanded ei ole kooskõlas raamatupidamist reguleerivate õigusaktidega või rahvusvahelise raamatupidamise standarditega.

§ 51. Poolaastaaruanded

(1) Emitent peab esitama poolaastaaruande majandusaasta 6 kuu tegevuse ja finantstulemuste kohta börsikorraldajale viivitamata pärast selle kinnitamist juhatuse poolt, kuid mitte hiljem kui 2 kuu möödumisel aruandeperioodi lõppemisest. Erandjuhtudel on börsikorraldajal õigus emitendi kirjaliku taotluse alusel nimetatud tähtaega pikendada.

(2) Poolaastaaruanne peab koosnema bilansist ja kasumiaruandest, mis on koostatud kasutades sama arvestusskeemi ja arvestusmeetodeid kui emitendi viimane majandusaasta aruanne, välja arvatud muudatused, mille tegemise vajadus tuleneb kehtivatest õigusaktidest. Poolaastaaruanne peab sisaldama kommentaari majandustegevuse tulemuste kohta vastavalt käesolevas määruses sätestatule ning andmeid vähemalt netokäibe ja kasumi või kahjumi kohta enne või pärast maksustamist.

§ 52. Majandustulemuste prognoosid

(1) Kui emitent avaldab prognoosi oma majandustegevuse tulemuste kohta järgnevaks aruandeperioodiks või perioodideks, on emitent kohustatud prognoosi põhjendama ning kirjeldama prognoosi tegemise aluseks olnud asjaolusid ja eeldusi. Kui prognoositavad majandustulemused sisaldavad emitendile teadaolevaid erakorralisi (ühekordse iseloomuga) tulusid või kulusid, on emitent kohustatud nimetatud tulud või kulud eraldi välja tooma.

(2) Kui pärast emitendi majandustegevuse tulemuste prognoosi avalikustamist on alust arvata, et avalikustatud prognoos erineb tegelikest perioodi majandustulemustest rohkem kui 10 protsendi võrra, peab emitent eelnevalt avalikustatud prognoosi viivitamata korrigeerima ning kirjeldama põhjusi, millest on tingitud eelnevalt prognoositud tulemuste mittesaavutamine või prognoosi ületamine. Emitent peab börsikorraldajat viivitamata teavitama, kui eelnevalt avalikustatud prognoosi aluseks olnud asjaolud ei realiseeru vastavalt planeeritule.

§ 53. Kehtetu - RTL 2005, 71, 987 - jõust. 3.07.2005

11. peatükk
ERINÕUDED AKTSIA EMITENDILE

§ 54. Sätete kehtivus aktsiaemitendi suhtes

Aktsia emitendi (edaspidi käesolevas peatükis emitent) suhtes kehtivad kõik käesoleva määruse peatükkides 9–10 sätestatud nõuded.

§ 55. Üldkoosoleku kokkukutsumine

(1) Emitent peab viivitamata teavitama börsikorraldajat aktsionäride korralise üldkoosoleku kuupäeva kindlaksmääramisest ja edastama börsikorraldajale kõik koosolekul aktsionäridele edastatavad või muul viisil üldkoosoleku päevakorda puudutavad materjalid.

(2) Emitent peab viivitamata teavitama börsikorraldajat aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumisest, näidates muuhulgas ära selle põhjused ja koosoleku kokkukutsumise algatajad ning edastama börsikorraldajale kõik koosolekul aktsionäridele edastatavad või muul viisil üldkoosoleku päevakorda puudutavad materjalid.

(3) Korralisel või erakorralisel üldkoosolekul aktsionäridele teatavaks tehtav teave tuleb avalikustada börsikorraldaja teabesüsteemi kaudu mitte hiljem kui aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise ajaks.

(4) Emitent peab viivitamata edastama börsikorraldajale aktsionäride korralise või erakorralise üldkoosoleku poolt vastu võetud otsused.

§ 56. Dividend

(1) Kui emitendi juhatus või nõukogu on otsustanud, millises suuruses dividendi maksmise ettepanek üldkoosolekule esitada või on otsustanud esitada ettepaneku dividendi mitte maksta, peab emitent vastava otsuse viivitamatult avalikustama.

(2) Kui juhatus või nõukogu esitab üldkoosolekule ettepaneku dividendi maksta, peab avalikustatav börsi teade sisaldama vähemalt:
1) kavandatavat väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise tähtpäeva dividendi maksmiseks;
2) aktsionäridele makstava dividendi kavandatavat suurust ühe aktsia kohta.

(3) Koos börsi teatega aktsionäride üldkoosoleku poolt vastu võetud dividendi maksmise otsuse kohta tuleb avalikustada vähemalt alljärgnev teave:
1) väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise tähtpäev dividendi maksmiseks;
2) aktsionärile väljamakstava dividendi suurus aktsia kohta;
3) dividendi maksmise tähtpäev.

§ 57. Aktsiakapitali suurendamine

(1) Emitent peab viivitamata teavitama börsikorraldajat emitendi aktsiakapitali kavatsetavast suurendamisest ning edastama börsikorraldajale aktsiakapitali suurendamist arutava aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teate.

(2) Aktsiakapitali suurendamisel uute aktsiate pakkumise teel koos eesõigusega aktsionäridele, esitatakse emitendi aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teates lisaks «Äriseadustikus» sätestatule järgmised andmed:
1) väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise tähtpäev eesõigust omavate aktsionäride määramiseks;
2) teave selle kohta, millisel majandusaastal annavad pakutavad aktsiad õiguse dividendile;
3) selgitus aktsionäri eesõiguse kasutamise kohta juhul, kui aktsionäri omandis olevate aktsiate arv ei anna õigust märkida täisarvu aktsiaid;
4) kui emitent kavatseb sõlmida lepingu pakkumise märkimise garanteerimiseks, siis kokkuvõte nimetatud lepingu olulistest tingimustest;
5) märgitud aktsiate eest tasumise aeg;
6) aktsiate üle- või alamärkimise tagajärgede kirjeldus.

(3) Kui aktsionäride üldkoosolekule tehakse ettepanek välistada aktsionäride eesõigus märkida uusi aktsiaid, peab üldkoosoleku kokkukutsumise teade sisaldama teavet selle kohta, kellele on uus pakkumine suunatud.

(4) Emitent peab viivitamata avalikustama otsuse aktsiakapitali suurendamise kohta ning selle börsikorraldajale edastama. Börsikorraldajale edastatav üldkoosoleku või nõukogu otsus aktsiakapitali suurendamise kohta peab lisaks «Äriseadustikus» sätestatud andmetele sisaldama ka otsuseid lõike 2 punktides 1–6 nimetatud küsimustes.

(5) Aktsiakapitali suurendamisel fondiemissiooni teel esitatakse nii üldkoosoleku kokkukutsumise teates kui börsikorraldajale edastatavas otsuses aktsiakapitali suurendamise kohta lisaks «Äriseadustikus» sätestatule järgmine teave:
1) pakutavate aktsiate arv või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse suurendamise ulatus;
2) väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise tähtpäev fondiemissioonis osalema õigustatud aktsionäride määramiseks;
3) pakutavate aktsiate aktsionäride väärtpaberikontodele kandmise tähtpäev või aktsiate nimiväärtuse suurendamise tähtpäev.

(6) Kui fondiemissioon viiakse läbi uute aktsiate emiteerimisega, esitatakse ettepanekus üldkoosolekule lisaks eelnevas lõikes sätestatule järgmine teave:
1) millisel majandusaastal annavad pakutavad aktsiad õiguse dividendile;
2) kuidas hüvitatakse aktsionäri õigus uutele aktsiatele, kui aktsionäri omandis olevad aktsiad ei anna aktsionärile õigust saada täisarvu aktsiaid.

(7) Kui toimub juba noteeritud samaliigiliste aktsiate avalik pakkumine ja uusi aktsiaid automaatselt ei noteerita, peab emitent, välja arvatud § 6 lõikes 2 nimetatud juhul, taotlema uute aktsiate noteerimist hiljemalt 12 kuud pärast nende emiteerimist või siis, kui need saavad vabalt võõrandatavaks.

§ 58. Aktsiakapitali vähendamine

(1) Emitent peab avalikustama emitendi aktsiakapitali kavatsetava vähendamise ning edastama börsikorraldajale aktsiakapitali vähendamist arutava aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teate.

(2) Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teates esitatakse lisaks «Äriseadustikus» sätestatud andmetele järgnev teave:
1) väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise tähtpäev aktsionäride määramiseks, kelle aktsiaid aktsiakapitali vähendamine puudutab;
2) tühistamisele kuuluvate aktsiate arv või tühistamisele kuuluvate aktsiate kindlaksmääramise põhimõtted, kui aktsiakapitali vähendamine kavatsetakse läbi viia aktsiate tühistamisega.

(3) Emitent peab viivitamata avalikustama otsuse aktsiakapitali vähendamise kohta. Börsikorraldajale edastatav otsus peab lisaks «Äriseadustikus» sätestatud andmetele sisaldama ka otsuseid lõikes 2 nimetatud küsimustes.

§ 59. Aktsia nimiväärtuse muutmine ilma aktsiakapitali suuruse muutmiseta

(1) Aktsia nimiväärtuse vähendamisel ilma aktsiakapitali suuruse vähendamiseta (aktsiatükeldus) peab emitent edastama börsikorraldajale andmed aktsia nimiväärtuse vähendamise tähtpäeva kohta.

(2) Aktsia nimiväärtuse suurendamisel ilma aktsiakapitali suurendamiseta (pöördaktsiatükeldus) peab emitent edastama börsikorraldajale andmed aktsia nimiväärtuse suurendamise tähtpäeva kohta.

§ 60. Oma väärtpaberite omandamine, võõrandamine ja tagatiseks võtmine

(1) Emitent peab avalikustama teabe igast oma väärtpaberite omandamisest, võõrandamisest ja tagatiseks võtmisest, näidates ära tehingu teostamise põhjuse, välja arvatud juhtudel, kui nimetatud tehing on tehtud üldkoosoleku otsuse alusel.

(2) Investeerimisühingust emitent ei ole lisaks kohustatud avalikustama nimetatud tehinguid juhtudel, kui selline tehing on tehtud investeerimisteenuse osutamise eesmärgil seaduse tähenduses.

§ 61. Võlakirjad

Emitent peab avalikustama kavandatava võlakirjade emiteerimise. Börsikorraldajale edastatav teave peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:
1) emiteeritavate võlakirjade arv, nimiväärtus, lunastamise tähtaeg ja intressimäär;
2) emitendi võlakirjadest tulenevate kohustuste täitmise tagamiseks antud tagatised ja garantiid;
3) märkimistingimused ja võlakirjade müügihind.

§ 62. Aktsiate ja võlakirjade märkimine

(1) Pärast aktsiate avaliku pakkumise või eesõigusega aktsiate emiteerimisel märkimise lõppu peab emitent viivitamata avalikustama andmed märgitud väärtpaberite arvu kohta. Kui pakkumine on alamärgitud, peab emitent teavitama börsikorraldajat rakendatavatest meetmetest.

(2) Emitent, kes on emiteerinud vahetusvõlakirju või teisi eelnevalt kindlaksmääratud tingimustel emitendi aktsiateks vahetatavaid väärtpabereid, peab avalikustama andmed vahetamise õiguse kasutamise tulemusel märgitud aktsiate arvu kohta viivitamata igakordselt pärast vastava märkimisperioodi lõppu.

§ 63. Tehingud seotud isikutega

(1) Seotud isikuga tehtud tehinguks käesoleva määruse tähenduses on tehing, mis ei ole emitendi või tema olulise tütarettevõtja tavapärane äritehing ja mis on tehtud emitendi või tema olulise tütarettevõtja poolt ning mille üheks pooleks on mõni järgmistest isikutest:
1) emitendis või tema tütarettevõtjas olulist osalust omav isik või mõne nimetatud isikuga seotud äriühing;
2) emitendi või emitendiga samasse kontserni kuuluva äriühingu juhatuse või nõukogu liige või tema lähikondne, samuti emitendi audiitor või prokurist või mõne nimetatud isiku poolt kontrollitud äriühing või muu isik, keda võib börsikorraldaja hinnangul konkreetsel juhul käsitleda isiku lähikondsena.

(2) Emitendi või tema tütarettevõtja tehingut seotud isikuga loetakse käesolevate nõuete tähenduses oluliseks, kui tehingu rahaline väärtus moodustab 30 protsenti või rohkem emitendi viimases auditeeritud bilansis kajastatud konsolideeritud omakapitalist. Kui viimase 12 kuu jooksul on tehtud rohkem kui üks tehing ühe isiku, tema lähikondse või sellise isikuga seotud äriühinguga, võetakse tehingu olulisuse kindlaksmääramisel aluseks kõigi selliste tehingute väärtuste summa. Tütarettevõtja tehingu olulisuse määramisel võetakse aluseks kontserni konsolideeritud omakapitali suurus.

(3) Emitent peab viivitamata avalikustama kõik tehingud seotud isikutega. Börsikorraldajale edastatavas teates sellise tehingu kohta esitatakse:
1) teave kõigi tehingu poolte ning emitendiga seotuse kohta;
2) tehingu tingimuste kirjeldus ja teave emitendi poolt saadava või tasutava summa kohta, sealhulgas tulevikus tasutava summa suurus ning tasumise tähtajad;
3) teave tehingu mõju kohta emitendi kasumile, varadele või kohustustele;
4) teave seotud isiku omandis olevate emitendi aktsiate arvu kohta pärast tehingu täitmist, kui tehingu sisuks on osaluse võõrandamine seotud isiku poolt ning osaluse omandamiseks tasub emitent oma aktsiatega.

12. peatükk
ERINÕUDED VÕLAKIRJA EMITENDILE

§ 64. Üldsätete kehtivus võlakirja emitendi suhtes

Võlakirja emitendi (edaspidi käeolevas peatükis emitent) suhtes kehtivad kõik käesoleva määruse peatükkides 9 ja 10 sätestatud nõuded.

§ 65. Teave võlakirjaomanike koosoleku kohta

Emitent peab viivitamata avaldama teate võlakirjaomanike koosoleku toimumise kohta.

§ 66. Teave intressimaksete kohta

(1) Emitent peab viivitamata avalikustama emitendi pädeva organi poolt vastu võetud otsuste teate mitte maksta võlakirjadelt intresse või maksta intresse vaid osaliselt.

(2) Emitent peab avalikustama väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise tähtpäeva börsi reglemendis sätestatud korras ja tähtaegadel enne iga intressimakse tähtpäeva saabumist. Börsikorraldajale edastatav teade väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise tähtpäeva kohta peab sisaldama alljärgnevat teavet:
1) makstava intressi suurus väärtpaberi kohta;
2) intressi maksmise kord ning tähtpäev;
3) makstavalt intressilt emitendi poolt kinnipeetav tulumaks ja selle suurus.

§ 67. Teave võlakirjade ennetähtaegse lunastamise kohta

(1) Emitent peab viivitamata avalikustama emitendi pädeva organi poolt vastu võetud otsuse võlakirjade ennetähtaegse lunastamise kohta ning ennetähtaegselt lunastatavate võlakirjade arvu kohta.

(2) Teade võlakirjade ennetähtaegse lunastamise kohta tuleb edastada börsikorraldajale vähemalt 9 börsipäeva enne võlakirjade lunastamistähtaja saabumist. Teates peab sisalduma võlakirjade ennetähtaegse lunastamise aeg ning investoritele väljamakstav summa ühe võlakirja kohta.

§ 68. Uued võlakirjad

Emitent peab avalikustama teate igast uuest võlakirjade pakkumisest. Emitent peab börsikorraldajale viivitamata edastama teabe emiteeritavate võlakirjade kohta, mis peab sisaldama käesoleva määruse  §-s 24  nimetatud andmeid.

§ 69. Aktsiakapitali vähendamine

(1) Emitent peab avalikustama teate emitendi aktsiakapitali kavatsetavast vähendamisest ning edastama börsikorraldajale viivitamata sellekohase teate üldkoosoleku kokkukutsumise kohta.

(2) Emitent peab viivitamata edastama börsikorraldajale üldkoosolekul tehtud otsuse aktsiakapitali vähendamise kohta. Börsikorraldajale edastatav üldkoosoleku otsus emitendi aktsiakapitali vähendamise kohta peab sisaldama «Äriseadustiku» §-s 357 nimetatud andmeid.

§ 70. Erinõuded riigile ja kohaliku omavalitsuse üksusele

Riigist või kohaliku omavalitsuse üksusest võlakirjade emitendile kohaldatakse käesoleva määruse peatükis 9, § 48 lõikes 1 ja §-des 65–68 sätestatut.

V osa
MÄÄRUSE RAKENDAMINE

13. peatükk
RAKENDUSSÄTTED

§ 71. Rakendamine

(1) Käesolevas määruses eurodes toodud näitajad arvestatakse kroonidesse Eesti Panga ametliku vahetuskursi alusel.

(2) Kahe aasta jooksul, alates käesoleva määruse jõustumisest, ei ole emitendid, kelle väärtpaberid on olnud vähemalt aasta jooksul enne käesoleva määruse jõustumist noteeritud AS-i Tallinna Börs poolt korraldatava börsi või reguleeritud turu (edaspidi Tallinna Börs) investornimekirjas (endise nimega lisanimekiri) ning kes selliseks noteerimiseks on esitanud ja avalikustanud Tallinna Börsi reglemendi osa «Aktsiaemitendi registreerimisprospekti nõuded» sätetele vastava prospekti ja kelle tegevuse suhtes on kohaldatud Tallinna Börsi reglemendi osa «Nõuded emitendile» sätteid, kohustatud selliste väärtpaberite noteerimiseks Tallinna Börsi põhinimekirjas esitama ja avalikustama käesoleva määruse peatükis 4 nimetatud aktsia emitendi prospekti.

(3) Alates käesoleva määruse jõustumisest kuni Eesti ühinemiseni Euroopa Liiduga loetakse § 5 kohaldamisel aktsiate noteerimisele ja Tallinna Börsil käesoleva määruse jõustumise hetkel noteeritud aktsiatele § 5 lõike 1 punktis 1 nimetatud tingimus täidetuks, kui noteeritavatest või Tallinna Börsil noteeritud aktsiatest on avalikkusele kuuluvad vähemalt 15 protsenti seda liiki aktsiatest.

§ 72. Jõustumine

Käesoleva määruse § 5 lõige 2 jõustub Eesti ühinemisel Euroopa Liiduga.