Noteerimisnõuded
Vastu võetud 21.01.2003 nr 14
RTL 2003, 14, 185
jõustumine 02.02.2003
Muudetud järgmise aktiga (kuupäev, number, avaldamine Riigi Teatajas, jõustumise aeg):
13.06.2005 nr 47 (RTL 2005, 71, 987) 3.07.2005
6.01.2006 nr 3 (RTL 2006, 6, 95) 16.01.2006
Määrus kehtestatakse «Väärtpaberituru seaduse» § 155 lõike 2 ning § 159 lõigete 1 ja 2 alusel.
[RTL 2006, 6, 95 - jõust. 16.01.2006]
I osa
ÜLDOSA
1. peatükk
ÜLDSÄTTED
§ 1. Reguleerimisala
(1) Käesoleva määrusega kehtestatakse nõuded väärtpaberi väärtpaberibörsil (edaspidi börs) noteerimiseks ning nõuded noteeritava väärtpaberi emitendile (edaspidi emitent) ja tema poolt teabe avalikustamisele.
(2) Käesolevat määrust ei kohaldata «Väärtpaberituru seaduse» (edaspidi seadus) § 2 lõike 1 punktides 3, 4 ja 6 nimetatud väärtpaberitele ning § 2 lõike 1 punktis 5 nimetatud rahaturuinstrumendile, mille on emiteerinud Eesti krediidiasutus või välisriigi isik.
[RTL 2006, 6, 95 - jõust. 16.01.2006]
§ 2. Mõisted
(1) Võlakiri käesoleva määruse tähenduses on seaduse § 2 lõike 1 punktis 2 nimetatud väärtpaber ja § 2 lõike 1 punktis 5 nimetatud rahaturuinstrument, mida ei ole emiteerinud Eesti krediidiasutus või välisriigi isik.
[RTL 2006, 6, 95 - jõust. 16.01.2006]
(2) Vahetusvõlakiri käesoleva määruse tähenduses on seaduse § 2 lõike 11 punktis 1 nimetatud väärtpaber.
(3) Asendusvõlakiri käesoleva määruse tähenduses on seaduse § 2 lõike 11 punktis 2 nimetatud väärtpaber.
(4) Optsioonivõlakiri (ostutähega võlakiri) käesoleva määruse tähenduses on seaduse § 2 lõike 11 punktis 3 nimetatud väärtpaber.
(5) Juhtkond käesoleva määruse tähenduses on juriidilise isiku juhatus, nõukogu ja tegevjuhtkond.
[RTL 2006, 6, 95 - jõust. 16.01.2006]
(6) Kontrollosalus käesoleva määruse tähenduses on olukord, kus äriühing on kontrollitav äriühing seaduse § 10 lõike 1 tähenduses, kusjuures hääleõiguse arvestamisel lähtutakse seaduse § 10 lõigetes 2 ja 3 sätestatust.
(7) Oluline osalus käesoleva määruse tähenduses on seaduse §-s 9 nimetatud oluline osalus, kusjuures hääleõiguse arvestamisel lähtutakse seaduse § 10 lõikes 3 sätestatust.
(8) Isiku lähikondsed käesoleva määruse tähenduses on isiku abikaasa, alaealine laps ja isikuga vähemalt aasta ühist majapidamist omanud isik, samuti seltsing või juriidiline isik, mida isik või isiku lähikondlane juhib või kontrollib või mille juhtimist isik või isiku lähikondlane oluliselt mõjutab, ja seltsing või juriidiline isik, mis on loodud isiku või isiku lähikondlase kasuks või huvides või mille majandushuvid on olulises ulatuses sarnased isiku või isiku lähikondlase majandushuvidega.
[RTL 2006, 6, 95 - jõust. 16.01.2006]
(9) Makseagent käesoleva määruse tähenduses on emitendi esindaja, kes vahendab tema väärtpaberitelt tehtavaid makseid.
(10) Finantseerimisasutus käesoleva määruse tähenduses on «Krediidiasutuste seaduse» (RT I 1999, 23, 349; 2002, 17, 96; 21, 117; 23, 131; 53, 336; 63, 387; 102, 600; 105, 612; 2003, 17, 95; 23, 133; 81, 544; 2004, 30, 208; 36, 251; 37, 255; 86, 582; 2005, 8, 32; 13, 64) §-s 5 nimetatud finantseerimisasutus.
[RTL 2005, 71, 987; 3.07.2005]
II osa
VÄÄRTPABERI BÖRSIL NOTEERIMINE
2. peatükk
NÕUDED VÄÄRTPABERILE
§ 3. Üldnõuded
(1) Börsil noteeritav väärtpaber peab vastama vastava väärtpaberi suhtes kehtivatele õigusaktidele.
(2) Börsil noteeritav väärtpaber peab olema registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris või muus sarnases registris või andmekogus, mis tagab väärtpaberitehingute samaväärse täitmise.
§ 4. Väärtpaberi vaba võõrandatavus
(1) Noteerida võib üksnes vabalt võõrandatavaid väärtpabereid.
(2) Börsi korraldaja (edaspidi börsikorraldaja) noteerimist otsustav organ (edaspidi noteerimisorgan) võib vabalt võõrandatavatena käsitada väärtpabereid, mille eest ei ole täielikult tasutud, kui on rakendatud vajalikud meetmed tagamaks selliste väärtpaberite vaba võõrandatavus ja korrapärane avalikkusele kättesaadav kauplemine ning avalikkusele esitatakse selleks kogu vajalik teave.
(3) Kui aktsiate võõrandamiseks on vajalik pädeva asutuse või organi luba, võib noteerimisorgan lubada selliste aktsiate börsil noteerimist üksnes juhul, kui võib eeldada, et sellise loa vajalikkus ei takista börsi korra- ja õiguspärast toimimist.
§ 5. Aktsiate jaotus
(1) Noteerida võib üksnes aktsiaid, mille puhul on täidetud vähemalt üks
järgmistest tingimustest:
1) noteeritavatest aktsiatest on avalikkuse hulka
kuuluvate investorite käes (edaspidi avalikkusele kuuluv) vähemalt 25
protsenti seda liiki aktsiatest;
2) arvestades sama liiki aktsiate suurt arvu
ja jaotust avalikkuse hulka kuuluvate investorite seas, toimiks börsil
kauplemine ka juhul, kui punktis 1 nimetatud tingimus ei ole täidetud;
3)
noteerimisorgani hinnangul võib punktis 1 või 2 nimetatud jaotuse saavutamist
eeldada vähemalt kuue kuu jooksul pärast aktsiate börsil noteerimise algust.
(2) Avalikkusele kuuluvaks loetakse üksnes aktsiaid, mida on avalikkusele turustatud Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis (edaspidi lepinguriik ) või riigis, kus need aktsiad on börsil noteeritud.
(3) Aktsiaid ei loeta avalikkusele kuuluvaks, kui aktsiad kuuluvad emitendi või emitendi tütarettevõtja juhtkonnale või nimetatud isikute lähikondlastele.
[RTL 2006, 6, 95 - jõust. 16.01.2006]
(4) Kui ühe aktsionäri omanduses on enam kui viis protsenti emitendi aktsiatega esindatud häältest, ei loeta neid aktsiaid avalikkusele kuuluvaks, välja arvatud juhul, kui noteerimisorgan otsustab, et sellist isikut võib pidada avalikkuse hulka kuuluvaks.
§ 6. Samaliigiliste väärtpaberite noteerimine
(1) Taotlus väärtpaberite noteerimiseks peab hõlmama kõiki emiteeritud sama liiki väärtpabereid.
(2) Lõikes 1 nimetatud nõuet võib mitte kohaldada üksnes juhul, kui taotlusega mittehõlmatud aktsiaid hoitakse säilitamaks emitendis kontrollosalust või kui need ei ole teatud ajal vabalt võõrandatavad, ja tingimusel, et avalikkust on sellest piisavalt teavitatud ja selline noteerimine ei kahjusta tulevaste investorite huve.
§ 7. Noteerimise seos avaliku pakkumisega
(1) Kui väärtpaberite noteerimisele eelneb nende avalik pakkumine seaduse tähenduses, võib väärtpabereid noteerida üksnes pärast pakkumise tähtaja möödumist.
(2) Lõikes 1 nimetatud nõuet ei kohaldata kestvalt emiteeritavate väärtpaberite pakkumistele, mille pakkumise lõppkuupäev ei ole teada (edaspidi kestvuspakkumine).
§ 8. Välisriigi emitendi väärtpaber
(1) Väärtpaberi börsil noteerimise eeltingimusena ei või nõuda, et väärtpaber peab olema emitendi asukohariigi börsil noteeritud.
(2) Noteerimisorgan võib lõikes 1 sätestatud nõuet mitte järgida väärtpaberite suhtes, mille emitendi asukohariik ei ole lepinguriik ja üksnes põhjusel, et tagada vajalikul määral investorite huvide kaitstus.
§ 9. Aktsiate väärtus
(1) Aktsiad võib börsil noteerida, kui nende turuväärtus või, kui seda ei ole võimalik hinnata, siis aktsiaseltsi viimase majandusaasta omakapital on vähemalt 1 miljon eurot.
(2) Lõikes 1 nimetatud nõuet ei kohaldata, kui täiendavalt noteeritakse juba samal börsil noteeritud sama liiki aktsiaid.
(3) Vastavalt börsi reglemendis kindlaks määratud kriteeriumitele võib noteerimisorgan teha erandeid lõikes 1 sätestatud tingimusest, kui tema hinnangul on kindlustatud piisav kauplemine selliste aktsiatega.
§ 10. Võlakirjade väärtus
(1) Noteeritavate võlakirjade nimiväärtuste summa peab olema vähemalt 200 000 eurot.
(2) Lõikes 1 nimetatud nõuet ei kohaldata võlakirjade kestvuspakkumisele.
(3) Vastavalt börsi reglemendis kindlaks määratud kriteeriumitele võib noteerimisorgan teha erandeid lõikes 1 sätestatud tingimusest, kui tema hinnangul on kindlustatud piisav kauplemine selliste võlakirjadega.
§ 11. Muud noteerimise erisused
(1) Noteerida võib üksnes selliseid vahetusvõlakirju, asendusvõlakirju või optsioonivõlakirju (edaspidi vahetusväärtpaberid), mille vahetamisel või õiguse täitmisel emiteeritavate aktsiate aluseks olevad aktsiad (edaspidi alusaktsiad) on börsil noteeritud või reguleeritud väärtpaberiturule (edaspidi reguleeritud turg) kauplemisele võetud või kui nende noteerimine või kauplemisele võtmine toimub samaaegselt vahetusväärtpaberite noteerimisega.
(2) Riigi või kohaliku omavalitsuse üksuse poolt emiteeritud väärtpaberitele ei kohaldata käesoleva määruse § 10 lõikes 1 sätestatut.
(3) Noteerida võib üksnes selliseid aktsiate hoidmistunnistusi (edaspidi
hoidmistunnistus):
1) mille emitent tagab piisavalt investorite huvide
kaitse;
2) mis vastavad käesoleva määruse §-des 3–7 sätestatud
nõuetele;
3) millega esindatud aktsiad (edaspidi esindusaktsia)
vastavad käesoleva määruse §-s 9 sätestatud nõuetele;
4) mille
esindusaktsiate emitent vastab käesoleva määruse §-des 9, 12 ja 13 sätestatud
nõuetele;
5) mille esindusaktsiate emitent täidab kohaselt käesoleva määruse
§-des 45–63 sätestatud nõudeid ning on võtnud enesele kohustuse hiljemalt üheksa
päeva jooksul sellekohase teabe saamisest avalikustada teave selle kohta, kui
mõni isik on omandanud või võõrandanud sellise hulga esindusaktsiate emitendi
aktsiaid, mille tagajärjel isiku osalus esindusaktsiate emitendis ületab või
langeb alla seaduse § 185 lõikes 1 nimetatud määra.
3. peatükk
NÕUDED EMITENDILE
§ 12. Emitendi õiguslik alus
(1) Emitent peab olema asutatud ning tema põhikiri peab olema kooskõlas emitendi suhtes kehtivate õigusaktidega.
(2) Börsil oma aktsiate noteerimist taotleva emitendi (edaspidi aktsia emitent) põhikiri peab sätestama, et aktsia emitendi juhatuse liikmel on keelatud osa võtta hääletamisest, kui otsustatakse tema ja aktsia emitendi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti juhul, kui otsustatakse tehingu tegemist aktsia emitendi ja juriidilise isiku vahel, milles sellisel juhatuse liikmel või tema lähikondsel on oluline osalus.
§ 13. Aruannete esitamine
(1) Noteerimiseks peab aktsia emitent olema avalikustanud või noteerimisorganile esitanud vähemalt noteerimise taotlusele eelnenud kolme viimase majandusaasta aruanded.
(2) Noteerimisorganil on õigus teha lõikes 1 sätestatud nõudest erandeid, kui see on aktsia emitendi või avalikkuse huvides ja kui teave on avalikkusele piisavalt kättesaadav, hindamaks adekvaatselt aktsia emitenti ja noteeritavaid aktsiaid.
III osa
NOTEERIMISPROSPEKT
4. peatükk
AKTSIA EMITENDI PROSPEKT
§ 14 - § 44
Kehtetu - RTL 2006, 6, 95 - jõust. 16.01.2006
IV osa
TEABE AVALIKUSTAMINE
9. peatükk
NÕUDED EMITENDILE
§ 45. Üldnõuded
(1) Emitent peab tagama kõigi tema poolt emiteeritud sama liiki väärtpaberite omanike võrdse ja ühetaolise kohtlemise kooskõlas õigusaktide ja väärtpaberite pakkumise tingimustega.
(2) Kui emitent ise ei ole krediidiasutus või muu isik, kellel on temale kohalduvatest õigusaktidest tulenevalt õigus § 2 lõikes 9 nimetatud makseagendi teenuseid osutada, peab ta määrama makseagendi, kelle kaudu saavad väärtpaberiomanikud teostada oma vastavaid õigusi.
§ 46. Kehtetu - RTL 2005, 71, 987 - jõust. 3.07.2005
§ 47. Kehtetu - RTL 2005, 71, 987 - jõust. 3.07.2005
10. peatükk
AVALIKUSTATAV TEAVE
§ 48. Väärtpaberitest tulenevate õiguste ja asutamislepingu või põhikirja muutmine
(1) Emitent peab viivitamata avalikustama kõik muudatused väärtpaberite omanike õigustes või kohustustes, sealhulgas kõik muudatused võlakirjade või vahetusväärtpaberite või nende alusaktsiate tingimustes või intressimäärades, hoidmistunnistuste ja nende esindusaktsiate tingimustes.
(2) Emitent peab esitama börsikorraldajale avalikustamiseks aktsionäride üldkoosolekule vastuvõtmiseks esitatava emitendi asutamislepingu või põhikirja muudatuste projekti enne üldkoosoleku kokkukutsumise teadete saatmist aktsionäridele.
§ 49. Aruannete esitamine
(1) Emitendi poolt avalikustatavad majandusaasta ja poolaasta aruanded (edaspidi aruanded) peavad olema koostatud kasutades arvestusskeemi ja arvestusmeetodeid, mis on kooskõlas raamatupidamist reguleerivate õigusaktidega ja rahvusvahelise raamatupidamise standarditega. Aruanded peavad sisaldama käesolevas määruses ja börsikorraldaja kehtestatud korras nõutud teavet.
(2) Kui emitent muudab avalikustamisele kuuluvate finantsaruannete koostamisel eelnevalt kasutatud arvestusskeemi või arvestusmeetodeid, peab emitent kommenteerima tehtavaid muudatusi aruannete lisades, tuues ära muudatuste põhjuse ning muudatuste mõju nii jooksva perioodi kui ka eelmise võrreldava perioodi tulemustele.
(3) Kui kontserni emaettevõtjast emitent koostab lisaks konsolideeritud aruannetele aruandeid ka enda kohta, tuleb avalikustada mõlemad aruanded. Noteerimisorgani loal võib emitent jätta avalikustamata kas konsolideeritud aruanded või aruanded enda kohta, kui need ei sisalda olulist lisateavet.
(4) Bilanss ja kasumiaruanne tuleb avalikustada võrdleva tabeli kujul võrrelduna eelmise majandusaasta sama perioodi samade andmetega.
(5) Bilansi või kasumiaruande avalikustamisel peab emitent avalikustama kommentaari majandustulemuste kohta.
(6) Emitendi poolt avalikustatav majandustulemuste kommentaar peab sisaldama
järgmist:
1) antud perioodi majandustegevuse ja finantstulemuste täielikuks
ja objektiivseks hindamiseks vajalik teave;
2) kirjeldus emitendi
majandustulemusi või tegevust mõjutanud oluliste asjaolude kohta antud
perioodil, sealhulgas teave emitendi poolt saadud või kantud oluliste
erakorraliste tulude või kulude kohta;
3) teave antud perioodi jooksul
toimunud muudatuste kohta võrreldes eelmise aasta vastava perioodi andmetega,
koos muudatuste põhjuseks olnud asjaolude kirjeldusega.
(7) Kasumiaruande avaldamisel peab emitent avalikustama suhtarvu «tulu aktsia kohta» vastava perioodi tulemuste põhjal.
(8) Aruannete avalikustamisel edastatakse börsiteadetena läbi börsi teabesüsteemi vähemalt kommentaar majandustulemustele, bilanss ja kasumiaruanne. Täiemahuline majandusaruanne edastatakse börsikorraldajale elektroonilisel kujul avalikustamiseks börsikorraldaja veebilehel.
(9) Kui emitendi emaettevõtja või olulise tütarettevõtja väärtpaberid on noteeritud mõnel teisel börsil, peab emitent tagama nimetatud äriühingute aruandluse viivitamatu avalikustamise kõigil nimetatud börsidel.
§ 50. Majandusaasta aruanne
(1) Pärast majandusaasta aruande kinnitamist nõukogu poolt on emitent kohustatud esitama börsikorraldajale auditeeritud majandusaasta aruande.
(2) Lisaks õigusaktides sätestatule peab majandusaasta aruanne sisaldama ka teavet, mis kuulub avalikustamisele aastaaruande lisades vastavalt rahvusvahelise raamatupidamise standarditele.
(3) Majandusaasta aruandes peab emitent esitama järgmise teabe, kui
majandusaasta aruande lisad nimetatud teavet ei sisalda:
1) kui emitendi
majandusaasta tulemused erinevad rohkem kui 10 protsenti viimasena avalikustatud
prognoosist, siis teave erinevuse põhjustanud asjaoludest;
2) teave emitendi
oluliste tütarettevõtjate asukoha, omakapitali suuruse ning emitendi ja temaga
samasse kontserni kuuluvate äriühingute otsese ja kaudse osaluse ja hääleõiguse
suuruse kohta nimetatud tütarettevõtjates;
3) emitendi juhatuse ja nõukogu
liikmetele ning nende lähikondsetele kuuluvate emitendi aktsiate arv
majandusaasta lõpu seisuga, näidates ära andmed iga juhatuse ja nõukogu liikme
kohta eraldi (nimetatud isikutele kuuluvate aktsiate hulka arvatakse ka neile
emiteeritud aktsiaoptsioonide alusel tulevastel perioodidel omandatavad
aktsiad);
4) aktsionäride loetelu, kes omavad rohkem kui 5 protsenti emitendi
hääleõiguslikest aktsiatest majandusaasta lõpu seisuga (kui ükski aktsionär ei
oma rohkem kui 5 protsenti emitendi hääleõigusega aktsiatest, esitatakse
vastavasisuline kinnitus);
5) teave kehtivatest aktsionäride üldkoosolekute
otsustest, millega on emitendile antud õigus oma aktsiate omandamiseks või
tagatiseks võtmiseks. Kui emitent on majandusaasta jooksul omandanud või
finantseerinud oma aktsiate omandamist või tagatiseks võtmist, siis teave
omandatud või tagatiseks võetud aktsiate arvu, aktsiate omandamise või
tagatiseks võtmise tingimuste ning aktsiate eest tasutud hinna kohta. Kui
aktsiad ei ole omandatud börsitehinguga järelturult, teave aktsiate müüjate ja
nende omandamise viisi ning tasutud summade kohta;
6) kui aktsiaid on
märgitud või emiteeritud olemasolevate aktsionäride eesõiguse välistamisega ja
kui sellise pakkumise tingimused ei olnud heaks kiidetud aktsionäride
üldkoosoleku poolt, aktsiaid omandanud isikute nimed või nimetused, iga isiku
poolt märgitud või omandatud aktsiate arv, ülekursi suurus;
7) teave
majandusaasta jooksul emitendi või tema olulise tütarettevõtja poolt seotud
isikuga tehtud tehingute kohta kooskõlas käesolevas määruses sätestatud nõuetega
teabe avalikustamise kohta seotud isikute vahel tehtud tehingute suhtes;
8)
teave kõikidest juhatuse ja nõukogu liikmetele välja antud kehtivatest
aktsiaoptsioonidest koos teabega aktsiaoptsiooni õigustatud subjektideks
olevatest emitendi juhatuse ja nõukogu liikmetest.
(4) Pärast majandusaasta aruande avalikustamist peab aruanne olema kättesaadav Interneti vahendusel ning emitendi asukohas. Vajaduse korral peab emitent võimaldama majandusaasta aruandest koopiate tegemist.
(5) Kui emitent käsitleb majandusaasta aruandes eeldatavat arengut järgmisel majandusaastal, peab ta majandusaasta aruandes esitama teabe asjaolude kohta, millel sellised eeldused või prognoosid põhinevad.
(6) Koos majandusaasta aruandega peab emitent esitama börsikorraldajale audiitori järeldusotsuse majandusaasta aruande kohta, mis peab sisaldama hinnangut emitendi aruannete kooskõla kohta raamatupidamist reguleerivate õigusaktidega ning rahvusvahelise raamatupidamise standarditega.
(7) Emitent peab viivitamata avalikustama audiitori järeldusotsuse, kui audiitor või audiitorid on arvamusel, et emitendi poolt koostatud lõppenud majandusaastat käsitlevad vahearuanded ei ole kooskõlas raamatupidamist reguleerivate õigusaktidega või rahvusvahelise raamatupidamise standarditega.
§ 51. Poolaastaaruanded
(1) Emitent peab esitama poolaastaaruande majandusaasta 6 kuu tegevuse ja finantstulemuste kohta börsikorraldajale viivitamata pärast selle kinnitamist juhatuse poolt, kuid mitte hiljem kui 2 kuu möödumisel aruandeperioodi lõppemisest. Erandjuhtudel on börsikorraldajal õigus emitendi kirjaliku taotluse alusel nimetatud tähtaega pikendada.
(2) Poolaastaaruanne peab koosnema bilansist ja kasumiaruandest, mis on koostatud kasutades sama arvestusskeemi ja arvestusmeetodeid kui emitendi viimane majandusaasta aruanne, välja arvatud muudatused, mille tegemise vajadus tuleneb kehtivatest õigusaktidest. Poolaastaaruanne peab sisaldama kommentaari majandustegevuse tulemuste kohta vastavalt käesolevas määruses sätestatule ning andmeid vähemalt netokäibe ja kasumi või kahjumi kohta enne või pärast maksustamist.
§ 52. Majandustulemuste prognoosid
(1) Kui emitent avaldab prognoosi oma majandustegevuse tulemuste kohta järgnevaks aruandeperioodiks või perioodideks, on emitent kohustatud prognoosi põhjendama ning kirjeldama prognoosi tegemise aluseks olnud asjaolusid ja eeldusi. Kui prognoositavad majandustulemused sisaldavad emitendile teadaolevaid erakorralisi (ühekordse iseloomuga) tulusid või kulusid, on emitent kohustatud nimetatud tulud või kulud eraldi välja tooma.
(2) Kui pärast emitendi majandustegevuse tulemuste prognoosi avalikustamist on alust arvata, et avalikustatud prognoos erineb tegelikest perioodi majandustulemustest rohkem kui 10 protsendi võrra, peab emitent eelnevalt avalikustatud prognoosi viivitamata korrigeerima ning kirjeldama põhjusi, millest on tingitud eelnevalt prognoositud tulemuste mittesaavutamine või prognoosi ületamine. Emitent peab börsikorraldajat viivitamata teavitama, kui eelnevalt avalikustatud prognoosi aluseks olnud asjaolud ei realiseeru vastavalt planeeritule.
§ 53. Kehtetu - RTL 2005, 71, 987 - jõust. 3.07.2005
11. peatükk
ERINÕUDED AKTSIA EMITENDILE
§ 54. Sätete kehtivus aktsiaemitendi suhtes
Aktsia emitendi (edaspidi käesolevas peatükis emitent) suhtes kehtivad kõik käesoleva määruse peatükkides 9–10 sätestatud nõuded.
§ 55. Üldkoosoleku kokkukutsumine
(1) Emitent peab viivitamata teavitama börsikorraldajat aktsionäride korralise üldkoosoleku kuupäeva kindlaksmääramisest ja edastama börsikorraldajale kõik koosolekul aktsionäridele edastatavad või muul viisil üldkoosoleku päevakorda puudutavad materjalid.
(2) Emitent peab viivitamata teavitama börsikorraldajat aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumisest, näidates muuhulgas ära selle põhjused ja koosoleku kokkukutsumise algatajad ning edastama börsikorraldajale kõik koosolekul aktsionäridele edastatavad või muul viisil üldkoosoleku päevakorda puudutavad materjalid.
(3) Korralisel või erakorralisel üldkoosolekul aktsionäridele teatavaks tehtav teave tuleb avalikustada börsikorraldaja teabesüsteemi kaudu mitte hiljem kui aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise ajaks.
(4) Emitent peab viivitamata edastama börsikorraldajale aktsionäride korralise või erakorralise üldkoosoleku poolt vastu võetud otsused.
§ 56. Dividend
(1) Kui emitendi juhatus või nõukogu on otsustanud, millises suuruses dividendi maksmise ettepanek üldkoosolekule esitada või on otsustanud esitada ettepaneku dividendi mitte maksta, peab emitent vastava otsuse viivitamatult avalikustama.
(2) Kui juhatus või nõukogu esitab üldkoosolekule ettepaneku dividendi
maksta, peab avalikustatav börsi teade sisaldama vähemalt:
1) kavandatavat
väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise tähtpäeva dividendi maksmiseks;
2)
aktsionäridele makstava dividendi kavandatavat suurust ühe aktsia kohta.
(3) Koos börsi teatega aktsionäride üldkoosoleku poolt vastu võetud dividendi
maksmise otsuse kohta tuleb avalikustada vähemalt alljärgnev teave:
1)
väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise tähtpäev dividendi maksmiseks;
2)
aktsionärile väljamakstava dividendi suurus aktsia kohta;
3) dividendi
maksmise tähtpäev.
§ 57. Aktsiakapitali suurendamine
(1) Emitent peab viivitamata teavitama börsikorraldajat emitendi aktsiakapitali kavatsetavast suurendamisest ning edastama börsikorraldajale aktsiakapitali suurendamist arutava aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teate.
(2) Aktsiakapitali suurendamisel uute aktsiate pakkumise teel koos
eesõigusega aktsionäridele, esitatakse emitendi aktsionäride üldkoosoleku
kokkukutsumise teates lisaks «Äriseadustikus» sätestatule järgmised
andmed:
1) väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise tähtpäev eesõigust
omavate aktsionäride määramiseks;
2) teave selle kohta, millisel
majandusaastal annavad pakutavad aktsiad õiguse dividendile;
3) selgitus
aktsionäri eesõiguse kasutamise kohta juhul, kui aktsionäri omandis olevate
aktsiate arv ei anna õigust märkida täisarvu aktsiaid;
4) kui emitent
kavatseb sõlmida lepingu pakkumise märkimise garanteerimiseks, siis kokkuvõte
nimetatud lepingu olulistest tingimustest;
5) märgitud aktsiate eest tasumise
aeg;
6) aktsiate üle- või alamärkimise tagajärgede kirjeldus.
(3) Kui aktsionäride üldkoosolekule tehakse ettepanek välistada aktsionäride eesõigus märkida uusi aktsiaid, peab üldkoosoleku kokkukutsumise teade sisaldama teavet selle kohta, kellele on uus pakkumine suunatud.
(4) Emitent peab viivitamata avalikustama otsuse aktsiakapitali suurendamise kohta ning selle börsikorraldajale edastama. Börsikorraldajale edastatav üldkoosoleku või nõukogu otsus aktsiakapitali suurendamise kohta peab lisaks «Äriseadustikus» sätestatud andmetele sisaldama ka otsuseid lõike 2 punktides 1–6 nimetatud küsimustes.
(5) Aktsiakapitali suurendamisel fondiemissiooni teel esitatakse nii
üldkoosoleku kokkukutsumise teates kui börsikorraldajale edastatavas otsuses
aktsiakapitali suurendamise kohta lisaks «Äriseadustikus» sätestatule järgmine
teave:
1) pakutavate aktsiate arv või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse
suurendamise ulatus;
2) väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise tähtpäev
fondiemissioonis osalema õigustatud aktsionäride määramiseks;
3) pakutavate
aktsiate aktsionäride väärtpaberikontodele kandmise tähtpäev või aktsiate
nimiväärtuse suurendamise tähtpäev.
(6) Kui fondiemissioon viiakse läbi uute aktsiate emiteerimisega, esitatakse
ettepanekus üldkoosolekule lisaks eelnevas lõikes sätestatule järgmine
teave:
1) millisel majandusaastal annavad pakutavad aktsiad õiguse
dividendile;
2) kuidas hüvitatakse aktsionäri õigus uutele aktsiatele, kui
aktsionäri omandis olevad aktsiad ei anna aktsionärile õigust saada täisarvu
aktsiaid.
(7) Kui toimub juba noteeritud samaliigiliste aktsiate avalik pakkumine ja uusi aktsiaid automaatselt ei noteerita, peab emitent, välja arvatud § 6 lõikes 2 nimetatud juhul, taotlema uute aktsiate noteerimist hiljemalt 12 kuud pärast nende emiteerimist või siis, kui need saavad vabalt võõrandatavaks.
§ 58. Aktsiakapitali vähendamine
(1) Emitent peab avalikustama emitendi aktsiakapitali kavatsetava vähendamise ning edastama börsikorraldajale aktsiakapitali vähendamist arutava aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teate.
(2) Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teates esitatakse lisaks
«Äriseadustikus» sätestatud andmetele järgnev teave:
1) väärtpaberiomanike
nimekirja fikseerimise tähtpäev aktsionäride määramiseks, kelle aktsiaid
aktsiakapitali vähendamine puudutab;
2) tühistamisele kuuluvate aktsiate arv
või tühistamisele kuuluvate aktsiate kindlaksmääramise põhimõtted, kui
aktsiakapitali vähendamine kavatsetakse läbi viia aktsiate tühistamisega.
(3) Emitent peab viivitamata avalikustama otsuse aktsiakapitali vähendamise kohta. Börsikorraldajale edastatav otsus peab lisaks «Äriseadustikus» sätestatud andmetele sisaldama ka otsuseid lõikes 2 nimetatud küsimustes.
§ 59. Aktsia nimiväärtuse muutmine ilma aktsiakapitali suuruse muutmiseta
(1) Aktsia nimiväärtuse vähendamisel ilma aktsiakapitali suuruse vähendamiseta (aktsiatükeldus) peab emitent edastama börsikorraldajale andmed aktsia nimiväärtuse vähendamise tähtpäeva kohta.
(2) Aktsia nimiväärtuse suurendamisel ilma aktsiakapitali suurendamiseta (pöördaktsiatükeldus) peab emitent edastama börsikorraldajale andmed aktsia nimiväärtuse suurendamise tähtpäeva kohta.
§ 60. Oma väärtpaberite omandamine, võõrandamine ja tagatiseks võtmine
(1) Emitent peab avalikustama teabe igast oma väärtpaberite omandamisest, võõrandamisest ja tagatiseks võtmisest, näidates ära tehingu teostamise põhjuse, välja arvatud juhtudel, kui nimetatud tehing on tehtud üldkoosoleku otsuse alusel.
(2) Investeerimisühingust emitent ei ole lisaks kohustatud avalikustama nimetatud tehinguid juhtudel, kui selline tehing on tehtud investeerimisteenuse osutamise eesmärgil seaduse tähenduses.
§ 61. Võlakirjad
Emitent peab avalikustama kavandatava võlakirjade emiteerimise.
Börsikorraldajale edastatav teave peab sisaldama vähemalt järgmisi
andmeid:
1) emiteeritavate võlakirjade arv, nimiväärtus, lunastamise tähtaeg
ja intressimäär;
2) emitendi võlakirjadest tulenevate kohustuste täitmise
tagamiseks antud tagatised ja garantiid;
3) märkimistingimused ja võlakirjade
müügihind.
§ 62. Aktsiate ja võlakirjade märkimine
(1) Pärast aktsiate avaliku pakkumise või eesõigusega aktsiate emiteerimisel märkimise lõppu peab emitent viivitamata avalikustama andmed märgitud väärtpaberite arvu kohta. Kui pakkumine on alamärgitud, peab emitent teavitama börsikorraldajat rakendatavatest meetmetest.
(2) Emitent, kes on emiteerinud vahetusvõlakirju või teisi eelnevalt kindlaksmääratud tingimustel emitendi aktsiateks vahetatavaid väärtpabereid, peab avalikustama andmed vahetamise õiguse kasutamise tulemusel märgitud aktsiate arvu kohta viivitamata igakordselt pärast vastava märkimisperioodi lõppu.
§ 63. Tehingud seotud isikutega
(1) Seotud isikuga tehtud tehinguks käesoleva määruse tähenduses on tehing,
mis ei ole emitendi või tema olulise tütarettevõtja tavapärane äritehing ja mis
on tehtud emitendi või tema olulise tütarettevõtja poolt ning mille üheks
pooleks on mõni järgmistest isikutest:
1) emitendis või tema tütarettevõtjas
olulist osalust omav isik või mõne nimetatud isikuga seotud äriühing;
2)
emitendi või emitendiga samasse kontserni kuuluva äriühingu juhatuse või nõukogu
liige või tema lähikondne, samuti emitendi audiitor või prokurist või mõne
nimetatud isiku poolt kontrollitud äriühing või muu isik, keda võib
börsikorraldaja hinnangul konkreetsel juhul käsitleda isiku lähikondsena.
(2) Emitendi või tema tütarettevõtja tehingut seotud isikuga loetakse käesolevate nõuete tähenduses oluliseks, kui tehingu rahaline väärtus moodustab 30 protsenti või rohkem emitendi viimases auditeeritud bilansis kajastatud konsolideeritud omakapitalist. Kui viimase 12 kuu jooksul on tehtud rohkem kui üks tehing ühe isiku, tema lähikondse või sellise isikuga seotud äriühinguga, võetakse tehingu olulisuse kindlaksmääramisel aluseks kõigi selliste tehingute väärtuste summa. Tütarettevõtja tehingu olulisuse määramisel võetakse aluseks kontserni konsolideeritud omakapitali suurus.
(3) Emitent peab viivitamata avalikustama kõik tehingud seotud isikutega.
Börsikorraldajale edastatavas teates sellise tehingu kohta esitatakse:
1)
teave kõigi tehingu poolte ning emitendiga seotuse kohta;
2) tehingu
tingimuste kirjeldus ja teave emitendi poolt saadava või tasutava summa kohta,
sealhulgas tulevikus tasutava summa suurus ning tasumise tähtajad;
3) teave
tehingu mõju kohta emitendi kasumile, varadele või kohustustele;
4) teave
seotud isiku omandis olevate emitendi aktsiate arvu kohta pärast tehingu
täitmist, kui tehingu sisuks on osaluse võõrandamine seotud isiku poolt ning
osaluse omandamiseks tasub emitent oma aktsiatega.
12. peatükk
ERINÕUDED VÕLAKIRJA EMITENDILE
§ 64. Üldsätete kehtivus võlakirja emitendi suhtes
Võlakirja emitendi (edaspidi käeolevas peatükis emitent) suhtes kehtivad kõik käesoleva määruse peatükkides 9 ja 10 sätestatud nõuded.
§ 65. Teave võlakirjaomanike koosoleku kohta
Emitent peab viivitamata avaldama teate võlakirjaomanike koosoleku toimumise kohta.
§ 66. Teave intressimaksete kohta
(1) Emitent peab viivitamata avalikustama emitendi pädeva organi poolt vastu võetud otsuste teate mitte maksta võlakirjadelt intresse või maksta intresse vaid osaliselt.
(2) Emitent peab avalikustama väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise
tähtpäeva börsi reglemendis sätestatud korras ja tähtaegadel enne iga
intressimakse tähtpäeva saabumist. Börsikorraldajale edastatav teade
väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise tähtpäeva kohta peab sisaldama
alljärgnevat teavet:
1) makstava intressi suurus väärtpaberi kohta;
2)
intressi maksmise kord ning tähtpäev;
3) makstavalt intressilt emitendi poolt
kinnipeetav tulumaks ja selle suurus.
§ 67. Teave võlakirjade ennetähtaegse lunastamise kohta
(1) Emitent peab viivitamata avalikustama emitendi pädeva organi poolt vastu võetud otsuse võlakirjade ennetähtaegse lunastamise kohta ning ennetähtaegselt lunastatavate võlakirjade arvu kohta.
(2) Teade võlakirjade ennetähtaegse lunastamise kohta tuleb edastada börsikorraldajale vähemalt 9 börsipäeva enne võlakirjade lunastamistähtaja saabumist. Teates peab sisalduma võlakirjade ennetähtaegse lunastamise aeg ning investoritele väljamakstav summa ühe võlakirja kohta.
§ 68. Uued võlakirjad
Emitent peab avalikustama teate igast uuest võlakirjade pakkumisest. Emitent peab börsikorraldajale viivitamata edastama teabe emiteeritavate võlakirjade kohta, mis peab sisaldama käesoleva määruse §-s 61 sätestatud andmeid.
[RTL 2006, 6, 95 - jõust. 16.01.2006]
§ 69. Aktsiakapitali vähendamine
(1) Emitent peab avalikustama teate emitendi aktsiakapitali kavatsetavast vähendamisest ning edastama börsikorraldajale viivitamata sellekohase teate üldkoosoleku kokkukutsumise kohta.
(2) Emitent peab viivitamata edastama börsikorraldajale üldkoosolekul tehtud otsuse aktsiakapitali vähendamise kohta. Börsikorraldajale edastatav üldkoosoleku otsus emitendi aktsiakapitali vähendamise kohta peab sisaldama «Äriseadustiku» §-s 357 nimetatud andmeid.
§ 70. Erinõuded riigile ja kohaliku omavalitsuse üksusele
Riigist või kohaliku omavalitsuse ��ksusest võlakirjade emitendile kohaldatakse käesoleva määruse peatükis 9, § 48 lõikes 1 ja §-des 65–68 sätestatut.
V osa
MÄÄRUSE RAKENDAMINE
13. peatükk
RAKENDUSSÄTTED
§ 71. Rakendamine
(1) Käesolevas määruses eurodes toodud näitajad arvestatakse kroonidesse Eesti Panga ametliku vahetuskursi alusel.
(2) Kahe aasta jooksul, alates käesoleva määruse jõustumisest, ei ole emitendid, kelle väärtpaberid on olnud vähemalt aasta jooksul enne käesoleva määruse jõustumist noteeritud AS-i Tallinna Börs poolt korraldatava börsi või reguleeritud turu (edaspidi Tallinna Börs) investornimekirjas (endise nimega lisanimekiri) ning kes selliseks noteerimiseks on esitanud ja avalikustanud Tallinna Börsi reglemendi osa «Aktsiaemitendi registreerimisprospekti nõuded» sätetele vastava prospekti ja kelle tegevuse suhtes on kohaldatud Tallinna Börsi reglemendi osa «Nõuded emitendile» sätteid, kohustatud selliste väärtpaberite noteerimiseks Tallinna Börsi põhinimekirjas esitama ja avalikustama käesoleva määruse peatükis 4 nimetatud aktsia emitendi prospekti.
(3) Alates käesoleva määruse jõustumisest kuni Eesti ühinemiseni Euroopa Liiduga loetakse § 5 kohaldamisel aktsiate noteerimisele ja Tallinna Börsil käesoleva määruse jõustumise hetkel noteeritud aktsiatele § 5 lõike 1 punktis 1 nimetatud tingimus täidetuks, kui noteeritavatest või Tallinna Börsil noteeritud aktsiatest on avalikkusele kuuluvad vähemalt 15 protsenti seda liiki aktsiatest.
§ 72. Jõustumine
Käesoleva määruse § 5 lõige 2 jõustub Eesti ühinemisel Euroopa Liiduga.
Facebook
Twitter