Saneerimisseadus (lühend - SanS)

Vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamiseks esitatud avaldust menetletakse kahes etapis. Saneerimisseaduse eelnõu seletuskirjas on selgitatud, et eelnõus on ajaliselt omavahel lahutatud kohtu kaks otsust: esiteks otsustab kohus, kas saneerimiskava üldse vastab seadusega ettenähtud nõuetele (SanS § 30), ning teiseks otsustab, kas saneerimiskava võimaldab ettevõtet saneerida (SanS § 36) (Riigikogu XI koosseis, 334 SE seletuskiri, lk-d 37-39). (p 11)

Kohus peab esmalt otsustama vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamiseks esitatud avalduse menetlusse võtmise. Kohus saab kontrollida üksnes avalduse menetlemise eeldusi SanS § 30 lg 1 mõttes, mitte kava sisulist õigsust, mida tehakse kava kinnitamise otsustamisel (RKTKm nr 3-2-1-164-16, p 16.1). Kohtud peavad saneerimiskava menetlusse võtmise otsustamisel analüüsima, kas saneerimisteade ja saneerimiskava vastuvõtmise üleskutse on võlausaldajale kätte toimetatud (SanS § 30 lg 1 p-d 1 ja 2) ning kas saneerimiskava vastab vähemasti formaalselt SanS § 21 nõuetele, sisaldades nõuetekohaseid andmeid (SanS § 30 lg 1 p 3) (vt RKTKm nr 3-2-1-164-16, p 16.2). Samuti seda, kas saneerimisnõustaja hinnangul on ettevõtte saneerimine tõenäoline (SanS § 30 lg 1 p 4), kas avaldaja on oluline ettevõtja ja oluline tööandja (SanS § 30 lg 1 p 5) ning kas täidetud on vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamise avalduse esitamiseks SanS §-s 29 sätestatud tingimused (SanS § 30 lg 1 p 6). SanS §-s 29 sätestatud tingimuste analüüsimisel hindab kohus, kas avaldus esitati ettenähtud tähtaja jooksul koos nõuetele vastavate lisadega ning kas täidetud oli mõni SanS § 29 lg-s 1 sätestatud eeldustest. Kolleegium on varem selgitanud, et nende tingimuste analüüsimisel saab kohus hinnata ka seda, kas võlausaldajaid on võrdselt koheldud ning kas rühmad on moodustatud õigetel alustel (RKTKm nr 3-2-1-164-16, p 19). (p-d 11-13)

Saneerimiskava kohta antud hääli ei saa tagantjärele muuta vabas vormis saneerimiskava vastuvõtmise üle SanS § 24 lg 1 kohaselt hääletamata. Saneerimiskava võetakse vastu hääletamise teel koosolekul või koosolekut pidamata, kuid hääletustulemused tuleb SanS § 25 kohaselt kanda hääletusprotokolli, selleks, et kohtul oleks hiljem võimalik SanS § 28 lg 2 p 5 kohaselt kontrollida saneerimiskava vastuvõtmise nõuete järgimist. Hääletusprotokolli tagantjärele muuta ei saa. (p 12)

Kohus saab nõutava arvu poolthäälte olemasolu kontrollimisel lähtuda üksnes SanS § 25 kohaselt koostatud hääletusprotokollist ning selle lahutamatutest lisadest (SanS § 25 lg 2), mitte aga muudest tagantjärele esitatavatest andmetest. See on oluline õiguskindluse ja -selguse tagamiseks. (p 12.2)

Avaldaja esimene võimalus on, et saneerimismenetlus lõpetatakse ning ta esitab uue kava uues saneerimismenetluses või juhul, kui avaldaja ei soovi sisuliselt muuta saneerimiskavas ette nähtud abinõusid ning võlausaldajate enamus SanS § 24 lg-te 3 või 4 mõttes soovib asuda toetama kava kinnitamist, saab teise võimalusena jätkata käimasolevat saneerimismenetlust.

Kuna seadus ei võimalda kohtule esitatud saneerimiskava menetluse käigus muuta, ei saa kohus anda tähtaega kava muutmiseks või uue kava esitamiseks, sest tähtaeg kava kohtule esitamiseks saab olla maksimaalselt 60 päeva (SanS § 10 lg 2 p 3 ja lg 3). Siiski ei ole välistatud uue kava esitamine uues saneerimismenetluses ka SanS § 8 lg 2 p 3 arvestades, sest seadus ei takista saneerimismenetluse algatamist kuni avaldajale ei ole määratud ajutist pankrotihaldurit. SanS § 8 lg 2 p 3 takistab uue saneerimismenetluse algatamist vaid siis, kui saneerimismenetluses on kava kinnitatud (Riigikohtu 1. märtsi 2017. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-164-16, p 20; vt ka Riigikohtu 9. mai 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-25-11, p 76). (p 13)

Olukorras, kus osa esialgu saneerimiskava kinnitamise vastu hääletanud võlausaldajaist on oma nõuded loovutanud uutele võlausaldajatele, kes soovivad hääletada saneerimiskava kinnitamise poolt, ei ole vajalik uue saneerimismenetluse algatamine ega uue saneerimiskava esitamine. Sellisel juhul ei ole tegu saneerimiskava muutmisega, vaid üksnes võlausaldajate õigusjärglusega. (p 14)

Saneerimiskava saab muuta sarnaselt kava kinnitamisega, kohaldades analoogia alusel võlgade ümberkujundamise ja võlakaitse seaduse § 35 (vt Riigikohtu 8. novembri 2017. a otsus tsiviilasjas nr 2-16-10124/40, p 18.3). (p 14.1)

Kui võlausaldajate enamuse seisukoht saneerimiskava kohta erineb õigusjärgluse tulemusel varasemast, mh kui osa saneerimiskavaga hõlmatud nõuetest on omandanud saneeritavaga samasse kontserni kuuluv ettevõtja, annab see aluse uuesti saneerimiskava vastuvõtmise üle hääletada. Saneerimise käigus on oluline tagada võlausaldajate huvide kaitse ning selle põhimõttega ei oleks kooskõlas jätta arvestamata sellega, kui võlausaldajate majanduslik seos ja huvi saneeritava ettevõtja tegevuse jätkumise vastu on saneerimismenetluse erandlikult pika kestuse tõttu oluliselt muutunud. (p 14.2)

Saneerimise eesmärk on ületada majandusraskused, säilitades ettevõtte toimimise, vältida püsivat maksevõimetust ning muuta selle edasine majandamine jätkusuutlikuks. Saneerimisel tuleb toimida kiiresti. Saneerimismenetluse venimine ei ole mitte ühegi asjast puudutatud isiku huvides. (p 15)

Kui saneerimismenetluses ei ole võlausaldajale esitatud saneerimisnõustaja aruannet ja võlausaldaja ei ole saanud selle kohta seisukohta esitada, kuid ringkonnakohus arvestab aruandega otsust tehes, ei ole see TsMS § 436 lg 4 rikkumine. (p 26.3)

Kohtulik hüpoteek annab hüpoteegipidajale ka pankrotimenetluses põhimõtteliselt samasugused õigused nagu tavaline hüpoteek (vt RKTKo nr 3-2-1-143-10). Pankroti- ja saneerimismenetluses tuleb võlausaldajaid kohelda sarnaselt ning võlausaldajat, kelle kasuks on seatud jõustunud lahendiga enne saneerimiskava vastuvõtmise üle hääletamist kohtulik hüpoteek, tuleb ka saneerimismenetluses kohelda sarnaselt teiste pandipidajatega. AÕS § 363 lg-st 2 ei tulene, et kohtulahend, mille täitmise tagamiseks kohtulikud hüpoteegid seati, peab olema jõustunud. (p 24)

Võlausaldajate nõuete rühmitamine SanS § 21 lg 2 järgi muudab saneerimiskava üle toimuva hääletuse tingimusi ja saneerimiskava vastuvõtmise eeldusi ning lähtuda tuleb SanS § 24 lg-s 3 sätestatust (vt RKTKm nr 3-2-1-58-16, p 14). (p 24)

Kohtulik hüpoteek annab hüpoteegipidajale ka pankrotimenetluses põhimõtteliselt samasugused õigused nagu tavaline hüpoteek (vt RKTKo nr 3-2-1-143-10). Pankroti- ja saneerimismenetluses tuleb võlausaldajaid kohelda sarnaselt ning võlausaldajat, kelle kasuks on seatud jõustunud lahendiga enne saneerimiskava vastuvõtmise üle hääletamist kohtulik hüpoteek, tuleb ka saneerimismenetluses kohelda sarnaselt teiste pandipidajatega. AÕS § 363 lg-st 2 ei tulene, et kohtulahend, mille täitmise tagamiseks kohtulikud hüpoteegid seati, peab olema jõustunud. (p 24)

Kui puuduvad eeldused äriühingu saneerimiseks, on tegemist SanS § 28 lg 5 p-s 3 sätestatud saneerimiskava kinnitamata jätmise alusega. (p 26.2)

SanS § 4 kohaselt kohaldatakse saneerimismenetlusele tsiviilkohtumenetluse seadustikus hagita menetluse kohta sätestatut, kui saneerimisseadusest ei tulene teisti. Saneerimiskava kinnitamise või kinnitamata jätmise kohta tehtud kohtumäärus tuleb igal juhul nii avaldajale kui ka puudutatud isikutele kätte toimetada. Ka saneerimiskava kinnitamise või kinnitamata jätmise määruse peale esitatud määruskaebus tuleb toimetada kätte menetlusosalistele ja küsida ka neilt kaebuse kohta vastust. Kui seda ei ole teinud maakohus, teeb seda ringkonnakohus.

Nõude õiguspärasuse esmase kontrolli kohustus on saneerimisseaduse järgi saneerimisnõustajal.

SanS § 4 kohaselt kohaldatakse saneerimismenetlusele tsiviilkohtumenetluse seadustikus hagita menetluse kohta sätestatut, kui saneerimisseadusest ei tulene teisti. Saneerimiskava kinnitamise või kinnitamata jätmise kohta tehtud kohtumäärus tuleb igal juhul nii avaldajale kui ka puudutatud isikutele kätte toimetada. Ka saneerimiskava kinnitamise või kinnitamata jätmise määruse peale esitatud määruskaebus tuleb toimetada kätte menetlusosalistele ja küsida ka neilt kaebuse kohta vastust. Kui seda ei ole teinud maakohus, teeb seda ringkonnakohus.

Saneerimisseadus ei välista saneerimiskavas maksunõude ümber kujundamist. Saneerimisseadus välistab üksnes töölepingu alusel tekkinud nõuete ümberkujundamise (SanS § 22 lg2).

Saneerimisseadus ei kohusta moodustama võlausaldajate rühmi (SanS § 21 lg 2). Kui siiski on rühmad moodustatud, hääletatakse saneerimiskava vastuvõtmise üle rühmade kaupa (SanS § 24 lg 4).

Saneerimisseaduses ei sätestata saneerimiskava täitmise tähtaega, kuid eeldatakse, et saneerimiskava täidetakse mõistliku aja jooksul. Kuna saneerimiskava täitmise ajal ei saa ettevõtja vastu esitada pankrotiavaldust ega ka hagi saneerimiskavaga ümberkujundatud nõuete alusel, peab selline õiguste piiramine toimuma konkreetse ettevõtte saneerimise vajadustest lähtudes. Erakordsed asjaolud, mis õigustaksid erakordselt pikka tähtaega, peavad olema saneerimiskavas esile toodud.

Saneerimiskava kinnitamata jätmine on kohtu diskretsiooniotsus. Saneerimismenetluses on ettevõtja huvid mõnevõrra olulisemad kui võlausaldaja huvid. Määravaks tuleb võlausaldaja huvide ja õiguste kaalumisel lugeda seda, kas võlausaldaja huve on oluliselt rikutud. Tähtsam on kavas võrrelda olukorda, mis saaks nõuetest saneerimiskava kinnitamata jätmisel, st mis võimalused oleks nende rahuldamisel võimalikus pankrotimenetluses.