HALDUSÕIGUSTeabeõigus, andmekogud ja statistika

ERAÕIGUSÄriühingud

Teksti suurus:

Äriseadustik (lühend - ÄS)

Kuvatud on kõik kohtulahendid, mis on seostatud õigusakti või selle sätetega. Samuti on kuvatud kohtulahendid nende õigusakti sätetega, mida on muudetud või mis on kehtetuks tunnistatud.

Tähelepanelik tuleb kohtulahendite otsingutulemustes õigusakti seose lingist avaneva akti tervikteksti kehtivusaegade jälgimisel. Kohtulahendite otsingutulemustes õigusakti sätte link viib vaid selle õigusakti juurde, millest alates kohus kohaldamisel sätet selgitas või tõlgendas st võib viia otsimise ajal mittekehtivale sättele.

Kui vajutada õigusakti vaates nupule „Seotud kohtulahendid“, siis vajutades sätte ees olevale kaalude märgile näed sättega seotud kohtulahendeid.

Kohtuasja nrKohusLahendi kpSeotud sätted Märksõnad ja annotatsioonid kuva annotatsioonid peida annotatsioonid
2-20-15376/34 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 24.11.2021
1-19-6307/59 PDF Riigikohtu kriminaalkolleegium 22.06.2021

Omastamistahte manifesteerimise seisukohalt pole oluline, kas selle tulemusel läheb omastamise objektiks oleva vallasasja omandiõigus tsiviilõiguslikult üle teisele isikule. (p 33)

KarS § 201 lg 1 subjektiivse koosseisu täitmine eeldab ka seda, et toimepanija vähemalt peab võimalikuks ja möönab, et tema enda või kolmanda isiku kasuks pööratav vallasasi on sel ajal toimepanija või kolmanda isiku valduses. (p 39)


Jätkuva süüteo korral peavad igas üksikus osateos realiseeruma kõik süüteo tunnused: koosseis, õigusvastasus ja süü. (p 38)

Jätkuva süüteo osategudest mõne tuvastamata jäämine ei tingi süüdistatava osalist õigeksmõistmist, sest tegemist on vaid osaga ühest ja samast süüdistatava teost, mille karistatavus tervikuna ära ei lange. (p 41)


Vastutus süüteokatse eest eeldab, et isiku tegu vastab kõigile süüteokoosseisu subjektiivsetele tunnustele. (p 39)


KrMS § 126 lg 3 p-s 6 peetakse silmas sellist vara (eeskätt vallasasja), mis on kuriteo tulemusel jõudnud toimepanija või kolmanda isiku valdusse, kuid mille omand pole erinevalt KarS § 831 nimetatud varast tsiviilõiguse järgi toimepanijale ega kolmandale isikule üle läinud. Näiteks võib tegemist olla varastatud vallasasjaga, mis on toimepanijalt või kolmandalt isikult kriminaalmenetluses ära võetud. (p 44)

KrMS § 126 lg-st 3 ei tulene iseseisvat alust võtta omand sundkorras riigile nagu konfiskeerimise puhul. KrMS § 126 lg 3 reguleerib pelgalt vara tagastamist omanikule; riigi poolt kriminaalmenetluses omandatud (nt konfiskeeritud või menetlustoimingute käigus loodud) varaga edasise toimimise viisi, samuti sellise vara omandamist, millest senine omanik on vabatahtlikult (riigi kasuks) loobunud või mille omanik või seaduslik valdaja pole teada. Menetleja ei saa KrMS § 126 lg 3 p 6 alusel muuta vara kuuluvust (omandiõigust) senise omaniku sellekohase tahteavalduseta. (p 45)

KrMS § 126 lg 3 p 6 eesmärk sarnaneb KarS § 831 eesmärgiga: vältida süüdlase või kolmanda isiku rikastumist kuriteo toimepanemise tagajärjel. Kui konfiskeerimisega jäetakse isik ilma kuriteoga omandatust, siis KrMS § 126 lg 3 p 6 alusel võetakse isikult ära võimalus saada kasu ehk kasutada ja edasi võõrandada sellist vara, mis õiguslikult talle ei kuulugi. Olukorras, kus kuriteo tõttu toimepanija või kolmanda isiku valdusse läinud asja omanik ei soovi seda tagasi, kuid nõuab toimepanijalt asja eest rahalist hüvitist, langeb aga ära ka rikastumine kuriteo toimepanemise tõttu. See tähendab muu hulgas seda, et kui süüdistatav hüvitab kannatanu soovil viimasele kaotsiläinud asja väärtuse ehk n-ö maksab asja kinni, pole selle asja andmine riigi omandisse üldjuhul enam kooskõlas KrMS § 126 lg 3 p 6 eesmärgiga. Olukorras, kus kannatanu nõuab talle kuuluva asja tagastamise asemel süüdistatavalt selle väärtuse hüvitamist, peaks ta üldjuhul loovutama asja omandi hüvitisnõude täitmise tingimusel süüdistatavale või isikule, kellele süüdistatav on asja üle andnud. (p-d 55-56)


ÄS § 181 lg 3 laieneb ka osaühingu sellistele tehingutele, mille teiseks pooleks pole juhatuse liige ise, vaid temaga samaväärse või suurel määral sarnase majandusliku huviga isik. Osaühingu ja tema ainuosaniku majanduslikud huvid on samaväärsed. (p 48)

ÄS § 181 lg-s 3 peetakse tehingu all silmas nii kohustus- kui ka käsutustehingut. Seega mõjutab ka ÄS § 181 lg-st 3 tuleneva esindusõiguse piirangu eiramine asjaõiguskokkuleppe kehtivust. (p 50)


Olukorras, kus asja väärtuse kompenseerimisele suunatud kahju hüvitamise nõude adressaat pole asja valdaja, ei too kahju hüvitamise nõude esitamine ega rahuldamine kaasa hageja omandiõiguse ega asja tegeliku valdaja vastu suunatud vindikatsiooninõude lõppemist. Seega ei võta ühelt isikult kaotsiläinud asja väärtuse hüvitamise nõudmine omanikult iseenesest õigust nõuda hiljem teiselt isikult asja tagastamist, ehkki selle tulemuseks võib olla alusetust rikastumisest tulenev kohustus kahjuhüvitis tagastada või kahjuhüvitisnõude rahuldanud kohtuotsuse teistmine. (p 53)


Osaühingu juhatuse liikme ametikohustuste kuritarvitamisega tekitatud kahju hüvitamise nõude õiguslik alus on ÄS § 187 lg 2 esimene lause ja lepinguväliselt õigusvastaselt kahju tekitamise sätted sellise nõude puhul üldjuhul ei kohaldu. (p 58)


VÕS § 132 kohaldatakse ka loomade kaotsimineku, surma või kahjustamise korral. (p 62)

VÕS § 132 lg 1 kohaselt peab kahjuhüvitis olema nii suur, et kannatanul oleks kahju hüvitamise ajal võimalik soetada samaväärne asi. Kohtul tuleb kahjuhüvitise suurust kindlaks määrates lähtuda samaväärse asja soetamise kuludest võimalikult kohtuotsuse tegemise aja seisuga. Üksnes juhul, kui uue samaväärse asja soetamine ei ole võimalik, tuleb VÕS § 132 lg 2 järgi hävinud või kaotsiläinud asja väärtus hüvitada. Samas on asja soetamise hind eeldatavasti sama, kui on asja väärtus ehk kohalik keskmine turuhind. (p 63)

Kahjustatud asja tagasinõudmine ei võta kannatanult õigust nõuda kahjuhüvitist asja parandamise või väärtuse vähenemise eest (VÕS § 132 lg 3). Seejuures on asja VÕS § 132 lg 3 mõttes kahjustatud ka siis, kui ajal, mil omanik on valdusest ebaseaduslikult ilma jäetud, asja väärtus kasutamise või vananemise tõttu väheneb (p 71)


Kahju hüvitamine ei pruugi omandiõiguse rikkumise korral olla ainukene nõue, mille kahjustatud isik saab rikkuja vastu esitada. Teatud juhtudel võib alternatiivselt kõne alla tulla ka kannatanu alusetust rikastumisest tulenev nõue süüdistatava vastu (VÕS § 1037 lg-d 1-3). Pahauskselt rikkujalt, kes teadis oma õigustuse puudumisest või pidi sellest teadma, võib õigustatud isik lisaks saadu harilikule väärtusele VÕS § 1039 järgi nõuda ka rikkumisega saadud tulu väljaandmist. Rikkuja peab õigustatud isikule teatama, millist tulu ta rikkumisega saadust sai. Seega lasub tulu suuruse tõendamise koormus eelkõige pahausksel rikkujal. Kannatanu võib piirduda selliste asjaolude esitamisega, millest nähtuvalt sai süüdistatav tõenäoliselt tema õiguste rikkumisest tulu, kuid ta ei pea tõendama süüdistatava saadud tulu täpset suurust. (p 65)


Olukorras, kus tsiviilhagis kirjeldatud asjaoludel võib kõne alla tulla nii kahju hüvitamise nõue kui ka alusetust rikastumisest tulenev nõue, lasub kohtul üldjuhul KrMS § 381 lg-st 6, TsMS §-st 351 ja § 392 lg-st 1 tulenev kohustus selgitada, kas kannatanu tahab tugineda nendele asjaoludele, millega saab põhjendada kahjuhüvitisnõuet, või tugineb kannatanu alusetust rikastumisest tuleneva nõude eeldustele. Kohus peab kannatanule muu hulgas selgitama, mis asjaolud on üht või teist liiki nõude rahuldamise seisukohalt tähtsad. Sõltuvalt sellest, mis asjaoludele hageja tugineb, peab kohus süüdistatavale (või tsiviilkostjale) selgitama, mis asjaolusid on viimasel võimalik tõendada vastutusest vabanemiseks. Juhul kui maakohus on kvalifitseerimis- ja selgituskohustust rikkunud, võib ringkonnakohus võimaluse korral selle rikkumise kõrvaldada (TsMS § 656 lg 2 ls 2), andes pooltele vajadusel võimaluse esitada apellatsioonimenetluses haginõude kohta ka uusi tõendeid. (p 66)


Kui ebaseaduslikus valduses olev asi on alles ja kahjustamata, siis ei ole omanikul kohtupraktika kohaselt üldjuhul asja ebaseadusliku valdaja vastu asja väärtuse hüvitamise nõuet. Kui asi on teise isiku ebaseaduslikus valduses, on esmane õiguskaitsevahend asja väljaandmise nõue AÕS § 80 lg 1 või VÕS § 108 lg 2 esimese lause alusel. Kui kohustus seisneb eseme tagastamises, võib kohustuse täitmise asemel kahju hüvitamist nõuda üksnes juhul, kui võlausaldaja on viivituse tõttu kaotanud huvi eseme tagastamise vastu. Ilma täiendava tähtaja andmiseta võib kohustuse täitmise asemel kahju hüvitamist nõuda, kui on ilmne, et täiendava tähtaja määramisel ei oleks tulemust, samuti VÕS § 116 lg 2 p-des 1-4 nimetatud juhtudel või kui asjaolude kohaselt on kahju kohe hüvitamine muul põhjusel mõistlik. Omaniku huvikaotus asja tagastamise vastu on õiguslikult arvestatav näiteks juhul, kui asi on oluliselt kahjustada saanud või amortiseerunud või kui omanik on seoses valduse kaotusega soetanud endale uue asja, kuna asi oli talle oluline. (p 70)


Kriminaalasja madalama astme kohtule uueks arutamiseks saatmine üksnes tsiviilhagi osas süüdimõistva otsuse jõustumist ega täitmisele pööramist edasi ei lükka. (p 81)

1-18-5732/226 PDF Riigikohtu kriminaalkolleegium 11.06.2021

Olukorras, kus omaniku esindaja on asja võõrandamiseks nõusolekut andes rikkunud esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi, on asja võõrandamine üldjuhul KarS § 201 mõttes ebaseaduslik. Juriidilise isiku vara võõrandamise ebaseaduslikkus võib põhineda ka juriidilise isiku ja tema juhatuse liikme vahelisest sisesuhtest tulenevate kohustuste rikkumisel. (p-d 47–48)

Juhatuse liikme äriühingu nimel tehtud tehingu vajalikkuse ja majandusliku otstarbekuse üle otsustamisel tuleb eelkõige hinnata tehinguga saadud vastusoorituse väärtust, mille kaudu on võimalik järeldada, mis oli tehingu tegelik majanduslik sisu ning kas see tuli äriühingule kasuks või kahjuks. (p 48)

Varakäsutuseks antud enamusosaniku nõusolekut ei saa KarS § 201 kohaldamise kontekstis samastada osaühingu kui vara omaniku nõusolekuga. (p 52)

KarS § 201 mõttes võib ebaseaduslik olla ka osaühingu varakäsutus, mis on tehtud vormikohaselt vastu võetud osanike otsuse alusel, näiteks kui enamusosanik või -osanikud on varakäsutuse aluseks oleva otsuse vastuvõtmisel rikkunud TsÜS §-st 32 tulenevaid kohustusi. Nii on üldjuhul ebaseaduslik häälteenamusega tehtud osanike otsus selle kohta, et raha, mille osaühing võiks maksta välja dividendina, saavad enamusosanikud osaühingust endale mingil muul viisil ilma kohase vastusoorituseta. (p 53)


Pädeva organi äratuntavalt ebaseaduslik otsus ei välista juriidilise isiku juhtorgani liiget vastutusest oma kohustuste rikkumise eest. (p 53)


KarS §-de 344 ja 345 tähenduses on dokument inimese mõtteväljendust sisaldav kirjalik akt, mis on mõeldud õiguskäibes tõendama juriidilise tähtsusega asjaolusid ning millest selgub selle väljaandja. Kõnesolevate kuriteokoosseisude tähenduses ei pea dokument olema allkirjastatud. Erinevalt KarS §-st 346 ei ole sama seadustiku §-des 344 ja 345 sätestatud kuriteokoosseisude objektide ring piiratud üksnes ametlike dokumentidega. Seega on nende kuriteokoosseisude järgi karistatav kõigi dokumentide intellektuaalne või materiaalne võltsimine ja sellisena kasutamine. Ka ühe äriühingu arve teisele äriühingule on dokument KarS §-de 344 ja 345 tähenduses. Sellise arve võltsimine ja/või võltsitud arve kasutamine on muude koosseisutunnuste täidetuse korral karistatav. Kuigi tsiviilõigused ja -kohustused tulenevad üldjuhul arve väljastamise aluseks olevast õigussuhtest, võib arve olla kasutatav õiguse olemasolu tõendamisel. Võltsimist ei välista ka asjaolu, et nii arve koostaja kui ka arve adressaat on teadlikud sellest, et arve sisaldab ebaõigeid andmeid. (p 55)


Konfiskeerimise või selle asendamise kohaldamiseks ei pea prokuratuur esitama kohtule avalik-õiguslikku nõudevaldust. (p 83)


Kriminaalmenetluse seadustik ei reguleeri juriidilisest isikust kannatanu juhatuse liikme esindusõiguse tekkimist ega ulatust eraõiguslikes suhetes, vaid üksnes võimalust olemasolevat esindusõigust kriminaalmenetluses teostada. Kui seadus piirab juhatuse liikme õigust teatud õigusvaidluste pidamisel juriidilist isikut esindada, siis kehtib selline piirang ka tsiviilhagi esitamisel kriminaalmenetluses. (p 58)

ÄS § 168 lg 1 p 10 tuleb järgida ka tsiviilhagi esitamisel kriminaalmenetluses. (p 58)

Täitmaks ÄS § 168 lg 1 p-st 10 tulenevat eeldust juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamiseks ja selles vaidluses osaühingule esindaja määramiseks, piisab kannatanu osanike kirjalikest tahteavaldustest. (p 60)


ÄS § 177 lg 1 kohaselt on piiratud ka selle juhatuse liikmest osaniku hääleõigus, kelle vastu nõude esitamist juhatuse liikmena otsustatakse. (p 62)

ÄS § 177 lg 1 välistab ka isiku kui osaniku esindaja (juhatuse liikme) osalemise osaühingu ja selle isiku enda vahelise õigusvaidluse pidamise üle otsustamisel, samuti selles õigusvaidluses osaühingule esindaja määramise üle otsustamisel. ÄS § 177 lg-s 1 ette nähtud hääleõiguse piirang kohaldub kõigil juhtudel, kus hääleõiguse piirangule alluv isik teostab hääleõigust nende isikute eest, kellele endale hääleõiguse piirang ei laiene. Seega ei või isik, kellele hääleõiguse piirang laieneb, osaleda hääletamisel ei enda ega teiste liikmete nimel, seda nii tehingulise kui ka seadusjärgse esindajana (nt juhatuse liikmena). (p 66)

Olukorras, kus ÄS § 177 lg 1 välistab juriidilisest isikust osaniku kaheliikmelise juhatuse ühe liikme osalemise osaniku hääleõiguse teostamisel, saab osaniku tahet osaühingu juhatuse liikme vastu nõude esitamise kohta ja selle nõude üle peetavas vaidluses osaühingule esindaja määramise kohta väljendada osaniku juhatuse teine liige üksinda ka juhul, kui juriidilisest isikust osaniku juhatuses kehtib ühine esindusõigus. (p 67)


Juhul, kui ÄS § 168 lg 1 p-st 10 tulenev tingimus süüdistatava vastu nõude esitamiseks on täitmata, tuleb tsiviilhagi jätta KrMS § 2962 lg 1 p 5 ja TsMS § 226 lg 2 p 1 ning § 423 lg 1 p 9 alusel läbi vaatamata. (p 69)


KrMS § 381 lg 6 ja TsMS § 436 lg 7 järgi ei ole kohus seotud kannatanu poolt õigussuhtele antud õigusliku kvalifikatsiooniga, vaid kohaldab seadust ise. Kohus on seotud üksnes tsiviilhagi aluseks olevate faktiliste asjaoludega. Nõude kvalifitseerimine on kohtu ülesanne, sõltumata poolte väidetest. Asja lahendades tuleb selgeks teha, mida kannatanu täpselt soovib ja millised on mingi õigusnormi järgi nende nõuete rahuldamise eeldused. Siiski ei tohi kohtu antav õiguslik hinnang tulla pooltele üllatuslikult, st kohus peab võimaluse korral juhtima poolte tähelepanu õigussuhte võimalikule kvalifikatsioonile ja võimaldama neil avaldada selle kohta arvamust. Kui aga õigusliku kvalifikatsiooni muutmine ei mõjuta menetlusosaliste protsessuaalset positsiooni tõendamismenetluses, ei ole tegemist üllatusliku otsusega. (p 72)


Olukorras, kus kannatanu on käibemaksukohustuslane ja tal on õigus kahjuna käsitatavatelt kuludelt sisendkäibemaks maha arvata, ei ole hüvitise väljamõistmine koos käibemaksuga kooskõlas VÕS § 127 lg-tes 1 ja 5 sätestatuga. Kui käibemaksukohustuslasest kannatanu nõuab süüdistatavalt mingi kulu hüvitamist koos käibemaksuga, peab ta väitma ja tõendama, et tal ei ole õigust tekkinud kuludelt sisendkäibemaksu maha arvata. (p-d 76–77)


Kohtu otsustus, et konfiskeerimise asendamise tagamiseks seatav kohtulik hüpoteek tuleb pärast konfiskeerimise asendamiseks välja mõistetud rahasumma tasumist tühistada, ei ole täidetav. Juhul, kui konfiskeerimise asendamise otsustuse adressaat või keegi teine tema eest tasub vabatahtlikult konfiskeerimise asendamiseks välja mõistetud rahasumma, on kinnisasja omanikul AÕS § 364 ja § 349 lg 1 järgi õigus nõuda riigilt kui hüpoteegipidajalt hüpoteegi kandmist enda nimele või selle kustutamist. Sellise sisuga kande tegemiseks tuleb isikul kinnistusosakonnale koos kinnistamisavaldusega esitada riigi kui puudutatud isiku nõusolek (KRS § 341) või viimast asendav kohtulahend (TsÜS § 68 lg 5). (p 100)


KrMS § 381 lg-s 2 peetakse silmas n-ö mittekaristusõiguslikke rahalisi kohustusi, mis muidu määratakse kindlaks haldusmenetluses (nt MKS §-s 41 ette nähtud vastutus). (p 84)


Nii nagu kohus pole prokuratuuri taotlusega seotud karistust mõistes, pole ta seda ka konfiskeerimise või selle asendamise üle otsustades. Kohus on õigustatud – ja osal juhtudel isegi kohustatud – kohaldama konfiskeerimist või selle asendamist isegi siis, kui prokuratuur seda ei taotle, ja ulatuses, mis ületab prokuratuuri palutu. Tuvastades kriminaalasja arutades asjaolud, mis vastavad süüdistatava või kriminaalmenetlusse kaasatud kolmanda isiku vara konfiskeerimise materiaalsetele eeldustele, peab kohus konfiskeerimise küsimuse lahendama ex officio, pidades siiski silmas KrMS § 268 lg 6 kolmandast lausest tulenevat kohustust anda pooltele enne võimalus oma seisukoha avaldamiseks. Erandiks on vaid juhtumid, mil konfiskeerimise küsimus on KrMS § 4031 lg-s 2 nimetatud määrusega eraldatud uude toimikusse. (p 85)


KarS § 831 lg 3 teine lause on kohaldatav üksnes siis, kui rahuldatud tsiviilhagi või avalik-õiguslik nõudeavaldus oli esitatud sama isiku vastu, kes on ka (võimaliku) konfiskeerimisotsustuse adressaat. Kõnesolev norm ei välista võimalust kohaldada isiku suhtes süüteoga saadud vara konfiskeerimist või selle asendamist pelgalt seepärast, et mõnelt teiselt isikult on süüteo tulemusel aset leidnud vara ülemineku tõttu mõistetud kannatanu kasuks välja selline hüvitis, mis on vähemalt sama suur kui süüteoga saadud vara väärtus. Viimati nimetatud asjaolu võib aga välistada konfiskeerimise või selle asendamise kohaldamise KarS § 831 lg 3 esimese lause tõttu. (p-d 91–93)

Ehkki KarS § 831 lg 3 kaitseb ka kannatanu varalisi huve, ei ammendu normi mõte vaid sellega. Käsitletav säte on määratud ära hoidma ka olukorda, kus süüteoga saadud vara konfiskeerimine väljub oma eesmärgi - takistada rikastumist süüteo toimepanemise tulemusena - piiridest ja omandab iseseisva sanktsiooni toime. Juhul, kui tsiviilhagi või avalik-õigusliku nõudeavalduse rahuldamise tulemusel tagastatakse kogu süüteoga saadud vara kannatanule, langeb ära KarS § 831 eesmärgist lähtuv põhjus süüteoga saadud vara konfiskeerimiseks või selle asendamiseks. Konfiskeerimise ja selle asendamise eesmärk ei ole ära hoida, et mõni süüteo toimepanija või kolmas isik rikastub teise toimepanija või kolmanda isiku arvel, kui summaarselt kuriteo tulemusel ei rikastuta. (p 92)

KarS § 831 lg 3 kohaldamisel ei saa võtta arvesse kannatanu viivisenõuet. (p 94)

Konfiskeerimist või selle asendamist võib õigustada ka asjaolu, et kannatanu nõude osalise aegumise tõttu ei ole tsiviilhagi osaline rahuldamine enam piisav, vältimaks kellegi rikastumist menetletava süüteo toimepanemise tulemusel. (p 94)

Olukorras, kus prokuratuur ei ole väitnud ega esitanud tõendeid selle kohta, et käibemaksukohustuslasest kolmas isik, kellele laekus omastatud raha selliste arvete alusel, millele oli märgitud ka käibemaks, jättis arvetele märgitud käibemaksu deklareerimata või riigile tasumata, saab süüteoga saadud varana käsitada üksnes seda osa laekunud rahast, mis ei hõlma ülekannete aluseks olnud arvetel märgitud käibemaksusummasid. Kui käibemaks tasuti, on tegemist süüteoga saadud vara saamiseks kantud kuluga, mida tuleb konfiskeeritava vara suuruse kindlakstegemisel arvesse võtta. (p 96)


Juriidilisest isikust kannatanu esindaja määramisel tuleb järgida ÄS § 168 lg 1 p 10 nõudeid. (p 127)


Kriminaalmenetluse seadustik reguleerib eraldi süüdistatava süüküsimuse ja tsiviilhagi lahendamisel tekkinud menetluskulu hüvitamist. See osa süüdistatava valitud kaitsja tasust, mis on seotud tsiviilhagi lahendamisega, tuleb hüvitada või hüvitamata jätta KrMS § 182, mitte § 180 lg 1 alusel. Niisamuti tuleb see osa kannatanu menetluskulust, mis tekkis seoses süüdistatava süüküsimuse lahendamisega, hüvitada või hüvitamata jätta KrMS § 180 lg 1, mitte KrMS § 182 alusel. (p 105)

Kui kohtule esitatud kuludokumentidest ei nähtu, milline osa kaitsjale ja kannatanu esindajale makstud tasust seostub süüküsimuse lahendamisega ja milline osa tsiviilhagiga, määrab kohus selle hinnanguliselt. (p 108)

KrMS § 182 lg 3 kohaldamisel on võimalik lähtuda KrMS § 381 lg 6 ja TsMS § 163 lg 1 alusel põhimõttest, mille kohaselt jaotatakse menetluskulu võrdeliselt hagi rahuldamise ulatusega. (p 112)

Tulenevalt menetlusökonoomia põhimõttest võib kohus vastastikused menetluskulu hüvitamise nõuded (v.a sundraha nõue) tasaarvestada. (p 115)

KrMS § 191 lg 3 annab kõrgema astme kohtule pädevuse hinnata menetluskulude suurust - ja menetluskulu hüvitist ka vähendada -, olenemata sellest, kas ükski kohtumenetluse pool on seda otsustust vaidlustanud. (p 121)


Kriminaalasja materjale talletavad CD-plaadid on KrMS § 1601 lg 2 alusel kohtutoimiku osa ja nende kriminaalasja materjalide juurde jätmine ei eelda kohtult eraldi otsustust. Ühtlasi ei ole selliste salvestiste puhul tegemist KrMS § 126 lg 3 p-s 1 ega KrMS § 126 lg-s 5 nimetatud objektiga. (p 125)

2-18-2243/179 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 09.06.2021

Üldjuhul olukorras, kus keegi ei ole osanike koosoleku otsuse kehtivust kahtluse alla seadnud, ei saa olla osanikul õiguslikku huvi esitada osaühingu vastu hagi osanike otsuse kehtivuse tuvastamiseks, kuivõrd otsus kehtib seni, kuni jõustunud kohtulahendiga ei ole tuvastatud otsuse tühisust (TsÜS § 38 lg 2 teine lause) või tunnistatud otsust kehtetuks (ÄS § 178 lg 1). Kui aga üks osanik on osanike koosoleku otsuse kehtivuse vaidlustanud, võib teisel osanikul, kes soovib koosoleku otsuse kehtima jäämist, olla õiguslik huvi esitada otsuse vaidlustamise hagiga ühiseks menetlemiseks vastavasisuline tuvastushagi eesmärgiga vältida hagi õigeksvõtu mõju (vt nt aktsiaseltsi kontekstis RKTKm 14.12.2011 nr 3-2-1-133-11, p 21; RKTKo 12.01.2011 nr 3-2-1-135-10, p-d 20-22). (p 17)

Juriidilise isiku organi otsuse kehtivuse tuvastamise hagi tuleb esitada juriidilise isiku vastu. Sellise hagi esitamisel on kohaseks kostjaks juriidiline isik. (p 18)


ÄS § 184 lg 6 esimese lause kohaselt võib kohus mõjuval põhjusel määrata väljalangenud juhatuse liikme asemele osaniku nõudel uue liikme. Kohus saab koostoimes TsMS §-ga 602 määrata juhatuse asendusliikme juhul, kui äriühing on juhatuse liikme väljalangemise tõttu muutunud juhtimisvõimetuks (vt RKTKo 18.12.2019 nr 2-17-10474/80, p 38). (p 29.1)

Hagi tagamise korras juhatuse liikme määramise eesmärk erineb ÄS § 184 lg 6 ja TsMS §-de 602-606 alusel juhatuse asendusliikme määramise eesmärgist. Kohus võib sellise hagi tagamiseks, mille esemeks ei ole rahaline nõue kostja vastu, hageja taotlusel esialgselt reguleerida vaidlusalust õigussuhet. Sellise hagi tagamise (vaidlusaluse õigussuhte esialgse reguleerimise) eesmärk on eelkõige olulise kahju või omavoli vältimine (TsMS § 377 lg 2), tagamaks menetluse ajaks õigusrahu. Hagi tagamise korras osaühingule juhatuse liikme määramisel ei tule juhinduda ÄS § 184 lg-st 6. (p 29.2)

Osaühingu puhul, millel puudub nõukogu, ei saa osanikud kohtus ÄS § 184 lg 6 ja TsMS §-de 602-606 alusel määratud juhatuse asendusliiget tagasi kutsuda. (p 30)

Osanikel puudub pädevus hagi tagamise korras määratud juhatuse liikme tagasikutsumiseks. Selline koosoleku otsus on tühine avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätte rikkumise tõttu (ÄS § 1771 lg 1 esimene lause). (p-d 30 ja 31.2)


Seadusest ei tulene, et juhatuse liikme kandidaadi kohta tuleks osanikele esitada rohkem andmeid, kui need, mis võimaldavad osanikel aru saada, millist isikut soovitakse juhatuse liikme kohale valida. (p 22)

Samuti ei saa juhatuse liikme valimise otsuse tühisust tuua kaasa kandidaadi väidetav ebakompetentsus, juhtimiskogemuse puudumine või suur töökoormus. (p 23)

Osaühingu puhul, millel puudub nõukogu, ei saa osanikud kohtus ÄS § 184 lg 6 ja TsMS §-de 602-606 alusel määratud juhatuse asendusliiget tagasi kutsuda. (p 30)

Osanikel puudub pädevus hagi tagamise korras määratud juhatuse liikme tagasikutsumiseks. Selline koosoleku otsus on tühine avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätte rikkumise tõttu (ÄS § 1771 lg 1 esimene lause). (p-d 30 ja 31.2)


Kui kostja on apellatsioonimenetluses õigustamatult vaidlustanud hagi rahuldamata jätmise, on ringkonnakohtul võimalik kaaluda, kas jätkata kaebuses esitatud nõude menetlemist või jätta see TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. (p 20)


Kui hageja on esitanud TsMS § 370 lg 2 järgi mitu alternatiivset nõuet ja palub rahuldada mõne nõude üksnes juhul, kui esmast nõuet ei rahuldata, ei saa kohus lahendada sellele järgnevaid nõudeid enne, kui on selge, et esmast nõuet ei rahuldata.

Järjestatud alternatiivsete nõuete korral saab kohus jätta põhjendamata vaid nende nõuete rahuldamata jätmise, mis järgnevad rahuldatud nõudele. Samuti ei pea kohus põhjendama ühe alternatiivse nõude rahuldamisel teise alternatiivse nõude rahuldamata jätmist siis, kui hageja ei ole oma alternatiivseid nõudeid järjestanud. Kui hageja on järjestanud oma alternatiivsed nõuded ja kohtu arvates ei ole hageja esmane nõue põhjendatud, tuleb otsuse resolutsioonis märkida, et kohus jätab esmase alternatiivse nõude rahuldamata (vt RKTKo 11.12.2013 nr 3-2-1-129-13, p 14). Samas ei pea kohus ühe järjestamata alternatiivnõude rahuldamise korral võtma teiste alternatiivnõuete kohta kohtulahendi resolutsioonis seisukohta (vt RKTKo 19.12.2012 nr 3-2-1-165-12, p 24). Kui aga kohus rahuldab hageja eespoolsena järjestatud alternatiivse nõude, peaks kohus menetlusliku ebaselguse vältimiseks hoiduma sellele järgnevate alternatiivsete nõuete kohta kohtuotsuse resolutsioonis seisukoha võtmisest. (p 25)

2-16-16764/92 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 17.03.2021

TsÜS § 150 lg 1 sõnastusest saab järeldada, et seda kohaldatakse kahju õigusvastasest tekitamisest tulenevate (deliktiliste) nõuete aegumisele. Seega kohaldatakse TsÜS § 150 lg-t 1 mh VÕS § 1043 alusel esitatud kahju hüvitamise nõude aegumisele. (p 10)

Osanike- või aktsionäridevahelisest võlasuhtest tulenevate nõuete aegumisele kohaldub TsÜS § 149. (p 12)


Aegumise kohta otsuse tegemisel tuleb kohtul aegumistähtaja kontrollimiseks esmalt poolte esitatud asjaolude ja tõendite põhjal kvalifitseerida pooltevaheline õigussuhe. Õigussuhte kvalifitseerimine on kohtu ülesanne sõltumata poolte väidetest. (p 11 ja selles viidatud kohtupraktika)

Kohus võib jätta hagi aegumise tõttu rahuldamata alles siis, kui on kvalifitseerinud pooltevahelise õigussuhte. Vastavalt nõude kvalifikatsioonile tuleb määrata aegumise algus ning aegumistähtaeg. (p 13)


Osanike- või aktsionäridevaheline suhe on seadusjärgne võlasuhe (seadusega reguleeritud õigussuhe). Osanikevaheline suhe tekib sõltumata osa omandamise viisist. Osanikevahelise suhte sisu määrab eelkõige TsÜS § 32. Osanikud on kohustatud nii omavahelises suhtes kui ka suhtes osaühinguga panustama osaühingu juhtimisse ja mitte kahjustama osaühingu või teiste osanike õigustatud huve. Selle kohustuse kui seadusjärgsest võlasuhtest tuleneva kohustuse rikkumine võib kaasa tuua osaniku vastutuse teisele osanikule süüliselt tekitatud kahju eest. (p 12 ja selles viidatud kohtupraktika)

2-19-11769/30 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 10.03.2021

Juriidilisele isikule saab menetlusdokumente avalikult kätte toimetada vaid siis, kui TsMS § 317 lg-s 11 sätestatud kättetoimetamise võimalused on ammendunud.

Kuigi TsMS § 317 lg 11 ei täpsusta, millisel elektroonilisel aadressil peab enne avalikku kättetoimetamist üritama juriidilisele isikule menetlusdokumente kätte toimetada, sätestab TsMS § 3111 lg 1 p 2, et kohus võib toimetada menetlusdokumendi kätte elektrooniliselt selleks ettenähtud infosüsteemi kaudu, edastades seal dokumendi kättesaadavaks tegemise kohta teavituse juriidilise isiku kohta Eestis peetava registri infosüsteemis registreeritud e-posti aadressil ja telefoninumbril. (p 15)

TsMS § 317 lg-s 1 nimetatud määruse puhul on tegemist kohtu menetlusliku otsustusega, mis peab sisaldama üksnes TsMS § 465 lg-s 1 sätestatud andmeid. Sellist määrust ei pea erinevalt TsMS § 465 lg-s 2 sätestatud nõuetest vormistama eraldi dokumendina ning TsMS § 221 lg 3 järgi võib selle teha pädev kohtuametnik. (p 16)


Kohus algatab juriidilise isiku sundlõpetamise mh selleks õigustatud isiku ÄS § 60 lg 4 järgi esitatud avalduse alusel. TsMS § 629 lg 1 ja ÄS § 60 lg 4 ei nõua, et võlausaldaja peab esitama lisaks dokumendid nõude aluseks olevate asjaolude kohta. Kohus ei kontrolli likvideerimismenetluse algatamise otsustamisel võlausaldaja nõude olemasolu ega tõendatust, ning nõuet tõendavad dokumendid tuleb kohtule esitada ÄS § 213 järgi likvideerimismenetluse käigus. (p 18)

Olukorras, kus äriühing jätab kasutamata võimaluse kõrvaldada sundlõpetamise aluseks olev asjaolu talle ÄS § 203 lg 3 järgi määratud tähtaja jooksul ning ta ei esita mõjuvaid põhjusi, miks ta ei saanud sundlõpetamise aluseks olevat asjaolu määratud tähtaja jooksul kõrvaldada, ei saa ta hilisemas menetluses tugineda sellele, et ta on pärast eelnimetatud tähtaja möödumist sundlõpetamise aluseks oleva asjaolu kõrvaldanud. (p 19)


TsMS § 317 lg-s 1 nimetatud määruse puhul on tegemist kohtu menetlusliku otsustusega, mis peab sisaldama üksnes TsMS § 465 lg-s 1 sätestatud andmeid. Sellist määrust ei pea erinevalt TsMS § 465 lg-s 2 sätestatud nõuetest vormistama eraldi dokumendina ning TsMS § 221 lg 3 järgi võib selle teha pädev kohtuametnik. (p 16)

1-17-2359/122 PDF Riigikohtu üldkogu 03.03.2021

Kriminaalmenetluses loetakse tõend üldjuhul lubamatuks alles siis, kui tõendi kogumise korda on oluliselt rikutud (vt ka KrMS § 64 lg 1). Ainukese erandina on seadusandja sätestanud tõendi kasutamise absoluutse keelu olukordadeks, kus jälitustoimingu loa taotlemisel ja andmisel ning jälitustoimingu tegemisel pole järgitud seaduse nõudeid (KrMS § 1261 lg 4). Kohtupraktika kohaselt tuleb tõendi lubatavuse üle otsustamiseks hinnata rikutud normi eesmärki ja seda, kas selliseid tõendeid poleks saadud, kui normi ei oleks rikutud. Tõend tuleb tõendikogumist kõrvaldada näiteks juhul, kui rikutud on kriminaalmenetluse aluspõhimõtteid (nt saadakse ütlused ähvarduste tõttu), menetlustoimingust puudutatud isiku põhiõiguste rikkumisega (nt kuulatakse alaealine kahtlustatav üle kaitsja juuresolekuta või jäetakse ülekuulatavale isikule õigused ning kohustused tutvustamata) või kui toimingu eesmärk oli algusest peale puudutatud isiku õigustest mööda minna ning rikkuda ausa kohtupidamise põhimõtet (Vt ka RKKKo nr 3-1-1-77-15, p 13.). Tõendit võib käsitada lubamatuna ka siis, kui selle saamisel on aset leidnud mitmed eraldivõetult ebaolulised menetlusõiguse rikkumised, kuid menetleja on tõendi saamisel menetlusõigust rikkunud korduvalt ja tahtlikult (vt RKKKo nr 3-1-1-31-11, p 15). (p 48)


Kriminaalmenetluses loetakse tõend üldjuhul lubamatuks alles siis, kui tõendi kogumise korda on oluliselt rikutud (vt ka KrMS § 64 lg 1). Ainukese erandina on seadusandja sätestanud tõendi kasutamise absoluutse keelu olukordadeks, kus jälitustoimingu loa taotlemisel ja andmisel ning jälitustoimingu tegemisel pole järgitud seaduse nõudeid (KrMS § 1261 lg 4). Kohtupraktika kohaselt tuleb tõendi lubatavuse üle otsustamiseks hinnata rikutud normi eesmärki ja seda, kas selliseid tõendeid poleks saadud, kui normi ei oleks rikutud. Tõend tuleb tõendikogumist kõrvaldada näiteks juhul, kui rikutud on kriminaalmenetluse aluspõhimõtteid (nt saadakse ütlused ähvarduste tõttu), menetlustoimingust puudutatud isiku põhiõiguste rikkumisega (nt kuulatakse alaealine kahtlustatav üle kaitsja juuresolekuta või jäetakse ülekuulatavale isikule õigused ning kohustused tutvustamata) või kui toimingu eesmärk oli algusest peale puudutatud isiku õigustest mööda minna ning rikkuda ausa kohtupidamise põhimõtet (Vt ka RKKKo nr 3-1-1-77-15, p 13.). Tõendit võib käsitada lubamatuna ka siis, kui selle saamisel on aset leidnud mitmed eraldivõetult ebaolulised menetlusõiguse rikkumised, kuid menetleja on tõendi saamisel menetlusõigust rikkunud korduvalt ja tahtlikult (vt RKKKo nr 3-1-1-31-11, p 15). (p 48)

Tõendi lubatavuse üle otsustamisel peab igal üksikjuhul mh kaaluma, kas tõendi kogumisel on tuvastatavad menetlusõiguslikud eksimused, missugune on nende eksimuste mõju menetlustoimingule allutatud isiku jaoks ning kuidas mõjutab konkreetne tõendusteave kriminaalasja lahendit (KrMS § 339 lg 2). Sarnane kaalutlusruum tõendi õiguspärasuse küsimuses on TsMS § 238 lg 3 p 1 järgi ka tsiviilasja lahendaval kohtul (vrd RKTKo nr 2-15-13216/93, p 17.2). (p 49)

Olukorras, kus süüdistatava e-kirju ei saadud ega võetud ära mõnelt talle kuulunud füüsiliselt andmekandjalt, vaid need olid tema ametialaseks kasutamiseks antud e-posti kontol, pole kuigivõrd asjasse puutuv see, kuidas toimus tööarvuti äravõtmine. Töö- või käsundiandja mõnel juhul uurida tööülesannete täitmisega seotud e-kirju ka töötaja või käsundisaaja nõusolekuta, viimane peab aga omakorda sellise võimalusega arvestama. Sellist kontrolliõigust tuleb jaatada näiteks siis, kui töö- või käsundiandjal tekib õigustatud kahtlus, et töötaja või käsundisaaja on toime pannud kuriteo või tõsise ametikohustuste rikkumise. Seejuures peab austama isiku eraelu puutumatust ning välistama selgelt eraeluliste kirjadega tutvumise, kui need on ühemõtteliselt eristatavad. Erandlikult võib viimati nimetatud kirjadega tutvumine tulla kõne alla põhjendatud kahtluse korral, et just nende kirjade sisust ilmneks töö- või ametikohustuste rikkumine. Kokkuvõtlikult sõltub töö- või käsundiandja kontrolliõigus sellest, kui kaaluka huvi kaitseks ta andmetega tutvub ning kas ja kui oluliselt ta sellega isiku põhiõigusi riivab. (p 50)

Kuni 15. jaanuarini 2019 kehtinud isikuandmete kaitse seaduse (IKS v.r.) § 14 lg 1 p-s 4 nähti ette, et isikuandmeid võib töödelda andmesubjekti nõusolekuta, kui see on vajalik andmesubjektiga sõlmitud lepingu täitmiseks või lepingu täitmise tagamiseks (v.a delikaatsed isikuandmed). E-posti kontol olevad kirjad sisaldavad isikuandmeid IKS v.r. § 4 lg 1 mõttes. Nendega tutvumine ja nende edasine käitlemine – kopeerimine, väljatrükkide tegemine ning menetlejale edastamine – on isikuandmete töötlemine sama seaduse § 5 tähenduses. Olukorras, kus kannatanu ja süüdistatava vahel oli käsundiga sarnanev õigussuhe ning kannatanu tutvus süüdistatava kirjavahetusega viimase ametikohustuste rikkumise kindlakstegemiseks, saab seadusliku aluse (IKS v.r. § 14 lg 1 p 4) kõrval jaatada kannatanu kaalukat huvi kontrollida süüdistatava seadusest või temaga sõlmitud lepingust tulenevate ametikohustuste (käsundi) täitmist, mis kaalub üles süüdistatava privaatsusõiguse riive. Sellist e-kirjadega tutvumist saab pidada õiguspäraseks. Ka kehtiva isikuandmete kaitse üldmääruse (Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. aprilli 2016. a määrus (EL) nr 2016/679) artikli 6 lg 1 p f kohaselt loetakse andmesubjekti nõusolekuta toimuv isikuandmete töötlemine seaduslikuks muu hulgas vastutava töötleja või kolmanda isiku õigustatud huvi korral, välja arvatud juhul, kui sellise huvi kaaluvad üles andmesubjekti huvid või põhiõigused ja -vabadused, mille nimel tuleb kaitsta isikuandmeid. Isikuandmete töötleja õigustatud huviks võib mh pidada isikuandmete töötlemist pettuse vältimiseks pooltevahelises õigussuhtes. (p-d 52-54)


Kriminaalmenetluses loetakse tõend üldjuhul lubamatuks alles siis, kui tõendi kogumise korda on oluliselt rikutud (vt ka KrMS § 64 lg 1). Ainukese erandina on seadusandja sätestanud tõendi kasutamise absoluutse keelu olukordadeks, kus jälitustoimingu loa taotlemisel ja andmisel ning jälitustoimingu tegemisel pole järgitud seaduse nõudeid (KrMS § 1261 lg 4). Kohtupraktika kohaselt tuleb tõendi lubatavuse üle otsustamiseks hinnata rikutud normi eesmärki ja seda, kas selliseid tõendeid poleks saadud, kui normi ei oleks rikutud. Tõend tuleb tõendikogumist kõrvaldada näiteks juhul, kui rikutud on kriminaalmenetluse aluspõhimõtteid (nt saadakse ütlused ähvarduste tõttu), menetlustoimingust puudutatud isiku põhiõiguste rikkumisega (nt kuulatakse alaealine kahtlustatav üle kaitsja juuresolekuta või jäetakse ülekuulatavale isikule õigused ning kohustused tutvustamata) või kui toimingu eesmärk oli algusest peale puudutatud isiku õigustest mööda minna ning rikkuda ausa kohtupidamise põhimõtet (Vt ka RKKKo nr 3-1-1-77-15, p 13.). Tõendit võib käsitada lubamatuna ka siis, kui selle saamisel on aset leidnud mitmed eraldivõetult ebaolulised menetlusõiguse rikkumised, kuid menetleja on tõendi saamisel menetlusõigust rikkunud korduvalt ja tahtlikult (vt RKKKo nr 3-1-1-31-11, p 15). (p 48)

Tõendi lubatavuse üle otsustamisel peab igal üksikjuhul mh kaaluma, kas tõendi kogumisel on tuvastatavad menetlusõiguslikud eksimused, missugune on nende eksimuste mõju menetlustoimingule allutatud isiku jaoks ning kuidas mõjutab konkreetne tõendusteave kriminaalasja lahendit (KrMS § 339 lg 2). Sarnane kaalutlusruum tõendi õiguspärasuse küsimuses on TsMS § 238 lg 3 p 1 järgi ka tsiviilasja lahendaval kohtul (vrd RKTKo nr 2-15-13216/93, p 17.2). (p 49)

Olukorras, kus süüdistatava e-kirju ei saadud ega võetud ära mõnelt talle kuulunud füüsiliselt andmekandjalt, vaid need olid tema ametialaseks kasutamiseks antud e-posti kontol, pole kuigivõrd asjasse puutuv see, kuidas toimus tööarvuti äravõtmine. Töö- või käsundiandja mõnel juhul uurida tööülesannete täitmisega seotud e-kirju ka töötaja või käsundisaaja nõusolekuta, viimane peab aga omakorda sellise võimalusega arvestama. Sellist kontrolliõigust tuleb jaatada näiteks siis, kui töö- või käsundiandjal tekib õigustatud kahtlus, et töötaja või käsundisaaja on toime pannud kuriteo või tõsise ametikohustuste rikkumise. Seejuures peab austama isiku eraelu puutumatust ning välistama selgelt eraeluliste kirjadega tutvumise, kui need on ühemõtteliselt eristatavad. Erandlikult võib viimati nimetatud kirjadega tutvumine tulla kõne alla põhjendatud kahtluse korral, et just nende kirjade sisust ilmneks töö- või ametikohustuste rikkumine. Kokkuvõtlikult sõltub töö- või käsundiandja kontrolliõigus sellest, kui kaaluka huvi kaitseks ta andmetega tutvub ning kas ja kui oluliselt ta sellega isiku põhiõigusi riivab. (p 50)


Kuni 15. jaanuarini 2019 kehtinud isikuandmete kaitse seaduse (IKS v.r.) § 14 lg 1 p-s 4 nähti ette, et isikuandmeid võib töödelda andmesubjekti nõusolekuta, kui see on vajalik andmesubjektiga sõlmitud lepingu täitmiseks või lepingu täitmise tagamiseks (v.a delikaatsed isikuandmed). E-posti kontol olevad kirjad sisaldavad isikuandmeid IKS v.r. § 4 lg 1 mõttes. Nendega tutvumine ja nende edasine käitlemine – kopeerimine, väljatrükkide tegemine ning menetlejale edastamine – on isikuandmete töötlemine sama seaduse § 5 tähenduses. Olukorras, kus kannatanu ja süüdistatava vahel oli käsundiga sarnanev õigussuhe ning kannatanu tutvus süüdistatava kirjavahetusega viimase ametikohustuste rikkumise kindlakstegemiseks, saab seadusliku aluse (IKS v.r. § 14 lg 1 p 4) kõrval jaatada kannatanu kaalukat huvi kontrollida süüdistatava seadusest või temaga sõlmitud lepingust tulenevate ametikohustuste (käsundi) täitmist, mis kaalub üles süüdistatava privaatsusõiguse riive. Sellist e-kirjadega tutvumist saab pidada õiguspäraseks. Ka kehtiva isikuandmete kaitse üldmääruse (Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. aprilli 2016. a määrus (EL) nr 2016/679) artikli 6 lg 1 p f kohaselt loetakse andmesubjekti nõusolekuta toimuv isikuandmete töötlemine seaduslikuks muu hulgas vastutava töötleja või kolmanda isiku õigustatud huvi korral, välja arvatud juhul, kui sellise huvi kaaluvad üles andmesubjekti huvid või põhiõigused ja -vabadused, mille nimel tuleb kaitsta isikuandmeid. Isikuandmete töötleja õigustatud huviks võib mh pidada isikuandmete töötlemist pettuse vältimiseks pooltevahelises õigussuhtes. (p-d 52-54)


Kriminaalmenetluse asjaoludeks KrMS § 63 lg 2 mõttes on nt menetlustähtaegade järgimine, menetleja pädevus, menetlustoimingu lubatavus vmt asjaolud (vt ka nt RKKKo nr 3-1-1-105-06, p 11). Tõenditega KrMS § 63 lg 1 mõttes on tegemist juhul, kui nendele toetudes tuvastatakse kuriteokoosseisule vastavad tõendamiseseme asjaolud. Kohtupraktikas on KrMS § 63 lg-s 1 nimetatud lubatava tõendina aktsepteeritud kannatanu tehtud ja menetlejale üle antud eraelulise vestluse salvestust (vt RKKKo nr 3-1-1-5-09, p 9). Niisiis pole KrMS § 63 lg-te 1 ja 2 eristamisel oluline see, missugune isik vaidlusaluse tõendi kogub, vaid määrav on, missuguste asjaolude tuvastamiseks seda kasutada soovitakse. (p 55)


Kuni 15. jaanuarini 2019 kehtinud isikuandmete kaitse seaduse (IKS v.r.) § 14 lg 1 p-s 4 nähti ette, et isikuandmeid võib töödelda andmesubjekti nõusolekuta, kui see on vajalik andmesubjektiga sõlmitud lepingu täitmiseks või lepingu täitmise tagamiseks (v.a delikaatsed isikuandmed). E-posti kontol olevad kirjad sisaldavad isikuandmeid IKS v.r. § 4 lg 1 mõttes. Nendega tutvumine ja nende edasine käitlemine – kopeerimine, väljatrükkide tegemine ning menetlejale edastamine – on isikuandmete töötlemine sama seaduse § 5 tähenduses. Olukorras, kus kannatanu ja süüdistatava vahel oli käsundiga sarnanev õigussuhe ning kannatanu tutvus süüdistatava kirjavahetusega viimase ametikohustuste rikkumise kindlakstegemiseks, saab seadusliku aluse (IKS v.r. § 14 lg 1 p 4) kõrval jaatada kannatanu kaalukat huvi kontrollida süüdistatava seadusest või temaga sõlmitud lepingust tulenevate ametikohustuste (käsundi) täitmist, mis kaalub üles süüdistatava privaatsusõiguse riive. Sellist e-kirjadega tutvumist saab pidada õiguspäraseks. Ka kehtiva isikuandmete kaitse üldmääruse (Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. aprilli 2016. a määrus (EL) nr 2016/679) artikli 6 lg 1 p f kohaselt loetakse andmesubjekti nõusolekuta toimuv isikuandmete töötlemine seaduslikuks muu hulgas vastutava töötleja või kolmanda isiku õigustatud huvi korral, välja arvatud juhul, kui sellise huvi kaaluvad üles andmesubjekti huvid või põhiõigused ja -vabadused, mille nimel tuleb kaitsta isikuandmeid. Isikuandmete töötleja õigustatud huviks võib mh pidada isikuandmete töötlemist pettuse vältimiseks pooltevahelises õigussuhtes. (p-d 52-54)

Kriminaalmenetluse asjaoludeks KrMS § 63 lg 2 mõttes on nt menetlustähtaegade järgimine, menetleja pädevus, menetlustoimingu lubatavus vmt asjaolud (vt ka nt RKKKo nr 3-1-1-105-06, p 11). Tõenditega KrMS § 63 lg 1 mõttes on tegemist juhul, kui nendele toetudes tuvastatakse kuriteokoosseisule vastavad tõendamiseseme asjaolud. Kohtupraktikas on KrMS § 63 lg-s 1 nimetatud lubatava tõendina aktsepteeritud kannatanu tehtud ja menetlejale üle antud eraelulise vestluse salvestust (vt RKKKo nr 3-1-1-5-09, p 9). Niisiis pole KrMS § 63 lg-te 1 ja 2 eristamisel oluline see, missugune isik vaidlusaluse tõendi kogub, vaid määrav on, missuguste asjaolude tuvastamiseks seda kasutada soovitakse. (p 55)


NB! Seisukoha muutus!

Riigikohtu praktika kohaselt on juhatuse liikme suhe äriühinguga käsundilaadne õigussuhe, millele kohaldatakse lisaks äriseadustikule ka võlaõigusseaduse käsunduslepingut reguleerivaid sätteid (VÕS §-d 619–634) (vt nt RKTKo nr 2-15-18186/83, p 14; RKTKo nr 2-16-11889/42, p 14 ja RKTKo nr 3-2-1-103-08, p 20). Seega saab juhatuse liikme ja äriühingu vahelisest õigussuhtest tulenevale nõudele iseenesest kohaldada TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatud kümneaastast aegumistähtaega. Kuigi Riigikohtu tsiviilkolleegium on asjas nr 3-2-1-191-12 asunud seisukohale, et TsÜS § 146 lg 4 ei kohaldu aktsiaseltsi juhatuse liikme vastu esitatud kahju hüvitamise nõude aegumisele, leiab üldkogu erinevalt tsiviilkolleegiumist, et kümneaastane aegumistähtaeg võib olla kohaldatav nii aktsiaseltsi kui ka osaühingu juhatuse liikme vastu esitatava kahju hüvitamise nõude aegumisele, kuid seda eelkõige järgmistel juhtudel. (p 64)

TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatud tahtlik rikkumine peab olema selline, mida saab pidada tahtlikuks heade kommete vastaseks tegevuseks. Kohustuse tahtliku rikkumisega TsÜS § 146 lg 4 tähenduses on tegemist juhul, kui isik soovib õigusvastast tagajärge ja käitub tahtlikult heade kommete vastaselt (vt RKTKo nr 3-2-1-79-09, p 11). Juhatuse liikme ja äriühingu vahelises suhtes on niisugune tahtlik heade kommete vastane tegu eeskätt tahtlik lojaalsuskohustuse rikkumine ja sellega kahju tekitamine, kui juhatuse liige ei ole oma huvide konflikti avaldanud tema tegevust kontrollivatele isikutele. Äriühing ei saa kümneaastasele aegumistähtajale tugineda siis, kui juhatuse liikme tegevust kontrollivatele isikutele oli huvide konflikt teada. (p 65)

Kümneaastase aegumistähtaja kohaldamine on põhjendatud just olukorras, kus juhatuse liige on oma kohustusi rikkunud sellise tegevusega, mida saab pidada tahtlikuks heade kommete vastaseks kahju tekitamiseks VÕS § 1045 lg 1 p-s 8 sätestatuga analoogilises mõttes. Muudel juhtudel on viieaastase aegumistähtaja kohaldamine põhjendatav oma kohustusi rikkunud juhatuse liikme usalduse kaitse ja õiguskindlusega. Oma õigusi kuritarvitanud juhatuse liige sellist kaitset ei vääri ja lühema aegumistähtaja kohaldamist ei saa põhjendada ka tsiviilkäibes valitseva usalduspõhimõttega. (p 66)

Enamikul juhtudest, mil äriühingu juhatuse liige rikub oma kohustusi tahtlikult, põhjustades sellega äriühingule kahju, vastab tema käitumine tõenäoliselt ka mõne kuriteokoosseisu tunnustele. Eeskätt tulevad kõne alla varavastased kuriteod, nagu omastamine (KarS § 201) või usalduse kuritarvitamine (KarS § 2172), aga ka näiteks KarS 21. peatüki 2. ja 3. jaos ette nähtud süüteod. Igal üksikjuhtumil tuleb eraldi hinnata, kas tegemist on tahtliku heade kommete vastase kahju tekitamisega käesoleva otsuse eelnevas osas osutatud tähenduses (vt p 65). (p 67)


Kohtuotsuse põhjendamise kohustuse rikkumisena pole käsitatav olukord, kus kassaator pelgalt ei nõustu tõendite hindamisest tehtud järeldustega (vt ka nt RKKKo nr 3-1-1-28-14, p 11). (p 57)

3-18-2294/44 PDF Riigikohtu halduskolleegium 15.02.2021

AudS § 891 lg-d 1 ja 2 näevad ette, et audiitorettevõtjat ei või järelevalvenõukogu kirjaliku loata vabatahtlikult lõpetada ning audiitorettevõtja juhatus, täis- või usaldusühingut juhtima õigustatud osanik ja füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsenud vandeaudiitor on kohustatud vähemalt 20 päeva enne audiitorettevõtja lõpetamise otsustamist esitama järelevalvenõukogule taotluse audiitorettevõtja vabatahtliku lõpetamise loa saamiseks. Kolleegiumi hinnangul tuleb AudS § 891 tõlgendada nii, et see hõlmab üksnes audiitorühingu lõpetamist ÄS § 201 mõttes. (p 10)

Audiitorühingu ühinemist ei saa AudS § 891 lg 1 keelu alla paigutada. AudS §-s 891 sätestatud audiitorühingu vabatahtliku lõpetamisega oleks tegemist olnud juhul, kui audiitorbüroo osanikud oleksid selle äriühingu osanike otsusega lõpetanud. Kuna kaebaja audiitorbürood ei lõpetatud osanike otsusega ning kaebaja audiitorbüroo varad, sealhulgas kohustused, läksid õigusjärgluse korras üle ühendavale äriühingule, ei pidanud kaebaja ühinemiseks audiitortegevuse järelevalve nõukogult luba taotlema. (p-d 15-16)


AudS § 32 lg 4 p-s 1 käsitletud rikkumiste eest võib AudS § 32 lg 6 kohaselt koosmõjus sama seaduse § 148 lg-ga 2 kutse ära võtta kahe aasta jooksul rikkumise toimepanemise päevast arvates. AudS § 32 lg 4 p 1 alusel kutse äravõtmise kvalifitseerimiseks vajalikud korduvad rikkumised peavad olema samuti toime pandud kahe aasta jooksul enne kutse äravõtmise otsustamist. (p 19)

RKHKo nr 3-15-2221/33 p-s 13 on leitud, et mõne teo äralangemine tegude kogumist, mille eest määrati distsiplinaarkaristus, ja mõne teo ebaõige kvalifitseerimine tahtliku teona ei too alati kaasa distsiplinaarkaristuse määramisel tehtud kaalutlusotsuse õigusvastasust, kui ebaõigesti kvalifitseeritud tegu või teod ei moodusta olulist osa ette heidetud tegudest arvu ega eelkõige rikkumise raskuse poolest. Kohtul ei tohi tekkida kahtlust, et ebaõigel õiguslikul kvalifikatsioonil põhinev kaalutlusotsus võib olla ebaproportsionaalne või et kaalutlusviga võib olla mõjutanud kohaldatud karistuse valikut. Kuigi viidatud lahend oli tehtud ametniku distsiplinaarmenetluses määratud karistust silmas pidades, on seal toodud põhimõtted kohaldatavad ka kutse äravõtmist puudutava vaidluse lahendamisel. (p 20)

Kutsealase rikkumise toimepanemisel on vandeaudiitorilt kutse äravõtmise üldaluseks AudS § 32 lg 4 p 1, erandlikel juhtudel AudS § 32 lg 4 p 3. Ühe ja sama rikkumise kvalifitseerimine mõlema normi alusel ei ole põhjendatud. Kui vandeaudiitorile etteheidetava rikkumise toimepanemisest ei ole möödunud üle kahe aasta, saab temalt kutse ära võtta AudS § 32 lg 4 p 1 alusel, eeldusel, et tegemist on olulise või korduva rikkumisega. Kui viimase kahe aasta jooksul toime pandud rikkumine või rikkumised ei ole piisavalt tõsised, et õigustada vandeaudiitorilt kutse äravõtmist AudS § 32 lg 4 p 1 alusel, ei ole samade rikkumiste tõttu õigustatud ka kutse äravõtmine AudS § 32 lg 4 p 3 alusel. AudS § 32 lg 4 p 3 eesmärk on tagada avaliku huvi kaitse samas ulatuses AudS § 32 lg 4 p-ga 1. (p 22)


RKHKo nr 3-15-2221/33 p-s 13 on leitud, et mõne teo äralangemine tegude kogumist, mille eest määrati distsiplinaarkaristus, ja mõne teo ebaõige kvalifitseerimine tahtliku teona ei too alati kaasa distsiplinaarkaristuse määramisel tehtud kaalutlusotsuse õigusvastasust, kui ebaõigesti kvalifitseeritud tegu või teod ei moodusta olulist osa ette heidetud tegudest arvu ega eelkõige rikkumise raskuse poolest. Kohtul ei tohi tekkida kahtlust, et ebaõigel õiguslikul kvalifikatsioonil põhinev kaalutlusotsus võib olla ebaproportsionaalne või et kaalutlusviga võib olla mõjutanud kohaldatud karistuse valikut. Kuigi viidatud lahend oli tehtud ametniku distsiplinaarmenetluses määratud karistust silmas pidades, on seal toodud põhimõtted kohaldatavad ka kutse äravõtmist puudutava vaidluse lahendamisel. (p 20)


Kohtud rikkusid kohtumenetluse norme (HKMS § 62 lg-d 2 ja 3), kui lükkasid tagasi kaebaja väite, et otsuse tegemisel osales asjast huvitatud isik, sest kaebaja ei tõendanud seda väidet, kuid samas keeldusid kaebaja taotletud tunnistajat välja kutsumast. (p 26)

2-19-20574/19 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 06.01.2021

TsMS § 371 lg 2 p 1 või 2 kohaldamisel ei saa kohtud hinnata tõendeid ning kui hagiavalduses esitatud asjaoludel ei saa tõendeid hindamata otsustada selle üle, kas kostja vastutab hageja nõude eest, tuleb see välja selgitada ja tõendeid hinnata asja sisulisel läbivaatamisel. (p 9)

Kui hagiavalduses esitatud asjaolud ei ole piisavad selleks, et pidada hagi õiguslikult perspektiivikaks, kuid hagi oleks võimalik täpsustada, peab kohus määrama hagejale TsMS § 3401 lg 1 järgi tähtaja hagi täpsustamiseks. Alles siis, kui hageja ei ole talle selliselt määratud tähtaja jooksul hagi täpsustanud määral, mis muudaks hagi õiguslikult veenvaks, võib kohus keelduda hagi TsMS § 3401 lg 2 ja § 371 lg 2 p 2 järgi menetlusse võtmisest (vt Riigikohtu 7. oktoobri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-16249/17, p 16). Eeltoodud põhimõte kehtib ka TsMS § 371 lg 2 p 1 kohaldamisel. (p 11)

2-20-7328/8 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 16.12.2020

ÄS § 31 kohaselt kantakse äriregistrisse ainult seaduses ettenähtud andmed.

Nõukogu liikmete nimesid ei kanta äriregistrisse. Sellist seadust aga ei ole. ÄS § 318 lg 5 kohaselt koostoimes TÜS § 64 lg-ga 2 esitab juhatus registripidajale nõukogu liikmete nimekirja ja kui nõukogu liikmed muutuvad, esitab juhatus viie päeva jooksul uue nimekirja. (p 9-10)

Kandemenetlus hõlmab sellist menetlust, mis on aluseks registrikande tegemisele või sellest keeldumisele. Samuti on seaduses eraldi reguleeritud trahvimääruse tegemine ja selle peale määruskaebuse esitamine (TsMS § 601). (p 12)

Kohtunikuabil ei ole õigust ega kohustust kontrollida talle esitatud nõukogu liikmete nimekirja ja nõukogu liikmete valimise aluseks olevate dokumentide vastavust seadusele ega teha määrust, millega keelduda nõukogu liikmete nimekirja äritoimikusse lisamast ja nõukogu liikmete andmeid äriregistri infosüsteemi sisestamast. (p 14-14.3)

Registripidajale esitatud kandevälistel andmetel ei ole õiguslikku tähendust, ja kuigi need andmed kuvatakse äriregistri infosüsteemis, on neil üksnes informatiivne tähendus. Seega ei pea registripidaja omal algatusel kontrollima talle esitatud registrikaardiväliseid andmeid. (p 15)


Kui nõukogu liikmete valimisel on rikutud seadust, on äriühinguga sisesuhtes olevatel isikutel (liikmed, juhatuse ja nõukogu liikmed) õigus nõukogu liikmete valimise otsus vaidlustada. (p 16)

2-18-9475/52 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 02.12.2020

Kuigi ÄS § 171 lg 5 järgi peab osaühing iga osanike koosoleku kohta koostama protokolli, ei ole koosoleku protokollimise nõue kirjaliku vormi nõue TsÜS § 78 mõttes. (p 9.2)

Osanike otsus on osanike koosolekul vastu võetud siis, kui on toimunud hääletamine ja otsuse poolt on antud nõutav arv hääli.

Kuna seadus ei näe osanike koosolekul vastu võetud otsusele ette kohustuslikku vorminõuet, siis ei saa kohaldada TsÜS § 83 lg-t 1, mille järgi on tehing seaduses ettenähtud vormi järgimata jätmisel tühine. (p 9.3)

Koosoleku protokollimine on osaühingu huvides tehtav toiming, mis tehakse osaühingu ja protokollija vahelises võlasuhtes. Selle võlasuhte raames võtab protokollija endale kohustuse kajastada koosoleku käiku õigesti, vormistada seaduse nõuetele vastav dokument ja allkirjastada see. Üldjuhul on võlasuhteks, millest tulenevalt tekivad protokollijal äriühingu vastu eelnimetatud kohustused, mingi teenuse osutamise leping (nt käsundus- või tööleping). Osaühingu nõue allkirjastada protokoll on seega kohustuse täitmise nõue võlaõigusseaduse § 108 lg 2 esimese lause mõttes ja protokollija on isik, kellelt osaühing võib nõuda selle kohustuse täitmist. (p 12)

Osanike koosoleku protokolli allkirjastamine ei ole tahteväljendus, mille eesmärk oleks tehingu tegemine. Samas on protokolli allkirjastamine siiski selline toiming, mis on suunatud õigusliku tagajärje kaasatoomisele, nimelt on protokolli koostamise ja allkirjastamise eesmärk luua dokument, mis võimaldab tõendada osanike koosoleku toimumist, hääletustulemusi ja koosolekul vastu võetud otsuste sisu (vt ka Riigikohtu 16. aprilli 2019. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-7846/33, p 15). Seega on protokolli allkirjastamine tahteavaldusesarnane toiming. (p 13.2)

TsÜS § 68 lg 5 alusel saab osaühing nõuda, et kohus kohustaks koosoleku protokollijat protokolli allkirjastama ja asendaks tema allkirja kohtulahendiga. (p 13.2 ja p 13.3)


Kuigi ÄS § 171 lg 5 järgi peab osaühing iga osanike koosoleku kohta koostama protokolli, ei ole koosoleku protokollimise nõue kirjaliku vormi nõue TsÜS § 78 mõttes. (p 9.2)

Kuna seadus ei näe osanike koosolekul vastu võetud otsusele ette kohustuslikku vorminõuet, siis ei saa kohaldada TsÜS § 83 lg-t 1, mille järgi on tehing seaduses ettenähtud vormi järgimata jätmisel tühine. (p 9.3)


TsÜS § 68 lg 5 eesmärk on anda võlausaldajale õiguskaitsevahend ja tagada võlgniku kohustuse täitmine olukorras, kus võlgnik peab isiklikult tegema mingi õigusliku tähendusega toimingu, kuid ei tee seda. (p 13.3)

Seadus ei sisalda tahteavalduse mõistet ja tahteavalduse olemus on võimalik avada tehingu mõiste kaudu. Tahteavaldus on õiguslike tagajärgede kaasatoomisele suunatud tahte väljendamine. (p 13.1)

Osanike koosoleku protokolli allkirjastamine on tahteavaldusesarnane toiming ja TsÜS § 68 lg 5 alusel saab osaühing nõuda, et kohus kohustaks koosoleku protokollijat protokolli allkirjastama ja asendaks tema allkirja kohtulahendiga. (p 13.2 ja p 13.3)


Seadus ei sisalda tahteavalduse mõistet ja tahteavalduse olemus on võimalik avada tehingu mõiste kaudu. Tahteavaldus on õiguslike tagajärgede kaasatoomisele suunatud tahte väljendamine. (p 13.1)

Osanike koosoleku protokolli allkirjastamine allkirjastamine on tahteavaldusesarnane toiming. (p 13.2)

2-19-9918/31 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 21.10.2020

Vt ka Riigikohtu 19. oktoobri 2020 otsus tsiviilasjas nr 2-18-13213/48.

Aktsionäril on vähemalt üldjuhul õigus tutvuda selle aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu otsustega, mille aktsionär ta on.

Kuna eelduslikult ei saa kõik juhtorganite otsused sisaldada ärisaladust, peab aktsiaselts selleks, et mõnda otsust aktsionärile mitte näidata, põhistama, et see on ärisaladus. (p 34.1)

Aktsionär ei saa nõuda, et kohus kohustaks äriühingu juhatust andma mingile olukorrale hinnanguid või esitama oletusi või prognoose. Selliseid küsimusi võiks juhatuselt küsida järelevalveorgan ehk nõukogu. Aktsionäri teabenõude eesmärk ei ole teha järelevalvet juhatuse tegevuse üle. (p-d 50.2 ja 50.2)

Kui aktsionär soovib teavet juhtorgani liikmetega sõlmitud lepingute kohta, siis hindamaks seda, kui palju peab aktsionärile teavet andma, tuleb kaaluda mõlema poole huvisid ja ka juhtorgani liikmete õigust isikuandmete kaitseks. (p 36.4)

Seotud isikutega tehtud tehingud on üldjuhul teave, mida aktsionäril on õigus saada. (p 36.5)

Teabenõude täitmisviisi määramisel tuleb alati kaaluda asjaosaliste huve ja leida viis, mis arvestab kõige enam kõigi isikute õigustatud huvidega. (p 40)

Lepingupartnerite võlg võib aktsionärile anda teavet aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta. Võlgadega seostuv ei ole vähemalt üldjuhul ärisaladus. (p 46)

Aktsionäril on õigus küsida küsimusi aastaaruande erinevate kirjete kohta. (p 48)

Kontserniühingu ja kontserniväliste kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingud ei anna aktsionärile üldjuhul teavet aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta. Siiski võib aktsionär küsida, millist kaupa majandusaasta aruande järgi osteti ja müüdi, sest aktsionäril on õigus teada, millega aktsiaselts tegeleb. (p-d 51 ja 51.1)

Olukorras, kus aktsionär on esitanud kohtule teabenõude, mille ese ei ole selge, on kohtu ülesanne tulenevalt hagita menetluses kehtivast uurimisprintsiibist selgitada välja teabenõude eesmärk ja kui on alus nõue rahuldada, siis rahuldada nõue selliselt, et seda oleks võimalik täita. (p 50.1)

2-18-13213/48 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 19.10.2020

Kuna aktsionäri teabe taotlemise nõude lahendamise puhul on tegemist hagita menetlusega, siis ei ole kohus avaldaja taotlustega seotud (TsMS § 477 lg 5) ja võib need rahuldada sel viisil, nagu see on võimalik ja proportsionaalne nii aktsiaseltsi kui ka aktsionäri huve arvestades. Esitatud taotlusi on kohtul tulenevalt hagita menetluses kohalduvast uurimisprintsiibist (vt TsMS § 477 lg-d 5 ja 7) õigus ja kohustus tõlgendada ning hinnata omal algatusel sõltumata menetlusosaliste seisukohtadest. (p-d 33.3 ja 34.1)

Aktsionäri teabe taotlemise nõude üldine materiaalõiguslik alus on sätestatud ÄS § 287 lg-s 1. See on dispositiivne säte, mis lubab leppida põhikirjaga kokku aktsionäri jaoks seadusega võrreldes soodsama teabeõiguse. (p-d 15 ja 16)

Äriühingu dokumentidega tutvumise korra määramisel kohaldub üldsättena VÕS § 1016. (p 26)

Põhikirja alusel esitatav dokumentidega tutvumise nõue erineb VÕS §-s 1015 sätestatud dokumendi ettenäitamise nõudest eelkõige selle poolest, et aktsionär ei pea dokumendiga tutvumiseks tõendama oma õigustatud huvi, vaid aktsiaselts peab teabe andmata jätmiseks tõendama, et teabe andmine võib teda kahjustada. VÕS § 1015 alusel nõuet esitav isik peab seevastu tõendama, et tal on dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi (et dokument, mis palutakse esitada, on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või et dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine). (p 17)

Olukorras, kus aktsionär on kohtu kaudu soovinud saada nii teavet kui ka tutvuda dokumentidega, tuleb teabenõuet sisuliselt hinnata. Kui kohus leiab, et taotletavat teavet saab nõuda, saab lahendi täitmise viisi kindlaks määrata seadust, põhikirja ja üldist mõistlikkuse põhimõtet arvestades. Kui aktsionär soovib ühes teabenõudes nii teavet kui ka dokumentidega tutvuda, on kohtulahendi täitmine mõistlik määrata kindlaks selliselt, et aktsionär saaks samas teabenõudes küsitud teavet ja dokumentidega tutvuda ühes ja samas kohas. (p-d 27 ja 35.1)

Kuigi seadus ei piira seda, mida osanik võib ühingult teabena küsida, ei tähenda see, et osanik võiks osaühingult teabenõude korras küsida ükskõik mida (Riigikohtu 14. veebruari 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492/39, p 14). Sama põhimõte kohaldub ka aktsiaseltsi aktsionäri teabenõudele. (p 18)

Aktsionäri teabenõude eesmärk on saada eelkõige teavet selle kohta, milline on äriühingu majanduslik olukord. Samuti on aktsionäril õigus saada teavet muude üldkoosoleku päevakorras olevate küsimuste kohta. Teabenõude korras ei saa aga küsida oletusi, hinnanguid ega prognoose. Samuti ei ole teabenõude esemeks küsimused aktsiaseltsi sisemise töökorralduse kohta või faktilise olukorra põhjuste kohta. (p 19)

Aktsionäril on üldjuhul õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta. Aktsionäri teabeõigus võib siiski olla piiratud nt isikuandmete või ärisaladuse kaitse vajadusega. Seda, kas tegu on niisugust kaitset vajavate andmetega, peab kohus aktsiaseltsi vastuväidete alusel hindama. (p 20)

Lepingu täpsemate tingimuste avalikustamise üle otsustamisel tuleb hinnata, kas see on vajalik aktsiaseltsi majandusliku olukorra hindamiseks. Kui lepingu tingimuste avalikustamine on vajalik aktsiaseltsi majandusliku olukorra hindamiseks, tuleb kohtul aktsiaseltsi vastuväite alusel hinnata, kas selliste tingimuste avalikustamine võib kahjustada aktsiaseltsi majanduslikke huve või ärisaladust. (p 33.1)

Kontserniühingute vahel sõlmitud lepingud ei saa vähemalt üldjuhul olla ärisaladuseks. Üksnes väide, et lepingus on sätestatud konfidentsiaalsuskohustus, ei ole kontsernisisese teabenõude blokeerimiseks piisav vastuväide. (p 44.3)

Kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, võib ÄS § 287 lg-st 1 tulenev õigus saada teavet hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega. Kuid see ei tähenda, et aktsionäril peaks olema õigus alati küsida iga üksiku lepingu kõiki detaile. Kui aktsiaselts tugineb sellele, et mingit teavet ei või aktsionärile anda seetõttu, et see on ärisaladus, peab ta seda põhistama. (p 21)

Emaühingu vähemusaktsionäril peab vähemalt üldjuhul olema õigus saada teavet ka tütarühingute kohta. Igal juhul on aktsionäril õigus saada teavet tütarühingute sellise tegevuse kohta, mis on kas otseselt või kaudselt seotud emaühinguga. Kui põhikiri annab aktsionärile dokumentidega tutvumise õiguse, kuid ei näe ette õigust tutvuda tütarühingute dokumentidega, siis ei ole tal õigust tutvuda tütarettevõtte dokumentidega. Ei ole aga välistatud, et aktsionäril võib mõne konkreetse tütarühingu dokumendiga olla õigus tutvuda VÕS §-de 1015 ja 1016 järgi, kui ta tõendab, et tal on dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi. Sellisel juhul peab ta esitama VÕS § 1015 alusel hagi dokumente valdava tütarühingu vastu. Tütarühingute dokumentidega tutvumise nõuet saab tõlgendada teabe küsimisena ja seda, kas ja millises ulatuses saab dokumentide näitamise asemel anda aktsionäridele teavet nende dokumentide sisu kohta, tuleb kohtul sisuliselt hinnata. (p-d 22 ja 23)

Aktsionär ei saa nõuda tutvumist dokumentidega, mida seadusest tulenevalt ei pea koostama. (p 31)

Aktsionär ei saa nõuda tutvumist dokumentidega, mis ei kajasta aktsiaseltsi majanduslikku olukorda, vaid kajastavad majandusaasta aruannete koostamiseks ja kontrollimiseks tehtud töid. (p 31)

Nõukogule esitatud juhatuse ülevaated aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta ei ole sellised dokumendid, millega tutvumist saaks aktsionär nõuda, kuna aktsiaseltsi majanduslikust olukorrast annavad samamoodi ülevaate majandusaasta aruanded. (p 37)

Vara väärtuse hindamist kajastavad dokumendid ei anna aktsionärile ülevaadet ühingu majanduslikust olukorrast ja seda eriti juhul, kui majandusaasta aruannet on auditeerinud vandeaudiitor. Teabenõude eesmärk ei ole anda aktsionärile võimalust kontrollida iga üksiku bilansikirje vastavust seadusele. Tehingute õiguspärasuse kontrollimiseks on seaduses ette nähtud erikontrolli instituut. (p 39)

Aktsionäril peab eelduslikult olema aktsiaseltsi juhtorganite otsustega tutvumise õigus. (p 45.1)

Teabenõue saaks olla pahauskne eelkõige juhul, kui asjas oleks tuvastatud, et teabe küsimise eesmärk on ühingut kahjustada. Samuti võib pahauskseks pidada selliseid teabenõudeid, mis on sedavõrd mahukad, et neile vastamine võtaks ebamõistlikult palju aega (nt oleks see nii juhul, kui vastamine peaks toimuma üldkoosolekul ja suurem osa üldkoosoleku jaoks planeeritud ajast kuluks vaid teabenõudele vastamiseks). (p 33.2)


VÕS § 1015 alusel nõuet esitav isik peab tõendama, et tal on dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi (et dokument, mis palutakse esitada, on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või et dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine). (p 17)

2-19-19495/9 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 08.06.2020

ÄS § 12 lg 3 kohaldamise eelduseks on asjaolu, et taotletavas ärinimes soovitakse kasutada Eestis kaubamärgina „kaitstavat“ sõnalist tähist või nende kombinatsiooni.

Sõna „ehitus“ on ehitusteenuste tähistamisel teenust kirjeldav tähis. Teenust kirjeldavat tähist eraldi KaMS § 9 lg 1 p 3 järgi kaitsta ei saa. (p 11)

Kaubamärk nr 57303 „Ehitus“ on kujutismärk, mis sisaldab sõnalist osa „ehitus“ ja mis on kaitstud klassis 37 ehk erinevate ehitusteenuste valdkonnas. Sellisel viisil kaitstud kaubamärgi puhul ei ole eristusvõimeliseks (KaMS § 9 lg 1 p 2) ja kaitstavaks osaks sõna „ehitus“, mis on selgelt teenust kirjeldav tähis (KaMS § 9 lg 1 p 3). Seega pole viidatud kaubamärgi puhul kaitstud mitte sõna „EHITUS“ eraldi, vaid kujutismärk, mis sisaldab ka sõnalist osa.

Kaubamärgiomanik ei saa keelata teistel isikutel kasutada äritegevuses selliseid tähiseid, mis on teenuseid kirjeldavad ja seega ka eristusvõimetud, kuid mis sisalduvad kaubamärgiomaniku kaubamärgi koosseisus kui mittekaitstavad osad. (p 12)

Selleks, et sõnalise osa kasutamine kolmanda isiku ärinimes rikuks kaubamärgiomaniku õigusi, peaks tegemist olema eristusvõimelise ja seega kaitstava tähisega, mitte kirjeldava tähisega, millele kaubamärgi õiguskaitse eraldi ei laieneks. (p 14)

2-17-16812/57 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 27.05.2020

ÄS §-s 1401 sätestatud sissemakse tasumise nõue on oma olemuselt rahalise kohustuse täitmise nõue VÕS § 108 lg 1 mõttes ja selle täitmine on samamoodi võimalik nii algsele võlausaldajale kui ka nõude uuele omajale. Vaatamata sellele, et osakapitali sissemakse tasumise eesmärk on ühing kapitaliseerida, ei ole osakapitali sissemakse tasumise nõue mitteloovutatav isiklik õigus. Seega kohaldub VÕS § 164 lg 1 esimene lause, mille kohaselt võib võlausaldaja oma nõude võlgniku nõusolekust sõltumata anda lepingu alusel üle teisele isikule. Samuti kohaldub VÕS § 164 lg 2, mille järgi astub nõude loovutamisega uus võlausaldaja senise asemele. (p 11)

ÄS § 1401 lg 2 kaitseb mh ka võlausaldajaid, kuna selle eesmärk on tagada, et juhul, kui osaühingul ei ole võlausaldajate nõuete rahuldamiseks vara, saab osaühing nõuda oma osanikult sissemakse tasumist. Kuid seadus ei näe ette võlausaldaja enda õigust nõuda osanikult sissemakse tasumist. (p 12)

Kui osakapitali sissemakse tasumise nõue loovutatakse kohase majandusliku vastusoorituseta, siis võib nõude loovutamise aluseks oleva kohustustehingu osaühingu nimel sõlminud isik olla rikkunud oma kohustusi ja tekitanud osaühingule kahju ning osaühingul (või pankroti korral osaühingu pankrotihalduril) võib olla kahju hüvitamise nõue kahjuliku lepingu sõlminud isiku vastu. (p 13)

Osaühingu asutamisdokumendid peavad üldjuhul olema notariaalselt tõestatud vormis. Juhul, kui osaühing asutatakse kiirmenetluses, ei pea asutamisdokumendid olema notariaalselt tõestatud vormis, vaid seda vormi asendab kiirmenetluses kasutatava põhikirja digitaalallkirjastamine (vt ka Riigikohtu 11. märtsi 2020. a otsus tsiviilasjas nr 2-18-4090/24, p-d 15 ja 16). (p 15.2)

Kiirmenetluses asutatud osaühingu põhikirjast tuleneva osakapitali sissemaksmise nõude võib loovutada kirjalikus vormis. (p 15.3)


ÄS §-s 1401 sätestatud osakapitali sissemakse tasumise nõue ei ole mitteloovutatav isiklik õigus. Seega kohaldub VÕS § 164 lg 1 esimene lause, mille kohaselt võib võlausaldaja oma nõude võlgniku nõusolekust sõltumata anda lepingu alusel üle teisele isikule. Samuti kohaldub VÕS § 164 lg 2, mille järgi astub nõude loovutamisega uus võlausaldaja senise asemele. (p 11)

Kiirmenetluses asutatud osaühingu põhikirjast tuleneva osakapitali sissemaksmise nõude võib loovutada kirjalikus vormis. (p 15.3)


Kui hageja on palunud lõpliku haginõudena mõista rahasumma välja mitte enda kasuks, vaid kolmanda isiku kasuks, siis saab seda lugeda TsMS § 445 lg-s 1 märgitud taotluseks määrata kindlaks otsuse täitmise viis (vt ka Riigikohtu 3. oktoobri 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-94-12, p 29). Sellisel juhul võib kohus otsuse resolutsioonis mõista hageja taotletud summa välja kolmanda isiku kasuks. (p 16.4)

2-19-13966/21 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 15.04.2020

ÄS § 184 lg 5 annab vähemusosanikule ja ka patiseisus olevas osaühingus 50% suurust osalust omavale osanikule võimaluse nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu kaudu olukorras, kus iseenesest oleks alus kutsuda juhatuse liige osanike otsusega tagasi, kuid osanikud ei saa sellist otsust vastu võtta, kuna neil ei ole tagasikutsumiseks vajalikku häälteenamust (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 18. detsembri 2019. a otsus tsiviilasjas nr 2-17-10474/80, p 12). Juhatuse liikme tagasikutsumise hagi eesmärk on kaitsta eelkõige osaühingut olukorras, kus juhatuse liige käitub kahjulikult või ei ole võimeline osaühingut juhtima, kuid mingil põhjusel ei ole teda võimalik osanike otsusega tagasi kutsuda (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 18. detsembri 2019. a otsus tsiviilasjas nr 2-17-10474/80, p 16). ÄS § 184 lg 5 alusel esitatav hagi on osaühingu huvide kaitse eesmärgil suunatud eelkõige enamuse kontrolli all olevast ja oma kohustusi rikkuvast juhatuse liikmest vabanemisele ilma enamuse sellekohase tahteavalduseta. Samamoodi saab selle hagi esitada ka enamusosanik, kelle otsustusõigust piirab põhikirjaga ette nähtud ja seaduses sätestatuga võrreldes kõrgem häälteenamuse nõue. (p 15)

ÄS § 184 lg-t 5 tuleb tõlgendada selliselt, et hagi esitamisel tuleb õigussuhte ümberkujundamist taotleda kõikide puudutatud osaliste jaoks ühtemoodi kehtivalt. (p 19.4)


Isiku jaoks, kelle õiguste ja kohustuste üle asjas tehtava lahendiga vahetult otsustatakse, ei ole kolmanda isiku menetluslik positsioon piisav. Kolmandal isikul on üksnes õiguslik huvi selle vastu, et asi lahendataks poole kasuks (TsMS § 213 lg 1). Lisaks tuleb arvestada, et iseseisva nõudeta kolmanda isiku kaebus ei saa TsMS § 214 lg 2 teise lause järgi olla vastuolus selle poole huvidega, kelle poolel kolmas isik menetluses osaleb. (p 18.2)


TsMS § 371 lg 2 p 2 ei näe hagi menetlusse võtmisest keeldumise alusena ette olukorda, kus hagi esitatakse vale kostja vastu (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. veebruari 2015. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-151-14, p 13). Olukord on aga teine siis, kui kujundushagi tuleks esitada mitme vältimatu kaaskostja vastu ühiselt, kuid hageja on hagi esitanud vaid ühe vastu neist.

Kui hagi tuleks esitada mitme vältimatu kaaskostja vastu ja hageja on esitanud hagi vaid ühe vastu neist, siis peab maakohus asja läbivaatamisel eelmenetluses TsMS § 392 lg 1 p-de 1 ja 6 ning § 329 lg 3 järgi juhtima eeltoodule hageja tähelepanu (vt sarnaselt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 28. septembri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-69-11, p 18). Kui hageja ei soovi hagi teise vältimatu kaaskostja vastu esitada, siis on kohtul alus jätta hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata, kuna hagiga ei ole võimalik saavutada hageja taotletavat eesmärki. (p 21)


Ringkonnakohtu kiri on käsitatav apellatsioonkaebuse menetlusse võtmisest keeldumise määrusena TsMS § 643 lg 1 järgi, kui selle kirjaga keeldub ringkonnakohus apellatsioonkaebust sisuliselt lahendamast (vt sarnaselt nt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 4. märtsi 2009. a määrus asjas nr 3-2-1-6-09, p 10) ja menetlusosalisel on TsMS § 638 lg 9 järgi õigus esitada selle kirja peale määruskaebus Riigikohtule. (p 14)


Kui hagi on ÄS § 184 lg 5 järgi esitatud osanikuks oleva juhatuse liikme, kelle häältest sõltub osaühingu põhikirja kohaselt tema kui juhatuse liikme tagasikutsumiseks vajaliku osanike otsuse vastuvõtmine, mõjuval põhjusel tagasikutsumiseks, on koos osaühinguga vältimatuks kaaskostjaks tagasikutsutav isik. (p 19.5)

2-18-4090/24 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 11.03.2020

Kolmas isik saab sissemakse tasumise kohustuse üle võtta nii võlausaldajaga sõlmitud lepingu alusel (VÕS § 175 lg 1) kui ka võlgnikuga sõlmitud lepingu alusel (VÕS § 175 lg 2), kuid võlgnikuga sõlmitud lepingu alusel läheb kohustus üle vaid juhul, kui võlausaldaja sellega nõustub (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 19. detsembri 2007. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-117-07, p 12). Võlausaldajaks sissemakse tasumise kohustuse ülevõtmisel on osaühing, kellele kuulub sissemakse tasumise nõue. (p 13)

VÕS § 11 lg-st 3 tulenevalt peavad lepinguga samas vormis olema nii võlausaldaja nõusolek või heakskiit, kui ka leping, milles võlgnik ja kolmas isik lepivad kokku kohustuse ülevõtmises VÕS § 175 lg 2 mõttes. TsÜS § 78 lg 4 kohaselt asendab tehingu kirjalikku vormi tehingu notariaalne tõestamine. Kui osaühingu põhikirjast tuleneva sissemakse tasumise nõude võib loovutada ka digitaalselt allkirjastatuna, siis sõltumata nõude loovutamisest notariaalselt tõestatud vormis võib võlausaldaja nõusolek või heakskiit kohustuse ülevõtmiseks olla samuti digitaalselt allkirjastatud, mis äriseadustiku kohaselt on võrdsustatud notariaalse kinnitamisega. (p 16)

Osaühingu asutamisel kiirmenetluses ei pea asutamisdokumendid olema notariaalselt tõestatud, vaid seda vormi asendab ÄS § 33 lg 11 ja § 1391 järgi dokumentide, sh kiirmenetluses kasutatava põhikirja, digitaalallkirjastamine. Digitaalallkirjastatud tehing on tehtud elektroonilises vormis, mida TsÜS § 80 lg 1 järgi loetakse võrdseks tehingu kirjaliku vormiga, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Erisused tulenevadki ÄS-ist, mille järgi digitaalne allkirjastamine on võrdsustatud notariaalse kinnitamisega. (p 15)

3-18-1740/36 PDF Riigikohtu halduskolleegium 04.03.2020

Näilik tehing MKS § 83 lg 4 mõttes tuleb tuvastada TsÜS § 89 alusel. Näilik tehing on tühine ehk õiguslikus mõttes mitteeksisteeriv. Näiliku tehingu korral pooled kokkulepitud tagajärgi tegelikult ei soovi, st nad on varjatult kokku leppinud, et nad ei pea end seotuks tehingus näidatud õiguste ja kohustustega. Poolte tegeliku tahte kindlakstegemisel peab tuvastatud asjaoludest usutavalt nähtuma, et poolte tegelik tahe ei olnud suunatud vaidluse all oleva tehingu tegemisele, vaid nad soovisid sellega varjata teistsugust tehingut (maksustamisel tuleb tuvastada ka maksueelis) või teeselda tehingu toimumist üldse (maksueelise tuvastamine pole maksu määramisel vajalik). (Vt nt RKHK otsused nr 3-14-53226/100, p 13, ja nr 3-15-1303/37, p-d 9 ja 10.) (p 14)

Vaidlusaluste tehingute poolte tahteavaldused olid suunatud tehingute kehtivusele ja avaldatud tahtele vastavate õiguslike tagajärgede saabumisele: sellele, et alltöövõtjatest äriühingutel tekiks kohustus teha kokkulepitud tööd ning õigus saada selle eest tasu. Pooled soovisid välistada tasu maksmise füüsilistele isikutele ja vastava nõudeõiguse tekkimise füüsilistel isikutel. Samuti soovisid nad seda, et just äriühingutel tekiks õigus saada tasu ja et tasu makstaks neile. Pole asjaolusid, mis viitaks, et pooltel oli varjatud kavatsus tekitada raha käsutamise õigus füüsilistele isikutele. Makstud tasu jäi alltöövõtjatest äriühingute käsutada, kinnitades nende tahte vastavust tehingutes deklareeritule. (p-d 15 ja 15.2)

MTA ei ole kahtluse alla seadnud seda, et tööd tegelikult tehti. Kontrollperioodil tegid alltöövõtjate nimel tööd isikud, kes kõik olid kaebajaga õigussuhtes lisaks ka füüsiliste isikutena (juhatuse liikmena, käsunduslepingu alusel, töötajana). Seejuures oli MTA väitel kaebaja huvitatud sellest, et just nimetatud füüsilised isikud isiklikult tööd teeksid. Kirjeldatud õiguslik seotus võib iseenesest olla üheks asjaoluks kogumist, mis võib osutada tehingu näilikkusele – sellele, et tehingu teiseks pooleks on alltöövõtjast äriühingu asemel füüsiline isik. Samas on äriühing kui juriidiline isik abstraktsioon, mis saabki tegutseda ja lepingu täitmiseks kokkulepitud tööd teha üksnes füüsiliste isikute kaudu. Seetõttu ei ole kirjeldatud füüsiliste isikute õiguslik seotus kaebajaga üksinda piisav, põhjendamaks alltöövõtjatega tehtud tehingute näilikkust. (p 15.1)

Ettevõtlusvabaduse kasutamisel on majandustegevuses maksunduslike kaalutlustega arvestamine lubatav ega tähenda, et neist kantud tehing oleks automaatselt näilik ja seetõttu tühine TsÜS § 89 ja MKS § 83 lg 4 mõttes. Küll ei ole lubatud maksunduslike kaalutluste tõttu anda tehingule majandusliku sisuga võrreldes moonutatud juriidilist vormi. (p 15.3)

Kuigi vaidlusalused tehingud ei ole näilikud MKS § 83 lg 4 mõttes, viitavad maksuotsuses kirjeldatud asjaolud sellele, et tegu on maksudest kõrvalehoidumise eesmärgil tehtud tehingutega. Sellisel juhul on maksustamine võimalik MKS § 84 alusel. (p 17)


Ettevõtlusvabaduse kasutamisel on majandustegevuses maksunduslike kaalutlustega arvestamine lubatav ega tähenda, et neist kantud tehing oleks automaatselt näilik ja seetõttu tühine TsÜS § 89 ja MKS § 83 lg 4 mõttes. Küll ei ole lubatud maksunduslike kaalutluste tõttu anda tehingule majandusliku sisuga võrreldes moonutatud juriidilist vormi (vt p 17). (p 15.3)


Kuigi vaidlusalused tehingud ei ole näilikud MKS § 83 lg 4 mõttes, viitavad maksuotsuses kirjeldatud asjaolud sellele, et tegu on maksudest kõrvalehoidumise eesmärgil tehtud tehingutega. Sellisel juhul on maksustamine võimalik MKS § 84 alusel. (p 17)

MKS § 84 alusel on võimalik tehing maksustada, kui selle „näilikkusele ei ole võimalik või vajalik viidata, näiteks kui maksuobjekt ei ole üheselt seostatav tsiviilõigusliku tehinguga või kui maksudest kõrvalehoidumise eesmärgil ei ole moonutatud tsiviilõiguslikku tahteavaldust“ (RKÜK otsus asjas nr 3-2-1-82-14, p 35). Erinevalt MKS § 83 lg-st 4 kohaldub MKS § 84 kehtivatele tehingutele, mille õiguslikke tagajärgi pooled soovivadki, kuid millele nad on andnud õigussuhete kujundamise võimalusi kuritarvitades majanduslikule sisule mittevastava juriidilise vormi maksukohustuse vähendamise eesmärgil (RKHK otsus nr 3-14-53226/100, p 13). Teisisõnu, MKS §-le 84 on võimalik tugineda juhul, kui õigussuhete kujundamise võimalust on kuritarvitatud (RKHK otsus asjas nr 3-3-1-59-09, p 19). (Vt mitteammendavat loetelu teguritest, mis viitavad kujundamisvõimaluse kuritarvitusele ja majanduslikule sisule mittevastava juriidilise vormi kasutamisele, nt RKHK otsused asjades nr 3-3-1-79-11, p 23; nr 3-3-1-15-11, p 16.) (p 17.1)

MKS § 84 kohaldamine eeldab maksueelise tuvastamist. Seejuures ei pea maksueelist saama alati maksuotsuse adressaat – piisab, kui maksueelis nähtub kõiki asjaolusid tervikuna vaadates. MKS § 84 kohaldamine on põhjendatud ka siis, kui tehingutel ja toimingutel on peale maksueelise saamise muid eesmärke, kuid need osutuvad maksueelise saamisega võrreldes ebaoluliseks (RKHK asjas nr 3-3-1-79-11, p 20). (p 17.2)

Vaidlusaluste tehingute puhul ei ole tegu õigusvastase tegevusega, kuid praegusel juhul ei vastanud tehingute juriidiline vorm nende tegelikule majanduslikule sisule. Vormistades teenuse osutamise alltöövõtjatest äriühingute kaudu, säästis kaebaja tööjõumaksudele vastava summa (maksueelis). Füüsilised isikud kui alltöövõtjatest äriühingute tegelikud kontrollijad said aga majanduslikus mõttes teha nende tööd motiveerinud äriühingutele makstud tasu arvel investeeringu. Tehingute tegelikule majanduslikule sisule oleks isikutevahelisi seoseid ning muid asjaolusid arvestades vastanud see, kui kaebaja oleks füüsilistele isikutele tasu maksnud, sellelt ettenähtud maksud arvestanud, kinni pidanud ja tasunud ning füüsilised isikud oleksid saadud tasu oma äriühingutesse investeerinud. Eeltoodu ei tähenda, et äriühing peaks alltöövõtjale tasu maksmise asemel alati maksma tasu otse alltöövõtja töötajatele. Asjaosalistel on omavahelisi õigussuhteid kujundades õigus valida, kas füüsilistele isikutele teeb väljamakseid, peab tööjõumakse kinni ja tasub need peatöövõtja või teeb seda alltöövõtjast äriühing. Praegusel juhul aga tuleb arvestada, et alltöövõtja eest tööd teinud isikud kontrollivad alltöövõtjaid ning neil on ühtlasi oluline seos kaebajaga, kes on tehingute ahela looja ja väljamakse tegija. Kaebaja marginaal oli lepingute järgi kõrge (ca 46,5%). (p 17.5)

Olukorras, kus majandusliku sisu järgi on tegu füüsiliste isikute hüvanguks tulu teenimisega, ent tööjõumaksude vältimiseks, vähendamiseks või edasilükkamiseks kasutatakse üksnes formaalselt kohast, kuid tegelikule majanduslikule sisule mittevastavat juriidilist vormi, on ületatud lubatava kujundusõiguse piirid. Sellega moonutatakse ka konkurentsi. (p 17.6)

MKS § 84 alusel maksustamisel tuleb saavutada tulemus, mis esineks siis, kui kuritarvitust ei oleks olnud. Seejuures ei või maksustamine kujuneda olemuselt karistuslikuks. Praegusel juhul tähendab eeltoodu seda, et OÜ-dele tehtud väljamakseid, mis on majanduslikus mõttes füüsiliste isikute palgatulu, tuleks käsitada kaebaja tööjõumaksudega maksustatava kuluna, millelt kaebaja ei ole arvestanud, kinni pidanud ega tasunud, kuid peab arvestama, kinni pidama ja tasuma tööjõumaksud. (p 18)


Vaidlusaluste tehingute puhul ei ole tegu õigusvastase tegevusega, kuid praegusel juhul ei vastanud tehingute juriidiline vorm nende tegelikule majanduslikule sisule. Vormistades teenuse osutamise alltöövõtjatest äriühingute kaudu, säästis kaebaja tööjõumaksudele vastava summa (maksueelis). Füüsilised isikud kui alltöövõtjatest äriühingute tegelikud kontrollijad said aga majanduslikus mõttes teha nende tööd motiveerinud äriühingutele makstud tasu arvel investeeringu. Tehingute tegelikule majanduslikule sisule oleks isikutevahelisi seoseid ning muid asjaolusid arvestades vastanud see, kui kaebaja oleks füüsilistele isikutele tasu maksnud, sellelt ettenähtud maksud arvestanud, kinni pidanud ja tasunud ning füüsilised isikud oleksid saadud tasu oma äriühingutesse investeerinud. Eeltoodu ei tähenda, et äriühing peaks alltöövõtjale tasu maksmise asemel alati maksma tasu otse alltöövõtja töötajatele. Asjaosalistel on omavahelisi õigussuhteid kujundades õigus valida, kas füüsilistele isikutele teeb väljamakseid, peab tööjõumakse kinni ja tasub need peatöövõtja või teeb seda alltöövõtjast äriühing. Praegusel juhul aga tuleb arvestada, et alltöövõtja eest tööd teinud isikud kontrollivad alltöövõtjaid ning neil on ühtlasi oluline seos kaebajaga, kes on tehingute ahela looja ja väljamakse tegija. Kaebaja marginaal oli lepingute järgi kõrge (ca 46,5%). (p 17.5)

Füüsilise isiku palgatulult peetakse kinni, arvestatakse ja makstakse Eestis tulu- ja sotsiaalmaks ning kogumispensioni- ja töötuskindlustusmakse. Nimetatud maksude ja maksete korrektse maksmise vastu on oluline avalik huvi, kuna see on vajalik mh kvaliteetsete avalike teenuste osutamiseks ja solidaarsete ravi-, pensioni- ja töötuskindlustussüsteemide rahastamiseks. Olukorras, kus majandusliku sisu järgi on tegu füüsiliste isikute hüvanguks tulu teenimisega, ent tööjõumaksude vältimiseks, vähendamiseks või edasilükkamiseks kasutatakse üksnes formaalselt kohast, kuid tegelikule majanduslikule sisule mittevastavat juriidilist vormi, on ületatud lubatava kujundusõiguse piirid. Sellega moonutatakse ka konkurentsi. (p 17.6)

Kaks isikut ei olnud kaebaja osanikud ning seega on majandustulemustelt makstav tasu osa palgatulust (TuMS § 13 lg 1). Kaebaja kontrollperioodil tehtud väljamaksed kahele OÜ-le on kohtumenetluse tulemusel MKS § 84 alusel ümber kvalifitseeritud füüsilise isiku palgaks. Kui nimetatud osaühingud on kaebajalt saadud tasu arvel teinud osanikele dividendi väljamakseid ja tasunud neilt tulumaksu, siis tekib osaühingul õigus ümber kvalifitseerida ka füüsilise isiku suhted osaühinguga, sh korrigeerida deklareeritud maksukohustusi (vt pikemalt ka RKÜK otsus asjas nr 3-2-1-82-14, p 42). (p-d 18.3 ja 18.4)

MKS § 84 alusel maksustamisel tuleb saavutada tulemus, mis esineks siis, kui kuritarvitust ei oleks olnud. Seejuures ei või maksustamine kujuneda olemuselt karistuslikuks. Praegusel juhul tähendab eeltoodu seda, et OÜ-dele tehtud väljamakseid, mis on majanduslikus mõttes füüsiliste isikute palgatulu, tuleks käsitada kaebaja tööjõumaksudega maksustatava kuluna, millelt kaebaja ei ole arvestanud, kinni pidanud ega tasunud, kuid peab arvestama, kinni pidama ja tasuma tööjõumaksud. (p 18)

Kaebaja ja tema juhatuse liikmete kontrollitavate äriühingutega tehtud tehingute MKS § 84 alusel maksustamisel ei saa kõiki kaebaja tehtud väljamakseid pidada täies ulatuses aktiivseks tuluks, mida maksustada tööjõumaksudega. Maksumaksjal ei ole kohustust toimida viisil, mis toob kaasa kõrgeima maksukoormise (vt nt RKHK otsus asjas nr 3-3-1-79-11, p 18). Kaebajal on õigus maksta oma juhatuse liikmetest osanikele dividende, mis on osanike passiivne tulu ja mis tuleb maksustada üksnes tulumaksuga (TuMS § 50). Kohane proportsioon aktiivse ja passiivse tulu vahel on praktikas ebaselge. (p 18.2)

Kaebaja kontrollperioodil tehtud väljamaksed kahele OÜ-le on kohtumenetluse tulemusel MKS § 84 alusel ümber kvalifitseeritud füüsilise isiku palgaks. Kui nimetatud osaühingud on kaebajalt saadud tasu arvel teinud osanikele dividendi väljamakseid ja tasunud neilt tulumaksu, siis tekib osaühingul õigus ümber kvalifitseerida ka füüsilise isiku suhted osaühinguga, sh korrigeerida deklareeritud maksukohustusi (vt pikemalt ka RKÜK otsus asjas nr 3-2-1-82-14, p 42). (p 18.4)


Haldusaktis eksliku õigusliku aluse kasutamine ei pea kaasa tooma haldusakti tühistamist, kui samasisulise otsuse andmiseks esinevad õiguslikud ja faktilised alused (vt nt RKHK otsus nr 3-16-1048/38, p 12 ja seal viidatud kohtupraktika). Küll ei tohiks haldusakti õige õigusliku ja faktilise aluse otsimine kanduda ulatuslikus mahus üle kohtumenetlusse; mh oleks see vastuolus ka isiku õigusega tõhusale õiguskaitsele (vt RKHK otsus asjas nr 3-3-1-54-11, p 12). (p 18.4)


Kuigi kassatsioonimenetluse kulud on suuremad kui apellatsioonimenetluse kulud, võtab kolleegium mh arvesse, et Riigikohus esitas kaebajale põhjalikke vastuseid nõudvad kirjalikud küsimused ning korraldas asjas kohtuistungi. Kaebaja menetluskulud on vajalikud ja põhjendatud. (p 19)


Maksuasjades tuleb kaebuse rahuldamise proportsiooni määramisel lähtuda nõuete suurusest, mitte arvust (nt RKHK otsus asjas nr 3-3-1-80-16, p 33). (p 19)

2-18-11036/53 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 04.03.2020

Osaühingu üks juhatuse liige ei saa esitada TsÜS §-st 35 ja ÄS § 187 lg-st 1 tulenevale hoolsuskohustuse rikkumisele tuginedes nõudeid sama osaühingu teise juhatuse liikme vastu. Osaühingu juhatuse liige on osaühinguga käsundilaadses õigussuhtes, mille sisu on muu hulgas juhatuse liikme üldine hoolsus- ja lojaalsuskohustus osaühingu vastu. Selle kohustuse rikkumise korral on võimalik juhatuse liikme vastutus osaühingu ees. (p 13)

Kui juhatuse liige rikub osaühingu vara suhtes tegeliku võimu teostamisel oma ametisuhtest tulenevaid kohustusi, on osaühingul võimalik nõuda vara väljaandmist juhatuse liikmelt VÕS-i käsunduslepingut reguleerivate sätete (VÕS §-d 619-634) alusel, samuti kutsuda oma ametikohustusi rikkunud juhatuse liige tagasi (ÄS § 184 lg 1). (p 14)

Osaühingu juhatuse kui juhtorgani liikmed peavad omavahelises suhtes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve (vt ka Riigikohtu 13. aprilli 2016. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-9-16, p 39). Kuigi juhatuse liikmed ei ole juriidilise isiku vara suhtes tegeliku võimu teostamisel käsitatavad valdajatena, on nende omavahelises suhtes kohaldatav analoogia alusel kaasvalduse kaitse regulatsioon (AÕS § 50).

Kaasvaldajad võivad kolmandate isikute suhtes realiseerida nii koos kui eraldi kõiki AÕS § des 40–48 sätestatud õigusi (AÕS § 50 lg 1). Kaasvaldajate omavahelises vaidluses valduse teostamise õiguse ulatuse üle ei kohaldata valduse kaitse sätteid (AÕS § 50 lg 2). TsÜS § st 32 ei tulene erisust eelnimetatud põhimõttest. Kui juhatuse liige teostab juriidilise isiku vara suhtes tegelikku võimu ametiülesannete täitmise eesmärgil, on õigustatud vastava vara üleandmist nõudma üksnes juriidiline isik. (p 15)

3-19-1672/28 PDF Riigikohtu halduskolleegium 12.02.2020

Vt p 23 ja annotatsioonid otsusele nr 3-19-269/12.

Täitmist tagavate toimingute sooritamiseks loa andmisel ei kontrolli kohus üksikasjalikult seda, kas käimasoleva maksumenetluse tulemusena maksuhalduri poolt eeldatavalt tehtava vastutusotsuse sisulised eeldused on täidetud ja kas vastutusotsus oleks õiguspärane. Sedalaadi menetluses kontrollitakse, kas vastutusotsuse tegemine on õiguslikult võimalik ja tõenäoline, sh kas esinevad vastutusotsust välistavad asjaolud (vt pikemalt RKÜK otsus asjas nr 3-3-1-15-12, p-d 49 ja 50; RKHK otsus asjas nr 3-3-1-17-17, p 11 ja seal viidatud kohtupraktika). Vastutusotsuse tagamine on välistatud, kui kohtu hinnangul on juhatuse liikme tahtluse ja raske hooletuse tuvastamine ebatõenäoline. (p 18)

Kui taotluse lahendamisel võib põhimõtteliselt pidada võimalikuks nõuda puudutatud isikutelt maksuintressi aja eest, mil nad ei olnud enam juhatuse liikmed, on võimalik kõnealuses osas maksuintressi sundtäitmist ka tagada (MKS § 8 lg 1, § 40 lg 1, § 96, § 1361). (p 25)

Sundtäitmise olulist raskendatust või võimatust MKS § 1361 lg 1 mõttes ei või samastada asjaoluga, et füüsilisel isikul ei oleks tõenäoliselt piisavalt raha, et vastutusotsust hiljem kohe täies mahus täita. St füüsilisel isikul vara puudumisest ei järeldu automaatselt täitmistoimingute (nt pangakonto arest) sooritamise lubatavus. Sätte sõnastusest tulenevalt on olulise kaaluga isiku tegevus ja sellest järelduv usaldusväärsus (nt tema osalus maksuvõla põhjustanud sündmustes, käitumine maksumenetluse jooksul). (p 27)

Täitmistoiminguid võib sooritada, vältimaks füüsilise isiku olemasoleva vara peitmist. Maksukohustuste korrektse täitmise vastu on oluline avalik huvi, mis võib üles kaaluda isiku õiguse kasutada oma vara, sh sissetulekuid piiranguteta. (p 29)


Füüsilise isiku pangakontode arestimine on võimalik ka juhul, kui arestitaks peamiselt sinna laekuvat töötasu vms sissetulekut. (p 32)

Pangakontode arestist tulenevat võimalikku intensiivset riivet isiku õigustele aitab maandada MKS § 131 lg-s 3 toodud piirang. Samuti peab kohus konkreetse juhtumi asjaolusid (sh isikuga seonduvaid) hinnates veenduma, et arest on proportsionaalne. Seejuures on asjaoludest tulenevalt võimalik ja võib olla ka vajalik jätta arestimata suurem summa kui MKS § 131 lg-s 3 märgitud. (p 28)


Äriühingute ühinemisel läheb ühendatava äriühingu võlg MKS § 35 alusel üle ühendavale äriühingule. Seega, kuigi äriühing 1 kustutati ühinemise tulemusel äriregistrist, läks tema maksuvõlg seaduse alusel üle ühendavale äriühingule 2 ning maksuvõlg ei kustunud. Asjaolul, et maksuvõlg tuvastati pärast ühinemist, ei ole tähendust, kuna maksukohustus tekib seaduse, mitte maksuotsuse alusel. (p 19)


Olukorrad, kus seadusandja on omistanud äriregistri kandele konstitutiivse tähenduse, nähtuvad üheselt seadusest (nt TsÜS § 26 lg 2). Muudel juhtudel on tegu deklaratiivsete kannetega, millele laieneb ÄS §-s 34 sätestatud registrikande avaliku usaldatavuse põhimõte (RKTK otsus asjas nr 3-2-1-133-11, p 24). Sel juhul kannab ebaõige kande riski äriühing (RKTK otsus asjas nr 3-2-1-116-10, p 26). Seadus kohustab äriregistrisse kantud andmete muutumisel (sh juhatuse liikme tagasikutsumisel ja nimetamisel) esitama avaldust registriandmete muutmiseks viivitamatult (ÄS § 33 lg 7). Kuigi uue juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avalduse esitamine on eeskätt uue juhatuse liikme ülesanne (ÄS § 144 lg 3 teine lause; erandiks ÄS § 184 lg 11), on endisel juhatuse liikmel samuti võimalus pöörduda registripidaja poole, juhtimaks tähelepanu, et andmed ei ole korrektsed (ÄS § 184 lg 8, § 61; vt pikemalt RKTK otsus asjas nr 3-2-1-39-05, p 12). (p 20)


Vt p 23 ja annotatsioonid otsusele nr 3-19-269/12.

Kui maksukohustuslane tahtlikult esitab valeandmetega maksudeklaratsioone ning viib äriühingust raha välja, võib põhimõtteliselt pidada võimalikuks nõuda äriühingu juhatuse liikmetelt maksuintressi aja eest, mil nad ei olnud enam juhatuse liikmed ning selles osas on maksuintressi sundtäitmist võimalik ka tagada (MKS § 8 lg 1, § 40 lg 1, § 96, § 1361). (p 25)

See, kas juhatuse liikme tegevus maksuseadustest tulenevate rahaliste ja mitterahaliste kohustuste täitmisel oli tahtlik või kantud raskest hooletusest, selgitatakse lõplikult vastutusmenetluses, mitte täitmist tagavate toimingute sooritamise taotluse lahendamisel (RKHK otsus asjas nr 3-3-1-17-17, p 13). Hinnang süü vormile eeldab konkreetse juhtumi asjaolude tuvastamist ja kogumis hindamist (vt nt RKHK otsus nr 3-17-2235/52, p-d 12–16), mis täitmist tagavate toimingute sooritamiseks loa andmise menetluse kiireloomulisust arvestades ei ole üldjuhul kohane. (p 21)

Kokku: 130| Näitan: 1 - 20

https://www.riigiteataja.ee/otsingu_soovitused.json