Ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seadus (lühend - EKTÄKS)

Tööandja võib kehtestada oma õigustatud huvides saladuse hoidmise kohustuse ettevõtlusega seotud teabele, mis on salajane või raskesti kättesaadav, millel on kaubanduslik väärtus ning mille salajas hoidmiseks kasutatakse vajalikke meetmeid. Tööandja peab teatama töötajale selgelt, milline teave on tööandja saladus, ning kui tööandja ei ole saladusena määratud teavet töötajale kirjalikult teatanud, eeldatakse, et töötajal ei ole saladuse hoidmise kohustust. Selle eelduse ümberlükkamiseks on tööandjal võimalik tõendada, et töötaja teadis saladusena määratud teabe sisu või pidi seda teadma töötaja lojaalsuskohustust ja hoolsuse määra arvestades. (p 13)

Ärisaladuse ebaseadusliku saamisena EKTÄKS § 5 lg 1 p 1 ja § 5 lg 3 p 1 tähenduses on käsitatav tööandja loata saadud saladust sisaldavate dokumentide või failide kopeerimine, mitte tööandja antud või tagatud juurdepääsuga saadud dokumentide või failide kopeerimine. (p 14.1.1.)

Saladuse seaduspäraselt saanud töötaja väidetavat rikkumist saab hinnata EKTÄKS § 5 lg 3 p de 2 ja 3 järgi. (p 14.2.)

Saladuse hoidmise ja kasutamise piiramise kohustuse rikkumine on käsitatav ka TLS § 15 lg s 1 sätestatud lojaalsuskohustuse rikkumisena, mille kindlakstegemiseks tuleb mh hinnata töötaja hoolsuse määra TLS § 16 järgi. (p 14.2.2.)

HKMS § 89 lg 2 järgi tuleb pooled ja kolmandad isikud toimikuga tutvumise osas ära kuulata. Tõhus ärakuulamine eeldab, et selgitatakse, mis küsimuses menetlusosalist ära kuulatakse (vt ka HKMS § 2 lg-d 4-6). Arvestades, et EKTÄKS § 5 lg 2 p 3 järgi on ärisaladuse kaitse üheks eelduseks see, et ärisaladuse üle kontrolli omav isik oleks ise võtnud meetmeid selle salajas hoidmiseks, ei ole kohtu selgitamis- ja uurimiskohustus sellises olukorras siiski ulatuslik. Üldjuhul piisab, kui kohus selgitab üks kord õiguslikku olukorda ja juhib tähelepanu põhjendamise vajalikkusele. (p 14)

Isikutel peab olema võimalik kohtusse pöörduda kartmata, et nende kaitset vajav teave saab avalikuks. Sellise kindlustunde puudumisel oleks kohtusse pöördumise õigust piirav toime. Asjaolu, et osa toimikust sisaldab ärisaladust, ei peaks aga kaasa tooma toimiku täielikku varjamist olukorras, kus toimikuga tutvuda soovijal on selle vastu põhjendatud huvi. HKMS § 89 lg 3 järgi tuleb sellisel juhul võimaldada nende menetlusdokumentidega tutvumist, mis ärisaladust ei sisalda. Toimikuga tutvumise taotleja ja menetlusosaliste õiguste kaalumisel saab arvesse võtta ka toimikuga tutvumise viisi (lugemine, käsikirjaliste väljavõtete tegemine, ärakirja saamine) ja sellest tulenevat võimalikku menetlusosalise õiguste riive intensiivsust. (p 16)

Teabe määratlemisel ärisaladusena ei ole kohus seotud kaebaja väidetega. Menetlusvälise isiku toimikuga tutvumise taotluse lahendamine ei tohi teisalt põhjustada kohtule ülemäärast koormust. (p 17)

Halduskohtumenetluses toimub avaliku võimu tegevuse õiguspärasuse kontroll ning selle vastu eksisteerib kaalukas avalik huvi, mis õigustab ajakirjanduses haldusasjade kajastamise võimaldamist ulatuses, milles see ei riiva märkimisväärselt menetlusosaliste õigusi. Halduse tegevuse õiguspärasuse kõrval juhib avalikkus tähelepanu ka eetilistele küsitavustele, mis aitab kaasa demokraatia ja avatud ühiskonna põhimõtetele rajatud riigis legitimatsiooni- ja vastutusahela tegelikule toimimisele (vt RKHKo nr 3-15-3228/37, p 18). (p 15.1)

Ajakirjandusel on ajakirjandusvabaduse olemusest tulenevalt lai otsustusvabadus avalikku huvi puudutava teemaderingi määratlemisel (vr RKHKo nr 3-3-1-85-15, p 23). Väljendusvabadus on üks demokraatliku ühiskonna alustaladest (vt EIKo nr 931/13, p 124). Ajakirjandus täidab demokraatlikus ühiskonnas olulist „avaliku valvekoera“ funktsiooni: kuigi ta ei tohi ületada teatud piire, mis seonduvad eriti teiste isikute maine ja õiguste kaitsega, on ajakirjanduse ülesanne jagada teavet ja mõtteid kõigil avalikke huve puudutavatel teemadel ning avalikkusel on õigus sellist teavet saada. On vaja eriti kaalukaid põhjusi, et õigustada meedet, mis piirab ligipääsu teabele, mida avalikkusel on õigus saada (vt EIKo nr 33677/10 ja EIKo nr 52340/10, p 39). Seejuures on teabe kogumine ajakirjandusliku tegevuse hädavajalik osa ja hõlmatud ajakirjandusvabaduse kaitsega (vt EIKo nr 931/13, p 128). (p 15.2)

Avalikul võimul ei ole, sh kohtul üldjuhul alust sekkuda valdkonnaga tegeleva ajakirjaniku õigusesse määratleda teemasid, mille vastu võib esineda avalik huvi. Seejuures ei pea ajakirjanduslik huvi toimikuga tutvumise vastu olema tingimata seotud konkreetse asja spetsiifiliste asjaoludega - piisab sellest, kui uuritav üldisem teema seondub konkreetse asjaga ning ajakirjanduslikuks tegevuseks vajalikku infot on tõepoolest võimalik toimikust saada. Lisaks ajakirjanikele võib selline konkreetsest kohtuasjast laiem huvi toimikuga tutvumise vastu olla veel näiteks teadlastel, kes soovivad saada ülevaadet haldus- või kohtupraktikast enda uuritavas valdkonnas. (p 15.3)

Kuna aktsionäri teabe taotlemise nõude lahendamise puhul on tegemist hagita menetlusega, siis ei ole kohus avaldaja taotlustega seotud (TsMS § 477 lg 5) ja võib need rahuldada sel viisil, nagu see on võimalik ja proportsionaalne nii aktsiaseltsi kui ka aktsionäri huve arvestades. Esitatud taotlusi on kohtul tulenevalt hagita menetluses kohalduvast uurimisprintsiibist (vt TsMS § 477 lg-d 5 ja 7) õigus ja kohustus tõlgendada ning hinnata omal algatusel sõltumata menetlusosaliste seisukohtadest. (p-d 33.3 ja 34.1)

Aktsionäri teabe taotlemise nõude üldine materiaalõiguslik alus on sätestatud ÄS § 287 lg-s 1. See on dispositiivne säte, mis lubab leppida põhikirjaga kokku aktsionäri jaoks seadusega võrreldes soodsama teabeõiguse. (p-d 15 ja 16)

Äriühingu dokumentidega tutvumise korra määramisel kohaldub üldsättena VÕS § 1016. (p 26)

Põhikirja alusel esitatav dokumentidega tutvumise nõue erineb VÕS §-s 1015 sätestatud dokumendi ettenäitamise nõudest eelkõige selle poolest, et aktsionär ei pea dokumendiga tutvumiseks tõendama oma õigustatud huvi, vaid aktsiaselts peab teabe andmata jätmiseks tõendama, et teabe andmine võib teda kahjustada. VÕS § 1015 alusel nõuet esitav isik peab seevastu tõendama, et tal on dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi (et dokument, mis palutakse esitada, on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või et dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine). (p 17)

Olukorras, kus aktsionär on kohtu kaudu soovinud saada nii teavet kui ka tutvuda dokumentidega, tuleb teabenõuet sisuliselt hinnata. Kui kohus leiab, et taotletavat teavet saab nõuda, saab lahendi täitmise viisi kindlaks määrata seadust, põhikirja ja üldist mõistlikkuse põhimõtet arvestades. Kui aktsionär soovib ühes teabenõudes nii teavet kui ka dokumentidega tutvuda, on kohtulahendi täitmine mõistlik määrata kindlaks selliselt, et aktsionär saaks samas teabenõudes küsitud teavet ja dokumentidega tutvuda ühes ja samas kohas. (p-d 27 ja 35.1)

Kuigi seadus ei piira seda, mida osanik võib ühingult teabena küsida, ei tähenda see, et osanik võiks osaühingult teabenõude korras küsida ükskõik mida (Riigikohtu 14. veebruari 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492/39, p 14). Sama põhimõte kohaldub ka aktsiaseltsi aktsionäri teabenõudele. (p 18)

Aktsionäri teabenõude eesmärk on saada eelkõige teavet selle kohta, milline on äriühingu majanduslik olukord. Samuti on aktsionäril õigus saada teavet muude üldkoosoleku päevakorras olevate küsimuste kohta. Teabenõude korras ei saa aga küsida oletusi, hinnanguid ega prognoose. Samuti ei ole teabenõude esemeks küsimused aktsiaseltsi sisemise töökorralduse kohta või faktilise olukorra põhjuste kohta. (p 19)

Aktsionäril on üldjuhul õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta. Aktsionäri teabeõigus võib siiski olla piiratud nt isikuandmete või ärisaladuse kaitse vajadusega. Seda, kas tegu on niisugust kaitset vajavate andmetega, peab kohus aktsiaseltsi vastuväidete alusel hindama. (p 20)

Lepingu täpsemate tingimuste avalikustamise üle otsustamisel tuleb hinnata, kas see on vajalik aktsiaseltsi majandusliku olukorra hindamiseks. Kui lepingu tingimuste avalikustamine on vajalik aktsiaseltsi majandusliku olukorra hindamiseks, tuleb kohtul aktsiaseltsi vastuväite alusel hinnata, kas selliste tingimuste avalikustamine võib kahjustada aktsiaseltsi majanduslikke huve või ärisaladust. (p 33.1)

Kontserniühingute vahel sõlmitud lepingud ei saa vähemalt üldjuhul olla ärisaladuseks. Üksnes väide, et lepingus on sätestatud konfidentsiaalsuskohustus, ei ole kontsernisisese teabenõude blokeerimiseks piisav vastuväide. (p 44.3)

Kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, võib ÄS § 287 lg-st 1 tulenev õigus saada teavet hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega. Kuid see ei tähenda, et aktsionäril peaks olema õigus alati küsida iga üksiku lepingu kõiki detaile. Kui aktsiaselts tugineb sellele, et mingit teavet ei või aktsionärile anda seetõttu, et see on ärisaladus, peab ta seda põhistama. (p 21)

Emaühingu vähemusaktsionäril peab vähemalt üldjuhul olema õigus saada teavet ka tütarühingute kohta. Igal juhul on aktsionäril õigus saada teavet tütarühingute sellise tegevuse kohta, mis on kas otseselt või kaudselt seotud emaühinguga. Kui põhikiri annab aktsionärile dokumentidega tutvumise õiguse, kuid ei näe ette õigust tutvuda tütarühingute dokumentidega, siis ei ole tal õigust tutvuda tütarettevõtte dokumentidega. Ei ole aga välistatud, et aktsionäril võib mõne konkreetse tütarühingu dokumendiga olla õigus tutvuda VÕS §-de 1015 ja 1016 järgi, kui ta tõendab, et tal on dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi. Sellisel juhul peab ta esitama VÕS § 1015 alusel hagi dokumente valdava tütarühingu vastu. Tütarühingute dokumentidega tutvumise nõuet saab tõlgendada teabe küsimisena ja seda, kas ja millises ulatuses saab dokumentide näitamise asemel anda aktsionäridele teavet nende dokumentide sisu kohta, tuleb kohtul sisuliselt hinnata. (p-d 22 ja 23)

Aktsionär ei saa nõuda tutvumist dokumentidega, mida seadusest tulenevalt ei pea koostama. (p 31)

Aktsionär ei saa nõuda tutvumist dokumentidega, mis ei kajasta aktsiaseltsi majanduslikku olukorda, vaid kajastavad majandusaasta aruannete koostamiseks ja kontrollimiseks tehtud töid. (p 31)

Nõukogule esitatud juhatuse ülevaated aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta ei ole sellised dokumendid, millega tutvumist saaks aktsionär nõuda, kuna aktsiaseltsi majanduslikust olukorrast annavad samamoodi ülevaate majandusaasta aruanded. (p 37)

Vara väärtuse hindamist kajastavad dokumendid ei anna aktsionärile ülevaadet ühingu majanduslikust olukorrast ja seda eriti juhul, kui majandusaasta aruannet on auditeerinud vandeaudiitor. Teabenõude eesmärk ei ole anda aktsionärile võimalust kontrollida iga üksiku bilansikirje vastavust seadusele. Tehingute õiguspärasuse kontrollimiseks on seaduses ette nähtud erikontrolli instituut. (p 39)

Aktsionäril peab eelduslikult olema aktsiaseltsi juhtorganite otsustega tutvumise õigus. (p 45.1)

Teabenõue saaks olla pahauskne eelkõige juhul, kui asjas oleks tuvastatud, et teabe küsimise eesmärk on ühingut kahjustada. Samuti võib pahauskseks pidada selliseid teabenõudeid, mis on sedavõrd mahukad, et neile vastamine võtaks ebamõistlikult palju aega (nt oleks see nii juhul, kui vastamine peaks toimuma üldkoosolekul ja suurem osa üldkoosoleku jaoks planeeritud ajast kuluks vaid teabenõudele vastamiseks). (p 33.2)

VÕS § 1015 alusel nõuet esitav isik peab tõendama, et tal on dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi (et dokument, mis palutakse esitada, on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või et dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine). (p 17)