Äriseadustik (lühend - ÄS)

Üldjuhul olukorras, kus keegi ei ole osanike koosoleku otsuse kehtivust kahtluse alla seadnud, ei saa olla osanikul õiguslikku huvi esitada osaühingu vastu hagi osanike otsuse kehtivuse tuvastamiseks, kuivõrd otsus kehtib seni, kuni jõustunud kohtulahendiga ei ole tuvastatud otsuse tühisust (TsÜS § 38 lg 2 teine lause) või tunnistatud otsust kehtetuks (ÄS § 178 lg 1). Kui aga üks osanik on osanike koosoleku otsuse kehtivuse vaidlustanud, võib teisel osanikul, kes soovib koosoleku otsuse kehtima jäämist, olla õiguslik huvi esitada otsuse vaidlustamise hagiga ühiseks menetlemiseks vastavasisuline tuvastushagi eesmärgiga vältida hagi õigeksvõtu mõju (vt nt aktsiaseltsi kontekstis RKTKm 14.12.2011 nr 3-2-1-133-11, p 21; RKTKo 12.01.2011 nr 3-2-1-135-10, p-d 20-22). (p 17)

Juriidilise isiku organi otsuse kehtivuse tuvastamise hagi tuleb esitada juriidilise isiku vastu. Sellise hagi esitamisel on kohaseks kostjaks juriidiline isik. (p 18)

ÄS § 184 lg 6 esimese lause kohaselt võib kohus mõjuval põhjusel määrata väljalangenud juhatuse liikme asemele osaniku nõudel uue liikme. Kohus saab koostoimes TsMS §-ga 602 määrata juhatuse asendusliikme juhul, kui äriühing on juhatuse liikme väljalangemise tõttu muutunud juhtimisvõimetuks (vt RKTKo 18.12.2019 nr 2-17-10474/80, p 38). (p 29.1)

Hagi tagamise korras juhatuse liikme määramise eesmärk erineb ÄS § 184 lg 6 ja TsMS §-de 602-606 alusel juhatuse asendusliikme määramise eesmärgist. Kohus võib sellise hagi tagamiseks, mille esemeks ei ole rahaline nõue kostja vastu, hageja taotlusel esialgselt reguleerida vaidlusalust õigussuhet. Sellise hagi tagamise (vaidlusaluse õigussuhte esialgse reguleerimise) eesmärk on eelkõige olulise kahju või omavoli vältimine (TsMS § 377 lg 2), tagamaks menetluse ajaks õigusrahu. Hagi tagamise korras osaühingule juhatuse liikme määramisel ei tule juhinduda ÄS § 184 lg-st 6. (p 29.2)

Osaühingu puhul, millel puudub nõukogu, ei saa osanikud kohtus ÄS § 184 lg 6 ja TsMS §-de 602-606 alusel määratud juhatuse asendusliiget tagasi kutsuda. (p 30)

Osanikel puudub pädevus hagi tagamise korras määratud juhatuse liikme tagasikutsumiseks. Selline koosoleku otsus on tühine avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätte rikkumise tõttu (ÄS § 177¹ lg 1 esimene lause). (p-d 30 ja 31.2)

Seadusest ei tulene, et juhatuse liikme kandidaadi kohta tuleks osanikele esitada rohkem andmeid, kui need, mis võimaldavad osanikel aru saada, millist isikut soovitakse juhatuse liikme kohale valida. (p 22)

Samuti ei saa juhatuse liikme valimise otsuse tühisust tuua kaasa kandidaadi väidetav ebakompetentsus, juhtimiskogemuse puudumine või suur töökoormus. (p 23)

Osaühingu puhul, millel puudub nõukogu, ei saa osanikud kohtus ÄS § 184 lg 6 ja TsMS §-de 602-606 alusel määratud juhatuse asendusliiget tagasi kutsuda. (p 30)

Osanikel puudub pädevus hagi tagamise korras määratud juhatuse liikme tagasikutsumiseks. Selline koosoleku otsus on tühine avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätte rikkumise tõttu (ÄS § 177¹ lg 1 esimene lause). (p-d 30 ja 31.2)

Kui hageja on esitanud TsMS § 370 lg 2 järgi mitu alternatiivset nõuet ja palub rahuldada mõne nõude üksnes juhul, kui esmast nõuet ei rahuldata, ei saa kohus lahendada sellele järgnevaid nõudeid enne, kui on selge, et esmast nõuet ei rahuldata.

Järjestatud alternatiivsete nõuete korral saab kohus jätta põhjendamata vaid nende nõuete rahuldamata jätmise, mis järgnevad rahuldatud nõudele. Samuti ei pea kohus põhjendama ühe alternatiivse nõude rahuldamisel teise alternatiivse nõude rahuldamata jätmist siis, kui hageja ei ole oma alternatiivseid nõudeid järjestanud. Kui hageja on järjestanud oma alternatiivsed nõuded ja kohtu arvates ei ole hageja esmane nõue põhjendatud, tuleb otsuse resolutsioonis märkida, et kohus jätab esmase alternatiivse nõude rahuldamata (vt RKTKo 11.12.2013 nr 3-2-1-129-13, p 14). Samas ei pea kohus ühe järjestamata alternatiivnõude rahuldamise korral võtma teiste alternatiivnõuete kohta kohtulahendi resolutsioonis seisukohta (vt RKTKo 19.12.2012 nr 3-2-1-165-12, p 24). Kui aga kohus rahuldab hageja eespoolsena järjestatud alternatiivse nõude, peaks kohus menetlusliku ebaselguse vältimiseks hoiduma sellele järgnevate alternatiivsete nõuete kohta kohtuotsuse resolutsioonis seisukoha võtmisest. (p 25)

Kui kostja on apellatsioonimenetluses õigustamatult vaidlustanud hagi rahuldamata jätmise, on ringkonnakohtul võimalik kaaluda, kas jätkata kaebuses esitatud nõude menetlemist või jätta see TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. (p 20)

Kui kummalegi abikaasale kuulub osanike nimekirja järgi osaühingu osa, mis tegelikult on nende ühisvaras, abikaasad on kumbki hääletanud vaid tema nimele kantud osast tulenevate häältega ja nad on hääletanud ühte moodi (otsuse poolt), saab eeldada mõlema abikaasa tahet hääletada sama moodi ka ühisvarasse kuuluvast, kuid tema nimele kandmata osast tulenevate häältega (p 34).

TsMS § 368 lg 1 järgi võib tuvastushagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks esitada isik, kellel on tuvastamise vastu õiguslik huvi, st kelle õigused või kohustused võivad tuvastatud asjaolust sõltuda. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamisel on tuvastushuvi vähemalt üldjuhul tuletatav juriidilise isiku liikme (osaniku, aktsionäri) liikmesussuhtest juriidilise isikuga (p 18).

Osaühingu osanikul on üldjuhul alati õigus nõuda otsuse tühisuse tuvastamist, kui otsusest võivad sõltuda tema õigused ja kohustused osaühingu, selle teiste osanike või muude isikute suhtes (p 18).

Osaniku tuvastushuvi otsuse tühisuse tuvastamise vastu ei välista ainuüksi see, kui osanik on omandanud osaluse ühingus pärast vaidlusaluse osanike otsuse vastuvõtmist (p 19).

Samuti ei välista osaniku tuvastushuvi see, kui vaidlusaluse otsuse poolt on hääletanud osa eelmine omanik (p 20).

Ainuüksi hääletamisel osalemine ei välista osaniku õigust tugineda otsuse tühisusele. Otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamist ei välista ka see, kui osanik on hääletanud otsuse poolt. Otsuse poolt hääletamine välistab vaid otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamise, kuna ÄS § 178 lg 3 teise lause järgi peab osanik hagi esitamiseks olema enne esitanud vastuväite (ja lasknud selle protokollida) (p 20).

Otsuse tühisuse toovad kaasa raskemad sisu- ja protseduurivead, sh sellised vead, mis rikuvad juriidilise isiku liikme (sh osaniku või aktsionäri) õigust saada teada koosoleku toimumisest või mis takistavad oluliselt osalemisõiguse teostamist ning rikuvad õigust olla koosolekul kohal ja hääletada. Ka kirjaliku hääletamise korral on sellisteks rikkumisteks eelkõige need rikkumised, mis takistavad osanikul saada teada hääletamisest, võtta vastu kaalutletud otsus ja hääletada. Selliste rikkumiste puhul on õigustatud huvi tuvastada otsuse tühisus igal osanikul olenemata sellest, kas tema suhtes on protseduurireegleid rikutud või mitte (p 21).

Osaniku hagemisõigust ei välista ka see, et kui ta ei ole osa omandamise ega otsuse vormistamise ajal äriregistrisse kantud. Oluline on üksnes see, et hageja on kostja osanik hagi esitamise ajal (p 22).

Erandjuhul võib osaühingu osaniku tuginemine ÄS § 1771 lg-le 1 ehk otsuse tühisusele siiski olla ka vastuolus TsÜS § 138 lg-st 1 tuleneva hea usu põhimõttega, nt kui otsuse tühisuse tuvastamise eesmärgiks on kahju tekitamine osaühingule või teistele osanikele (sellise olukorra kohta vt näiteks Riigikohtu 5. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-10, p 23) (p 23).

TsMS § 368 lg 1 järgi võib tuvastushagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks esitada isik, kellel on tuvastamise vastu õiguslik huvi, st kelle õigused või kohustused võivad tuvastatud asjaolust sõltuda. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamisel on tuvastushuvi vähemalt üldjuhul tuletatav juriidilise isiku liikme (osaniku, aktsionäri) liikmesussuhtest juriidilise isikuga (p 18).

Koosolekuta võivad osanikud otsuseid vastu võtta kirjaliku hääletamisega hääletusprotokolli järgi ÄS § 173 lg-te 1–42 alusel või konsensuslikult muid formaalsusi järgimata ÄS § 173 lg-te 6 ja 7 alusel (p 26).

Kui osa osanikke hääletab otsuse vastu või kui osa osanikke jätab hääletamata, ei ole otsust ÄS § 173 lg-te 6 ja 7 järgi võimalik vastu võtta (p 28).

Otsuse vastuvõtmisele koosolekut kokku kutsumata ehk kirjaliku hääletamise jaoks näevad ÄS § 173 lg-d 2–42 ette eraldi protseduurireeglid. Nimelt peab juhatus ÄS § 173 lg 2 järgi saatma otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Sama paragrahvi kolmanda lõike kohaselt koostab juhatus hääletustulemuste kohta seaduses sätestatud andmeid sisaldava hääletusprotokolli, mis samuti tuleb saata osanikele (p 30).

Need nõuded on sellised otsuse tegemise nõuded, mille rikkumine on oluline rikkumine ÄS § 1771 lg 1 mõttes, mis toob kaasa otsuse tühisuse. Selliseks juhtumiks on ka see, kui osaühingu juhatus jätab osaniku hääletamise võimalusest teavitamata. Sel juhul ei ole alust lugeda osaniku häält vastuhääleks, mida saab ÄS § 173 lg 2 teise lause järgi teha vaid juhul, kui osanik ei osale hääletamisel vaatamata sellele, et talle anti selline võimalus. Vastasel juhul võiks osaühingu juhatus hääletusest alati välja jätta vähemusosanikud, kellest võib tõenäoliselt arvata, et nad hääletavad otsuse vastu, kuid kelle hääled otsuse vastuvõtmist ei mõjutaks. See riivaks aga ebaproportsionaalselt osaniku üht olulisimat õigust – osalemisõigust (p 30).

Oluliseks rikkumiseks ei ole otsuse eelnõu seaduses ettenähtud korras saatmata jätmine siis, kui eelnõu on siiski muul tuvastataval viisil toimetatud kõigi osanikeni (p 30).

Tühisel ja vaidlustataval otsusel on erinevad õiguslikud tagajärjed. Tühist otsust ei saa nt kinnitada, siiski saab vastu võtta sisuliselt samasuguse otsuse, kui selles on varasema otsuse tühisuse alused kõrvaldatud. Otsuse vaidlustamiseks on ettenähtud nõude aegumise tähtaeg kolm kuud alates osanike otsuse vastuvõtmisest, tühisusele võib tugineda üldjuhul piiramatult (erand nt ÄS § 1771 lg 3, mille kohaselt ei saa tühisusele tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat). Otsuse tühisuse ja kehtetuks tunnistamise alused ei kattu ning seega võib olla alus tunnistada kehtetuks selline otsus, mis ei ole tühine.

Ilma osanikust juhatuse liikmele hääleõigust andmata tehtud otsus osaniku tagasikutsumise kohta on vaidlustatav ÄS § 178 lg 1 järgi.

ÄS § 178 lg-t 2 kohaldub ka siis, kui vaidlustatud otsust kinnitav otsus tehti pärast nn esimese osanike koosoleku otsust vaidlustava hagi esitamist. ÄS § 178 lg 2 eesmärk on luua õigusselguse tagamise võimalus nn esimese otsuse kehtivuse küsimuses enne selle kohta kohtulahendi tegemist.

Tühisel ja vaidlustataval otsusel on erinevad õiguslikud tagajärjed. Tühist otsust ei saa nt kinnitada, siiski saab vastu võtta sisuliselt samasuguse otsuse, kui selles on varasema otsuse tühisuse alused kõrvaldatud. Otsuse vaidlustamiseks on ettenähtud nõude aegumise tähtaeg kolm kuud alates osanike otsuse vastuvõtmisest, tühisusele võib tugineda üldjuhul piiramatult (erand nt ÄS § 1771 lg 3, mille kohaselt ei saa tühisusele tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat). Otsuse tühisuse ja kehtetuks tunnistamise alused ei kattu ning seega võib olla alus tunnistada kehtetuks selline otsus, mis ei ole tühine.

ÄS § 177 lg 1 ei keela osanikul hääletada enda valimisel juhatuse liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel. Osaühingus suuremat osa omava isiku otsused juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise kohta ei ole heade kommetega vastuolus. Vastasel korral saaks(id) väiksema osalusega isik(ud) pahatahtlikult takistada äriühingu normaalset majandustegevust.

Ilma osanikust juhatuse liikmele hääleõigust andmata tehtud otsus osaniku tagasikutsumise kohta on vaidlustatav ÄS § 178 lg 1 järgi.

ÄS § 177 lg 1 ei keela osanikul hääletada enda valimisel juhatuse liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel. Osaühingus suuremat osa omava isiku otsused juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise kohta ei ole heade kommetega vastuolus. Vastasel korral saaks(id) väiksema osalusega isik(ud) pahatahtlikult takistada äriühingu normaalset majandustegevust.