Väärtpaberite registri pidamise seadus (lühend - EVKS)

Vt RKTKo nr 2-19-8673/96, p 17; 2-14-61484/71, p 22; RKTKo nr 2-14-56641/69, p 15.2. (p 11)

Eesti väärtpaberite registris registreeritud väärtpaberiülekanne ei saa toimuda selliselt, et ühele väärtpaberikontole krediteeritakse aktsiaid ilma samal ajal teiselt väärtpaberikontolt aktsiaid debiteerimata. (p 12)

Aktsiate ülekandmine ei toimu üksnes kirje muutmisega kontohalduri poolt hallatavas keskkonnas (internetipangas), vaid täidetud peavad olema ka kõik muud väärtpaberite ülekandmise eeldused, sh et kontol kajastatud aktsiad eksisteerisid ehk olid registris registreeritud. (p 13)

Tingimusliku vastuhagi esitamisel ei pea kostja selleks, et tagada vastuhagi lahendamine, esitama omakorda vastuapellatsioonkaebust vastuhagi lahendamise peale. Vastuhagi tuleb lahendada sõltumata vastuapellatsioonkaebuse esitamisest (p 13)

Tehingutest, mille eesmärgiks on maksejõuetuks muutunud või eeldatavasti muutuva isiku vara teadlik kõrvaletoimetamine võlausaldajate kahjustamise eesmärgil, tulenevate negatiivsete tagajärgede kõrvaldamiseks on sätestatud PankrS-is tehingute tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamise instituut ning see välistab sarnaste põhjendustega TsÜS § 86 kohaldamise. (p 19)

Kui hageja väidab, et võlgniku juhatuse liige tegi tehinguid esindusõiguseta, siis tuleb tehingute kehtivust hinnata esindusõigust reguleerivate sätete kohaselt. TsÜS § 86 üldsättena sellisel juhul ei kohaldu. (p 20)

Kuivõrd väärtpaberi pantimisel on tegemist asjaõigusliku pandiõigusega, siis ei saa pooled kokku leppida, millistel tingimustel pant tekib, vaid pandiõiguse tekkimise määrab kindlaks EVKS § 16 lg 2. (p 22)

TsÜS § 128 lg 1 ja § 129 lg 1 alusel saab hinnata vaid konkreetsete tehingute tühisust. Ühe tehingu tühisusest TsÜS § 128 lg 1 alusel ei saa järeldada teiste sama esemega tehtud tehingute tühisust. (p 26)

Pankrotimenetluses tehingute tagasivõitmise nõude lahendamisel ei pea kohus arvestama ainult sellega, millised nõuded on võlgniku pankrotimenetluses tunnustatud. Pankrotimenetluse dokumendid ja menetluses tehtud kohtulahendid on kohtu jaoks üksnes dokumentaalseteks tõenditeks, mida kohus peab hindama koosmõjus teiste tõenditega. (p 32)

Lepingupoole õigus oma nõue tasaarvestada ei saa iseenesest võlausaldajate huve kahjustada. Tasaarvestus ei ole vaidlustatud tehingu osa, vaid iseseisev ühepoolne tehing, tasaarvestusõigust omava poole kujundusõigus. Kohus ei saa eeltoodust kunstlikult mööda minna, nimetades tasaarvestust rahalise kohustuse täitmiseks tasaarvestuse kokkuleppe alusel. (p 38)

Lepingupoole õigus oma nõue tasaarvestada ei saa iseenesest võlausaldajate huve kahjustada. Tasaarvestus ei ole vaidlustatud tehingu osa, vaid iseseisev ühepoolne tehing, tasaarvestusõigust omava poole kujundusõigus. Kohus ei saa eeltoodust kunstlikult mööda minna, nimetades tasaarvestust rahalise kohustuse täitmiseks tasaarvestuse kokkuleppe alusel. (p 38)

Alternatiivnõuete prioriteetsust ei saa asuda selgitama alles apellatsioonkaebuses. Iseenesest võimaldab TsMS § 370 lg 2 esitada hagis mitu alternatiivset nõuet, samuti mitu nõuet selliselt, et hageja palub rahuldada mõne nõude üksnes juhul, kui esimest nõuet ei rahuldata. Eelnevast ei tulene aga seda, et kohus peaks analüüsima mitmel alusel esitatud nõudeid ja rahuldama neist suurima. (p 25)

Kuigi emitendil on kohustus teavitada registripidajat väärtpaberite tingimuste muudatustest (EVKS § 21 lg 2 p 1), ei tähenda selline teavitamine automaatselt seda, et tingimusi on muudetud. EVKS § st 9 tulenevalt on EVK-sse kantud andmetel eelkõige õiguste avalikustamise, kolmandate isikute suhtes kehtivuse tagamise ning heauskse omandamise võimaldamise funktsioon. EVK kandel ei ole aga õigustloovat funktsiooni. (p 19)

Vt otsuse p 15 (vt ka RKTKo nr 3-2-1-169-15, p 12).

Vt otsuse p 14 (vt ka RKTKo nr 3-2-1-7-10, p 30; RKTKo nr 3-2-1-30-07, p 10; RKTKo nr 3-2-1-150-09, p 11; RKTKo nr 3-2-1-188-12, p 12).

Selleks, et teha kindlaks, kas äriühing on muutunud püsivalt maksejõuetuks, tuleb hinnata kõiki äriühingu majanduslikku olukorda mõjutavaid olulisi asjaolusid kogumis, keskendumata vaid ühele kriteeriumile või näitajale. Netovara seis on äriühingu maksevõime hindamisel kaaluka tähtsusega ning sellest tulenevat kahtlust äriühingu maksejõulisuses saab ümber lükata üksnes andmetega, mis viitavad selgelt äriühingu majandusliku seisundi paranemisele (vt RKTKo nr 3-2-1-188-12, p 14). (p 21)

Alternatiivnõuete prioriteetsust ei saa asuda selgitama alles apellatsioonkaebuses. Iseenesest võimaldab TsMS § 370 lg 2 esitada hagis mitu alternatiivset nõuet, samuti mitu nõuet selliselt, et hageja palub rahuldada mõne nõude üksnes juhul, kui esimest nõuet ei rahuldata. Eelnevast ei tulene aga seda, et kohus peaks analüüsima mitmel alusel esitatud nõudeid ja rahuldama neist suurima. (p 25)

Menetlusökonoomia põhimõttest (TsMS § 2) lähtudes peab ringkonnakohus esmajoones püüdma asja ise lahendada ning üksnes erandina saatma asja maakohtule uueks läbivaatamiseks (vt RKTKo nr 3-2-1-175-14, p 13). (p 30)

Selleks, et teha kindlaks, kas äriühing on muutunud püsivalt maksejõuetuks, tuleb hinnata kõiki äriühingu majanduslikku olukorda mõjutavaid olulisi asjaolusid kogumis, keskendumata vaid ühele kriteeriumile või näitajale. Netovara seis on äriühingu maksevõime hindamisel kaaluka tähtsusega ning sellest tulenevat kahtlust äriühingu maksejõulisuses saab ümber lükata üksnes andmetega, mis viitavad selgelt äriühingu majandusliku seisundi paranemisele (vt RKTKo nr 3-2-1-188-12, p 14). (p 21)

Kui hüpoteekvõlakirjaemissioonis on märgitud tingimus, mille kohaselt on hüpoteekvõlakiri emitendi võlakohustust tõendav võlaväärtpaber, mis esindab emitendi kinnisvarapandiga tagatud allutamata võlakohustust võlakirja nominaalväärtuse ja võlakirjale makstava intressi ulatuses vastavalt emissiooni tingimustele ning mida säilitatakse mittemateriaalsel kujul investorite väärtpaberikontodel registris, siis on hüpoteekvõlakiri kvalifitseeritav laenukohustust tõendava dokumendina, millest tulenevale võlasuhtele on kohaldatavad ka VÕS-i laenulepingu kohta käivad sätted. (p 26)

PKS § 17 lg 2 rikkumine ei too kaasa abikaasade ühisvara hulka kuuluva õiguse kohta tehtud tehingu tühisust TsÜS § 87 järgi. Heauskse omandamise korral kehtib käsutus vaatamata sellele, et käsutuse tegi õigustamata isik. Vastupidisel juhul käsutus ei kehti. (vt Riigikohtu 3. veebruari 2012 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-11, p-d 14 ja 15 ning 11. aprilli 2006 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-164-05, p 11). (p 10)

PKS § 17 lg 2 rikkumine ei too kaasa abikaasade ühisvara hulka kuuluva õiguse kohta tehtud tehingu tühisust TsÜS § 87 järgi. Heauskse omandamise korral kehtib käsutus vaatamata sellele, et käsutuse tegi õigustamata isik. Vastupidisel juhul käsutus ei kehti. (vt Riigikohtu 3. veebruari 2012 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-11, p-d 14 ja 15 ning 11. aprilli 2006 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-164-05, p 11). (p 10) Vaidlusaluse tehingu tegemise ajal kehtinud PKS § 17 lg 3 kohaselt, kui üks abikaasa teeb tehingu abikaasade ühisomandis oleva vallasasja võõrandamiseks, eeldatakse teise abikaasa nõusolekut. PKS § 17 lg 3 kohaldub ühisomandis oleva vallasasja mitte õiguse võõrandamise korral. Väärtpaberitena VÕS § 917 lg 2 mõttes EVK-s kajastatud aktsiad on kehatud õigused ning need ei ole asjad (kehalised esemed) TsÜS § 49 lg 1 mõttes (vt Riigikohtu 23. oktoobri 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-96-13, p 17). (p 12)

Väärtpaberitena VÕS § 917 lg 2 mõttes EVK-s kajastatud aktsiad on kehatud õigused ning need ei ole asjad (kehalised esemed) TsÜS § 49 lg 1 mõttes (vt Riigikohtu 23. Oktoobri 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-96-13, p 17). (p 12)

Äriseadustikus ei ole sätestatud eriregulatsiooni juhuks, kui osaühingu osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud ajaks jäävad mõned osad märkimata. Küll on selline olukord (n-ö alamärkimine) reguleeritud aktsiaseltsi puhul. Osaühingu regulatsioonis on lünk, mida on teistsuguse regulatsiooni puudumisel osaühingu põhikirjas või osade märkimistingimusi ettenägevas osakapitali suurendamise otsuses võimalik täita, kohaldades analoogia alusel ÄS § 347.

Kuigi osakapitali suurendamine jõustub ÄS § 196 lg 4 järgi äriregistri kandega, ei tähenda see, et enne kannet ei oleks sissemakset osaühingule üle antud. Kui osakapital jääb suurendamata, ei lähe sissemakse automaatselt sissemakse tegijale tagasi, vaid osaühingul tekib võlaõiguslik kohustus sissemakse ÄS § 347 alusel tagastada. (vt Riigikohtu 5. detsembri 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-142-12, p-d 23, 34).

Vt p 17.

1. jaanuarist 2001 kaotati võimalus anda aktsiad välja esitajaaktsiatena ja edaspidi võimaldati aktsiaid välja anda üksnes nimeliste aktsiatena, mis pidid olema registreeritud EVK-s (vt selle kohta ka Riigikohtu 10. detsembri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-08, p 9). (p 28) Nimeline aktsia on ÄS § 229 lg 1 järgi vabalt võõrandatav. Aktsia kui EVK-s registreeritud õiguse võõrandamise kehtivuse eeldusi ei ole seaduses sätestatud. Aktsia kui õigus kuulub isikule, kes on selle omandanud aktsiaseltsi asutamisel või aktsiakapitali suurendamisel või kellele selline isik on kehtiva käsutustehinguga aktsia üle andnud (vt ka Riigikohtu 5. detsembri 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-142-12, p 33). Aktsia võõrandamiseks (üleandmiseks) on vajalik kehtiv üleandmise (võõrandamise) leping kui käsutustehing. Aktsia läheb omandajale üle käsutustehingu tegemisest või selle järgi määratud hilisemal ajal. Käsutustehingust ja selle kehtivusest tuleb eristada võõrandamise aluseks olevat kohustustehingut ja selle kehtivust. (p 30) Nimelise aktsia võõrandamise kehtivuse eeldusena ei ole seadusandja ette näinud vorminõuet. (p 31) Aktsiad peavad olema registreeritud aktsiaraamatus, mida peab EVK pidaja. Aktsiad on EVK-s kirjendatud isikute väärtpaberikontodel ning neid kantakse ühelt väärtpaberikontolt teisele üle väärtpaberiülekandega. Kanne EVK-s on küll aktsia kui õiguse olemasolu eelduseks, kuid ei ole seaduse järgi selle võõrandamise kehtivuse eelduseks. (p 32)

Vt p 12.

Hagist osaline loobumine või selle osaline tagasivõtmine on nõude kitsendamine TsMS § 376 lg 4 p 2 mõttes, mida ei peeta hagi muutmiseks (vt Riigikohtu 25. septembri 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-80-13, p 24). Siiski tuleb selle kohta kohtul võtta selge seisukoht enne lõpplahendi tegemist kas või juba kostja menetlusliku positsiooni selguse huvides (vt ka Riigikohtu 29. mai 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-50-13, p 15). (p 19)

Kolmanda isiku saab menetlusse kaasata TsMS § 216 lg 1 alusel üksnes poole taotlusel. (p 13)

Kaasates liidetud kohtuasja menetlusse kõigi kostjate poolel iseseisva nõudeta kolmanda isiku, ei muutu kolmanda isiku menetluslik seisund, kui asi eraldatakse ühe kostja suhtes eraldi menetlusse. (p 12)

PS § 32 lg 2 sätestab igaühe õiguse enda omandit vabalt vallata, kasutada ja käsutada. Eesti väärtpaberite keskregistri seadus ei võimalda kustutada osanike soovi alusel EVK-st osaühingu osasid ja kohustab samas osaühingut katma registripidaja kulusid. Osade registreering EVK-s mõjutab seega osaühingu võimalust kasutada oma raha ja suunata see ettevõtluse arendamisse. Praegusel juhul riivavad omandiõigust sh rahalised kohustused, mida kaebaja peab seoses osade registris pidamisega kandma. Samas on tegemist võrdlemisi väheintensiivse omandipõhiõiguse riivega. Nimelt tuleb osaühingul maksta osade elektroonse hoidmise eest EVK-s hooldustasu (EVKS § 23 lg 1), mis kehtiva keskregistri hinnakirja kohaselt on kuni 80 000 eurose osakapitaliga osaühingutel, mis moodustavad enamuse EVK-s registreeritud osaühingutest, koos käibemaksuga 57 eurot 6 senti aastas. Samuti tuleb emitendil tasuda muudatuste registreerimiseks emitendi ja väärtpaberite kohta registrisse kantud andmetes, sealhulgas emissioonimahu või nimiväärtuse muutmisel, väärtpaberite kustutamisel, ühinemisel, jagunemisel ja ümberkujundamisel üldkorras menetluseks taotluselt 30 eurot, lisandub käibemaks. Hinnakirja kohaselt on väärtpaberikonto kandetasu EVK-s 25 senti, pandi registreerimise ja muutmise kande tasu 6 eurot, millele lisandub käibemaks. Sarnase suurusega tasusid tuleb aga tasuda ka osaühingu osa registrivälisel pidamisel, kui osa notariaalselt pantimisel või võõrandamisel tuleb tasuda notaritasu tehingu väärtuse järgi (notari tasu seaduse § 3 lg 1, § 22 lg 1 tabel; nt osa väärtuse puhul 639-1278 eurot on notari tasu 19 eurot 15 senti) ning tasuda äriregistri kande muutmise eest (riigilõivuseaduse § 60 lg 2). (p 48)

PS § 31 sätestab õiguse tegeleda ettevõtlusega. Ettevõtlusvabaduse kaitsealasse kuulub kogu tulu saamise eesmärgil toimuv tegevus (Riigikohtu põhiseaduslikkuse järelevalve kolleegiumi 6. märtsi 2002. a otsus asjas nr 3-4-1-1-02, p 12). Ettevõtlusvabaduse tuumaks on riigi kohustus mitte teha põhjendamatuid takistusi ettevõtluseks ja seda vabadust riivab iga abinõu, mis takistab, kahjustab või kõrvaldab mõne ettevõtlusega seotud tegevuse (Riigikohtu põhiseaduslikkuse järelevalve kolleegiumi 28. aprilli 2000. a otsus asjas nr 3-4-1-6-00, p 11). Ettevõtlusvabaduse kaitseala on samuti riivatud siis, kui seda vabadust mõjutatakse avaliku võimu poolt ebasoodsalt (Riigikohtu põhiseaduslikkuse järelevalve kolleegiumi 6. märtsi 2002. a otsus asjas nr 3-4-1-1-02, p 12). Seega on ettevõtlusvabaduse kaitsealas ka ettevõtluse vormidele kehtestatud reeglid. Ettevõtlusvabadus ja omandipõhiõigus on PS § 9 lõike 2 alusel tagatud ka juriidilistele isikutele. (p 41)

EVKS § 18 lg-s 2 sisalduv piirang osaühingu osade EVK-st kustutamiseks väljaspool äriühingu ümberkujundamist ei ole vajalik abinõu, et kaitsta osaühingu osanike õigusi, sh õigust teada, kellele osa kuulub ja millal see omanikku vahetab. Sama eesmärki on võimalik osanikke ja osaühingut vähem koormates saavutada, kui osanike nimekirja peab osaühingu juhatus (ÄS § 182 lg 1). Osanike õiguste kaitse tagab osade võõrandamise tehingute notariaalne tõestamine (ÄS § 149 lg 4) ning tehinguandmete edastamine avalikule äriregistrile (ÄS § 28 lg 1). Lisaks on osanikel võimalus vaidlustada osaühingu juhtimiseks vastuvõetud osanike otsused kohtus (ÄS § 178 lg-d 1 ja 3). Seetõttu on EVKS § 18 lg-s 2 sisalduv piirang ebaproportsionaalne ja seega põhiseadusega vastuolus. Kolleegium tunnistab PSJKS § 15 lõike 1 punkti 2 alusel PS §-ga 31 vastuolus olevaks ja kehtetuks EVKS § 18 lg 2 osas, milles see ei sisalda õiguslikku alust osaühingu osade Eesti väärtpaberite keskregistrist kustutamiseks osanike otsuse alusel, kui see ei ole seotud äriühingu ümberkujundamisega ja kui osaühingu osad ei ole panditud. (p 69)

1. juulist 2010 jõustunud PKS § 31 lg-t 1 rikkuv tehing on tühine (vt TsÜS § 87). Enne 1. juulit 2010 kehtinud PKS § 17 lg 2 rikkumine ei too kaasa abikaasade ühisvara hulka kuuluva õiguse kohta tehtud käsutustehingu tühisust. Käsutustehingu kehtivust tuleb eristada käsutuse kehtivusest. Õigustamatu käsutus võib kehtida õiguse heauskse omandamise korral. Heauskse omandamise korral kehtib käsutus vaatamata sellele, et käsutuse tegi õigustamata isik. Õigustamata käsutust on võimalik TsÜS § 114 lg 2 järgi heaks kiita, kui heauskset omandamist ei ole toimunud. Vt õigustamatu käsutuse kehtivuse kohta Riigikohtu 11. aprilli 2006 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-164-05, p 11; 7. oktoobril 2009 määrus tsiviilasjas nr 3-2-2-5-09, p 8.

Vt abielu kestel omandatud osaühingu osa eelduslikult abikaasade ühisvara hulka kuulumise kohta Riigikohtu 29. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-08, p 16. 1. juulist 2010 jõustunud PKS § 31 lg-t 1 rikkuv tehing on tühine (vt TsÜS § 87). Enne 1. juulit 2010 kehtinud PKS § 17 lg 2 rikkumine ei too kaasa abikaasade ühisvara hulka kuuluva õiguse kohta tehtud käsutustehingu tühisust. Käsutustehingu kehtivust tuleb eristada käsutuse kehtivusest. Õigustamatu käsutus võib kehtida õiguse heauskse omandamise korral. Heauskse omandamise korral kehtib käsutus vaatamata sellele, et käsutuse tegi õigustamata isik. Õigustamata käsutust on võimalik TsÜS § 114 lg 2 järgi heaks kiita, kui heauskset omandamist ei ole toimunud. Vt õigustamatu käsutuse kehtivuse kohta Riigikohtu 11. aprilli 2006 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-164-05, p 11; 7. oktoobril 2009 määrus tsiviilasjas nr 3-2-2-5-09, p 8.