HALDUSÕIGUSTeabeõigus, andmekogud ja statistika

ERAÕIGUSÄriühingud

Teksti suurus:

Äriseadustik (lühend - ÄS)

Kuvatud on kõik kohtulahendid, mis on seostatud õigusakti või selle sätetega. Samuti on kuvatud kohtulahendid nende õigusakti sätetega, mida on muudetud või mis on kehtetuks tunnistatud.

Tähelepanelik tuleb kohtulahendite otsingutulemustes õigusakti seose lingist avaneva akti tervikteksti kehtivusaegade jälgimisel. Kohtulahendite otsingutulemustes õigusakti sätte link viib vaid selle õigusakti juurde, millest alates kohus kohaldamisel sätet selgitas või tõlgendas st võib viia otsimise ajal mittekehtivale sättele.

Kui vajutada õigusakti vaates nupule „Seotud kohtulahendid“, siis vajutades sätte ees olevale kaalude märgile näed sättega seotud kohtulahendeid.

Kohtuasja nrKohusLahendi kp Seotud sätted Märksõnad ja annotatsioonid kuva annotatsioonid peida annotatsioonid
2-16-18953/50 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 10.04.2019

Lisaks PankrS § 113 lg 1 p-s 3 sätestatud erialuse eeldustele peavad tagasivõitmise hagi rahuldamiseks olema täidetud ka PankrS § 109 lg-s 1 sätestatud üldised tagasivõitmise eeldused. Tulenevalt PankrS § 109 lg-st 1 on ka PankrS § 113 puhul rahalise kohustuse täitmise tagasivõitmise eelduseks võlausaldajate huvide kahjustamine. Tagasivõitmise hagi rahuldamine on võimalik, kui kahjustatud on võlausaldajate tegelikke, mitte abstraktseid huve ning võlausaldajate huvide kahjustamine peab olema asjaoluna kindlaks tehtud. (p 12)


Lisaks PankrS § 113 lg 1 p-s 3 sätestatud erialuse eeldustele peavad tagasivõitmise hagi rahuldamiseks olema täidetud ka PankrS § 109 lg-s 1 sätestatud üldised tagasivõitmise eeldused. Tulenevalt PankrS § 109 lg-st 1 on ka PankrS § 113 puhul rahalise kohustuse täitmise tagasivõitmise eelduseks võlausaldajate huvide kahjustamine. Tagasivõitmise hagi rahuldamine on võimalik, kui kahjustatud on võlausaldajate tegelikke, mitte abstraktseid huve ning võlausaldajate huvide kahjustamine peab olema asjaoluna kindlaks tehtud. (p 12)

Kui kohus tunnistab PankrS § 113 lg 1 p 3 alusel kehtetuks võlgniku juhatuse liikmele tema ülesannete täitmise eest tasu maksmise, peab võlgnik PankrS § 119 lg 4 järgi tagastama juhatuse liikmele selle, mille juhatuse liige oma ülesannete täitmise näol võlgnikule üle andis. Arvestades, et juhatuse liikme kohustuste täitmisena üleantu tagastamine on üldjuhul võimatu, tuleb võlgnikul hüvitada juhatuse liikmele tema üleantu (juhatuse liikme ülesannete täitmisega panustatu) väärtus. Üleantu väärtuse kindlaksmääramisel saab eeldusena lähtuda juhatuse liikmele nõukogu poolt ÄS § 314 lg-te 1 ja 2 kohaselt määratud tasu suurusest. (p 14.1)


Kui ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse, siis tühistab ta selle ka tuvastatud asjaolusid puudutavas osas ning peab ise analüüsima kõiki poolte maa- ja ringkonnakohtu menetluses esitatud faktilisi ja õiguslikke väiteid ning tõendeid. Ringkonnakohus peab siis TsMS § 654 lg-st 5 ning § 442 lg-st 8 tulenevalt oma seisukohta põhjendama ning märkima otsuses tuvastatud asjaolud, nendest tehtud järeldused ja tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused. Sealjuures peab ringkonnakohus TsMS § 653 kohaselt põhjendama maakohtu hinnatud tõendite ümberhindamist. (p 13.1)


Võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamiseks tuleb võrrelda tagasivõitmise aja olukorda hüpoteetilise olukorraga, kus võlgnik ei oleks vaidlusaluseid makseid teinud. (p 13.3)

Oluline on tuvastada, kas tasu väljamaksmine oli vajalik võlgniku majandustegevuse jätkamiseks. Oluline on hinnata seda, kas võlgniku käitumine oli maksete tegemise ajal majanduslikult otstarbekas ja seega võlausaldajate huvides või mitte.

Võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamise aspektist ei ole määrava tähtsusega see, kas juhatuse liikme tasude väljamaksmise ajal eelistati üht võlausaldajat teiste, sest seda ei saa veel pidada teiste võlausaldajate huvide kahjustamiseks, vaid võrrelda tuleb erinevate kohustuste täitmise olulisust võlgniku majandustegevuse jätkamise seisukohalt. Ka sellest, et makse tehti PankrS § 117 lg 2 p 1 tähenduses võlgniku lähikondsele, ei piisa järelduseks, et see kahjustas võlausaldajate huve.

Ehkki see ei ole võlgniku käitumisele hinnangu andmisel määrava tähtsusega, tuleb maksete tegemise majandusliku otstarbekuse üle otsustamisel arvesse võtta asjaolu, kas võlgnikul oli võlausaldajale vaidlusaluste maksete tegemise ajal ka teisi võlausaldajaid, kelle nõuded olid juba muutunud või lähiajal muutumas sissenõutavaks. (p 13.4)

Kui pankrotimenetluses ei ole ühtegi võlausaldajat, kelle nõuet oleks tunnustatud või kelle nõude tunnustamise üle oleks vaidlus pooleli, siis ei ole võlausaldajaid, kelle huvide kahjustamisest PankrS § 109 lg 1 tähenduses saaks rääkida. Piisav on sellest aspektist siiski, kui kas või ühe võlausaldaja huvid on kahjustatud ning seda sõltumata tema nõude rahuldamisjärgust. (p 13.7)


Juhatuse liikmelt ei saa eeldada seda, et ta täidaks äriühingu igapäevast juhtimist tasuta, sõltumata sellest, kas ta on äriühingu aktsionär või mitte. (p 13.5)


Halduril on muu hulgas kohustus hinnata enne tagasivõitmise hagi esitamist selle majanduslikku otstarbekust ning esitada vastav hagi üksnes juhul, kui see on ka tegelikult võlausaldajate huvides. Nende kohustuste täitmata jätmine võib olla käsitatav halduri PankrS § 55 lg-st 2 tuleneva hoolsuskohustuse ja võlausaldajate huvidega arvestamise kohustuse rikkumisena. (p 14.3)

Kui kohus tunnistab PankrS § 113 lg 1 p 3 alusel kehtetuks võlgniku juhatuse liikmele tema ülesannete täitmise eest tasu maksmise, peab võlgnik PankrS § 119 lg 4 järgi tagastama juhatuse liikmele selle, mille juhatuse liige oma ülesannete täitmise näol võlgnikule üle andis. Arvestades, et juhatuse liikme kohustuste täitmisena üleantu tagastamine on üldjuhul võimatu, tuleb võlgnikul hüvitada juhatuse liikmele tema üleantu (juhatuse liikme ülesannete täitmisega panustatu) väärtus. Üleantu väärtuse kindlaksmääramisel saab eeldusena lähtuda juhatuse liikmele nõukogu poolt ÄS § 314 lg-te 1 ja 2 kohaselt määratud tasu suurusest. (p 14.1)

Isegi kui kohus tunnistab juhatuse liikmele tema ülesannete täitmise eest tasu maksmise tagasivõitmise korras kehtetuks, ei pruugi võlausaldajad sellest tegelikult kasu saada, kuna juhatuse liikmel tekib võlgniku vastu võlgnikule üleantu väärtusele vastav nõue, mille rahuldamist ta saab pankrotimenetluses nõuda. Kui ei ole tuvastatud, et juhatuse liikme tasu oleks olnud ebamõistlikult suur, ja juhatuse liikmele ei tehta sisulisi etteheiteid juhatuse liikme ülesannete täitmisel, võib eeldada, et juhatuse liikme nõue võlgniku vastu oleks võrdne tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistatud maksete suurusega. Arvestades ka tagasivõitmise hagi esitamise kulusid, mis kantakse samuti pankrotivarast enne jaotise alusel väljamaksete tegemist (PankrS § 146 lg 1 p 4), ei pruugi hagi esitamine juhatuse liikme tasu maksmise tagasivõitmiseks seetõttu olla majanduslikult otstarbekas ega pankrotivõlausaldajate huvides. Seda eriti juhul, kui juhatuse liige ei teadnud ega pidanud teadma, et talle tasu maksmine kahjustab teiste võlausaldajate huve, kuivõrd sel juhul rahuldatakse tema nõue pankrotimenetluses enne teiste võlausaldajate nõudeid. (p 14.2)

2-15-18186/83 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 03.10.2018

Äriühingu juhatuse liikmetel, kes tegutsevad nn võõrorgani põhimõttel (olemata ise samal ajal osanikeks või aktsionärideks), on eelduslikult õigus saada oma tegevuse eest tasu. (p 15)

Iseenesest ei ole keelatud määrata juhatuse liikmele tasu ka tagasiulatuvalt. (p 16)

ÄS § 314 lg-s 2 sätestatud tasu määramise proportsionaalsuse põhimõte kohaldub mitte ainult juhatuse liikme tasule ehk sellele rahasummale, mida juhatuse liikmele makstakse tema ülesannete täitmise eest juhatuse liikmeks oleku ajal, vaid ka kõigile muudele tasudele, sh kompensatsioonidele, mida juhatuse liige on õigustatud saama pärast ametisuhte lõppu. (p 17)

ÄS § 314 lg 3, mis sätestab tasu vähendamise nõueõiguse, kohaldub ka siis, kui juhatuse liikmele on tagasiulatuvalt määratud tasu, mis ilmselgelt ei vasta tema panusele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale. (p 22)

ÄS § 314 lg 3 sätestab tasu vähendamise nõudeõigusena, mitte kujundusõigusena. Selleks, et tasu vähendada (seda mitte maksta), peab aktsiaselts esitama tasu või muu hüvitise saamiseks õigustatud isiku vastu nõude, mille maksma panemiseks peab ta vaidluse korral esitama juhatuse liikme vastu hagi kohtusse. Kui tasu saama õigustatud isik ei nõustu tasu vähendamisega, on aktsiaseltsil võimalik nõuda, et kohus kohustaks juhatuse liiget andma tasu vähendamisega nõustumiseks tahteavalduse (TsÜS § 68 lg 5). (p 23)

Kui nõukogu määrab juhatuse liikmele tasu või muu hüvitise, mis pole ilmselgelt vastavuses juhatuse liikmete ülesannetega, on aktsiaseltsil mh võimalik nõuda kahju hüvitamist sellise otsuse teinud nõukogu liikmetelt. Nõukogu liikmed, kes määravad juhatuse liikmetele sellise tasu, mis on vastuolus ÄS § 314 lg-s sätestatud põhimõttega, on oma hoolsuskohustust rikkunud. (p 24)


Kui nõukogu määrab juhatuse liikmele tasu või muu hüvitise, mis pole ilmselgelt vastavuses juhatuse liikmete ülesannetega, on aktsiaseltsil mh võimalik nõuda kahju hüvitamist sellise otsuse teinud nõukogu liikmetelt. Nõukogu liikmed, kes määravad juhatuse liikmetele sellise tasu, mis on vastuolus ÄS § 314 lg-s sätestatud põhimõttega, on oma hoolsuskohustust rikkunud. (p 24)


Tehingu tühistamist reguleerivad TsÜS-i sätted (TsÜS §-d 90-101) ei kohaldu juriidilise isiku organi otsustele. Kui juriidilise isiku organi otsus on puudusega, on seda võimalik kohtu kaudu kehtetuks tunnistada või tuvastada selle tühisus (TsÜS § 38 lg-d 1 ja 2). (p 21)

Kokku: 2| Näitan: 1 - 2

  • Esimene
  • Eelmine
  • 1
  • Viimane

/otsingu_soovitused.json