Tsiviilseadustiku üldosa seadus (lühend - TsÜS)

Kui kohus kohaldab TsÜS § 118 lg-t 2, tuleb kohtuotsuse põhjendavas osas hinnata, kas on täidetud nimetatud sätte kohaldamise eeldused.

Juriidilise isiku kui seadusjärgse esindaja esindusõigus ei saa tuleneda taluvusvolitusest TsÜS § 118 lg 2 mõttes. Kui isik on kantud juhatuse liikmena (seaduslik esindaja) registrisse, kehtib registrikanne kolmanda isiku suhtes üldjuhul õigena ning sellise isiku sõlmitud leping registrikandele tugineva kolmanda isikuga on sõlmitud kehtivalt.

Kui maakohtu otsus vaidlustatakse tervikuna (sh kõrvalnõuete osas), moodustavad asja hinna apellatsioonimenetluses TsMS § 137 lg-st 4 tulenevalt põhinõue ja kõrvalnõuded arvestatuna maakohtu otsuse tegemise seisuga (vt ka nt Riigikohtu 22. novembri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-113-11, p-d 80-81).

RÕS § 17 lg 1 näeb mh ette võimaluse, et kriminaalmenetluses isikule antud riigi õigusabi säilitatakse ka sellele järgnevas tsiviilkohtumenetluses, kuid seda üksnes juhul, kui tegemist on asja ülekandumisega, st kui isik jätkab muus menetluses sisuliselt samas rollis.

Juriidilise isiku organi otsus kujuneb organi liikmete (osaühingu puhul osanike) erinevate tahteavalduste kogumist, mis on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele. Hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel on TsÜS § 33 lg 1 järgi tahteavaldus ja hääle andmisele kohaldatakse tehingu kohta sätestatut. Eelnevast tulenevalt on juriidilise isiku organi otsus mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 kolmanda lause mõttes (vt Riigikohtu 1. märtsi 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12; 25. aprilli 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-38-06, p 10). Otsuse kui mitmepoolse tehingu eripäraks on enamuse põhimõte, st tehing loetakse tehtuks ka nende osanike või aktsionäride suhtes, kes enamuse otsusega ei nõustunud (vt Riigikohtu 1. märtsi 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12). (p 21)

TsÜS § 118 lg-s 2 sätestatud talumisvolitus tuleb kõne alla eelkõige majandus- ja kutsetegevuses pidevalt kasutatavate isikute puhul, kelle positsiooni ja ülesannete laadi arvestades võib tehingu teine pool mõistlikult eeldada, et sellele isikule oli volitus antud. (p 18)

Juriidilise isiku organi otsus on mitmepoolne tehing, mille eripäraks on enamuse põhimõte, st tehing loetakse tehtuks ka nende osanike või aktsionäride suhtes, kes enamuse otsusega ei nõustunud (vt Riigikohtu 1. märtsi 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12). (p 21) Osanike otsuse tõlgendamisel ei saa võtta aluseks enamusosaniku tahet. (p 22) Küsimuses, mille otsustamiseks on vajalik osanike otsus, peab osanike otsus olema selgesõnaline ja kui otsustatakse mingi tegevuse heakskiitmist, peab ka see heakskiit otsuses selgelt väljenduma. Lisaks peab selline otsus vastama seadusest ja põhikirjast tulenevatele kvooruminõuetele (vt ka Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 34). (p 24) Kui osanike koosoleku protokoll on notariaalselt kontrollitud, tuleb eeldada, et notari selgitamiskohustuse kaudu on eelduslikult tagatud, et protokollis kajastub osalejate tegelik tahe. (p 26)

Vt p-d 17 ja 19.

Juriidilise isiku organi otsus kujuneb organi liikmete (osaühingu puhul osanike) erinevate tahteavalduste kogumist, mis on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele. Hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel on TsÜS § 33 lg 1 järgi tahteavaldus ja hääle andmisele kohaldatakse tehingu kohta sätestatut. Eelnevast tulenevalt on juriidilise isiku organi otsus mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 kolmanda lause mõttes (vt Riigikohtu 1. märtsi 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12; 25. aprilli 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-38-06, p 10). Otsuse kui mitmepoolse tehingu eripäraks on enamuse põhimõte, st tehing loetakse tehtuks ka nende osanike või aktsionäride suhtes, kes enamuse otsusega ei nõustunud (vt Riigikohtu 1. märtsi 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12). (p 21) Osanike otsuse tõlgendamisel ei saa võtta aluseks enamusosaniku tahet. (p 22) Küsimuses, mille otsustamiseks on vajalik osanike otsus, peab osanike otsus olema selgesõnaline ja kui otsustatakse mingi tegevuse heakskiitmist, peab ka see heakskiit otsuses selgelt väljenduma. Lisaks peab selline otsus vastama seadusest ja põhikirjast tulenevatele kvooruminõuetele (vt ka Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 34). (p 24) Kui osanike koosoleku protokoll on notariaalselt kontrollitud, tuleb eeldada, et notari selgitamiskohustuse kaudu on eelduslikult tagatud, et protokollis kajastub osalejate tegelik tahe. (p 26)

Äriühingu juhtorgani liikmeks, sh nõukogu liikmeks olekuga ei kaasne automaatselt õigust saada tasu. ÄS § 326 lg 1 esimese lause järgi otsustab aktsiaseltsi nõukogu liikmete tasustamise korra ja tasu suuruse aktsiaseltsi üldkoosolek (vt ka Riigikohtu 8. septembri 2003. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-82-03, p 17). Osaühingus on nõukogu liikmete tasustamise otsustamine osanike pädevuses. ( p 14) Nõukogu liikme tasu võib tuleneda ka nõukogu liikmega sõlmitud lepingust, kuid selle lepingu tingimused peavad tulenema osanike otsusest. (p 15) Osanike nõusolekut mittevajavaks, igapäevases majandustegevuses turuhinna alusel tehtud tehinguks võib olla eelkõige tehing, millega äriühing osutab oma nõukogu liikmele sedasama äriühingu jaoks tavapärast teenust turuhinna alusel, mida ta tavapäraselt osutab ka teistele isikutele. (p 16) Kui nõukogu liige teeb ÄS § 318 lg 6 teises lauses nimetatud tehingu ehk sõlmib lepingu igapäevases majandustegevuses turuhinna alusel, siis on selline leping kehtiv juhul, kui selle sõlmib äriühingu nimel juhatuse liige või tema volitatud isik, sest ÄS § 181 lg 1 esimese lause järgi võib osaühingut kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad osaühingut mitmekesi või ühiselt. Nõukogu liikmel ei ole seadusest tulenevat esindusõigust (vt ka Riigikohtu 23. detsembri 1997. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-139-97). (p 17)

Kuigi kohtutoimikust ei nähtu, et maakohus oleks pooltele teatavaks teinud, mis osas maakohus tavamenetlusest kõrvale kaldub, ei järeldu sellest, et maakohus ei lahendanud asja lihtmenetluses. Ka on võimalik lihtmenetlus korraldada kirjalikus menetluses. (p13)

TsÜS § 115 lg 1 järgi võib tehingu teha esindaja kaudu. Esindaja tehtud tehing kehtib esindatava suhtes, kui esindaja tegi tehingu esindatava nimel ja esindajal oli tehingu tegemiseks esindusõigus. Esindaja tehtava tehingu teisel poolel peab tehingu tegemisel olema võimalik aru saada, kellega ta tehingu teeb ning kas tehing hakkab kehtima esindaja või esindatava suhtes. (p 11)

Kohtul tuleb hinnata, kas poolte esitatud asjaoludel ja majavalitseja tavapäraseid ülesandeid ning positsiooni KOS § 21 järgi arvestades võisid laenuandja ja käendaja mõistlikult eeldada TsÜS § 118 lg 2 alusel talumisvolituse olemasolu. (p 17) Kuna korteriomanike nimel lepingute sõlmimiseks oli vajalik üldkoosoleku otsus, siis on korteriomanike esindajal talumisvolitus vaid juhul, kui kõik korteriomanikud teadsid või pidid teadma, et esindaja nende nimel tegutseb. (p 18) Korteriomanike üldkoosoleku otsus on mitmepoolne tehing (vt korteriühistu koosoleku otsuse kohta Riigikohtu 25. aprilli 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-38-06, p 10), mille formaalsed nõuded sätestab KOS. Põhimõtteliselt on võimalik esindatava sõlmitud lepinguid TsÜS § 129 mõttes heaks kiita ka korteriomanike otsusega, millega korteriomanikud kinnitavad endale lepinguga võetud kohustuste täitmist. Muuhulgas võib heakskiit väljenduda ka majanduskava kinnitamise otsuses (vt ka Riigikohtu 28. novembri 2005. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-132-05, p 10), kui see vastab KOS-is esitatud nõuetele nii kvoorumi kui ka otsuse vastuvõtmiseks vajalike häälte osas. On oluline, et otsuses väljenduks selge heakskiit varasemale tehingule (vt ka Riigikohtu 20. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p 24). Majanduskava kinnitamisega lepingute heakskiitmist ei välistaks asjaolu, et majanduskava kinnitamise hetkeks oli majavalitseja vahetunud. TsÜS § 129 lg 1 tähenduses heaks kiidetavad lepingud loetakse sõlmituks laenuandja või käendaja ühelt poolt ja korteriomanike vahel teiselt poolt. Samuti ei ole üldjuhul tehingu heakskiitmine ajaliselt piiratud, v.a TsÜS § 129 lg-s 4 nimetatud juhul. (p 20)

Kui volitus peab olema antud teatud vormis, peab ka heakskiit olema antud samas vormis (TsÜS § 129 lg 6). Põhimõtteliselt on võimalik esindatava sõlmitud lepinguid TsÜS § 129 mõttes heaks kiita ka korteriomanike otsusega, millega korteriomanikud kinnitavad endale lepinguga võetud kohustuste täitmist. Muuhulgas võib heakskiit väljenduda ka majanduskava kinnitamise otsuses (vt ka Riigikohtu 28. novembri 2005. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-132-05, p 10), kui see vastab KOS-is esitatud nõuetele nii kvoorumi kui ka otsuse vastuvõtmiseks vajalike häälte osas. On oluline, et otsuses väljenduks selge heakskiit varasemale tehingule (vt ka Riigikohtu 20. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p 24). Majanduskava kinnitamisega lepingute heakskiitmist ei välistaks asjaolu, et majanduskava kinnitamise hetkeks oli majavalitseja vahetunud. TsÜS § 129 lg 1 tähenduses heaks kiidetavad lepingud loetakse sõlmituks ühelt poolt laenuandja või käendaja ja teiselt poolt korteriomanike vahel. Samuti ei ole üldjuhul tehingu heakskiitmine ajaliselt piiratud, v.a TsÜS § 129 lg-s 4 nimetatud juhul. (p 20) Heakskiidu kehtivuse eelduseks on, et tehingu teine pool oleks selle kätte saanud (TsÜS § 69 lg 1). (p 21)

Kui volitus peab olema antud teatud vormis, peab ka heakskiit olema antud samas vormis (TsÜS § 129 lg 6). Korteriomanike üldkoosoleku otsus on mitmepoolne tehing (vt korteriühistu koosoleku otsuse kohta Riigikohtu 25. aprilli 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-38-06, p 10), mille formaalsed nõuded sätestab KOS. (p 20)

TsÜS § 118 lg 2 kohaselt loetakse, et esindatav on volituse andnud, st esindajal on talumisvolitus, kui: • esindajana tegutseva isiku avaldused või käitumine mõjutavad teist isikut mõistlikult uskuma, et esindajana tegutsevale isikule on antud volitus tehingu tegemiseks; • esindatav teab või peab teadma, et isik tegutseb tema nimel esindajana; • esindatav talub selle isiku sellist tegevust. (p 16) TsÜS § 118 lg-s 2 sätestatud talumisvolitus tuleb kõne alla eelkõige majandus- ja kutsetegevuses pidevalt kasutatavate isikute puhul, kelle positsiooni ja ülesannete laadi arvestades võib tehingu teine pool mõistlikult eeldada, et sellele isikule oli volitus antud (Riigikohtu 20. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p 18). Kohtul tuleb hinnata, kas poolte esitatud asjaoludel ja majavalitseja tavapäraseid ülesandeid ning positsiooni KOS § 21 järgi arvestades võisid laenuandja ja käendaja mõistlikult eeldada volituse olemasolu. (p 17) Esindaja tegevusest teadma pidamine eeldab esindatava hooletust, mille tõendiks võib olla muu hulgas asjaolu, et tegemist on tehingutega, mille tegemist esindatav raske hooletuse tõttu ei avastanud. Talumisvolituse tuvastamiseks ei piisa sellest, kui esindaja tegevusest teadsid või pidid teadma vaid mõned korteriomanikud. Kuna korteriomanike nimel lepingute sõlmimiseks oli vajalik üldkoosoleku otsus, siis on korteriomanike esindajal talumisvolitus vaid juhul, kui kõik korteriomanikud teadsid või pidid teadma, et esindaja nende nimel tegutseb. (p 18) Tegevuse talumine selle sätte mõttes tähendab, et esindatavad korteriomanikud ei püüa katkestada ega lõpetada esindaja tegevust (vt Riigikohtu 10. oktoobri 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-112-12, p 12). (p 19)

Mõlemad hagejad on Riigikohtule avaldanud, et toetavad kassatsioonkaebust ja paluvad selle rahuldada. Seega ei ole hagejate poolel osaleva iseseisva nõudeta kolmanda isiku kassatsioonkaebus vastuolus hagejate avaldustega ning kolmandal isikul on TsMS § 214 lg 2 järgi kassatsioonkaebuse esitamise õigus (vt ka Riigikohtu 13. novembri 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-127-13, p 16). (p 11)

Heakskiidu kehtivuse eelduseks on, et tehingu teine pool oleks selle kätte saanud (TsÜS § 69 lg 1). Tahteavaldusi on võimalik teha ka kohtumenetluse kestel (vt nt Riigikohtu 10. juuni 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-09, p 12). Majanduskava kinnitamise otsuse esitas kohtule tsiviilasja menetluse kestel kolmas isik ja kohus võttis otsuse ka asja juurde. (p 21)