2-22-1652/84
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
20.12.2023 |
|
Vt RKTKm nr 3‑2‑1‑157‑16, p 12. (p 12.1)
Tehingu tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamine toimub hagi esitamisega kohtule PankrS § 3 lg 2 ja § 118 lg 1 kohaselt. Tagasivõitmise hagi esitab kohtule haldur eelkõige isiku vastu, kellega võlgnik tegi tehingu või kellele ta tegi soorituse. Nii on kolleegium varasemalt selgitanud, et tehingu või muu toimingu tagasivõitmise nõuet ei ole võimalik esitada võlgniku pankrotimenetluses nõuete tunnustamiseks ettenähtud korras, vaid tagasivõitmise jaoks peab haldur esitama kohtule hagi (RKTKo nr 3-2-1-145-16, p 13.2). See seisukoht on asjakohane ka kehtiva õiguse kontekstis. (p 12.2)
Kohtutel tulnuks pankrotihalduri hagi menetlusse võtta või anda TsMS § 3401 kohaselt tähtaja puuduste kõrvaldamiseks, selgitada tagasivõitmise hagi lahendamise korda ning paluda nõuet täpsustada. Menetluskorra järgimata jätmine oli menetlusnormi oluline rikkumine. (p 13.1)
Pankrotimenetlusega seotud vaidlused, v.a tagasivõitmine ning võlausaldaja üldkoosoleku otsuste vaidlustamine, lahendatakse samuti hagita menetluses, kus kohtul on asjaolude väljaselgitamise ja tõendite kogumise korraldamise kohustus PankrS § 3 lg-te 2 ja 3 järgi. Võlausaldajate nimekirja kinnitamise kohta on PankrS §-des 1001–1003 aga sätestatud erikord. (p 11.1)
Võlausaldajatel on võimalik esitada PankrS § 1001 lg 3 kohaselt esialgsele võlausaldajate nimekirjale halduri määratud tähtaja jooksul põhistatud vastuväiteid. Vastuväited tuleb esitada haldurile koos tõendite ning nende kogumise taotlusega. Vastuväite saanud võlausaldajal on halduri määratud tähtaja jooksul PankrS § 1001 lg 5 kohaselt võimalus esitada haldurile enda seisukohad koos tõendite ning nende kogumise taotlusega. Haldur esitab PankrS § 1002 lg-te 1–4 kohaselt seejärel kohtule kinnitamiseks lõpliku võlausaldajate nimekirja koos kõigi nõuete, vastuväidete, seisukohtade, tõendite ja taotlustega. Seega on võlausaldajate nimekirja kinnitamine justkui halduri korraldatud eelmenetlus. (p 11.2)
Kohus otsustab lõpliku võlausaldajate nimekirja kinnitamise, lahendades seejuures tõendite kogumise taotlused (PankrS § 1003 lg 1). Hagita menetlusele omane uurimispõhimõte sealjuures võlausaldajate nimekirja kinnitamise puhul ei kohaldu. Kohus jätab pärast tähtaega esitatud või põhistamata vastuväite või seisukoha PankrS § 1001 lg-te 3 ja 5 ning § 1003 lg 1 kohaselt üldjuhul tähelepanuta, omal algatusel tõendeid ei kogu ning hindab hilinenult esitatud tõendeid vaid juhul, kui menetlusosaline põhjendab, miks ta ei saanud asjaolule varem tugineda või tõendit varem esitada. (p 11.3)
Eriregulatsioon kohaldub ka määruskaebuse esitamisel. Üldiselt võib määruskaebuse põhjendamiseks TsMS § 662 lg 3 järgi esitada uusi asjaolusid ja tõendeid. Võlausaldajate nimekirja kinnitamisel ei saa aga PankrS § 1001 lg-te 3 ja 5 ning § 1003 lg 1 kohaselt üldjuhul ringkonnakohtus uusi asjaolusid, tõendeid ega taotlusi esitada. Ringkonnakohus arvestab vaid tõenditega, mis olid maakohtu määruse tegemise aluseks, välja arvatud juhul, kui tõend esitatakse halduri või maakohtu menetlusnormide olulise rikkumise tõendamiseks. (p 11.4)
|
| 2-20-5103/97
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
06.12.2023 |
|
Tagasivõidetavaid tehinguid ei saa samastada tühiste tehingutega. Tagasivõidetavad tehingud on iseenesest kehtivad, kuid neid saab võlausaldajate huvide kahjustamise vältimiseks kindlate aluste esinemisel täite- ja pankrotimenetluses kehtetuks tunnistada. Pankrotimenetluses on tagasivõitmise mõte saada pankrotivarasse tagasi sealt ebaõiglaselt välja läinud esemed, et tagada pankrotivõlausaldajatele võimalus nende arvel oma nõudeid rahuldada (RKTKo nr 3-2-1-140-16, p 15; RKTKo nr 3-2-1-149-13, p 55). (p 12)
Tagasivõidetavad tehingud on kuni kehtetuks tunnistamise kohta tehtud kohtulahendi jõustumiseni kehtivad. (p 13.2)
Ühisvara jagamise lepingu tagasivõitmine ei mõjutanud pärast ühisvara jagamise lepingut tehtud jätkutehingute kehtivust, sest tagasivõitmisel kujundatakse pooltevaheline õigussuhe ümber kohtulahendi jõustumise aja seisuga edasiulatuvalt. See kehtib ka ühisvara jagamise lepingu tagasivõitmise puhul. (p-d 13.2, 13.3)
Järgnevad tehingud ei ole esimese tehingu tagasivõitmise tõttu automaatselt tühised või tagasivõidetavad. Järgnevate tehingute kehtivust tuleb eraldi hinnata. Olukorras, kus tagasivõidetava tehingu alusel saadu on jätkutehinguga üle läinud võlgnikuga tehingu teinud isiku üld- või eriõigusjärglasele, saab tehingu tagasi võita PankrS §-s 116 sätestatud eeldustel. (p 13.3)
|
| 2-20-18256/34
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
07.06.2023 |
|
Pärandvara jagamise lepingu tagasivõitmise korda ei ole pankrotiseaduses eraldi reguleeritud. Eeltoodust ei saa siiski järeldada, et võlgniku sõlmitud pärandvara jagamise lepingut ei saaks pankrotimenetluses tagasi võita. Kui võlgnik on sõlminud pärandvara jagamise lepingu, saab kõne alla tulla pärandvara jagamise lepingu tagasivõitmine PankrS § 112 alusel. Kuna sarnaselt abikaasade ühisvarale on pärandvara kuni selle jagamiseni ühtne tervik ning iga kaaspärija õigus väljendub õiguses pärandvarale tervikuna, siis ei saa võlausaldajate huvide kahjustamise hindamisel piirduda mõne üksiku pärandvara jagamiseks tehtud tehingu hindamisega. Pärandvara jagamise tagasivõitmine on sarnaselt abikaasade ühisvara jagamisele suunatud eelkõige käsutustehingu vaidlustamisele, mis on õiguslikult neutraalne ega ole sellisena oma olemuselt võlausaldajate huve kahjustav. Vaja on anda kohtu hinnang, kas võlgnikust pärija on olulisel määral loobunud sellest, mis tal oleks olnud õigus saada pärandvara kui terviku jagamisel, lähtudes tema pärandiosa suurusest. (p-d 11-11.5)
Kuna pärandvara jagamise lepingu saab tagasi võita üksnes tervikuna, tuleb hagi esitada kõigi kaaspärijate vastu. Kaaspärijad on vältimatud kaaskostjad TsMS § 207 lg 3 mõttes, sest pärandvara jagamise lepingut ei ole võimalik tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistada üksnes ühe kaaspärija suhtes. (p 12)
Pärandvara jagamise lepingu tagasivõitmisel ei pea tagasivõitmise hagiga koos esitama alati ka pärandvara jagamise nõuet. Pärandvara jagamise lepingu tagasivõitmise hagi rahuldamisele järgneb kaks valikut. Võimalik on pöörata sissenõue võlgniku pärandvara ühisuse osale PärS § 148 lg 1 mõttes, kuid võib nõuda ka pärandvara jagamist ning pöörata sissenõue neile esemetele, mis jäävad pärandvara jagamise käigus võlgnikust pärijale. (p 14)
|
| 2-21-2785/89
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
03.05.2023 |
|
Võlausaldajaid saab rahalise kohustuse täitmisega kahjustada PankrS § 109 lg 1 mõttes ka siis, kui rahalise kohustuse täitmise ajal on võlgnikul vaid üks võlausaldaja. Tähtsust ei ole sellel, et teiste võlausaldajate nõuded muutuvad sissenõutavaks pärast tagasivõidetavate tehingute või toimingute tegemist. Võlausaldajate huvide kahjustamisega võib olla tegemist ka siis, kui võlgnik teeb tehingu, mis toob hiljem kaasa tulevaste võlausaldajate huvide kahjustamise (vt RKTKo nr 3‑2‑1‑90‑08, p 12). Konkreetsete võlausaldajate olemasolu tehingu tegemise ajal ei ole alati tähtis. Otsustav on see, kas võlgnik teadis asjaoludest, millest võib järeldada võlausaldajate huvide kahjustamist. Üldjuhul saab võlgniku poolt võlausaldajate huvide teadlikku kahjustamist eeldada, kui ta oli teadlik oma maksejõuetuse saabumisest ja tegi tehingu, mis tõi hiljem kaasa tulevaste võlausaldajate kahjustamise (vt RKTKo nr 3‑2‑1‑39‑08, p 12). (p-d 15 ja 16.1)
Vt RKTKo nr 2‑19‑12266/36, p 15. (p 19.3)
|
| 2-21-5718/35
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
23.02.2023 |
|
PankrS § 106 lg 2 ei sätesta võimalust avada kohtulahendiga rahuldatud nõude kohta uus sisuline kohtuvaidlus, st esitada nõudele nn tavapärane vastuväide PankrS § 1001 lg-te 3 ja 4 tähenduses. (p 14)
PankrS § 82 lg 3 neljandat lauset kohaldatakse üksnes juhul, kui pankrotihaldur hindab võlausaldajate nõuete põhjendatust ja suurust häälte määramise menetluses. PankrS § 1003 lg 4 p-st 1 nähtuvalt ei ole kaitsmiseta tunnustatuks loetavate nõuete puhul pankrotihalduril õigust esitatud nõudeid hinnata. PankrS § 82 lg-s 6 sätestatu kohaselt, kui võlausaldaja nõue on kaitstud, on tema häälte arv võrdeline kaitstud ja rahuldamata nõude suurusega. Järelikult on pankrotihaldur kohustatud PankrS § 1003 lg 4 p-st 1 nähtuva nõude kandma võlausaldajate nimekirja. (p 16)
Ei ole välistatud, et kohtuliku kompromissi tagasivõitmise hagi tagamiseks võib pankrotihaldur taotleda kohtult TsMS § 377 lg 2 ja § 378 lg 1 p 10 järgi sellise hagi tagamise määruse tegemist, millega kohustataks pankrotihaldurit pankrotimenetluses mitte arvestama tagasivõidetava kohtulahendi alusel määratud häältega kuni tagasivõitmise hagi kohta tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Lisaks võib taotleda kohtult hagi tagamise korras, et kohtulahendist tuleneva nõude omajale ei tehtaks pankrotimenetluses väljamakseid (summad hoiustatakse) kuni tagasivõitmise hagi kohta tehtava kohtulahendi jõustumiseni. (p 17)
|
| 2-21-2685/110
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
21.12.2022 |
|
Võlgniku lepingulist esindajat, kellel on tema võlgniku pankrotitoimkonda valimise ajal kehtiv esindussuhe võlgniku esindamiseks pankrotimenetluses, saab pidada PankrS § 117 lg 3 tähenduses võlgniku lähikondseks, kes PankrS § 74 lg 3 kohaselt ei või kuuluda võlgniku pankrotitoimkonda. Niivõrd ilmne huvide konflikt ei võimalda võlgniku lepingulisel esindajal samal ajal pankrotitoimkonna liikmena võlausaldajate huvides tegutseda. (p 11.5)
Huvide konflikti olemasolu saab eeldada ka teiste võlgniku lepingulise esindajaga samas advokaadibüroos tegutsevate advokaatide puhul, keda saab samuti pidada PankrS § 117 lg 3 tähenduses võlgniku lähikondseteks, kes PankrS § 74 lg 3 kohaselt ei või kuuluda võlgniku pankrotitoimkonda. (p 12.3)
|
| 2-17-8832/133
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
20.10.2021 |
|
Täitemenetluses on ühisvara jagamise tagasivõitmine TMS §-de 187 ja 190 alusel võimalik ka olukorras, mil abikaasad on ühisvara jaganud jõustunud kohtuotsusega. (p 11)
Võimalik on tagasi võita võlgniku tegevusetus, mis väljendus selles, et ta jättis ühisvara jagamise asjas enda menetlusõigused teostamata, ta nõustus hagiavalduses esitatud seisukohtadega, jättis vaidlustamata kinnistute väärtused, mis erinesid oluliselt turuväärtusest, ning ühisvara jagamise viisi, mille tulemusel oli tema osa ühisvara jagamisel oluliselt väiksem sellest, mis jäi tema abikaasale. (p 15)
Tagasivõitmise õiguslik tagajärg ei ole kompromissi kinnitamise kohtumääruse kehtetuks tunnistamine, vaid sellega kaasneb võimalus esitada sissenõudja vastu sundtäitmise lubamatuks tunnistamise hagi TMS § 221 lg 1 alusel (vt RKTKo nr 3-2-1-80-06, p 15). (p 17)
Ühisvara jagamise asjas on ühisvara koosseisu kindlaksmääramine õiguse kohaldamise küsimus, mida hindab kohus. (p 20)
Kui kinnisasi otsustatakse ühisvara jagamise hagi lahendamise käigus jätta kohtuotsusega abikaasa ainuomandisse, siis see otsus ei ole kujundusliku toimega ning vara jagatakse kinnistamisega AÕS § 641 kohaselt (vt RKTKo nr 2-17-4192/14, p 10 ja seal viidatud lahendid). Arvestades seda, et kinnistutele seatud keelumärge välistab AÕS § 63 lg 2 kohaselt kannete tegemise kinnistusraamatusse, on selles osas piiratud ühisvara jagamise lõpule viimine, sest ühisvara jagamise kohtuotsuse alusel ei saa kinnistusraamatusse kannet teha, st vaatamata eelnimetatud kohtuotsuse kehtimisele, ei ole sellel materiaalõiguslikku tagajärge (vt ka RKTKm nr 3-2-1-48-04, p 14). (p 21)
|
| 2-16-18957/75
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
30.09.2020 |
|
Tagasivõitmise hagi rahuldamiseks peavad olema lisaks PankrS § 113 lg 1 p-s 3 sätestatud eeldustele täidetud ka PankrS § 109 lg-s 1 sätestatud üldised tagasivõitmise eeldused. Ka rahalise kohustuse tagasivõitmise eelduseks on võlausaldajate huvide kahjustamine, mis peab olema asjaoluna kindlaks tehtud (vt Riigikohtu 13. novembri 2019. a otsus tsiviilasjas nr 2-16-18957/51, p 12; 24. mai 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-50-17, p 10). Seda, et tagasivõidetavad maksed kahjustavad võlausaldajate huve, peab tõendama hageja. (p 13)
PankrS § 113 lg 1 p-s 3 sätestatud hagi rahuldamiseks peab hageja tõendama, et:
· rahalise kohustuse täitmine kahjustas võlgniku võlausaldajate huve;
· kohustus täideti kahe aasta jooksul enne ajutise halduri nimetamist;
· kohustus täideti võlgniku lähikondsele.
Seejärel saab kostja omakorda tõendada, et võlgnik oli maksete tegemise ajal maksejõuline ega muutunud maksejõuetuks kohustuse täitmise tõttu. (p 14)
Tagasivõitmise hagi rahuldamiseks peavad olema lisaks PankrS § 113 lg 1 p-s 3 sätestatud eeldustele täidetud ka PankrS § 109 lg-s 1 sätestatud üldised tagasivõitmise eeldused. Ka rahalise kohustuse tagasivõitmise eelduseks on võlausaldajate huvide kahjustamine, mis peab olema asjaoluna kindlaks tehtud (vt Riigikohtu 13. novembri 2019. a otsus tsiviilasjas nr 2-16-18957/51, p 12; 24. mai 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-50-17, p 10). Seda, et tagasivõidetavad maksed kahjustavad võlausaldajate huve, peab tõendama hageja. (p 13)
PankrS § 113 lg 1 p-s 3 sätestatud hagi rahuldamiseks peab hageja tõendama, et:
· rahalise kohustuse täitmine kahjustas võlgniku võlausaldajate huve;
· kohustus täideti kahe aasta jooksul enne ajutise halduri nimetamist;
· kohustus täideti võlgniku lähikondsele.
Seejärel saab kostja omakorda tõendada, et võlgnik oli maksete tegemise ajal maksejõuline ega muutunud maksejõuetuks kohustuse täitmise tõttu. (p 14)
Hageja ei pea tõendama, kui suur summa oleks ilma tagasivõidetava makseta pankrotivaras ja kui palju täpselt saaks iga võlausaldaja rohkem raha, vaid piisab selle tõendamisest, et võlausaldajate nõuded oleks saanud rahuldada suuremas ulatuses (vt Riigikohtu 24. mai 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-50-17, p 11). Võlausaldajate huvid saab lugeda eelduslikult kahjustunuks, kui hageja tõendab, et võlausaldajate nõuded oleksid hüpoteetiliselt ilma vaidlusaluste makseteta saanud suuremas ulatuses rahuldatud, võrreldes sellega, millises ulatuses need saaksid kaetud tagasivõitmise aja seisuga. (p 15)
Kui hageja tõendab, et vaidlusaluste maksetega on üht võlausaldajat (kostjat) teistele eelistatud seeläbi, et temale tagastati laenu samal ajal, kui olid olemas teised võlausaldajad, kelle nõudeid ei täidetud, ei pea hageja täiendavalt tõendama, et kostjale maksmine oli majanduslikult ebaotstarbekas. Sellisel juhul tuleb kostjal tõendada, et temale maksmine oli majanduslikult otstarbekam võlgniku teiste kohustuste täitmisest. Näiteks võib kostja tõendada, et ta täitis kohustuse, mis tõi kaasa vara suurenemise.
Püsiva maksejõuetuse olukorras ei saa ühe võlausaldaja eelistamist põhjendada ainuüksi sellega, et tema nõuetelt jookseb intress ja viivis ning nende nõuete vältimiseks on sellele võlausaldajale kohustuse täitmine majanduslikult põhjendatud. Tähtsust ei ole ka sellel, et mõne võlausaldaja nõude sissenõutavaks muutumise aega võis olla kokkuleppel pikendatud. (p 16)
Mõnel juhul on võimalik lugeda võlgniku lähikondseks PankrS § 117 lg 2 p-des 1 ja 2 nimetatud isiku kontrollitav äriühing, s.o äriühing, mille enamusosanik on võlgniku juhatuse liige või võlgniku osanik või aktsionär. Kui makse tegelikku majanduslikku sisu hinnates on võimalik järeldada, et sellisele äriühingule tasumine oli võlgniku juhatuse liikmele või osanikule majanduslikult kasulik, saab lähikondsuse hindamisel samastada PankrS § 117 lg 2 p-des 1 ja 2 nimetatud isiku ja tema kontrollitava äriühingu. (p 17)
|
| 2-16-18957/51
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
13.11.2019 |
|
Ainuüksi lepinguliste suhete olemasolu ei saa üldjuhul tingida isikute ühist majanduslikku huvi PankrS § 117 lg 2 p 5 mõttes. (p 11.1)
PankrS § 113 lg 2 kohaselt eeldatakse, et võlgniku lähikondne teadis võlgniku maksejõuetust. See säte loob võlgniku lähikondse teadmise eelduse, mitte võlgniku maksejõuetuse esinemise eelduse. Võlgniku maksejõuetus tuleb ka lähikondsele täidetud rahalise kohustuse täitmise tagasivõitmise puhul tuvastada. (p 12.4)
|
| 2-16-18953/50
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
10.04.2019 |
|
Lisaks PankrS § 113 lg 1 p-s 3 sätestatud erialuse eeldustele peavad tagasivõitmise hagi rahuldamiseks olema täidetud ka PankrS § 109 lg-s 1 sätestatud üldised tagasivõitmise eeldused. Tulenevalt PankrS § 109 lg-st 1 on ka PankrS § 113 puhul rahalise kohustuse täitmise tagasivõitmise eelduseks võlausaldajate huvide kahjustamine. Tagasivõitmise hagi rahuldamine on võimalik, kui kahjustatud on võlausaldajate tegelikke, mitte abstraktseid huve ning võlausaldajate huvide kahjustamine peab olema asjaoluna kindlaks tehtud. (p 12)
Lisaks PankrS § 113 lg 1 p-s 3 sätestatud erialuse eeldustele peavad tagasivõitmise hagi rahuldamiseks olema täidetud ka PankrS § 109 lg-s 1 sätestatud üldised tagasivõitmise eeldused. Tulenevalt PankrS § 109 lg-st 1 on ka PankrS § 113 puhul rahalise kohustuse täitmise tagasivõitmise eelduseks võlausaldajate huvide kahjustamine. Tagasivõitmise hagi rahuldamine on võimalik, kui kahjustatud on võlausaldajate tegelikke, mitte abstraktseid huve ning võlausaldajate huvide kahjustamine peab olema asjaoluna kindlaks tehtud. (p 12)
Kui kohus tunnistab PankrS § 113 lg 1 p 3 alusel kehtetuks võlgniku juhatuse liikmele tema ülesannete täitmise eest tasu maksmise, peab võlgnik PankrS § 119 lg 4 järgi tagastama juhatuse liikmele selle, mille juhatuse liige oma ülesannete täitmise näol võlgnikule üle andis. Arvestades, et juhatuse liikme kohustuste täitmisena üleantu tagastamine on üldjuhul võimatu, tuleb võlgnikul hüvitada juhatuse liikmele tema üleantu (juhatuse liikme ülesannete täitmisega panustatu) väärtus. Üleantu väärtuse kindlaksmääramisel saab eeldusena lähtuda juhatuse liikmele nõukogu poolt ÄS § 314 lg-te 1 ja 2 kohaselt määratud tasu suurusest. (p 14.1)
Kui ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse, siis tühistab ta selle ka tuvastatud asjaolusid puudutavas osas ning peab ise analüüsima kõiki poolte maa- ja ringkonnakohtu menetluses esitatud faktilisi ja õiguslikke väiteid ning tõendeid. Ringkonnakohus peab siis TsMS § 654 lg-st 5 ning § 442 lg-st 8 tulenevalt oma seisukohta põhjendama ning märkima otsuses tuvastatud asjaolud, nendest tehtud järeldused ja tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused. Sealjuures peab ringkonnakohus TsMS § 653 kohaselt põhjendama maakohtu hinnatud tõendite ümberhindamist. (p 13.1)
Võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamiseks tuleb võrrelda tagasivõitmise aja olukorda hüpoteetilise olukorraga, kus võlgnik ei oleks vaidlusaluseid makseid teinud. (p 13.3)
Oluline on tuvastada, kas tasu väljamaksmine oli vajalik võlgniku majandustegevuse jätkamiseks. Oluline on hinnata seda, kas võlgniku käitumine oli maksete tegemise ajal majanduslikult otstarbekas ja seega võlausaldajate huvides või mitte.
Võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamise aspektist ei ole määrava tähtsusega see, kas juhatuse liikme tasude väljamaksmise ajal eelistati üht võlausaldajat teiste, sest seda ei saa veel pidada teiste võlausaldajate huvide kahjustamiseks, vaid võrrelda tuleb erinevate kohustuste täitmise olulisust võlgniku majandustegevuse jätkamise seisukohalt. Ka sellest, et makse tehti PankrS § 117 lg 2 p 1 tähenduses võlgniku lähikondsele, ei piisa järelduseks, et see kahjustas võlausaldajate huve.
Ehkki see ei ole võlgniku käitumisele hinnangu andmisel määrava tähtsusega, tuleb maksete tegemise majandusliku otstarbekuse üle otsustamisel arvesse võtta asjaolu, kas võlgnikul oli võlausaldajale vaidlusaluste maksete tegemise ajal ka teisi võlausaldajaid, kelle nõuded olid juba muutunud või lähiajal muutumas sissenõutavaks. (p 13.4)
Kui pankrotimenetluses ei ole ühtegi võlausaldajat, kelle nõuet oleks tunnustatud või kelle nõude tunnustamise üle oleks vaidlus pooleli, siis ei ole võlausaldajaid, kelle huvide kahjustamisest PankrS § 109 lg 1 tähenduses saaks rääkida. Piisav on sellest aspektist siiski, kui kas või ühe võlausaldaja huvid on kahjustatud ning seda sõltumata tema nõude rahuldamisjärgust. (p 13.7)
Halduril on muu hulgas kohustus hinnata enne tagasivõitmise hagi esitamist selle majanduslikku otstarbekust ning esitada vastav hagi üksnes juhul, kui see on ka tegelikult võlausaldajate huvides. Nende kohustuste täitmata jätmine võib olla käsitatav halduri PankrS § 55 lg-st 2 tuleneva hoolsuskohustuse ja võlausaldajate huvidega arvestamise kohustuse rikkumisena. (p 14.3)
Kui kohus tunnistab PankrS § 113 lg 1 p 3 alusel kehtetuks võlgniku juhatuse liikmele tema ülesannete täitmise eest tasu maksmise, peab võlgnik PankrS § 119 lg 4 järgi tagastama juhatuse liikmele selle, mille juhatuse liige oma ülesannete täitmise näol võlgnikule üle andis. Arvestades, et juhatuse liikme kohustuste täitmisena üleantu tagastamine on üldjuhul võimatu, tuleb võlgnikul hüvitada juhatuse liikmele tema üleantu (juhatuse liikme ülesannete täitmisega panustatu) väärtus. Üleantu väärtuse kindlaksmääramisel saab eeldusena lähtuda juhatuse liikmele nõukogu poolt ÄS § 314 lg-te 1 ja 2 kohaselt määratud tasu suurusest. (p 14.1)
Isegi kui kohus tunnistab juhatuse liikmele tema ülesannete täitmise eest tasu maksmise tagasivõitmise korras kehtetuks, ei pruugi võlausaldajad sellest tegelikult kasu saada, kuna juhatuse liikmel tekib võlgniku vastu võlgnikule üleantu väärtusele vastav nõue, mille rahuldamist ta saab pankrotimenetluses nõuda. Kui ei ole tuvastatud, et juhatuse liikme tasu oleks olnud ebamõistlikult suur, ja juhatuse liikmele ei tehta sisulisi etteheiteid juhatuse liikme ülesannete täitmisel, võib eeldada, et juhatuse liikme nõue võlgniku vastu oleks võrdne tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistatud maksete suurusega. Arvestades ka tagasivõitmise hagi esitamise kulusid, mis kantakse samuti pankrotivarast enne jaotise alusel väljamaksete tegemist (PankrS § 146 lg 1 p 4), ei pruugi hagi esitamine juhatuse liikme tasu maksmise tagasivõitmiseks seetõttu olla majanduslikult otstarbekas ega pankrotivõlausaldajate huvides. Seda eriti juhul, kui juhatuse liige ei teadnud ega pidanud teadma, et talle tasu maksmine kahjustab teiste võlausaldajate huve, kuivõrd sel juhul rahuldatakse tema nõue pankrotimenetluses enne teiste võlausaldajate nõudeid. (p 14.2)
Juhatuse liikmelt ei saa eeldada seda, et ta täidaks äriühingu igapäevast juhtimist tasuta, sõltumata sellest, kas ta on äriühingu aktsionär või mitte. (p 13.5)
|
| 2-16-8552/156
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
13.02.2019 |
|
Tingimusliku vastuhagi esitamisel ei pea kostja selleks, et tagada vastuhagi lahendamine, esitama omakorda vastuapellatsioonkaebust vastuhagi lahendamise peale. Vastuhagi tuleb lahendada sõltumata vastuapellatsioonkaebuse esitamisest (p 13)
Tehingutest, mille eesmärgiks on maksejõuetuks muutunud või eeldatavasti muutuva isiku vara teadlik kõrvaletoimetamine võlausaldajate kahjustamise eesmärgil, tulenevate negatiivsete tagajärgede kõrvaldamiseks on sätestatud PankrS-is tehingute tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamise instituut ning see välistab sarnaste põhjendustega TsÜS § 86 kohaldamise. (p 19)
Kui hageja väidab, et võlgniku juhatuse liige tegi tehinguid esindusõiguseta, siis tuleb tehingute kehtivust hinnata esindusõigust reguleerivate sätete kohaselt. TsÜS § 86 üldsättena sellisel juhul ei kohaldu. (p 20)
Kuivõrd väärtpaberi pantimisel on tegemist asjaõigusliku pandiõigusega, siis ei saa pooled kokku leppida, millistel tingimustel pant tekib, vaid pandiõiguse tekkimise määrab kindlaks EVKS § 16 lg 2. (p 22)
TsÜS § 128 lg 1 ja § 129 lg 1 alusel saab hinnata vaid konkreetsete tehingute tühisust. Ühe tehingu tühisusest TsÜS § 128 lg 1 alusel ei saa järeldada teiste sama esemega tehtud tehingute tühisust. (p 26)
Pankrotimenetluses tehingute tagasivõitmise nõude lahendamisel ei pea kohus arvestama ainult sellega, millised nõuded on võlgniku pankrotimenetluses tunnustatud. Pankrotimenetluse dokumendid ja menetluses tehtud kohtulahendid on kohtu jaoks üksnes dokumentaalseteks tõenditeks, mida kohus peab hindama koosmõjus teiste tõenditega. (p 32)
Lepingupoole õigus oma nõue tasaarvestada ei saa iseenesest võlausaldajate huve kahjustada. Tasaarvestus ei ole vaidlustatud tehingu osa, vaid iseseisev ühepoolne tehing, tasaarvestusõigust omava poole kujundusõigus. Kohus ei saa eeltoodust kunstlikult mööda minna, nimetades tasaarvestust rahalise kohustuse täitmiseks tasaarvestuse kokkuleppe alusel. (p 38)
Lepingupoole õigus oma nõue tasaarvestada ei saa iseenesest võlausaldajate huve kahjustada. Tasaarvestus ei ole vaidlustatud tehingu osa, vaid iseseisev ühepoolne tehing, tasaarvestusõigust omava poole kujundusõigus. Kohus ei saa eeltoodust kunstlikult mööda minna, nimetades tasaarvestust rahalise kohustuse täitmiseks tasaarvestuse kokkuleppe alusel. (p 38)
|
| 2-16-18537/35
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
28.01.2019 |
|
Haldur peab abieluvaralepingu või ühisvara jagamise lepingu alusel võlgniku vara hulgast välja läinud esemete pankrotivara hulka saamiseks esitama nii tehingu tagasivõitmise kui ka ühisvara jagamise nõude. (p 12)
Seadus ei reguleeri, kuidas arvestada ühisvara jagamise kokkuleppe tagasivõitmise korral tagasivõitmise tagajärjel moodustuva ühisvara jagamise nõude aegumistähtaega.
PankrS § 112 ei saa tõlgendada viisil, et abieluvaralepingu või ühisvara jagamise lepingu tagasivõitmise nõude esitamine pärast aasta möödumist pankroti väljakuulutamisest on küll võimalik, kuid sisutu, sest tagasi võidetud ühisvara ei saa jagada.
Tagasivõitmise korral ei ole esemed, mida ühisvarasse tagasi võidetakse, pankroti väljakuulutamise ajal veel ühisvara hulgas, vaid saavad sinna kuuluda alles pärast tagasivõitmise hagi rahuldamist. Tagasivõidetavad esemed ei pruugi ühisvaras olla ka aasta möödumisest pärast pankroti väljakuulutamist.
Aegumistähtaja eesmärk ei saa olla keelata ühisvara jagamast. Kui ühisvara tekib alles tagasivõitmise tulemusena, siis on sellise ühisvara jagamise nõue olemuslikult seotud tagasivõitmise nõudega ja seega tuleb selle nõude aegumistähtaja arvestamisel lähtuda samadest alustest nagu tagasivõitmise nõude aegumise arvestamisel. (p-d 10-14)
Kui kohtule on esitatud abieluvaralepingu või ühisvara jagamise lepingu tagasivõitmise nõue, saab kohus selgitada, et nõudel on perspektiivi juhul, kui taotletakse ka tagasi võidetud ühisvara jagamist ja võlgniku osa ühisomandist, ning selleks tuleb esitada vastav nõue. (p 15)
|
| 2-16-18267/52
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
16.04.2018 |
|
Tagasivõitmise korras on võimalik kehtetuks tunnistada asutatavale ühingule mitterahalise sissemakse üleandmise asjaõiguslepingut. Kui eelnimetatud leping tagasi võidetakse, tekib sissemakse saajal kohustus anda sissemakse ese üle pankrotivarasse ja võlgnikul tekib PankrS § 119 lg 4 järgi kohustus hüvitada üleantu väärtus PankrS § 146 lg 1 kohaselt. (p-d 13-14, 26)
Kui ringkonnakohus jätab otsuse nõuetekohaselt põhjendamata ja arvestab nõude rahuldamisel asjaoludega, mis ei olnud seotud hagi esemega ja mille tõelevastavust menetluses ei kontrollitud, rikub ta sellega otsuse seaduslikkuse nõuet ja otsuse põhjendamise kohustust (TsMS § 436 lg 1). Kohtuotsuse põhjendamise kohustuse ja selle sisu sätestavad TsMS § 436 lg 1, § 442 lg 8, samuti § 653 ning § 654 lg-d 4 ja 5. Kohtu põhjendused peavad olema jälgitavad ja seostatud asjas tuvastatud asjaoludega. Kui kohus ei nõustu menetlusosalise seisukohaga, tuleb seda põhjendada (vt ka Riigikohtu 17. juuni 2015. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-70-15, p 20). TsMS § 442 lg 8 sätestatud põhjendamiskohustuse näeb ringkonnakohtu otsuse jaoks ette TsMS § 654 lg 4. (p 23)
Äriühingu asutamisel on kohustustehinguks ühingu asutamisotsus või –leping, sest see on suunatud iseseisva õigussubjekti loomisele. Kokkulepe, millega äriühingu asutaja annab asutamisel äriühingule üle sissemakse, on seevastu käsitatav käsutustehinguna ehk asjaõiguslepinguna.
Tulenevalt abstraktsioonipõhimõttest võimalik tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistada üksnes kas kohustustehing või käsutustehing eelnimetatud tehingutest.
Tulenevalt TsÜS § 27 lg-st 2 ei ole aga juriidilise isiku asutamisotsust ega -lepingut võimalik pankrotimenetluses tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistada.
Tagasivõitmise korras on võimalik kehtetuks tunnistada asutatavale ühingule mitterahalise sissemakse üleandmise asjaõiguslepingut. Kui eelnimetatud leping tagasi võidetakse, tekib sissemakse saajal kohustus anda sissemakse ese üle pankrotivarasse ja võlgnikul tekib PankrS § 119 lg 4 järgi kohustus hüvitada üleantu väärtus PankrS § 146 lg 1 kohaselt. (p-d 13-14, 26)
Äriühingu asutamisel sõlmitud mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu tagasivõitmise hagi saab olla suunatud just asjaõiguslepingu kehtetuks tunnistamisele (Vt ka Riigikohtu 20. detsembri 2016. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-16, p 18). (p 15)
Olukorras, kus emaühing asutab 100%-lise osalusega tütarühingu ja annab talle sissemaksena ja ainsa varana üle kinnistu, ei ole võlausaldajate huvide kahjustamine üksnes selle tehinguga võimalik. Sellisel asutamisel saab tütarühing endale kinnistu ja emaühing saab omakorda kinnistute väärtusele vastava osaluse tütarühingus, mis kajastub emaühingu bilansis finantsinvesteeringuna. Kui tütarühingu ainsaks varaks asutamisel on talle mitterahalise sissemaksena üleantud kinnistu, siis võrdub tütarühingu osaluse väärtus kinnistu väärtusega. (p 18)
Tehing, mille tagasivõitmist nõutakse, peab kahjustama võlausaldaja huve. (p 20)
Äriühingu asutamisel on kohustustehinguks ühingu asutamisotsus või –leping, sest see on suunatud iseseisva õigussubjekti loomisele. Kokkulepe, millega äriühingu asutaja annab asutamisel äriühingule üle sissemakse, on seevastu käsitatav käsutustehinguna ehk asjaõiguslepinguna. (p 13-14)
|
| 2-16-7541/70
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
04.04.2018 |
|
Hagi õigeksvõtmine TsMS § 440 tähenduses on ühepoolne kohtule esitatud avaldus, millega kostja tunnustab tema vastu esitatud nõuet (vt TsMS § 4 lg 3). Hagi õigeksvõtmine on eelkõige menetlustoiming. Samas tunnustab kostja hagi õigeksvõtmisega sisuliselt tema vastu esitatud nõuet. Sellest lähtudes on hagi õigeksvõtmise avaldus ka ühepoolne tahteavaldus ehk tehing (TsÜS § 67). (p 13)
Hagi õigeksvõtmine TsMS § 440 tähenduses on ühepoolne kohtule esitatud avaldus, millega kostja tunnustab tema vastu esitatud nõuet (vt TsMS § 4 lg 3). Kostja tunnustab hagi õigeksvõtmisega sisuliselt tema vastu esitatud nõuet. Sellest lähtudes on hagi õigeksvõtmise avaldus ühepoolne tahteavaldus ehk tehing (TsÜS § 67). (p 13)
PankrS § 111 reguleerib kinkelepingu, st mitmepoolse tehingu tagasivõitmist (vt TsÜS § 67 lg 2, VÕS § 8 lg 1). Kuigi PankrS § 111 lg 3 laiendab sätte kohaldamisala ka muudele lepingutele, siis hõlmab säte siiski vaid mitmepoolseid tehinguid. PankrS § 111 lg-st 1 ega lg-st 3 ei tulene, et säte oleks kohaldatav ka menetlustoimingutele. Hagi õigeksvõtmise korral ei ole võimalik soorituste väärtusi võrrelda. (p 14)
PankrS § 110 on üldnormiks tehingute tagasivõitmisel. Muu hulgas on ühepoolseks tehinguks TsÜS § 67 mõttes kostja avaldus, millega kostja võtab hagi õigeks TsMS § 440 järgi. Kostja tunnustab tahteavaldusega hageja nõuet ning see toimetatakse kohtumenetluses eelduslikult hagejale ka kätte. Kuigi protsessuaalselt kaasneb õiguslik tagajärg alles kohtulahendi tegemisega, väljendub hageja nõude tunnustamiseks esitatud hagi õigeksvõtu avalduses isiku tahteavaldus tuua kaasa kindel õiguslik tagajärg. Võlgniku avaldus hagi õigeksvõtu kohta võib olla tagasivõidetav PankrS § 110 alusel kui tehing. (p 15)
Hagi õigeksvõtu avalduse kehtetuks tunnistamine ei tähenda hagi õigeksvõtu alusel tehtud kohtuotsuse kehtetuks tunnistamist. Sellise kohtuotsuse täitmise korral võib esitada sundtäitmise lubamatuks tunnistamise hagi täitemenetluse seadustiku (TMS) § 221 lg 1 alusel. Kui kohtuotsus on juba täidetud, on õigustatud poolel õigus nõuda kohtuotsuse alusel üle antu tagastamist PankrS § 119 järgi. (p 16)
Ainuüksi keelumärgete kinnistusraamatusse kandmise tõttu ei ole alust asuda seisukohale, et saadu tagastamine oleks võimatu PankrS § 119 lg 3 mõttes. Keelumärke järgi õigustatud isik võib anda kinnisasja omanikule nõusoleku tehingute ja toimingute tegemiseks, mida keelumärge üldiselt takistab. Seejuures võib keelumärke järgi õigustatud isik olla kohustatud andma vajalikud tahteavaldused, kui tema õigusi sellega ei kahjustata, ning neid tahteavaldusi võib ka kohtulahendiga asendada. Seega on üleantud kinnisasja tagastamiseks vaja kinnistusraamatusse kantud õigustatud isikute, st kostja, kohtutäituri ja sissenõudjate nõusolekuid võlgniku omanikuna kinnistusraamatusse kandmiseks. Sellest aga ei järeldu, et korteriomandite ½ mõttelise osa tagastamine oleks võimatu. (p 21)
PankrS § 119 lg 3 järgi väärtuse hüvitamise nõude eelduseks on saadu väljaandmise võimatus, mida peab TsMS § 230 lg 1 kohaselt tõendama hageja. (p 22)
|
| 2-14-60590/65
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
28.03.2018 |
|
Kostjal on õigus esitada tingimuslik vastuhagi, mida palutakse läbi vaadata üksnes juhul, kui hagi tuleks vastuhagi lahendamata rahuldada ning mis tuleks jätta hagi rahuldamata jätmisel sõltumata vastuhagist läbi vaatamata. Kui maakohus jätab hagi rahuldamata ja vastuhagi läbi vaatamata ning hageja vaidlustab apellatsioonkaebuses hagi rahuldamata jätmist, ei pea kostja vastuhagi lahendamiseks esitama omakorda vastuapellatsioonkaebust vastuhagi läbi vaatamata jätmise peale. Vastuhagi tuleb lahendada, kui ringkonnakohus peaks apellatsioonkaebuse muidu rahuldama. Maakohtu otsuse tühistamine toob vältimatult kaasa ka sellise vastuhagi läbivaatamata jätmise tühistamise. Samas ei anna see ka alust jätta vastuapellatsioonkaebust ega ka vastukassatsioonkaebust läbi vaatamata ega rahuldamata. (p-d 14.1 ja 14.2)
Olukorras, kus pankrotivõlgniku vara on koormatud pandiõigusega teise isiku kasuks, kuid kolmanda isiku kohustuste tagamiseks, on lubatav pandipidaja esitatud pandiõiguse asjaõigusliku realiseerimisnõude tunnustamise nõue. Nõude sisuks on õiguse tunnustamine osaleda pandiga koormatud vara võõrandamisest saadava tulemi jaotamisel tagatud kohustuste katteks. Sisuliselt tuleb tunnustada nii pandiõigust kui ka tagatavat nõuet, sest võlausaldajatel peab olema võimalus esitada tagatavale nõudele samu vastuväiteid nagu võlgnikuks mitteoleval pantijal (AÕS § 279 lg 7). (p 17.3)
Tehingu tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamise kohtuotsus on kujunduslik otsus. See mõjutab otseselt vaidlustatud tehingu pooli, kuid ei saa mõjutada muid isikuid. (p 22.2)
Tehingu tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamise kohtuotsus on kujunduslik otsus. See mõjutab otseselt vaidlustatud tehingu pooli, kuid ei saa mõjutada muid isikuid. (p 22.2)
Kohustustehingu (nt müügileping) tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamisest ei tulene iseenesest, et ka asja üleandmiseks sõlmitud asjaõigusleping (käsutustehing) on kehtetu. Ka pankrotiseaduse järgi lepingute tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamisel tuleb arvestada, kas kehtetuks tunnistatakse üksnes võlaõiguslik või ka käsutusõiguslik tehing, millest tulenevalt erinevad tagasitäitmise sätted − esimesel juhul tekib võõrandamistehingute puhul võlaõiguslik kohustus omand alusetu rikastumise sätete alusel tagasi kanda, teisel juhul ka asjaõiguslik vindikatsiooninõue omandi tuvastamiseks ja valduse väljaandmiseks. Kui samal puudusel on topeltmõju (nn vigade identsus ehk veasamasus) võib kohus mõlema tehingu puhul vastavate eelduste tuvastamisel kehtetuks tunnistada nii kohustus- kui ka käsutustehingu. Eelduslikult puudutavad tagasivõitmise alused siiski just kohustustehingut, st vara üleandmise tingimusi, mitte üleandmist ennast (käsutustehingut). (p 23.2)
KomPS § 2 lg 2 kohaselt ulatub kommertspant ka varale, mille ettevõtja omandab pärast pandikande tegemist. Tegemist on sisuliselt pandi laienemisega varale seaduse jõul. Hagi esitamine müügilepingu kehtetuks tunnistamiseks on lubatav viis laiendamaks müügilepingu alusel vara üleandmise asjaõiguslepingu kehtetuks tunnistamise õiguslikku tagajärge vara üleandnud isikule. (p 30)
Kommertspant võib KomPS §-de 5 ja 6 alusel varale püsima jääda sõltumata sellest, et omandiõigus läheb üle isikule, kellele vara üle anti. (p 26)
Kommertspandiõiguse laienemist pantijale üleantud varale ei välista asjaolu, et sama vara koormasid juba teiste isikute kasuks seatud kommertspandid. Küll aga on kommertspant sellisel juhul teiste isikute kommertspantidest järjekohas tagapool. (p 27)
KomPS § 2 lg 2 kohaselt ulatub kommertspant ka varale, mille ettevõtja omandab pärast pandikande tegemist. Tegemist on sisuliselt pandi laienemisega varale seaduse jõul. (p 30)
TsMS § 414 lg 3 mõttes on istungi edasilükkamisena käsitatavad nii hagejast tingituna istungiaja tühistamine kui ka selle muutmine. (p 32)
Määrus hagi läbi vaatamata jätmise kohta võib sisalduda ka kohtuotsuse resolutsioonis ega pea tingimata olema eraldi määrusena vormistatud. (p 14.3)
|
| 3-2-1-50-17
|
Riigikohus |
24.05.2017 |
|
Lisaks PankrS § 113 kui tagasivõitmise erialuse eeldustele peavad tagasivõitmise hagi rahuldamiseks olema täidetud PankrS § 109 lg-s 1 sätestatud üldised tagasivõitmise eeldused. Tulenevalt PankrS § 109 lg-st 1 on ka PankrS § 113 puhul rahalise kohustuse täitmise tagasivõitmise eelduseks võlausaldajate huvide kahjustamine, kusjuures igasugust ühe võlausaldaja eelistamist teisele ei saa veel pidada teiste võlausaldajate huvide kahjustamiseks (vt nt RKTKo nr 3-2-1-21-09, p 15; RKTKo nr 3-2-1-63-09, p 11). (p 10)
Erinevalt PankrS § 113 lg 1 p-st 2 on PankrS § 109 lg-s 1 silmas peetud pankrotimenetluse võlausaldajaid, kelle huvid peavad kohustuse täitmise tõttu olema kahjustatud tagasivõitmise hagi esitamise ajal. Seda saab muu hulgas järeldada sellest, et pankrotivara moodustamiseks tehakse toiminguid eesmärgiga rahuldada võlgniku vara arvel võlausaldajate nõuded (vt PankrS § 2 esimene lause). Rahalise kohustuse täitmise ajal olemas olnud võlausaldajad, kellel tagasivõitmise hagi esitamise ajal võlgniku vastu enam nõudeid ei ole, pankrotimenetluses kaitset ei vaja ja nende huve ei arvestata. (p 10)
Võlausaldajate huvide kahjustamist ei saa järeldada ainuüksi sellest, et üks võlausaldaja maksab võlgniku likvideerijana raha iseendale, mitte teistele võlausaldajatele, kellel olid võlgniku vastu varem sissenõutavaks muutunud nõuded. Ka sellest, et makse tehakse PankrS § 117 lg 2 p 1 tähenduses võlgniku lähikondsele, ei saa järeldada, et tehing kahjustab võlausaldajate huve (vt RKTKo nr 3-2-1-115-07, p 15). Kui lähtuda sellest, et võlausaldajate esmane huvi on pankrotimenetluses esitatud nõuete rahuldamine võimalikult suures ulatuses, tuleks tagasivõitmise hagi rahuldamise eeldusena tõendada vähemalt seda, et pankrotivõlausaldajate nõuded saaksid rahuldatud suuremas ulatuses, kui kohustuse täitmist ei oleks toimunud ja täitmisena saadud raha antakse tagasi pankrotivarasse. (p 11)
Tagasivõitmise regulatsiooni eesmärk ei ole võlausaldajate ebavõrdse kohtlemise välistamine enne pankrotimenetlust. Võlausaldajate võrdse kohtlemise põhimõte kehtib pankrotimenetluses ega laiene pankrotimenetluse alustamise eelsele ajale, mil võlgnik saab tulenevalt lepinguvabaduse põhimõttest ise valida, kellega ta tehinguid teeb ja mis järjekorras ta oma kohustusi täidab. Üksnes juhul, kui võlgniku tehingutel või toimingutel on ka pärast pankrotimenetluse alustamist võlausaldajate huvidele negatiivne mõju, saab need tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistada. (p 11)
Olukorras, kus tagasivõitmise hagi esitamise ajaks ei ole pankrotimenetluses ühtegi võlausaldajat, sest võlgniku vastu esitatud nõuded on rahuldatud või jäänud tunnustamata, ei ole võlgniku tehingu või toimingu tagasivõitmiseks üldjuhul alust. Tagasivõitmise hagi rahuldamise eeldusena ei pea pankrotihaldur tõendama tunnustatud nõuetega võlausaldajate olemasolu, vaid piisab sellest, kui võlausaldajate olemasolu pankrotimenetluses ei ole välistatud. Seda põhjusel, et sageli toimuvad vaidlused nõuete tunnustamise üle samal ajal tagasivõitmise vaidlustega ning lõplik võlausaldajate ring selgub alles hiljem. Kui aga on selge, et pankrotimenetluses võlausaldajaid ei ole ega saagi olla, ei tohiks kohus tagasivõitmise hagi menetleda, vaid peaks selle menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 alusel keelduma. Ainuüksi pankrotimenetluse kulude katmiseks uue kohtuasja algatamine ei ole üldjuhul põhjendatud, sest see võib kulusid veelgi suurendada, eriti kui pankrotihaldur kasutab välist õigusabi. (p 12)
|
| 3-2-1-30-17
|
Riigikohus |
03.05.2017 |
|
Võlausaldajate huvid, mille kahjustamine PankrS § 109 lg 1 tähenduses on PankrS § 110 lg 1 p 2 järgi tehingu tagasivõitmise eelduseks, ei saa seisneda abstraktses huvis otsustada võlgniku tegevuse jätkamise või lõpetamise üle. (p 12)
PankrS § 110 lg 1 p 2 alusel kehtetuks tunnistatav tehing peab kahjustama võlausaldajate tegelikke varalisi huve, mida tehinguga rikuti. Võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamiseks tuleb tõendada, et tehingu tegemata jätmisel oleksid võlausaldajate nõuded tõenäoliselt rahuldatud suuremas ulatuses. (p 13)
Võlausaldajate huve ei kahjusta iseenesest turutingimustel tehtud tehing, sest sellisel juhul vahetatakse ekvivalentseid väärtusi. (p 14)
Võlausaldajate huvid, mille kahjustamine PankrS § 109 lg 1 tähenduses on PankrS § 110 lg 1 p 2 järgi tehingu tagasivõitmise eelduseks, ei saa seisneda abstraktses huvis otsustada võlgniku tegevuse jätkamise või lõpetamise üle. Pankrotimenetluse eesmärk on eelkõige võimalikult suures ulatuses võlausaldajate nõuete rahuldamine, st võlausaldajate varaliste huvide kaitse (PankrS § 2 esimene lause). (p 12)
PankrS § 110 lg 1 p 2 alusel kehtetuks tunnistatav tehing peab kahjustama võlausaldajate tegelikke varalisi huve, mida tehinguga rikuti. Võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamiseks tuleb hagejal tõendada, et tehingu tegemata jätmisel oleksid võlausaldajate nõuded tõenäoliselt rahuldatud suuremas ulatuses. Võlausaldajate abstraktne otsustusõigus ei pruugi võlausaldajate tegelikke varalisi huve mingil moel mõjutada. Hagejal tuleb esiteks põhjendada ja tõendada, et võlgniku ja tema ettevõtte majanduslikku seisu arvestades oleksid võlausaldajad tõenäoliselt otsustanud ettevõtte tegevuse jätkamise. Kui võlausaldajad oleksid tõenäoliselt otsustanud ettevõtte tegevust jätkata, siis peab hageja ka tõendama, et ettevõtte tegevus oleks viinud võlausaldajate nõuete rahuldamisele suuremas ulatuses, võrreldes lepingu sõlmimise olukorraga. (p 13)
Võlausaldajate huve ei kahjusta iseenesest turutingimustel tehtud tehing, sest sellisel juhul vahetatakse ekvivalentseid väärtusi. Turutingimustel tehtud tehingu korral ei ole siiski välistatud võlausaldajate huvide kahjustamine muude asjaolude tõttu, mis tuleb esitada ja tõendada hagejal. (p 14)
Võlgniku majandustegevuse lõppemisest ei saa iseenesest järeldada, et leping kahjustas võlausaldajate varalisi huve. Võlausaldajate nõuete rahuldamise võimalikkus sõltub sellest, kas, kui kaua ja kui kasumlikult oleks võlgniku ettevõte oma tegevust saanud jätkata. (p 15)
Tagasivõidetava müügilepinguga võlausaldajate huvide kahjustamise hindamisel ei ole tähtsust sellel, mida võlgnik müügilepingust saadud rahaga tegi. (p 19)
|
| 3-2-1-17-17
|
Riigikohus |
05.04.2017 |
|
Nõude edasiloovutamise küsimuse lahendamisel tuleb eristada materiaal- ja menetlusõiguslikke aspekte (vt RKTKo nr 3-2-1-2-15, kus on käsitletud materiaalõiguslikku kuuluvust). Juhul, kui isik on nõude edasi loovutanud, peaks haldur nõude pankrotivarasse tagasisaamiseks esitama tagasivõitmise hagi PankrS § 116 lg-s 2 sätestatud tingimustel isiku eriõigusjärglase vastu. See aga ei välista pankrotihalduri õigust esitada hagi isiku enda vastu. Pankrotihalduril on õigus valida, kas esitada tagasivõitmise hagi nõude loovutamise lepingu poole, tema eriõigusjärglase või nende mõlema vastu. Tegemist ei ole seejuures vältimatute kaaskostjatega TsMS § 207 lg 3 mõttes. Juhul kui saadu väljaandmine on võimatu, võib pankrotihaldur nõuda kostjalt hüvitist PankrS § 119 lg 3 alusel ka edaspidises menetluses. (p 17)
PankrS § 111 lg 3 kohaldamisel tuleb kindlaks teha, kas tehingul võib kas või osaliselt olla kinke iseloom, st kas soorituse ja vastusoorituse väärtused erinevad suurusjärgu võrra (vt nt RKTKo nr 3-2-1-163-11, p 41; RKTKo nr 3-2-1-41-14, p 14). Juhul kui nõue on väärusetu, siis ei saa selle loovutamise tehingul olla kinke iseloomu PankrS § 111 lg 1 p 1 ja lg 3 mõttes. (p 14)
Ringkonnakohtul tuleb tagada pooltele õigus esitada tõendeid, kui maakohtu selgitamiskohustuse täitmata jätmise tõttu ei ole pooled seda senises menetluses teha saanud. (p 15)
Kohus saab hagimenetluses tehingu tühisuse alustega arvestada ainult poolte esile toodud faktiliste asjaolude põhjal. Kui pooled ei ole enne kassatsioonimenetlust välja toonud, et laenusaaja oli laenulepingu sõlmimise ajal pankrotivõlgniku aktsionär või et laen anti aktsionärile, siis ei ole kohtutel võimalik laenulepingu kehtivust ÄS § 281 lg 1 p 1, lg 21 ja TsÜS § 87 järgi hinnata. Aktsiaseltsi ja ÄS § 281 lg 1 p 1 tunnustele vastava aktsionäri vahel sõlmitud laenuleping ei ole ka leping, mille kehtivust seadus imperatiivselt ei tunnusta. (p 20)
|
| 3-2-1-145-16
|
Riigikohus |
01.03.2017 |
|
Kinkelepingu põhitunnusteks on kokkulepe, millega kinkija kohustub mingit hüve üle andma, kohustuse võtmise vabatahtlikkus ning tahe teist lepingupoolt tasuta rikastada. Otsustamaks, kas tegemist on kinkelepinguga VÕS § 259 lg 1 mõttes, on mh oluline tuvastada, kas kinkijal oli tahe kingisaajat tasuta rikastada. Üksnes põhjendamatu makse tegemisest ei saa järeldada, et sõlmitud on kinkeleping. (p 13.1.)
PankrS § 43 lg 2 eesmärk on tagada võlausaldajate võrdne kohtlemine ja nõuete rahuldamine kollektiivses menetluses. Viidatud sätte alusel tuleb jätta läbi vaatamata võlgniku vastu esitatud varalised nõuded, mille võlausaldajad saavad esitada ning mis rahuldatakse võlgniku pankrotimenetluses. PankrS § 118 lg 1 järgi toimub tagasivõitmine halduri poolt hagi esitamisega kohtule. Seega ei ole tehingu või muu toimingu tagasivõitmise nõuet võimalik esitada võlgniku pankrotimenetluses nõuete tunnustamiseks ettenähtud korras, vaid üksnes kohtule. (p 13.2.)
Kui kinkelepinguga on kinke saanud mitu kingisaajat, on kõik kingisaajad kinkelepingu tagasivõitmise hagi puhul vältimatud kaaskostjad TsMS § 207 lg 3 mõttes. Üksnes ühe kingisaaja suhtes ei ole kinkelepingut võimalik PankrS § 111 järgi kehtetuks tunnistada. (p 13.2.)
|
| 3-2-1-163-16
|
Riigikohus |
22.02.2017 |
|
Vt lahendi p 13 (vt ka RKTKm nr 3-2-1-57-14, RKTKm nr 3-2-1-60-14)
PankrS §-st 42 ega ka selle sätte koostoimest PankrS § 10 lg 2 p-ga 1, §-ga 31 ja § 1 lg-tega 2 ja 3 ei saa tuletada, et võlgniku maksejõulisuse hindamisel PankrS § 1 lg 2 või 3 järgi arvestab kohus alati ka võlgniku kohustustega, mille täitmise tähtpäev saabub alles pankroti väljakuulutamisega. Vastupidise tõlgenduse korral ei oleks välistatud pankrotiavalduse esitamine ja pankroti väljakuulutamine üksnes kohustuse täitmise tähtpäeva saabumise saavutamiseks. See ei ole aga kooskõlas PankrS mõtte ega pankrotimenetluse eesmärkidega, milleks on mh kuulutada välja üksnes püsivalt maksejõuetu võlgniku pankrot. (p 16)
Ainuüksi asjaolu, et kinnisasja müügileping on tunnistatud pankrotimenetluses tagasivõitmise korras kehtetuks, ei tähenda, et ühes sellega muutub kehtetuks ka samade poolte vahel sõlmitud üürileping kinnisasja kasutamiseks. (p 14)
PankrS § 1 lg test 2 ja 3, § 10 lg test 1, 2 ja 4 ega § 31 lg st 1 ei tulene, et pankrotihoiatus peab kajastama võlausaldaja kogu nõuet, millele ta pankrotiavalduses tugineb. Samuti ei tulene nendest sätetest, et maksejõuetuse hindamisel arvestab kohus võlausaldaja nõudega üksnes pankrotihoiatuses märgitud ulatuses. Arvestades pankrotihoiatuse eesmärki valmistada ette võimalus esitada pankrotiavaldus tulevikus (RKTKm nr 3-2-1-162-11, p 14) ja asjaolu, et võlausaldaja nõue võib pärast pankrotihoiatuse tegemist suureneda, ei ole iseenesest välistatud pankrotihoiatus kogu nõude osas tehtuks lugeda. (p 11)
|
Facebook
Twitter