2-23-7156/29
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
18.12.2024 |
|
Kui kohus rahuldab ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõude, tunnistades vaidlustatud otsuse kehtetuks, saab avaldaja esitada määruskaebuse, taotlemaks avalduse rahuldamist otsuse tühisuse tuvastamise nõudes. (p 13)
Korteriomanike üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist ei saa järeldada ainuüksi sellest, kui korteriühistu on esitanud registripidajale avalduse kannete tegemiseks küsimustes, mida koosolekul ei arutatud. (p 14.2)
Igale korteriomanikule peab üldkoosoleku kokkukutsumise reeglite kohaselt olema tagatud võimalus saada teada, kus ja millal üldkoosolek toimub ja mida seal otsustama hakatakse, samuti üldkoosolekul osaleda ja informeeritult hääletada. Üldkoosoleku teate kohaletoimetamise riski kannab aga korteriomanik, kellel on KrtS §-st 46 tulenevalt kohustus tagada, et korteriühistule oleks teatatud õige aadress, kust ta teate kätte saab. Korteriühistu peab teate edastama üksnes selliselt, et teate eeldatava kättesaamise ja üldkoosoleku toimumise vahele jääks seaduses või põhikirjas ette nähtud etteteatamise tähtaeg (MTÜS § 20 lg 5). Üldkoosoleku teate eeldatav kättesaamise hetk sõltub teate edastamise viisist. Teate kaotsiminek korteriomanikule edastamise käigus ja selle võimalik kätte saamata jäämine ei ole üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Vastasel juhul muudetaks üldkoosoleku korrektse kokkukutsumise tõendamine korteriühistule põhjendamatult raskeks, mis võib hakata takistama ühistu efektiivset juhtimist. (p-d 16.1 ja 17.5)
Kui korteriomanik on teatanud korteriühistule oma e-posti aadressi, tuleb üldkoosoleku teade ja KrtS § 20 lg-s 3 nimetatud dokumendid saata sellel aadressil (KrtS § 20 lg 4). Kui korteriomanik ei ole korteriühistule oma e-posti aadressi teatanud ning ka korteriühistu põhikirjas puudub täpsem kord üldkoosoleku teate saatmiseks (MTÜS § 20 lg 6 teine lause), siis tuleb teade edastada korteriomaniku elu- või asukoha postiaadressile. Kui korteriühistu põhikiri ei näe ette teisiti, on üldkoosoleku teate saatmise viis korteriomaniku elu- või asukoha postiaadressile koosoleku kokkukutsuja otsustada, kuid arvestada tuleb sellega, et teate saatmine oleks vaidluse tekkimise korral kontrollitav. Üldjuhul on sobiv viis nt teate saatmine posti teel või teate panemine korteriomaniku postkasti tunnistajate juuresolekul. Juhul, kui korteriomaniku elu- või asukoht on korteriomandi asukoht, piisab üldkoosolekust teatamise kohustuse täitmiseks ka sellest, kui teade avaldatakse mõistlikul viisil (eelkõige kõigile korteriomanikele nähtavas kohas) korterelamu ühiskasutatavates ruumides (nt trepikojas asuval teadetetahvlil). (p-d 16.2, 17.1 ja 17.4)
Kui korteriomandil on mitu ühist omanikku ja nad on määranud endale korteriomandist tulenevate õiguste teostamiseks endi hulgast või kolmanda isiku näol ühise esindaja, on üldkoosoleku teate saatmise nõudeid selle korteriomandi ühiste omanike suhtes järgitud, kui üldkoosoleku teade on nõudeid järgides saadetud üksnes nende korteriomanike ühise esindaja e-posti aadressile. Ühise esindaja puudumisel tuleb teade saata eelduslikult kõigile ühistele omanikele, kes on oma e-posti aadressi ühistule teatanud ent üldkoosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega on tegemist üksnes siis, kui teadet ei saadetud ühegi ühise omaniku e-posti aadressile. Ühise korteriomandi puhul tuleb üldkoosoleku teade saata korteriomanike elu- või asukohta juhul, kui ükski korteriomandi ühistest omanikest ei ole korteriühistule oma e-posti aadressi teatanud ning nad ei ole määranud ka ühist esindajat. Sellisel juhul ei pea aga üldkoosoleku teadet saatma kõigile korteriomandi ühistele omanikele, kes on ühistule teatanud oma elu- või asukoha postiaadressi, vaid piisav on, kui teade saadetakse üksnes ühe ühise korteriomaniku elu- või asukoha postiaadressile (KrtS § 15 lg 3). (p-d 16.3 ja 17.3)
Korteriomanikul on kohustus teatada korteriühistule oma elu- või asukoha postiaadress, kui see erineb korteriomandi asukohast (KrtS § 46 lg 2). Kui korteriomanik ei ole korteriühistule oma elu- või asukoha postiaadressi teatanud, on ühistul õigus lugeda tema elu- või asukohaks korteriomandi asukoht (KrtS § 46 lg 3). Kohtupraktika kohaselt võib KrtS § 46 lg-le 3 tuginemine olla hea usu põhimõttest tulenevalt välistatud, kui korteriühistu pidi muudest asjaoludest tulenevalt aru saama, et korteriomaniku elu- või asukoht on mujal (RKTKm nr 2-20-11256/51, p 12.1). Viimane tuleb siiski kõne alla vaid juhul, kui korteriühistule on teada korteriomaniku õige elu- või asukoha postiaadress. (p-d 17. 1 ja 17.2)
Korteriomanike üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluliseks rikkumiseks, mis toob KrtS § 29 lg 1 järgi kaasa otsuse tühisuse, on see, kui üldkoosolekul otsustatakse küsimusi, millele ei olnud üldkoosoleku kokkukutsumise teates viidatud (RKTKm nr 2-20-16710/30, p 14). Hinnates, kas üldkoosoleku päevakorrapunkt hõlmab mingi otsuse vastuvõtmist, tuleb lähtuda sellest, kas mõistlik korteriomanik pidi aru saama, milliseid küsimusi võib olla vaja selle päevakorrapunkti juures otsustada (RKTKo nr 3-2-1-181-12, p 14). Eelkõige saab päevakorrapunktiga lugeda hõlmatuks need küsimused, mis on päevakorrapunktis märgituga tihedalt seotud. Seega ei saa juhatuse liikmete valimise päevakorrapunktiga lugeda hõlmatuks küsimust juhatuse liikmete tagasikutsumisest. (p-d 18.1 ja 18.2)
|
| 2-22-10897/31
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
19.06.2024 |
|
Osanikud võivad osaühingu põhikirjas ette näha dividendi maksmisel kehtivad piisavalt määratletud, seadusest erinevad reeglid kui ka anda põhikirjaga dividendi maksmise üle igakordne otsustamine osanikele, täpsustamata põhikirjas ÄS § 157 lg-st 2 erinevat dividendi maksmise reeglit. Põhikirjas kehtestatud seadusest erinev dividendi maksmise reegel on piisavalt määratletud, kui osanikule on sellise reegliga põhikirja vastuvõtmise üle hääletamisel arusaadav, kuidas mõjutab sellise põhikirja vastuvõtmine tema õigusi kasumi jaotamisel. (p 12)
Kui osaühingu põhikirja muutmisega antakse osanikele õigus otsustada iga kord ÄS § 157 lg-s 2 sätestatust erineva dividendi maksmise reegli üle, ei tulene sellest põhikirja kinnitamise poolt hääletanud osaniku nõustumist seadusjärgsest dividendi jaotuse reeglist teistsuguse dividendiga. Seetõttu ei tähenda sellist sätet sisaldava põhikirja vastuvõtmise poolt hääletamine või põhikirja vastuvõtmise otsuse vaidlustamata jätmine seda, et osanik on nõustunud seadusjärgsest dividendi jaotuse reeglist teistsuguse dividendiga, sh loobunud õigusest saada dividendi vastavalt temale kuuluva osa nimiväärtusele. (p 13.3)
Kui põhikirjaga on antud osanikele õigus otsustada seaduses sätestatust erineva dividendi maksmise reegli üle, on osanikel võimalik kalduda dividendi maksmisel ÄS § 157 lg-s 2 sätestatud dividendi maksmise reeglist kõrvale üksnes juhul, kui lisaks üldise häälteenamuse nõude täitmisele (ÄS § 174 lg 1) hääletavad vastava otsuse poolt kõik need osanikud, kelle õigusi võrreldes seaduses tooduga soovitakse piirata. Osanike, kelle õigusi võrreldes seaduses sätestatud dividendi maksmise reegliga piiratakse, nõusolek kasumi jaotamise otsusele ei ole nõutav, kui dividendi jaotatakse vastavalt põhikirjas sätestatud piisavalt määratletud, ÄS § 157 lg-st 2 erinevale reeglile ja need osanikud on varem sellise põhikirja poolt hääletades andnud nõusoleku dividendi maksmiseks seaduses sätestatust erineva reegli kohaselt või on selline põhikiri jõustunud juba enne vastava isiku saamist osaühingu osanikuks. (p-d 13.4 ja 13.5)
|
| 2-22-5382/27
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
04.10.2023 |
|
Kohus võib juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastada isegi siis, kui avaldaja on esitanud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude, kuid asjaolud, millele avaldaja on otsuse vaidlustamisel tuginenud, on sellised, et need toovad nende tuvastamise korral kaasa otsuse tühisuse (vt RKTKo nr 2-17-13391/43, p 27). Sel juhul tuleb kohtul esmajärjekorras kontrollida otsuse tühisuse aluste esinemist, sest kui otsus on tühine, ei saa seda enam kehtetuks tunnistada (vt RKTKm nr 3-2-1-187-12, p 14). Kui aga avaldaja ei ole otsuse tühisusele viitavaid asjaolusid kohtu ette toonud, ei saa ka kohus otsuse tühisuse aluste esinemist kontrollida. See aga ei võta avaldajalt õigust vastavate asjaolude ilmnemisel hiljem uuesti kohtusse pöörduda, et nõuda otsuse tühisuse tuvastamist. (p 12)
Otsus, mille vastuvõtmisel on rikutud häälteenamuse nõudeid, on olemuselt seaduse või põhikirjaga vastuolus ning üksnes kehtetuks tunnistatav (TsÜS § 38 lg 1 esimene lause; vt ka RKTKo nr 3-2-1-16-13, p 12). (p 13)
Kohus saab avalduse TsMS § 423 lg 1 p 4 alusel jätta läbi vaatamata, kui samasisuline vaidlus on veel kohtu menetluses. Kui asjas on juba olemas jõustunud kohtulahend, saab kohus kas avalduse menetlusse võtmisest keelduda (TsMS § 371 lg 1 p 4) või menetluse lõpetada (TsMS § 428 lg 1 p 2). (p 14)
|
| 2-19-16450/58
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
01.06.2022 |
|
KrtS §-des 35, 38 ja 39 sätestatud olukorrad ei saa esineda samal ajal, kuna üldkoosoleku otsus ei saa olla korraga korteriomandi kaasomandi osa eseme tavapärase valitsemise üle tehtud otsustus (KrtS § 35) ja otsustus, mis seda ei ole (KrtS §-d 38 ja 39). Samuti ei saa see olla samal ajal otsustus, mille vastuvõtmiseks on üldjuhul vaja kõigi korteriomanike kokkulepet (KrtS § 38), ja otsustus, mida saab otsustada KrtS § 9 lg-s 3 sätestatud häälteenamusega (KrtS § 39). (p 11)
Juhul kui korteris asuv põrandaküte on sinna rajatud kunagise korteriomanike kokkuleppe alusel, siis on selle lahutamine üldisest keskküttesüsteemist käsitatav KrtS § 38 lg 1 mõttes olulise ümberkorraldusena, mille üle ei saa otsustada korteriomanike häälteenamuse alusel. (p 12)
Keskküttetorustiku vahetamise kui remonttöö puhul ei ole tegemist sellise otsusega, mida korteriomanikud võiksid otsustada häälteenamusega (KrtS § 35), kui tegemist võib olla (sõltuvalt asjaoludest) kas kaasomandi eseme korrashoiuks vajalikust muudatusest suurema ümberkorralduse tegemisega, milleks ei pea alati olema kõigi korteriomanike kokkulepet (KrtS § 38), või siis kaasomandi eseme ajakohastamise otsusega, mida saab vastu võtta KrtS § 9 lg-s 3 sätestatud häälteenamusega (KrtS § 39). KrtS §-de 38 ja 39 kohaldamisel ei kaaluta seda, kas otsusega mittenõustuv korteriomanik peab korteriühistule majanduskava alusel tegema makseid KrtS §-de 38 ja 39 alusel otsustatu rahastamiseks. Selles osas saab korteriomanik esitada vastuväiteid kas majandamiskava vastuvõtmise üldkoosoleku otsust vaidlustades (KrtS § 29) või siis esitades kulude kandmise nõudele hea usu põhimõttest tuleneva vastuväite (KrtS § 40 lg 3). (p 13)
Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsust vastu võtma õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Seega, kui otsuse võtsid vastu hääleõiguslikud korteriomanikud, siis on see õiguslikult korteriomanike üldkoosoleku otsus, mis võib olla kehtiv või tühine või mida võidakse kehtetuks tunnistada või millel ei ole õiguslikku toimet. (p 14)
Korteriomanike üldkoosoleku otsuse puhul, milleks on vajalik kõigi korteriomanike nõusolek, kuid mis tehakse häälteenamusega, on tegemist otsusega, mis rikub avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet ning on seetõttu tühine (TsÜS § 38 lg 2 esimene lause). (p 15)
Tühist üldkoosoleku otsust ei pea korteriomanik vaidlustama, kuid kui ta tahab sellisele tühisusele tugineda, peab ta kas kellegi teise algatatud kohtuvaidluses esitama tühisuse vastuväite või siis esitama kohtusse hagita menetluse avalduse sellise üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks (vt TsÜS § 38 lg 2 teine lause ja lg 7). Viimati nimetatud juhul on tegemist hagita menetluses esitatava tuvastusnõudega (TsMS § 368 lg 1 ja § 477 lg 1), mis juhul esineb õigusselguse ja õiguskindluse saavutamise jaoks õigustatud huvi sellise üldkoosoleku otsuse tühisuse vastu. (p 15)
Korteriomanike üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks õigusliku huvi (TsMS § 477 lg 1, § 368 lg 1) jaatamiseks piisab juba sellest, kui otsuse sõnastus ei ole selge ehk on oht, et seda tõlgendatakse erinevalt. (p 17)
Korteriomanike kokkuleppega erikasutusõiguse loomiseks (KrtS § 14) ei ole võrdsustatav korteriomanike üldkoosoleku otsus, mille poolt on hääletanud kõik korteriomanikud. Iseenesest ei ole välistatud, et korteriomanike üldkoosoleku otsusega sõlmitakse poolte vahel võlaõiguslik kokkulepe, mis on täitmiseks kohustuslik selle osalistele, kuid ilma vastava kinnistusraamatu kandeta ei ole selline kokkulepe käsitatav muudatusena korteriomandi sisus ja seda ei saa kanda kinnistusraamatusse (vt KrtS § 5 ja § 13 lg 3). (p 16)
KrtS § 9 lg 3 alusel tehtava otsuse sõnastusest peab olema arusaadav, et tegemist on häälteenamusega tehtud otsusega, millega tehakse kindlaks, kes korteriomanikest on nõus teise korteriomaniku ettepanekuga eriomandi muutmiseks (KrtS § 9 lg 1), erikasutusõiguse saamiseks (KrtS § 14) või korteriomanike muuks kokkuleppeks, mille alusel korraldada korteriomandist ja korteriühistust tulenevaid õigussuhteid KrtS-is sätestatust erinevalt (KrtS §-d 13 ja 14). Kuna korteriomanike kokkuleppe sõlmimiseks ei ole nõutav korteriomanike üldkoosoleku otsuse tegemine (KrtS § 20) või otsuse tegemine ilma üldkoosolekut kokku kutsumata (KrtS § 21), siis peab juhul, kui korteriomanikud tahavad teha otsust KrtS § 9 lg 3 mõttes, olema sellise otsuse tegemine lülitatud ka kas üldkoosoleku päevakorda või tuleb seda KrtS § 21 järgi hääletamisele pandavat küsimust kajastada kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis koostatud otsuse eelnõus. (p 17)
|
| 2-17-13391/43
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
03.03.2021 |
|
Olukorras, kus hageja on esitanud juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda (RKTKo 11.06.2014, nr 3-2-1-55-14, p 31). Kohus võib otsuse tühisuse tuvastada isegi siis, kui hageja on esitanud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude, kuid asjaolud, millele hageja on otsuse vaidlustamisel tuginenud, on sellised, et need toovad nende tõendatuse korral kaasa otsuse tühisuse (RKTKo 5.06.2019, nr 2-16-19017/101, p 17.1). (p 27)
Sellises olukorras ei saa maakohus jätta otsuste vaidlustamise nõudeid õigusliku perspektiivituse tõttu läbi vaatamata üksnes kohtusse pöördumise tähtaja rikkumise tõttu, kuna hinnata tuleb ka seda, kas hageja esile toodud asjaolud võivad otsuste kehtetuks tunnistamise asemel tuua kaasa nende tühisuse. (p 28)
Üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamise nõudele ei näe seadus üldjuhul ette nõude maksmapaneku tähtaega. Ainus tähtaeg, mis piirab otsuse tühisusele tuginemise aega, on üldnormina sätestatud TsÜS § 38 lg 7 teises lauses. Sama sätestab ka MTÜS § 241 lg 3. (p 26)
Korteriomanikul ei ole õigust nõuda, et üldkoosolekul toimunu salvestataks ja seega ei saa korteriomanike üldkoosoleku otsuste kehtivust sel põhjusel kahtluse alla seada. (p 31)
KeeleS § 8 lg-s 1 sätestatud nõude rikkumine ei too kaasa korteriomanike üldkoosoleku otsuste tühisust. Küll võib keeleseaduse nõuete rikkumine anda aluse üldkoosoleku otsused kehtetuks tunnistada eelkõige juhul, kui korteriomanikule ei tagata koosoleku muus keeles kui eesti keeles pidamise korral võimalust koosolekul toimuvast aru saada. (p 32)
Enne 1. jaanuari 2018 kehtinud KÜS ei näinud ette erisätteid korteriühistu üldkoosoleku otsuse tühisuse kohta, mistõttu kohaldus sel juhul MTÜS § 241 lg 1 esimene lause, mille kohaselt on mittetulundusühingu otsus tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhul notariaalselt tõestatud või kui otsuse vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda, kui otsus rikub mittetulundusühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele. Otsuse muu vastuolu seadusega oli otsuse kehtetuks tunnistamise alus KÜS § 13 lg 3 mõttes. Praegu kehtiva KrtS § 29 lg 2 teise lause kohaselt kohaldatakse korteriomanike üldkoosoleku otsuste kehtetusele tsiviilseadustiku üldosa seadust ja TsÜS § 38 lg 2 esimese lause järgi on otsus mh tühine siis, kui on oluliselt rikutud otsuse tegemise korda. Viidatud sätet tuleb mõista nii, et kui otsus tehakse koosolekul, siis toob tühisuse kaasa koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. (p 35)
Üldkoosoleku kokkukutsumise kord hõlmab üldjuhul neid toiminguid, mis tehakse enne koosolekut ja mis peavad tagama liikmele võimaluse koosolekul osaleda ja seal informeeritult hääletada (vt nt RKTKo 29.01.2003, nr 3-2-1-6-03, p 13; 08.04.2008, nr 3-2-1-22-08, p 11; 29.11.2017, nr 2-16-8010/36, p 11; 24.05.2017, nr 3-2-1-44-17, p 17). Põhimõte, et kõigile liikmetele tuleb enne koosolekut anda võimalus tutvuda dokumentidega, mille kinnitamist koosolekul otsustama hakatakse, kohaldub ühtmoodi kõigi eraõiguslike juriidiliste isikute organite otsuste tegemisel. (p 37)
Kui hageja esitab lisaks sooritushagile tuvastushagi, mille eseme kohta tuleb nagunii teha otsustus sooritushagi kohta tehtava kohtulahendi põhjendustes, on tuvastushagi ja sooritushagi näol tegemist sama hagiga samade poolte vahel. Kui hageja on niisuguse tuvastusnõude esitanud ja kohus on selle menetlusse võtnud, peab kohus jätma selle nõude TsMS § 423 lg 1 p 4 alusel läbi vaatamata (vt RKTKo 17.12.2012, nr 3-2-1-157-12, p 14). Sama põhimõte kohaldub ka olukorras, kus hageja on esitanud lisaks kujundushagile tuvastushagi, mille eseme kohta tuleb teha otsustus kujundushagi kohta tehtava kohtulahendi põhjendustes. (p 23)
NB! Seisukoha muutus!
Kohtuistungi pidamise kohustus väljendab hagimenetluses asja suulise arutamise põhimõtet. Hagimenetluses võib kohus lahendada asja seda kohtuistungil arutamata üksnes poolte nõusolekul. (p 16)
Just kohtuistungi pidamine võimaldab asja suulist ja vahetut arutamist. Samuti aitab see tagada õiglase menetluse ja anda pooltele võimaluse selgitada ning põhjendada oma seisukohti ja tugevdada oma menetluslikku positsiooni. Pooltel on just eelkõige suulises menetluses võimalik kontrollida, kas kohus on nende argumente õigesti mõistnud ja arvesse võtnud. (p 17)
Kolleegium on varasemas praktikas asunud seisukohale, et mitte igasugused puudused poolte seisukohtade ärakuulamises (sh asja lahendamine kirjalikus menetluses ilma poolte nõusolekuta) ei too kaasa kohtuotsuse tühistamist ja et otsust ei ole põhjust tühistada, kui pooltele oli korduvalt tagatud võimalus esitada asjaolusid ja tõendeid. Samuti on kolleegium varasemates lahendites leidnud, et kui menetlusosaline tugineb TsMS § 656 lg 1 p-s 1 nimetatud rikkumisele, peab ta kaebuses näitama, kas ja kuidas oleks kohtu nõuetekohasel tegutsemisel lahendatud asi teisiti (RKTKo 19.06.2017, nr 3-2-1-68-17, p 12; 12.10.2016, nr 3-2-1-94-16, p 14; 29.05.2013, nr 3-2-1-40-13, p 31). (19)
Kolleegium muudab eeltoodud seisukohti ja leiab, et kohtuistungi pidamata jätmine olukorras, kus see tulnuks seaduse kohaselt pidada, võib kujutada endast õigusliku ärakuulamise põhimõtte olulist rikkumist isegi siis, kui pool ei näita otsuse peale kaevates ja asja suulise arutamise põhimõtte rikkumisele tuginedes, kas ja kuidas oleks tsiviilasi kohtu nõuetekohasel tegutsemisel lahendatud teisiti, ja sõltumata sellest, kas pooltele oli vaatamata kohtuistungi pidamata jätmisele tagatud võimalus esitada asjaolusid ja tõendeid. (p 20)
Kui maakohus jätab kohtuistungi pidamata, kuigi seaduse järgi tulnuks see pidada, on siiski tegemist sellise menetlusõiguse normi rikkumisega, millele hagimenetluse pool saab otsuse peale kaevates tugineda juhul, kui ta on sellele tuginenud rikkumisele järgnenud esimeses kohtule esitatud menetlusdokumendis (TsMS § 333 lg 2). (p 21)
Selles asjas oli võimalik enne 2009. aasta 1. jaanuari alustatud asi lahendada lõpuni hagimenetluses, sõltumata sellest, et kehtiva seaduse järgi on menetlusliiki muudetud (vt ka RKTKo 14.11.2018, nr 2-12-24747/180, p 17). (p 15)
Enne 1. jaanuari 2018 kehtinud KÜS § 13 lg 3, mis nägi ette, et korteriühistu liikmel on õigus pöörduda korteriühistu üldkoosoleku ebaseadusliku otsuse tühistamiseks kohtu poole kolme kuu jooksul otsuse teadasaamise päevast arvates, sätestab õigust lõpetava tähtaja, mitte aegumistähtaja. Kuna üldkoosoleku otsuse tühistamise (kehtetuks tunnistamise) nõude esitamise tähtaeg oli KÜS § 13 lg-s 3 reguleeritud, pole sellele tähtajale põhjust kohaldada täiendava seadusena MTÜS-i sätteid. Ka kehtiva KrtS § 29 lg-s 3 sätestatud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamise 60‑päevane tähtaeg õigust lõpetav tähtaeg. (p 25)
Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise ja kehtetuks tunnistamise nõude õiguskaitse eesmärk on üks ja sama: vabaneda ebaseaduslikust otsusest. Olukorras, kus hageja on esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda (RKTKo 11.06.2014, nr 3-2-1-55-14, p 31). Kohus võib otsuse tühisuse tuvastada isegi siis, kui hageja on esitanud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude, kuid asjaolud, millele hageja on otsuse vaidlustamisel tuginenud, on sellised, et need toovad nende tõendatuse korral kaasa otsuse tühisuse (RKTKo 5.06.2019, nr 2-16-19017/101, p 17.1). (p 27)
|
| 2-16-19017/101
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
05.06.2019 |
|
Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamise võimalus tuleneb TsÜS § 38 lg-st 1 ja otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamise võimalus TsÜS § 38 lg-st 2 koostoimes TsMS § 368 lg-ga 1, mille kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. (p 15)
Otsuse tühistamise ja kehtetuks tunnistamise nõue on samatähenduslikud (vt selle kohta ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27. märtsi 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12). (p 16)
Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamine on allutatud kohtulikule kontrollile. Kui isik esitab kohtusse hagi, paludes eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse tühistada, tuleb seda nõuet mõista nii, et hageja on eelkõige esitanud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude TsÜS § 38 lg 1 tähenduses. (p 16.2)
Kui hageja on alguses esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 31). (p 17)
Kui hageja palub hagis eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistada (tühistada), siis on kohtul õigus otsuse kehtetuks tunnistamise nõude asemel rahuldada ka otsuse tühisuse tuvastamise nõue, eeldusel et asjaolude järgi, mis hageja on otsuse vaidlustamisel kohtu ette toonud, on otsus tühine. (p 17.1)
Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise menetluses esitatava vastuväite eesmärgiks on eelkõige õiguskindluse tagamine ja teistele koosolekul osalevatele liikmetele märkuandmine, et kavatsetakse hääletustulemusega mitte nõustuda ning vastuvõetud otsus hiljem vaidlustada. See tähendab, et kui isik ei lase vastuväidet protokollida, nõustub ta hääletamistulemuse ja otsuse seaduslikkusega ja hilisem otsuse vaidlustamine oleks käsitatav vastuolulise käitumisena, mis on hea usu põhimõttest tulenevalt lubamatu. (p 35)
Olukorras, kus ühistust juhatuse otsusega väljaarvatud liige vaidlustab üldkoosolekul juhatuse tehtud väljaarvamisotsust sisulistel põhjustel, ei pea ta üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise nõudeõiguse säilitamiseks esitama üldkoosolekul eraldi vastuväidet otsusele, kuna vastuväite saab lugeda esitataks juba sellega, et isik on väljaarvamise kohta tehtud juhatuse otsuse sisulistel põhjustel vaidlustanud. (p 36)
Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamise võimalus tuleneb TsÜS § 38 lg-st 1 ja otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamise võimalus TsÜS § 38 lg-st 2 koostoimes TsMS § 368 lg-ga 1, mille kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. (p 15)
Otsuse tühistamise ja kehtetuks tunnistamise nõue on samatähenduslikud (vt selle kohta ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27. märtsi 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12). (p 16)
Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamine on allutatud kohtulikule kontrollile. Kui isik esitab kohtusse hagi, paludes eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse tühistada, tuleb seda nõuet mõista nii, et hageja on eelkõige esitanud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude TsÜS § 38 lg 1 tähenduses. (p 16.2)
Kui hageja on alguses esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 31). (p 17)
Kui hageja palub hagis eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistada (tühistada), siis on kohtul õigus otsuse kehtetuks tunnistamise nõude asemel rahuldada ka otsuse tühisuse tuvastamise nõue, eeldusel et asjaolude järgi, mis hageja on otsuse vaidlustamisel kohtu ette toonud, on otsus tühine. (p 17.1)
Eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse heade kommete vastasuse hindamisel kohaldatakse samu põhimõtteid nagu tehingu heade kommete vastasuse hindamisel. (p 26)
Heade kommete vastasus eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse tühisuse alusena saab vähemalt üldjuhul tulla kõne alla siis, kui heade kommete vastasus seostub otsuse sisuga ehk sellega, mida otsustati. (p 27)
Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamise võimalus tuleneb TsÜS § 38 lg-st 1 ja otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamise võimalus TsÜS § 38 lg-st 2 koostoimes TsMS § 368 lg-ga 1, mille kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Tulundusühistu üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist reguleerib seejuures erinormina TÜS § 52 ja sama otsuse tühisust TÜS § 521. (p 15)
Otsuse tühistamise ja kehtetuks tunnistamise nõue on samatähenduslikud (vt selle kohta ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27. märtsi 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12). (p 16)
Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamine on allutatud kohtulikule kontrollile. Kui isik esitab kohtusse hagi, paludes eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse tühistada, tuleb seda nõuet mõista nii, et hageja on eelkõige esitanud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude TsÜS § 38 lg 1 tähenduses. (p 16.2)
Kui hageja on alguses esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 31). (p 17)
Kui hageja palub hagis eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistada (tühistada), siis on kohtul õigus otsuse kehtetuks tunnistamise nõude asemel rahuldada ka otsuse tühisuse tuvastamise nõue, eeldusel et asjaolude järgi, mis hageja on otsuse vaidlustamisel kohtu ette toonud, on otsus tühine. (p 17.1)
Tulundusühistu liikmete üldkoosoleku otsuse tühisust vastuolu tõttu heade kommetega reguleerib erinormina TÜS § 521 lg 1 p 2. (p 24)
Eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse heade kommete vastasuse hindamisel kohaldatakse samu põhimõtteid nagu tehingu heade kommete vastasuse hindamisel. (p 26)
Heade kommete vastasus eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse tühisuse alusena saab vähemalt üldjuhul tulla kõne alla siis, kui heade kommete vastasus seostub otsuse sisuga ehk sellega, mida otsustati. Sama kohaldub ka tulundusühistu organite otsuste kohta. (p 27)
Otsus, mille tegemisel on rikutud põhikirja sätteid, ei ole TÜS § 521 lg 1 p 2 järgi heade kommete vastasuse tõttu tühine, kuid võib olla TÜS § 52 lg 1 järgi kehtetuks tunnistatav. (p 28)
Olukorras, kus tulundusühistu liige on ühistust juhatuse otsusega välja arvatud ja ta on väljaarvamise kohta tehtud juhatuse otsuse vaidlustanud, esitades kaebuse üldkoosolekule, on liikmel pärast seda, kui üldkoosolek ei ole juhatuse otsust tühistanud, õigus esitada kohtusse hagi nii juhatuse kui ka üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks. (p 21)
TÜS § 20 lg 4 kolmas lause reguleerib olukorda, kus ühistu liige vaidlustab väljaarvamisotsust, mille on teinud üldkoosolek, mitte aga olukorda, kus ühistu liige vaidlustab üldkoosoleku otsust, millega üldkoosolek jättis juhatuse tehtud väljaarvamisotsuse muutmata. (p 22)
|
| 2-15-18186/83
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
03.10.2018 |
|
Äriühingu juhatuse liikmetel, kes tegutsevad nn võõrorgani põhimõttel (olemata ise samal ajal osanikeks või aktsionärideks), on eelduslikult õigus saada oma tegevuse eest tasu. (p 15)
Iseenesest ei ole keelatud määrata juhatuse liikmele tasu ka tagasiulatuvalt. (p 16)
ÄS § 314 lg-s 2 sätestatud tasu määramise proportsionaalsuse põhimõte kohaldub mitte ainult juhatuse liikme tasule ehk sellele rahasummale, mida juhatuse liikmele makstakse tema ülesannete täitmise eest juhatuse liikmeks oleku ajal, vaid ka kõigile muudele tasudele, sh kompensatsioonidele, mida juhatuse liige on õigustatud saama pärast ametisuhte lõppu. (p 17)
ÄS § 314 lg 3, mis sätestab tasu vähendamise nõueõiguse, kohaldub ka siis, kui juhatuse liikmele on tagasiulatuvalt määratud tasu, mis ilmselgelt ei vasta tema panusele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale. (p 22)
ÄS § 314 lg 3 sätestab tasu vähendamise nõudeõigusena, mitte kujundusõigusena. Selleks, et tasu vähendada (seda mitte maksta), peab aktsiaselts esitama tasu või muu hüvitise saamiseks õigustatud isiku vastu nõude, mille maksma panemiseks peab ta vaidluse korral esitama juhatuse liikme vastu hagi kohtusse. Kui tasu saama õigustatud isik ei nõustu tasu vähendamisega, on aktsiaseltsil võimalik nõuda, et kohus kohustaks juhatuse liiget andma tasu vähendamisega nõustumiseks tahteavalduse (TsÜS § 68 lg 5). (p 23)
Kui nõukogu määrab juhatuse liikmele tasu või muu hüvitise, mis pole ilmselgelt vastavuses juhatuse liikmete ülesannetega, on aktsiaseltsil mh võimalik nõuda kahju hüvitamist sellise otsuse teinud nõukogu liikmetelt. Nõukogu liikmed, kes määravad juhatuse liikmetele sellise tasu, mis on vastuolus ÄS § 314 lg-s sätestatud põhimõttega, on oma hoolsuskohustust rikkunud. (p 24)
Kui nõukogu määrab juhatuse liikmele tasu või muu hüvitise, mis pole ilmselgelt vastavuses juhatuse liikmete ülesannetega, on aktsiaseltsil mh võimalik nõuda kahju hüvitamist sellise otsuse teinud nõukogu liikmetelt. Nõukogu liikmed, kes määravad juhatuse liikmetele sellise tasu, mis on vastuolus ÄS § 314 lg-s sätestatud põhimõttega, on oma hoolsuskohustust rikkunud. (p 24)
Tehingu tühistamist reguleerivad TsÜS-i sätted (TsÜS §-d 90-101) ei kohaldu juriidilise isiku organi otsustele. Kui juriidilise isiku organi otsus on puudusega, on seda võimalik kohtu kaudu kehtetuks tunnistada või tuvastada selle tühisus (TsÜS § 38 lg-d 1 ja 2). (p 21)
|
| 3-2-1-99-14
|
Riigikohus |
05.11.2014 |
|
TsÜS §-s 85 sätestatud põhimõte, mille kohaselt ei too tehingu ühe osa tühisus kaasa teiste osade tühisust, kui tehing on osadeks jagatav ja võib eeldada, et tehing oleks tehtud ka tühise osata, kehtib ka juriidilise isiku organi otsuse puhul, sealhulgas nii otsuse tühisuse tuvastamise kui ka kehtetuks tunnistamise korral. Kui otsus on osadeks jagatav, siis on alust tunnistada kehtetuks vaid see osa otsusest või tuvastada vaid selle osa tühisus, mille suhtes rikkumine esineb. (p 16)
Kohus ei või otsust tehes tugineda asjaolule, mida ei ole menetluses arutatud. Sellised rikkumised kujutavad endast õigusliku ärakuulamise põhimõtte rikkumist, mis on TsMS § 669 lg 1 p 1 järgi menetlusõiguse normi oluline rikkumine (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 21. mai 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-34-14, p 20; 27. novembri 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-128-13, p 11). (p 23)
Kui kohus teeb hageja alternatiivnõude kohta, mis esitatakse pärast esialgse hagi menetlusse võtmist, otsuse, ilma et ta oleks enne seda nõuet oma menetlusse võtnud ega teata pooltele ka muul viisil, et ta hageja alternatiivnõuet menetleb (st vaatamata menetlusse võtmise kohta määruse puudumisele), samuti kui kohus ei küsi kostjalt sisulist vastust hageja alternatiivsele nõudele, siis on tegemist menetlusõiguse normide olulise rikkumisega TsMS § 669 lg 1 p 1 järgi. (p 23)
KÜS § 13 lg 3 järgi võib korteriühistu liige pöörduda kolme kuu jooksul otsuse teadasaamise päevast arvates ebaseadusliku otsuse tühistamiseks kohtu poole. Korteriühistu liikme õigus nõuda üldkoosoleku ebaseadusliku otsuse tühistamist on oma sisult samatähenduslik otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega MTÜS § 24 lg 1 järgi (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27. märtsi 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12). (p 11)
Seadusega vastuolus oleva, kehtetuks tunnistatava otsuse kinnitamise võimalus MTÜS § 24 lg 2 järgi laieneb ka korteriühistute otsustele, sest KÜS § 1 lg 2 järgi kohaldatakse korteriühistu suhtes KÜS-iga reguleerimata küsimustes mittetulundusühingute seaduse sätteid. (p 12)
Seda, kas üldkoosolek on varasemat otsust uue otsusega kinnitanud, on võimalik tuvastada otsust sisuliselt hinnates, st võrreldes otsuste sisu, mitte üldkoosolekute päevakordi. Kui uue üldkoosoleku otsus on sisult samane varasema otsusega või kui uuel üldkoosolekul on sõnaselgelt võetud vastu otsus kinnitada varasem otsus, siis saab lugeda, et võeti vastu kinnitamise otsus MTÜS § 24 lg 2 mõttes. (p 13)
Kui vaidlustatud on ka kinnitav otsus, ei välista sellise hagi esitamine siiski kinnitamise toimet juhul, kui hagi (kinnitava otsuse vaidlustamise kohta) jääb rahuldamata. Üksnes hagi esitamine ei saa muuta kinnitamise toimet olematuks, seda saab teha vaid edukas hagi ehk selline hagi, millega uus otsus tunnistatakse kehtetuks või tuvastatakse selle tühisus. (p 14)
TsÜS §-s 85 sätestatud põhimõte, mille kohaselt ei too tehingu ühe osa tühisus kaasa teiste osade tühisust, kui tehing on osadeks jagatav ja võib eeldada, et tehing oleks tehtud ka tühise osata, kehtib ka juriidilise isiku organi otsuse puhul, sealhulgas nii otsuse tühisuse tuvastamise kui ka kehtetuks tunnistamise korral. Kui otsus on osadeks jagatav, siis on alust tunnistada kehtetuks vaid see osa otsusest või tuvastada vaid selle osa tühisus, mille suhtes rikkumine esineb. (p 16)
TsÜS § 31 lg 3 järgi nähakse eraõigusliku juriidilise isiku organi pädevus ette seaduse, põhikirja või ühingulepinguga ning juriidilise isiku organi pädevust ei või üle anda muule organile või isikule. MTÜS § 34 lg 1 mõtteks on anda revidendi või audiitori määramise otsustamine üldkoosoleku pädevusse. Seega on seaduse mõttega vastuolus see, kui üldkoosolek volitab juhatust määrama juhatuse tegevuse kontrollimiseks revidendi. (p 17)
Kui hageja esitab menetluses lisaks varem esitatud nõudele uue (alternatiivse) nõude alternatiivsel alusel, siis ei ole tegemist hagi muutmisega TsMS § 376 lg 1 esimese lause mõttes. Hageja võib hagi täiendada alternatiivse nõudega (vt ka Riigikohtu 9. juuni 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-59-09, p 13). (p 20)
Vastuväitega saab menetlusosaline reageerida kohtu tegevusele, mitte tegevusetusele. (p 25)
Kui kostja ei teadnud ega pidanudki teadma enne maakohtu otsust, et maakohus menetles ka hageja alternatiivset nõuet, siis tugines kostja maakohtu rikkumisele TsMS § 333 lg 2 järgi õigel ajal apellatsioonkaebuses. Menetlusosalisel ei ole kohustust tuletada kohtule meelde, et kohus peab TsMS § 463 lg 1 järgi võtma määrusega hageja esitatud nõude kohta seisukoha. (p 25)
Kui hageja esitab menetluses lisaks varem esitatud nõudele uue (alternatiivse) nõude alternatiivsel alusel, siis ei ole tegemist hagi muutmisega TsMS § 376 lg 1 esimese lause mõttes. Hageja võib hagi täiendada alternatiivse nõudega (vt ka Riigikohtu 9. juuni 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-59-09, p 13). (p 20)
Alternatiivse nõude kohta, mis esitatakse pärast esialgse hagi menetlusse võtmist, tuleb kohtul teha TsMS §-s 372 sätestatud menetlusse võtmise määrus ja anda kostjale võimalus esitada alternatiivse nõude kohta oma seisukoht. See on vajalik eelkõige selleks, et nii pooltele kui ka kohtule oleks selge vaidluse ese ja kostja teaks, millised hageja esitatud nõuetest on kohtu menetluses ning millele ta sellest tulenevalt peab esitama oma vastuväited (vt ka nt Riigikohtu 3. märtsi 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-197-13, p 35; 19. veebruari 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-169-13, p 12; 29. mai 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-50-13, p 15). (p 21)
Alternatiivse nõude menetlusse võtmise lahendamisel saab analoogia alusel kohaldada hagide liitmise kohta sätestatut ja TsMS §-s 374 sätestatud eelduste olemasolul võib maakohus võtta alternatiivse nõude esialgse nõudega samasse menetlusse. Kui maakohus otsustab alternatiivset nõuet esialgu esitatud nõudega samasse menetlusse mitte võtta, ei ole see aluseks keelduda alternatiivse nõude menetlusse võtmisest. Sellisel juhul peab maakohus otsustama alternatiivse nõude eraldi menetlusse võtmise (vt Riigikohtu 9. juuni 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-59-09, p 13). (p 20)
KÜS § 13 lg 3 järgi võib korteriühistu liige pöörduda kolme kuu jooksul otsuse teadasaamise päevast arvates ebaseadusliku otsuse tühistamiseks kohtu poole. Korteriühistu liikme õigus nõuda üldkoosoleku ebaseadusliku otsuse tühistamist on oma sisult samatähenduslik otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega MTÜS § 24 lg 1 järgi (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27. märtsi 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12). (p 11)
Seadusega vastuolus oleva, kehtetuks tunnistatava otsuse kinnitamise võimalus MTÜS § 24 lg 2 järgi laieneb ka korteriühistute otsustele, sest KÜS § 1 lg 2 järgi kohaldatakse korteriühistu suhtes KÜS-iga reguleerimata küsimustes mittetulundusühingute seaduse sätteid. (p 12)
Seda, kas üldkoosolek on varasemat otsust uue otsusega kinnitanud, on võimalik tuvastada otsust sisuliselt hinnates, st võrreldes otsuste sisu, mitte üldkoosolekute päevakordi. Kui uue üldkoosoleku otsus on sisult samane varasema otsusega või kui uuel üldkoosolekul on sõnaselgelt võetud vastu otsus kinnitada varasem otsus, siis saab lugeda, et võeti vastu kinnitamise otsus MTÜS § 24 lg 2 mõttes. (p 13)
Kui vaidlustatud on ka kinnitav otsus, ei välista sellise hagi esitamine siiski kinnitamise toimet juhul, kui hagi (kinnitava otsuse vaidlustamise kohta) jääb rahuldamata. Üksnes hagi esitamine ei saa muuta kinnitamise toimet olematuks, seda saab teha vaid edukas hagi ehk selline hagi, millega uus otsus tunnistatakse kehtetuks või tuvastatakse selle tühisus. (p 14)
TsÜS §-s 85 sätestatud põhimõte, mille kohaselt ei too tehingu ühe osa tühisus kaasa teiste osade tühisust, kui tehing on osadeks jagatav ja võib eeldada, et tehing oleks tehtud ka tühise osata, kehtib ka juriidilise isiku organi otsuse puhul, sealhulgas nii otsuse tühisuse tuvastamise kui ka kehtetuks tunnistamise korral. Kui otsus on osadeks jagatav, siis on alust tunnistada kehtetuks vaid see osa otsusest või tuvastada vaid selle osa tühisus, mille suhtes rikkumine esineb. (p 16)
|
| 3-2-1-89-14
|
Riigikohus |
29.10.2014 |
|
Üldisest hea usu põhimõttest ei saa üldjuhul tuleneda otseseid kohustamisnõudeid. Seadusandja ei ole andnud vähemusaktsionäridele tulenevalt aktsiaseltsi majanduslikust seisundist õigust nõuda, et enamusaktsionärid võtaksid vastu otsuse kasumit jaotada. Dividendi maksmisel on otsustusõigus enamikku hääli omavatel aktsionäridel ning nad on oma tahte kujundamisel ja hääletamisel vabad.
Hea usu põhimõttele tuginedes ei ole vähemusaktsionäridel võimalik nõuda teistsuguse kasumi jaotamise otsuse vastuvõtmist, kui see, mis on vastu võetud aktsiaseltsi üldkoosolekul seaduses või põhikirjas sätestatud häälteenamuse reegleid järgides. (p 22)
Iseenesest võib aktsionäridevahelisest võlasuhtest tuleneda kohustus hääletada üldkoosolekul teatud kindlal viisil ja TsÜS §-st 32 võib aktsionärile tuleneda õigus nõuda ülejäänud aktsionäridelt kindla sisuga tahteavalduse andmist ja selle asendamist kohtuotsusega TsÜS § 68 lg 5 järgi, kuid seda saab nõuda vaid erandjuhtudel, kui on võimalik määrata kindlaks sellise tahteavalduse täpne sisu.
Tahteavalduste sellist asendamist on võimalik nõuda eelkõige juhul, kui seaduses või põhikirjas on sätestatud aktsionäri selge kohustus hääletada teatud kindlal viisil selgelt määratletud otsuse poolt. (p 35)
Osanikule võib TsÜS §-s 32 väljendatud hea usu põhimõttest tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 35). Selline hääletamiskohustus on suunatud eelkõige ühingu huvide tagamisele ja selle vältimisele, et ühing osanike erimeelsuste tõttu kaotaks tegutsemisvõime. Ühinguõiguse üldpõhimõtte järgi tuleks aktsionäride või osanike huvide vastandlikkuse korral eelistada ühingu üldisi huvisid. Kasumi jaotamise otsustamisel on tegemist põhimõtteliselt teistsuguse olukorraga, sest seal ei ole kaalumisel aktsionäri soov hääletada teatud viisil, millele vastab vajadus vältida äriühingu kahjustamist ja tagada tema jätkuvus. Selle asemel kaalutakse ühelt poolt aktsiaseltsi (ja võimalik, et ka enamusaktsionäri) huvi investeerida või reserve koguda ja vähemusaktsionäri huvi dividendi saada. (p 36)
Kohtuotsus ei saa asendada aktsionäride tahteavaldusi tagasiulatuvalt, kuna sel juhul puuduks aktsiaseltsides varem vastuvõetud otsuste suhtes õiguskindlus. (p 38)
Õiguste kuritarvitamise tõkestamiseks ja teiste arvel ebaausate eeliste saavutamise eesmärgil tehtud otsuste vaidlustamiseks näeb TsÜS § 38 lg 1 teine lause ette eraldi õiguskaitsevahendi. Nimelt võib juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. See säte kehtib üldnormina ka aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuste vaidlustamisel ja selle eesmärgiks on muu hulgas ka vähemuse kaitse enamuse kuritarvituste vastu. (p 29)
Olukorras, kus enamusaktsionärid soovivad kasumit mitte jaotada, ei saa rääkida sellest, et enamusaktsionärid omandaksid vastuvõetud otsusega eeliseid enda või kolmanda isiku kasuks. See võiks olla nii juhul, kui on selgelt tuvastatud, et raha, mille aktsiaselts võiks maksta välja dividendina, saavad enamusaktsionärid aktsiaseltsist endale mingil muul viisil ilma kohase vastusoorituseta. (p 30)
Aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, tuginedes vaid TsÜS §-le 32 ja § 138 lg-le 2. Vastuolu hea usu põhimõttega aga ei too kolleegiumi arvates kaasa võimalust tunnistada otsust kehtetuks ÄS § 302 lg 1 alusel kui seadusega vastuolus olevat otsust. Enamuse häältega vastuvõetud otsus, mis ei ole vastuolus ühegi konkreetse õigusnormiga, ei ole vastuolus seadusega, kui seadus võimaldab enamuse häältega sellise otsuse vastuvõtmist ja ei esine TsÜS § 38 lg 1 teises lauses sätestatud eeldusi. (p 31)
Kohtuotsus ei saa asendada aktsionäride tahteavaldusi tagasiulatuvalt, kuna sel juhul puuduks aktsiaseltsides varem vastuvõetud otsuste suhtes õiguskindlus. (p 38)
Aktsionäri kahju hüvitamise nõude aluseks teise aktsionäri vastu saab olla VÕS § 115 lg 1 ja ÄS § 289 lg 1 (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31). VÕS § 115 lg 1 järgi võib võlausaldaja nõuda võlgnikult kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, välja arvatud juhul, kui võlgnik kohustuse rikkumise eest ei vastuta või kui kahju ei tule seadusest tulenevalt muul põhjusel hüvitada. ÄS § 289 lg 1 kohaselt vastutab aktsionär aktsionärina (s.o eelkõige kahjulike otsuste tegemisega) nii aktsiaseltsile kui ka teisele aktsionärile süüliselt tekitatud kahju eest. Lisaks on aktsionäril võimalik esitada nõue teiste aktsionäride vastu ka VÕS § 1043 alusel ja nõuda õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamist eelkõige seadusest tuleneva kohustuse rikkumise korral (VÕS § 1045 lg 1 p 7) või heade kommete vastase tahtliku käitumise korral (VÕS § 1045 lg 1 p 8). Mõlemad nõuded on VÕS § 1044 lg 1 järgi võimalik esitada ka koos VÕS § 115 lg-st 1 ja ÄS § 289 lg-st 1 tuleneva kahju hüvitamise nõudega. (p 44)
VÕS § 115 lg 1 järgi peab aktsionär, kelle vastu selline kahju hüvitamise nõue esitatakse, olema rikkunud mingit oma kohustust teiste aktsionäride suhtes. ÄS § 289 lg 1 järgi peab ta olema tekitanud kahju süüliselt ja VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p-de 7 ja 8 järgi peab selline aktsionär olema kas rikkunud seadusest tulenevat kohustust või käitunud tahtlikult heade kommete vastaselt. (p 45)
Tulenevalt ÄS § -de276 lg 1, 277 lg 1, 278 ja 279 lg 1 on aktsiaseltsil kohustus maksta aktsionäridele dividendi vaid juhul, kui üldkoosolek on sellise otsuse vastu võtnud. (p 23)
Tegemist ei ole lüngaga seaduses, mida saaks täita kohtulahendiga, kasutades hea usu põhimõtet kui üldklauslit. Väikeaktsionäril, kes soovib saada aktsiaseltsist kasumit, ei ole võimalik nõuda äriühingult hea usu põhimõttele tuginedes dividendi maksmise otsuse vastuvõtmist. (p 24)
Õiguste kuritarvitamise tõkestamiseks ja teiste arvel ebaausate eeliste saavutamise eesmärgil tehtud otsuste vaidlustamiseks näeb TsÜS § 38 lg 1 teine lause ette eraldi õiguskaitsevahendi. Nimelt võib juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. See säte kehtib üldnormina ka aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuste vaidlustamisel ja selle eesmärgiks on muu hulgas ka vähemuse kaitse enamuse kuritarvituste vastu. (p 29)
Õiguste kuritarvitamise tõkestamiseks ja teiste arvel ebaausate eeliste saavutamise eesmärgil tehtud otsuste vaidlustamiseks näeb TsÜS § 38 lg 1 teine lause ette eraldi õiguskaitsevahendi. Nimelt võib juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. See säte kehtib üldnormina ka aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuste vaidlustamisel ja selle eesmärgiks on muu hulgas ka vähemuse kaitse enamuse kuritarvituste vastu. (p 29)
Olukorras, kus enamusaktsionärid soovivad kasumit mitte jaotada, ei saa rääkida sellest, et enamusaktsionärid omandaksid vastuvõetud otsusega eeliseid enda või kolmanda isiku kasuks. See võiks olla nii juhul, kui on selgelt tuvastatud, et raha, mille aktsiaselts võiks maksta välja dividendina, saavad enamusaktsionärid aktsiaseltsist endale mingil muul viisil ilma kohase vastusoorituseta. (p 30)
Aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, tuginedes vaid TsÜS §-le 32 ja § 138 lg-le 2. Vastuolu hea usu põhimõttega aga ei too kolleegiumi arvates kaasa võimalust tunnistada otsust kehtetuks ÄS § 302 lg 1 alusel kui seadusega vastuolus olevat otsust. Enamuse häältega vastuvõetud otsus, mis ei ole vastuolus ühegi konkreetse õigusnormiga, ei ole vastuolus seadusega, kui seadus võimaldab enamuse häältega sellise otsuse vastuvõtmist ja ei esine TsÜS § 38 lg 1 teises lauses sätestatud eeldusi. (p 31)
TsÜS § 33 lg 1 järgi on hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel tahteavaldus ja hääle andmisele kohaldatakse seaduses tehingu kohta sätestatut. Selliselt on juriidilise isiku organi otsus mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 mõttes (vt ka nt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 20; 1. märtsi 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12; 25. aprilli 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-38-06, p 10). (p 32)
Üldkoosoleku otsust saab vaidlustada põhjendusega, et hääled on antud mingit seaduses sätestatud keeldu rikkudes, üksnes otsuse kehtetuks tunnistamise kaudu ÄS § 302 lg 1 alusel. Sellises olukorras ei ole kohaseks õiguskaitsevahendiks nõue, millega palutakse tuvastada vastupidise sisuga otsuse vastuvõtmine. Ka näiteks olukorras, kus on rikutud ÄS §-st 272 tulenevat aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet, saab otsuse sellise rikkumise tõttu üksnes kehtetuks tunnistada (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 23). (p 33)
|
| 3-2-1-55-14
|
Riigikohus |
11.06.2014 |
|
Otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet ei saa lugeda aegunuks, kui hageja on seaduses sätestatud aegumistähtaja jooksul esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja täiendab seda pärast otsuse vastuvõtmist kulgema hakanud kolmekuulise tähtaja möödumist otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega, tingimusel et asjaolud, millele hageja tugineb (hagi alus), on samad (p 32).
Olukorras, kus hageja on alguses esitanud otsuse puudumise või tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda. Sama kehtib nõuete hilisema asendamise korral. Ka äriseadustikus sisalduvad sätted, mis viitavad mõlema nõude menetlemise sarnasustele (ÄS § 3011 lg 5 ja § 302 lg-d 5 ja 6) (p 31).
Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused (p 21).
Olukorras, mil otsuse poolt on andnud hääled iseenesest õiged isikud otsuse vastuvõtmiseks vajalikus ulatuses, kuid mõni otsuse poolt hääletanu ei omanud nt seadusest või põhikirjast tulenevalt hääletamise õigust, või on tema hääle andmine kui tahteavaldus tühine või tühistatud või kui nt aktsionäri esindajal puudus selleks volikiri, on tegu otsuse õiguslike puudustega, mis võivad TsÜS § 33 lg-test 2 ja 3 tulenevalt (aktsiaseltsi puhul ka ÄS § 302 lg 1 järgi) olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Lisaks võib otsus olla seaduses sätestatud juhul tühine, kusjuures tühisuse alused näevad ette TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 3011 lg 1 (p 22).
Kui vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse poolt anti hääli tulenevalt aktsiatest, millega seaduse kohaselt hääletada ei võinud, saab otsuse ÄS § 302 lg 1 esimese lause järgi kehtetuks tunnistada (p 34).
Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 16) (p 26).
Aktsionär, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate suundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, võib ÄS § 302 lg 1 alusel esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes ÄS § 272 rikkumisele (p 41).
TsÜS § 33 lg 1 järgi on hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel tahteavaldus ja hääle andmisele kohaldatakse seaduses tehingu kohta sätestatut. Selliselt on juriidilise isiku organi otsus mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 mõttes. Seega kujuneb aktsiaseltsi üldkoosoleku otsus organi liikmete ehk aktsionäride erinevate tahteavalduste kogumist, mis on suunatud kindla õigusliku tagajärje saavutamisele (p 20).
Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on olukord eelkõige siis, kui aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või nõukogu otsust nõukogu liikmed või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (dokumenteeritud).
Sel juhul on tegu otsuse faktiliste puudustega, mis peaks vaidlustes otsuse kehtivuse üle olema pigem erandlik (p 21).
Otsuse puudumisest tuleb eristada olukorda, mil otsuse poolt on andnud hääled iseenesest õiged isikud otsuse vastuvõtmiseks vajalikus ulatuses, kuid mõni otsuse poolt hääletanu ei omanud nt seadusest või põhikirjast tulenevalt hääletamise õigust, või on tema hääle andmine kui tahteavaldus tühine või tühistatud või kui nt aktsionäri esindajal puudus selleks volikiri.
Sel juhul on tegu otsuse õiguslike puudustega, mis võivad TsÜS § 33 lg-test 2 ja 3 tulenevalt (aktsiaseltsi puhul ka ÄS § 302 lg 1 järgi) olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Lisaks võib otsus olla seaduses sätestatud juhul tühine, kusjuures tühisuse alused näevad ette TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 3011 lg 1 (p 22).
Pärast vaheotsuse tegemist ei saa asja tervikuna lahendada enne, kui vaheotsus on jõustunud. Olukorras, kus vaheotsuse taotlus on esitatud, kuid lõppotsuse tegemine on lähiajal võimalik, tuleks vaheotsuse tegemist vältida ning lahendada kogu asi lõppotsusega. Vaheotsuse eesmärk on menetlust lihtsustada ja kiirendada. Vaheotsuse tegemine on maakohtu õigus, mitte kohustus (vt ka Riigikohtu 23. mai 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-12, p 12) (15).
Nii vahetusvõlakirjade väljalaskmine kui ka aktsiakapitali suurendamine on olemuselt tehingud TsÜS § 67 lg 1 mõttes, st toimub tahteavalduste vahetamine ja selle tulemusel omandavad nii aktsiaselts kui ka märkijad õigused ja kohustused (vt ka Riigikohtu 10. novembri 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-10, p 14).
Vaatamata sellele ei kohaldu ÄS § 303 lg 1 vahetusvõlakirjade väljalaskmise ja aktsiakapitali suurendamise otsustamisel. Aktsiakapitali suurendamisel kehtivad häälteenamusnõuded on ette nähtud erisättes ehk ÄS §-s 341. ÄS § 303 lg 1 piirangu mõte on kaitsta aktsiaseltsi aktsionäriga tehtavate võimalike kahjulike tehingute eest, kuid aktsiakapitali suurendamisel võib konflikt esineda mitte ühingu ja aktsionäri, vaid aktsionäride (eelkõige enamusaktsionäri ja vähemusaktsionäride) vahel. Vähemusaktsionäridele annavad aga aktsiakapitali suurendamise (sh tingimusliku ehk vahetusvõlakirjade emissiooni kaudu suurendamise) olukorras enamuse kahjulike otsuste eest kaitse vahetusvõlakirjade ja aktsiate märkimise eesõigust reguleerivad sätted (eelkõige ÄS § 345 lg 1) (p 37).
ÄS § 345 lg 1 esimese lause, ÄS § 345 lg 1 teine lause ja ÄS § 351 lg 3 annavad aktsionäridele õiguse omandada aktsiakapitali suurendamisel uusi aktsiaid ulatuses, mis vastab neile seni kuuluvale suhtelisele osalusele aktsiakapitalis. ÄS § 345 lg 1 on aktsionäride (eelkõige väikeaktsionäride) kaitseks kehtestatud norm. Märkimise eesõigus peab tagama, et aktsionärid säilitavad oma senise osaluse aktsiaseltsis (p 39).
Tulenevalt aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõttest (ÄS § 272) on märkimise eesõiguse välistamine või piiramine ainult ühe või mõne aktsionäri suhtes lubatud üksnes siis, kui need aktsionärid, kelle eesõigus välistatakse või seda piiratakse, sellega nõustuvad. Mõjuva põhjuse olemasolul ehk juhul kui ühingu huvid nõuavad mõne aktsionäri nõustumist märkimisõiguse välistamisega, võib neilt tahteavaldust nõuda (vt Riigikohtu 29. jaanuari 2003. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-6-03, p 15; 30. mai 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-45-12, p 15) (p 40).
Viidatud tsiviilasjades nr 3-2-1-6-03 ja 3-2-1-45-12 oli tegu väikese arvu osanike või aktsionäridega nn suletud tüüpi äriühingutega (p 41).
Aktsiaseltside puhul, kelle osalus on jagatud paljude väikeaktsionäride vahel, tuleb ÄS §-st 272 tulenevat aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet rakendada erinevalt. Oleks ebamõistlik ja ülemäära koormav nõuda suure aktsionäride arvuga aktsiaseltsilt, et ta esitaks olukorras, kus ühingu huvid seda nõuavad, märkimise eesõigusest ilma jäetud ja nõusoleku andmisest keeldunud või mittehääletanud aktsionäride vastu kohtusse hagi nõusoleku saamiseks.
Aktsiaseltsides, kus on üle 50 aktsionäri, on samasugune tulemus proportsionaalselt ja ühingu huve arvestades saavutatav sel teel, et aktsionär, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate suundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, võib ÄS § 302 lg 1 alusel esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes ÄS § 272 rikkumisele (p 41).
Aktsiaraamatusse aktsionärina kantud esindajakonto omajal on õigus teostada aktsionäriõigusi, mh vaidlustada vajadusel üldkoosoleku otsuseid (p 18).
Aktsiaraamatusse aktsionärina kantud esindajakonto omajal on õigus teostada aktsionäriõigusi, mh vaidlustada vajadusel üldkoosoleku otsuseid (p 18).
Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on olukord eelkõige siis, kui aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või nõukogu otsust nõukogu liikmed või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (dokumenteeritud).
Sel juhul on tegu otsuse faktiliste puudustega, mis peaks vaidlustes otsuse kehtivuse üle olema pigem erandlik (p 21).
Otsuse puudumisest tuleb eristada olukorda, mil otsuse poolt on andnud hääled iseenesest õiged isikud otsuse vastuvõtmiseks vajalikus ulatuses, kuid mõni otsuse poolt hääletanu ei omanud nt seadusest või põhikirjast tulenevalt hääletamise õigust, või on tema hääle andmine kui tahteavaldus tühine või tühistatud või kui nt aktsionäri esindajal puudus selleks volikiri.
Sel juhul on tegu otsuse õiguslike puudustega, mis võivad TsÜS § 33 lg-test 2 ja 3 tulenevalt (aktsiaseltsi puhul ka ÄS § 302 lg 1 järgi) olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Lisaks võib otsus olla seaduses sätestatud juhul tühine, kusjuures tühisuse alused näevad ette TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 3011 lg 1 (p 22).
Otsust saab vaidlustada põhjendusega, et aktsionäride üldkoosolekul on hääled antud ÄS § 303 lg-s 1 sätestatud hääleõiguse piirangut rikkudes, üksnes otsuse kehtetuks tunnistamise kaudu ÄS § 302 lg 1 alusel. Ka olukorras, kus suure aktsionäride arvuga aktsiaseltsi puhul välistatakse otsusega aktsionäride märkimise eesõigus vastuolus ÄS §-st 272 tuleneva aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõttega, saab kolleegiumi arvates otsuse rikkumise tõttu üksnes kehtetuks tunnistada (p 23).
Kui vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse poolt anti hääli tulenevalt aktsiatest, millega seaduse kohaselt hääletada ei võinud, saab otsuse ÄS § 302 lg 1 esimese lause järgi kehtetuks tunnistada. (p 34)
Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 16) (p 26).
Otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet ei saa lugeda aegunuks, kui hageja on seaduses sätestatud aegumistähtaja jooksul esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja täiendab seda pärast otsuse vastuvõtmist kulgema hakanud kolmekuulise tähtaja möödumist otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega, tingimusel et asjaolud, millele hageja tugineb (hagi alus), on samad (p 32).
Aktsionär, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate suundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, võib ÄS § 302 lg 1 alusel esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes ÄS § 272 rikkumisele (p 41).
|
| 3-2-1-187-12
|
Riigikohus |
30.01.2013 |
|
TsÜS § 38 lg-t 1 ja lg-t 2 ei saa samal ajal kohaldada. Kui juriidilise isiku organi otsus on TsÜS § 38 lg 2 järgi tühine, ei saa enam kohaldada sama paragrahvi esimest lõiget.
Riigikohus on leidnud, et TsMS § 407 lg 1 paneb kohtule hagi õigusliku põhjendatuse (veenvuse) kontrollimise kohustuse ning hagi õiguslikku põhjendatust tuleb kohtul omal algatusel kontrollida ka kaja lahendamisel (TsMS § 417 lg 2 teine lause), samuti määruskaebuse lahendamisel, mis esitatakse maakohtu määruse peale, millega menetlus jäeti taastamata, ja ringkonnakohtu määruse peale Riigikohtule esitatud määruskaebuse lahendamisel ning seda sõltumata määruskaebuse väidetest (vt selle kohta Riigikohtu 14. veebruari 2007. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-152-06, p 14 ja 15; 29. jaanuari 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-143-07, p 16). Kolleegium jääb eeltoodud seisukohtade juurde.
Otsustamaks hagi õigusliku põhjendatuse üle, peab kohus subsumeerima hageja esitatud asjaolud õigete õigusnormide alla (õigusakti kohaldamise otsustamine, TsMS § 438 lg 1). Seejuures peab kohus lähtuma sellest, et hageja väiteid ei ole vaja tõendada, kuna seadus loeb, et kostja on need omaks võtnud (TsMS § 407 lg 1 viimane lause).
Kui hagi ei ole veenev ja hagi rahuldamine ei ole põhjendatud, siis tuleb sellise hagi korral kohaldada TsMS § 407 lg-t 6.
Riigikohus on leidnud, et TsMS § 407 lg 1 paneb kohtule hagi õigusliku põhjendatuse (veenvuse) kontrollimise kohustuse ning hagi õiguslikku põhjendatust tuleb kohtul omal algatusel kontrollida ka kaja lahendamisel (TsMS § 417 lg 2 teine lause), samuti määruskaebuse lahendamisel, mis esitatakse maakohtu määruse peale, millega menetlus jäeti taastamata, ja ringkonnakohtu määruse peale Riigikohtule esitatud määruskaebuse lahendamisel ning seda sõltumata määruskaebuse väidetest (vt selle kohta Riigikohtu 14. veebruari 2007. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-152-06, p 14 ja 15; 29. jaanuari 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-143-07, p 16).
TsMS §-s 422 mõtte kohaselt saab mõjuvaks lugeda põhjust, mis on objektiivse iseloomuga, ning selliseks põhjuseks saab olla sündmus, mille tekkimist ja kulgemist isik ei saa ise vahetult mõjutada (vt Riigikohtu 15. mai 2007. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-48-07, p 9).
Kuna kõik korteriühistu liikmed on ühtlasi korteriomanikud, siis on KOS § 14 lg 1 ja KOS § 14 lg 3 alusel korteri võõrandamise otsuse vastuvõtmiseks ühistu üldkoosolekul nõutav, et korteriühistu üldkoosolekul osalevatele korteriomanikele kuulub üle poole kaasomandiosadest ja otsuse poolt on enamik üldkoosolekul osalejatest (vt Riigikohtu 16. septembri 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-83-04, p 17).
Kuna kõik korteriühistu liikmed on ühtlasi korteriomanikud, siis on KOS § 14 lg 1 ja KOS § 14 lg 3 alusel korteri võõrandamise otsuse vastuvõtmiseks ühistu üldkoosolekul nõutav, et korteriühistu üldkoosolekul osalevatele korteriomanikele kuulub üle poole kaasomandiosadest ja otsuse poolt on enamik üldkoosolekul osalejatest (vt Riigikohtu 16. septembri 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-83-04, p 17). Korteriühistuseadusest tulenevalt võib KOS § 14 lg 5 alusel hagi esitada ka korteriühistu.
Kuna kõik korteriühistu liikmed on ühtlasi korteriomanikud, siis on KOS § 14 lg 1 ja KOS § 14 lg 3 alusel korteri võõrandamise otsuse vastuvõtmiseks ühistu üldkoosolekul nõutav, et korteriühistu üldkoosolekul osalevatele korteriomanikele kuulub üle poole kaasomandiosadest ja otsuse poolt on enamik üldkoosolekul osalejatest (vt Riigikohtu 16. septembri 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-83-04, p 17). Korteriühistuseadusest tulenevalt võib KOS § 14 lg 5 alusel hagi esitada ka korteriühistu.
|
| 3-2-1-155-12
|
Riigikohus |
04.12.2012 |
|
Tühist otsust ei saa erinevalt vaidlustatavast otsusest kinnitada. Vastu saab võtta küll sisuliselt samasuguse otsuse, kui selles on varasema otsuse tühisuse alused kõrvaldatud. See aga ei tähenda, et uue otsuse vastuvõtmisega muutuks varasem tühine otsus kehtivaks. Uue samasisulise otsuse vastuvõtmisel on õiguslik mõju uuel otsusel ning vana otsus on jätkuvalt tühine (vt ka Riigikohtu 30. jaanuari 2009 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-08, p-s 12). (p 12)
Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist saavad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist. Neil isikutel, kellele on seadusega ette nähtud õigus osaühingu otsuseid vaidlustada, on selleks ka õiguslik huvi. Nende vaidlustamisõigus tuleneb seadusest ning neil on huvi osaühingu otsuste kehtivuse vastu tulenevalt nende seosest osaühinguga. (p 13)
Audiitori koosolekul viibimine ning selgituste andmine on vajalik selleks, et osanikud saaksid teha majandusaasta aruande kinnitamise kohta informeeritud otsuse. (p 11)
|
| 3-2-1-116-10
|
Riigikohus |
05.01.2011 |
|
KPS § 4 lg 1 esimese lause järgi pandilepingu sõlmimine ning KPS § 4 lg 3 ja § 16 lg 2 järgi avalduse alusel kande tegemine kommertspandiregistrisse. Kui pandileping ei kehti või kandeavaldus on esitatud teise isiku nimel selleks õigust omamata, on pant kantud registrisse alusetult. Kuna kommertspandiseaduses puudub selgesõnaline võimalus ja regulatsioon alusetult registrisse kantud kommertspandi kustutamiseks vajaliku pandipidaja nõusoleku nõudmiseks, on selles olukorras võimalik kohaldada analoogia korras antud olukorda kõige lähemalt reguleerivat AÕS § 65 lg-t 1, mis võimaldab nõuda pandipidajatelt nõusolekut alusetult registrisse kantud pantide kustutamiseks. Pandipidajate kohustamisel nõusolekut anda asendab nõusolekut TsÜS § 68 lg 5 ja täitemenetluse seadustiku (TMS) § 184 lg 1 järgi (aga ka KPS § 1 lg 3 ja AÕS § 2973 lg 2 nende koostoimes) kohtulahend. Samuti saab kohaldada kolleegiumi varasemat praktikat hüpoteegi kustutamisel kinnistusraamatust (vt nt Riigikohtu 27. jaanuari 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-153-09, p 16).
Kommertspantide kustutamist ei takista iseenesest asjaolu, et laenulepingu tühisuse korral võib kostja olla kohustatud laenusumma hagejatele tagastama alusetu rikastumise sätete järgi, kui selliseid nõudeid kommertspandiga tagatiskokkuleppe järgi ei tagatud.
Hüpoteegi kustutamise vaidluses määratakse asja hind eelduslikult hüpoteegisummaga (vt Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-104-08, p 22 ja nr 3-2-1-153-09, p 27). Samamoodi arvestatakse asja hind kommertspandi kustutamise vaidluse puhul.
Hagejad esitasid ühise apellatsioonkaebuse, milles vaidlustasid maakohtu otsuse nii hagi rahuldamise kui ka vastuhagi rahuldamata jätmise osas. Arvestades seda, et nii haginõudeid kui ka vastuhaginõudeid tuleb käsitleda eraldi, kuna nii hagejad kui ka kostjad on igas nõudes eraldiseisvad ega sõltu üksteisest, tuleb lähtuda TsMS § 137 lg-st 1. Seetõttu tuleb iga nõuet käsitleda ka kaebuse hinna määramisel iseseisvalt. Küll ei tule TsMS § 137 lg 2 esimese lause järgi liita hagi ja vastuhagi hindu, kuna nõuded välistavad üksteist. Iga hageja hagi rahuldamine (kehtiva) laenulepingu alusel välistaks tema vastu suunatud kostja vastuhagi rahuldamise pandi kustutamiseks. Seetõttu tuleb TsMS § 137 lg 2 teise lause järgi lähtuda suurema hinnaga hagist. Hagejate kaebuste hinnad tuleb määrata iga hagi ja vastuhagi kaupa, kus pooled on samad.
Kui hagejad on esitanud hagiavalduse küll ühiselt, kuid vaidluse esemeks on igaühe rahaline nõue kostja vastu eraldi, osalevad hagejad menetluses iseseisvalt TsMS § 207 lg 2 mõttes.
Tasaarvestusavalduse lahendamist ei takista see, et hagejad on sellele vastu vaielnud (vt ka Riigikohtu 16. juuni 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-59-10, p 10). Samuti on lubatav kostja tasaarvestusavalduse esitamine menetluses alternatiivselt juhuks, kui kohus hagi rahuldab, st tegemist ei ole tingimusliku avaldusega VÕS § 198 teise lause mõttes.
Äriseadustiku § 34 lg 2 esimene lause sätestab, et äriregistri kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. See tähendab, et kolmandad isikud, kes näevad äriregistrist isikut juhatuse liikmena, võivad seda uskuda ega pea uurima lähemalt isiku suhteid äriühinguga. Ebaõige kande riski kannab sel juhul äriühing.
Äriseadustiku §-s 34 ei ole välistatud osaühingu osanikke kolmandate isikutena, kes sättele tugineda võivad. Osaühingu juhatuse liikme kande puhul ei ole ÄS § 34 lg 2 mõttes kolmandateks isikuteks üksnes juhatuse liige ja osaühing.
Tehingu teine pool ei saa äriregistri kandele tugineda, kui ta ise esindas tehingu teinud äriühingut või kui tema esindaja oli samal ajal ka selle äriühingu esindaja.
Maakohus saab TsMS § 136 lg 4 alusel ka vastuhaginõuete hinda muuta, kui ta leiab, et nt hind on tegelikult Riigikohtu määratust madalam, arvestades tagatud nõuete suurust ja nõuete panditud vara arvel realiseerimise võimalusi. Seejuures tuleks poolte seisukohad enne ära kuulata ja vajadusel võimaldada esitada tõendeid. Lisaks on maakohtul TsMS § 147 lg 3 järgi võimalus jätta nt vastuhagi kas või mõne hageja suhtes läbi vaatamata, kui kostja nõutud riigilõivu ei tasu. Seejuures peab kohus kostjale selgitama, et ta peab täpsustama, millist nõuet millises ulatuses ta lahendada soovib.
Kui üldiselt seob jõustunud kohtulahend hagi lahendamise osas üksnes menetlusosalisi (TsMS § 457 lg 1), siis kohtuotsus osaühingu osanike otsuse tühisuse tuvastamise kohta kehtib ÄS § 1771 lg 4 ja § 178 lg 5 (nende koostoimes), TsÜS § 38 lg 8 esimese lause ja TsMS § 457 lg 5 järgi kõigi osaühingu osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Siiski erandlikel asjaoludel saab eelpool nimetatule tuginemist pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega (vt TsMS § 200 lg 1 ja TsÜS § 138 lg 1) ja seega lubamatuks.
Kui üldiselt seob jõustunud kohtulahend hagi lahendamise osas üksnes menetlusosalisi (TsMS § 457 lg 1), siis kohtuotsus osaühingu osanike otsuse tühisuse tuvastamise kohta kehtib ÄS § 1771 lg 4 ja § 178 lg 5 (nende koostoimes), TsÜS § 38 lg 8 esimese lause ja TsMS § 457 lg 5 järgi kõigi osaühingu osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Siiski erandlikel asjaoludel saab eelpool nimetatule tuginemist pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega (vt TsMS § 200 lg 1 ja TsÜS § 138 lg 1) ja seega lubamatuks.
Kui dividendi maksmise otsus ei kehti, tuleb hinnata, kas on õigus nõuda dividendi tagastamist ÄS § 158 lg 1 (kui VÕS § 1028 erinormi) alusel (vt ka nt Riigikohtu 14. novembri 2002. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-02, p 16). Seejuures tuleb hinnata ka seda, kas osanikud teadsid või pidid dividendi saamisel selle alusetusest teadma (ÄS § 158 lg 2).
Äriühing võib põhimõtteliselt vabalt otsustada, kas ta jaotab oma kasumit ja maksab dividendi, kui sellega ei kahjustata osanike ega ühingu võlausaldajate huve. Kord kehtivalt otsustatud dividendi väljamaksmist ühing osaniku või aktsionäri nõusolekuta üldjuhul enam muuta ei saa (vt Riigikohtu 10. veebruari 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-04, p-d 14-16). Hoopis teine küsimus on see, kas osade müüjad ja ostja olid võlaõiguslikult kokku leppinud, kas osanikud võivad enne osade võõrandamist n.ö välja võtta ühingust dividendi või tuleb see raha jätta ühingusse. See on aga müügilepinguline vaidlus, mille saab lahendada mh VÕS §-dele 217 jj tuginedes. Seejuures võib kõne alla tulla nt ostuhinna alandamine, kui müügiese ei vastanud kokkulepitud tingimustele (nt kapitaliseeritus). Samuti võib kõne alla tulla müüja(te) vastutus VÕS § 14 lg-te 1 ja 2 alusel ostja eest olulise info (dividendi maksmine) varjamise eest või ka ostjapoolne lepingu eksimuse (või pettuse) alusel tühistamine (vt TsÜS §-d 92-95).
Hageja võib hagi esitades tugineda alternatiivselt nõude erinevatele õiguslikele alustele, nt paluda kontrollida kahju hüvitamise nõuet nii lepingulise kui ka deliktilise nõudena. Samuti võib hageja menetluse kestel üle minna lepingu täitmise nõudelt lepingu järgi üleantu tagastamise nõudele, ilma et seda käsitataks hagi muutmisena (vt TsMS § 376 lg 4 p 3).
Kui üldiselt seob jõustunud kohtulahend hagi lahendamise osas üksnes menetlusosalisi (TsMS § 457 lg 1), siis kohtuotsus osaühingu osanike otsuse tühisuse tuvastamise kohta kehtib ÄS § 1771 lg 4 ja § 178 lg 5 (nende koostoimes), TsÜS § 38 lg 8 esimese lause ja TsMS § 457 lg 5 järgi kõigi osaühingu osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Siiski erandlikel asjaoludel saab eelpool nimetatule tuginemist pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega (vt TsMS § 200 lg 1 ja TsÜS § 138 lg 1) ja seega lubamatuks. Sellisel juhul saab osaühingu osanike otsuse tühisuse üle kohtumenetluse raames uuesti otsustada (vt ka TsÜS § 38 lg 7 esimene lause).
Kui hageja on esitanud hagi alusena asjaolude kogumi, on sellele õigusliku hinnangu andmine (kvalifitseerimine) kohtu ülesanne ja kohus ei ole seejuures seotud poolte antava õigusliku hinnanguga (vt ka TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1 esimene lause). Õigusliku hinnangu andmisel on pooltest sõltumatud ka ringkonnakohus (TsMS § 652 lg 8) ja Riigikohus (TsMS § 688 lg 2).
Hageja õigus tugineda hagi esitades alternatiivselt nõude erinevatele õiguslikele alustele, samuti menetluse kestel üle minna lepingu täitmise nõudelt lepingu järgi üleantu tagastamise nõudele, ilma et seda käsitataks hagi muutmisena (vt TsMS § 376 lg 4 p 3), ei muuda kohtu kohustusi asjaoludele õigusliku hinnangu andmisel.
Kohtu õiguslik hinnang ei tohi tulla pooltele üllatuslikult, st kohus peab vähemalt suulises menetluses üldjuhul poolte tähelepanu õigussuhte võimalikule kvalifikatsioonile juhtima ja võimaldama neil avaldada selle kohta arvamust (vt nt TsMS § 348 lg 1, § 351, § 392 lg 1 p 3, § 400 lg 5, § 401 lg 1).
Kui menetluses on üksteisest sõltumatult mitu haginõuet ja mitu vastuhaginõuet, tuleb seda menetluskulude jaotamisel arvestada. Õigusabikulude põhjendatuse kindlaksmääramisel saab aga nõuete ühist menetlemist ja hagejate ühist esindust arvestada.
|
Facebook
X.com