Kohtulahendite liigitus

Kokku: 358| Näitan: 1 - 20

Kohtuasja nrKohusLahendi kp Seotud sätted Märksõnad ja annotatsioonid kuva annotatsioonid
2-14-51896/235 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 08.04.2019
Osaühingu osa väärtus kahju hüvitamise kindlakstegemisel sõltub nii osaühingu majanduslikust seisundist kui ka sellest, millise õiguse ja kontrolli osa annab ühingu juhtimisel ja kasumi jaotamisel. See sõltub omakorda osaühingu põhikirjast tulenevatest võimalikest eriõigustest, osa suurusest ja sellest tulenevast võimalusest otsustada olulisi küsimusi või nende otsustamist blokeerida. Vt ettevõtte väärtuse hindamise meetodite kohta Riigikohtu 21. detsembri 2004 tsiviilasjas nr 3-2-1-145-04 tehtud otsus p 23. (p 23.1)
2-16-3785/114 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 03.04.2019
Kui äriühingust hagejale kuulub alusetust rikastumisest tulenev hüvitisnõue ja juhatuse liikme vastu soovitakse esitada kahju hüvitamise nõue põhjusel, et rikastumisnõude maksmapanek võib osutuda keeruliseks, tuleb alusetust rikastumisest tuleneva nõude väärtust kahjuhüvitise suuruse määramisel arvesse võtta selleks, et välistada seda, et kahjustatud isik saaks kahju tekitamisest kasu (VÕS § 127 lg 5). Juhatuse liikmelt saab kahjuhüvitist nõuda vaid ulatuses, milles alusetust rikastumisest tulenev nõue on väärtusetu (vt Riigikohtu 30. mai 2007. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-49-07, p 16). (p 24) Eeltoodu ei tähenda siiski seda, et juhatuse liikme vastu saaks kahjunõude esitada või et kohus saaks selle rahuldada alles siis, kui eelneva kohtumenetluse käigus on lõplikult kindlaks tehtud, et alusetust rikastumisest tulenev nõue on (osaliselt) väärtusetu. Selleks, et esitada isiku vastu kahju hüvitamise nõue, ei pea kahju suurus alati olema täpselt tõendatav. (p 25)
2-17-16823/64 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 03.04.2019
Vaidlus parkla laiendamise ja ka parkla ehitamise üle ei ole korteriomandi valitsemise küsimuseks, mida sätestab korteriomandiseadus (alates 1. jaanuarist 2018 sätestab korteriomandi valitsemise küsimusi korteriomandi- ja korteriühistuseadus). Sellise vaidluse lahendamisel kohalduvad asjaõigusseaduse kaasomandit reguleerivad sätted. Selle üle, millal on tegemist AÕS § 72 lg 1 ja § 74 lg 1 järgi kaasomanike häälteenamusega tehtava otsusega või kõigi kaasomanike kokkuleppel tehtava otsusega, tuleb otsustada asjaolude alusel. Nii sõltub ka parkla ehitamise või laiendamise üle otsustamisel viidatud sätete kohaldamine sellest, kui suur on tuvastatud asjaoludel parkla kaustusse minev maa-ala, milline on selle maa-ala varasem majanduslik otstarve ja kas seda muudetakse vms. AÕS § 74 lg 1 kohaldamisel tuleb hinnata nii seda, kas asja oluliselt muudetakse, kui ka seda, kas asja majanduslikku otstarvet oluliselt muudetakse. Neid kriteeriume ei saa samastada. Nii võib nt asja otstarbe muutmine küll kaasa tuua ka asja olulise muutmise, kuid mitte alati. (p 11)
2-17-3069/29 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 20.03.2019
ÄS § 178 lg 2 eesmärk on anda osanikele võimalus kõrvaldada esimese otsuse tegemisel esinenud protseduurilised rikkumised ja vältida ebamõistlikku kohtumenetlust, luues esimese otsuse kehtivuse suhtes õigusselguse enne selle kohta kohtulahendi tegemist (vt ka Riigikohtu 30. jaanuari 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-08, p 13). (p 10) See, et ÄS § 178 lg 2 järgi ei saa tühist otsust kinnitada, tähendab üksnes seda, et esialgset tühist otsust ei ole võimalik uue (kinnitava) otsusega kehtivaks muuta. Küll aga on esialgse tühise otsuse asemel võimalik võtta vastu uus samasisuline otsus, millel on iseseisev õigusjõud, kuid millel ei ole mõju esialgsele, tühisele otsusele. Kui osanikud võtavad vastu uue sama sisuga otsuse, on sellel iseseisev edasiulatuv õigusjõud ehk see kehtib alates otsuse tegemisest. (p 11)
2-16-6563/81 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 20.03.2019
Kolleegium muudab tsiviilasjas nr 3-2-1-144-11 tehtud Riigikohtu 10. jaanuari 2012. a määruse p-s 17 väljendatud seisukohta, mille kohaselt on osanikuga õigusvaidluse pidamise otsustamine äriseadustikuga antud osanike pädevusse. (p 12) Kuigi ÄS § 177 lg 1 keelab osanikul hääletada, kui otsustatakse temaga õigusvaidluse pidamist ja selles vaidluses esindaja määramist, ei ole eelnimetatud küsimuse otsustamine ÄS § 168 järgi osanike ainupädevuses. ÄS § 177 lg 1 ei ole osanike pädevust reguleeriv säte, vaid osaniku hääleõigust piirav säte. ÄS § 168 ja § 177 lg-t 1 tuleb koostoimes tõlgendada selliselt, et osaühingus, kus osanikud on samal ajal ka juhatuse liikmed ja kus tekib vajadus otsustada nõude esitamist enamusosanikust juhatuse liikme vastu, võimaldab ÄS § 177 lg-s 1 sätestatud hääleõiguse piirang vältida olukorda, kus enamusosanik blokeerib oma häältega nõude esitamise tema vastu. Hääletamispiirangu eesmärk on huvide konflikti vältimine, mitte osanike pädevuse kindlaksmääramine. (p 14) Osaniku vastu nõude esitamiseks ja temaga õigusvaidluse pidamiseks ei ole vaja osanike otsust. (p 15)
2-16-11889/67 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 13.02.2019
Juhatuse liikme esitatud konkurentsipiirangu hüvitise väljamõistmise nõuet saab hea usu põhimõtte vastaseks pidada olukorras, kus nõude esitanud juhatuse liige on oluliselt rikkunud oma ametikohustusi, millest tulenevalt ei saaks äriühingult oodata konkurentsikeelu hüvitise maksmist. Kahtlustuse esitamine juhatuse liikmele, äriühingu tunnistamine kannatanuks selles kriminaalmenetluses, ega juhatuse liikme vahi all viibimine, ei anna alust pidada tõendatuks, et juhatuse liige on oma ametikohustusi tahtlikult rikkunud, vaid üksnes seda, et juhatuse liikme suhtes toimub kriminaalmenetlus. (p-d 14 ja 15)
2-17-11887/61 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 30.01.2019
AÕS § 89 kohaldub ka korteriomanikest kaasomanike vahelistes suhetes. (p 13) Õhksoojuspumba paigaldamine kaasomandis olevale elamuseinale ja maapinnale ei ole käsitatav asja või selle majandusliku otstarbe olulise muutmisena AÕS § 74 lg 1 tähenduses ning on kaasomandis olevale elamuseinale ja maapinnale on kaasomandis oleva elamuseina ja maa tavakasutus, mida korteriomanikud võivad otsustada häälteenamusega. (p 14) Kaasomanikul on õigus nõuda teiselt kaasomanikult endise olukorra taastamist AÕS § 72 lg 5 ja KOS § 11 lg 1 p 1 alusel, kui viimane on kaasomandiosa AÕS § 74 lg 1 mõttes oluliselt muutnud (vt nt Riigikohtu 14. novembri 2018. a otsus tsiviilasjas nr 2-12-24747/180, p 28). (p 18)
2-18-10407/9 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 16.01.2019
Alates 01.01.2018 kehtiva KrtS § 23 lg 1 järgi on korteriomanike korduv üldkoosolek otsustusvõimeline osalejate arvust olenemata ning seda ei ole võimalik põhikirjaga teisiti reguleerida. Kui põhikirjas (sh enne 01.01.2018 vastu võetud põhikirjas) sätestatud korduva üldkoosoleku otsustusvõimelisuse nõue on vastuolus KrtS § 23 lg-ga 1, tuleb põhikirja asemel lähtuda seadusest. (p 12)
2-14-53081/178 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 22.11.2018
KÜS § 5^1 mõttes ei ole korteriühistu liikme õigused korteriomaniku kahju hüvitamise nõuded korteriühistu vastu. (p 22)
2-17-9986/48 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 07.11.2018
Osanikule võib hea usu põhimõttest (TsÜS § 32) tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (vt Riigikohtu 27. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 35). Samuti võib hea usu põhimõttest tuleneda mh kohustus mitte kahjustada ühistut ja panustada selle juhtimisse, mille väljendusena võib ta mh olla kohustatud hääletama maja valitsemiseks vajalike otsuste poolt või nõustuma valitsemiseks vajalike kokkulepetega, kusjuures vajalik tahteavaldus on võimalik kohtulahendiga asendada TsÜS § 68 lg 5 ja TMS § 184 lg 1 esimese lause alusel (vt Riigikohtu 13. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-11, p 23). Samasugune kohustus võib hea usu põhimõttest tuleneda ka patiseisus oleva aktsiaseltsi aktsionärile. (p 12) Kuigi seaduses ei ole otsesõnu sätestatud, et aktsionär peab hääletama majandusaasta aruande kinnitamise otsuse poolt, võib selline kohustus tuleneda ÄS § 334 lg-test 1 ja 2 koostoimes TsÜS §-dega 32 ja 138 ning ÄS §-dega 60 ja 71. (p 16) Olukorras, kus aktsiaseltsi majandusaasta aruanne on koostatud seaduse nõudeid järgides, on patiseisus aktsiaseltsi aktsionäril, kelle hääleta ei saa otsust vastu võtta, kohustus hääletada majandusaasta aruande kinnitamise poolt, et vältida aktsiaseltsile kahjulikke tagajärgi (registrist kustutamine, sundlõpetamine, trahvimine). (p 17) Hääletades eelnimetatud olukorras majandusaasta aruannete kinnitamise vastu, ei käitu aktsionär kooskõlas hea usu põhimõttega. See, kui aktsiaseltsile ega teisele aktsionärile ei ole veel kahju tekkinud, ei ole oluline, kuna hea usu põhimõtte vastase käitumise tuvastamiseks ei pea kahju olema juba tekkinud. Piisab ka nt ühingu jaoks raske tagajärje tekitamise eesmärgist. TsÜS § 138 lg 2 järgi ei ole õiguse teostamine mh lubatud selliselt, et selle teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Aktsionäride suhe äriühinguga ja omavahel ei piirdu üksnes TsÜS § 138 järgse üldise hea usu põhimõtte järgimise kohustusega ja deliktiõigusest tuleneva teisele isikule kahju tekitamise keeluga, vaid aktsionäridevahelise suhte määrab eelkõige TsÜS § 32, millest tulenevalt peavad aktsionärid omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ning arvestama üksteise õigustatud huve (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 26; 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31; 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 21). (p 18) Ühinguõiguse üldpõhimõtte järgi tuleb aktsionäride või osanike huvide vastandlikkuse korral eelistada ühingu üldisi huve (vt ka Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 36). See tähendab, et eelistada tuleb olukorda, mille kohaselt äriühing jääb tegutsema. (p 20) Aktsionäridel on pärast seda, kui majandusaasta aruande kinnitamine ebaõnnestub, võimalik teha hiljem uus otsus, millega otsustada, et aruanne siiski kinnitatakse. Aastaaruande kinnitamine on formaalne toiming, millega ühing deklareerib, et tema majanduslik seisund oli majandusaasta lõppedes just selline, nagu aruandes märgitud. Seega ei ole olukorras, kus aastaaruanne kinnitatakse hiljem, vaja võtta arvesse ühingu hilisemat majandusseisu ega muid asjaolusid. Teisiti oleks siis, kui otsustataks näiteks dividendi maksmist, sest see, kas ühing võib dividendi maksta, sõltub sellest, kas ühingul on jaotatavat kasumit või mitte (ÄS § 157 lg 3 ja § 278; vt ka Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 41). (p 22)
Enamasti on ebaõigest üldkoosoleku otsusest vabanemiseks vaja esitada vastava otsuse kehtetuks tunnistamise nõue. Olukorras, kus soovitakse asendada aktsionäri tahteavaldust selliselt, et alates kohtuotsuse jõustumisest oleks võimalik lugeda tehtuks aktsionäride otsus, mille kohaselt oleks majandusaasta aruanne kinnitatud, ei ole vaja varasemat aastaaruannete kinnitamata jätmise otsust kehtetuks tunnistada. (p 23)
Aktsionäri ei ole võimalik aktsiaseltsist mõjuval põhjusel välja arvata. Samuti ei saa osanik ÄS § 167 järgi osaühingust omal algatusel väljuda, sest ÄS § 167 lg 1 järgi on võimalik välja arvata üksnes ühingut kahjustavalt käitunud osanik. (p 21)
ÄS § 60 mõtteks on kustutada registrist sellised äriühingud, mis on varatud ega tegutse. Äriühing, mille osanikud või aktsionärid ei suuda omavaheliste vastuolude tõttu võtta vastu ühingu tegevuseks vajalikke otsuseid, ehk nn patiseisus äriühing ei ole mittetegutsev äriühing ÄS § 60 mõttes. Äriühingu tegevus võib piirduda ka vara valdamisega. (p 19)
2-18-5292/11 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 24.10.2018
Haldur omandab õigusliku seisundi võlgniku pankrotihaldurina kohtumäärusega, millega kohus otsustab pankroti väljakuulutamise, sh pankrotihalduri nimetamise, kuid kui võlausaldajate üldkoosolek teda ei kinnita, lõpeb tema ametiseisund haldurina alates võlausaldajate üldkoosoleku otsusest. (p-d 9 ja 10) Kui kohtu nimetatud teise halduri kohta tehakse kanne äriregistrisse, kuid seejärel võtab võlausaldajate üldkoosolek vastu otsuse teist haldurit mitte kinnitada, muutub äriregistri kanne ebaõigeks ja pankrotimäärusega nimetatud ning võlausaldajate üldkoosoleku otsusega kinnitatud halduril on õigus esitada registripidajale avaldus ning taotleda kinnitamata jäänud halduri registrist kustutamist Haldur, keda võlausaldajate üldkoosolek ei kinnita, ei saa haldurina jätkata. Pankrotihalduri kanne äriregistris on deklaratiivne, mitte õigust loov ehk konstitutiivne, mis tähendab, et registrikanne ei tekita halduri õiguslikku seisundit, samuti ei lõpeta seda halduri registrist kustutamine. (p 11) PankrS § 61 lg 2 näeb ette, et kui pankrotimäärusega nimetatud haldurit ei kinnitata, valivad võlausaldajad uue halduri, kelle kinnitamise otsustab kohus viie päeva jooksul üldkoosoleku otsuse saamisest, tehes selle kohta määruse. Eeltoodu ei tähenda aga seda, et registripidaja saaks kinnitamata jäänud pankrotihalduri registrist kustutamise kande tegemisest keelduda põhjendusega, et talle ei ole esitatud kohtumäärust, millest nähtuks uue halduri kinnitamine. (p 13) Seadusest ei tulene nõuet, et koos võlausaldajate üldkoosolekul kinnitamata jäänud halduri registrist kustutamist taotleva kandeavaldusega tuleb registripidajale esitada kohtumäärus, millest nähtuks uue halduri kinnitamine. (p 14) Kinnitamata jäänud haldurit ei ole vaja kohtumäärusega vabastada, sest alates otsusest, millega ta jäi kinnitamata, ei ole ta enam haldur. (p 15)
2-17-7999/68 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 24.10.2018
Korterite juurdeehitamist ei saa vähemasti üldjuhul pidada maja remondiks KÜS § 151 lg 2 teise lause mõttes. (p 24.4)
Korteriühistu kui juriidilise isiku liikmetele kehtib täiendavalt TsÜS § 32. Korteriomanikule võib hea usu põhimõttest tuleneda mh kohustus mitte kahjustada ühistut ja panustada selle juhtimisse, mille väljendusena võib ta mh olla kohustatud hääletama maja valitsemiseks vajalike otsuste poolt või nõustuma valitsemiseks vajalike kokkulepetega (vt ka Riigikohtu 13. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-11, p 23; 11. detsembri 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-129-13, p 20). (p 27.1
2-18-1633/29 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 23.10.2018
Registrimenetlus on formaliseeritud menetlus, mistõttu ei ole välistatud ka pärast kandeavalduse rahuldamata jätmist sama sisuga kandeavalduse uus esitamine (vt ka Riigikohtu 10. oktoobri 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-1450/11, p 12). (p 17)
2-17-19497/25 PDF Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium 12.10.2018
Riigikohus on leidnud, et olukorras, kus juhatuse liige on äriühingu pangakontolt välja võtnud sularaha ning ei ole tõendanud, et välja võetud sularaha on kasutatud äriühingu huvides, on ta rikkunud äriühingu vara hoidmise kohustust (vt Riigikohtu 19. detsembri 2016 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-113-16, p 18). Ainuüksi äriühingu pangakontolt sularaha väljavõtmise fakt ei ole seega kvalifitseeritav juhatuse liikme kohustuste rikkumisena, vaid vara hoidmise kohustuse rikkumisega on tegu üksnes siis, kui juhatuse liige väljavõetud sularaha äriühingu huvides ei kasutanud. (p 11)
2-18-4121/9 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 10.10.2018
Seadus eristab olukorda, kus osaühing taotleb sellise juhatuse liikme registrisse kandmist, kes ei ole kandeavalduse esitamise ajal äriregistrisse kantud juhatuse liige (ÄS § 184 lg 1 kolmas lause), olukorrast, kus äriühing teatab registripidajale, et isik, kes on juba varem kantud juhatuse liikmena registrisse, on jätkuvalt juhatuse liige (ÄS § 184 lg 2 kolmas lause). (p 12) Juhatuse liikmeks olek on võimalik osanike otsusega tagasiulatuvalt heaks kiita ja kui ka juhatuse liige on teinud sellekohase tahteavalduse, loetakse juhatuse liikme ametiaeg tagasiulatuvalt pikenenuks (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p-d 33 ja 34). (p 13) Olukorras, kus isikud, kelle juhatuse liikmena registrisse kandmist avalduses taotletakse, on varem olnud juhatuse liikmed, kuid on seejärel registrist kustutatud, ja osanikud otsustavad nende ametiaega tagasiulatuvalt pikendada ning pikendavad sama otsusega ametiaega ka edasiulatuvalt, ei saagi osaühing esitada registripidajale juhatuse liikmete valimise otsust, vaid saab esitada üksnes nende ametiaja pikendamise otsuse. Kui selline otsus on registripidajale esitatud, ei või registripidaja kande tegemisest keelduda põhjendusega, et talle ei ole esitatud juhatuse liikmete valimise otsust. (p 15) ÄS § 33 lg-test 5 ja 6 järeldub, et registripidaja saab kontrollida nii seadusega nõutavate dokumentide olemasolu kui ka nende vastavust seaduse nõuetele. Mh peab registripidaja nt äriühingu otsuse esitamisel kontrollima peale dokumendi enda olemasolu mh ka osanike pädevust (ÄS § 168) ja otsuse vastuvõtmise protseduurilise korra järgimist, nt kvooruminõude täitmist, samuti seaduses nõutud andmete märkimist otsuses. Seadus nõuab, et registripidaja peab kontrollima, kas talle esitatavad dokumendid vastavad seadusega sätestatud vormi- ja ka minimaalsetele sisunõuetele (vt Riigikohtu 4. veebruari 2009. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-139-08, p 8). (p 16) Registripidajal on talle esitatud äriühingu organi otsuse sisu hindamisel mh õigus teha kindlaks otsuses väljendatud tahe. Osanike otsus on tehing tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 67 lg 1 mõttes, mis kujuneb osanike häälte kui tahteavalduste kogumist ja on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele (vt Riigikohtu 20. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p 21). Osanike otsuse kui mitmepoolse tehingu tõlgendamisele saab mh kohaldada VÕS §-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reegleid (vt ka Riigikohtu 20. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p 22). Kui osanikud on teinud otsuse, millega nad on juhatuse liikmete ametiaega pikendanud nii tagasiulatuvalt kui ka edasiulatuvalt, siis on osanike ühine tahe see, et kõnealused isikud oleksid ka edaspidi osaühingu juhatuse liikmed. (p 17) Kui kandeavalduses taotletakse kande tegemist osakapitali suuruse muutmise ja põhikirja uue redaktsiooni kinnitamise aja kohta, siis on piisav kui avaldusele alla kirjutanud isik on valitud juhatuse liikmeks. ÄS § 144 lg 3 järgi kirjutab äriregistrile esitatavale avaldusele, mis ei ole juhatuse liikme kannet taotlev avaldus, alla juhatuse liige. Seadus ei näe ette, et see peaks olema registrisse kantud juhatuse liige. Samuti on piisav, kui varem juhatuse liikmeks olnud, kuid seejärel ametiaja möödumise tõttu äriregistrist kustutatud juhatuse liikme ametiaega on osanike otsusega pikendatud nii tagasiulatuvalt kui ka edasiulatuvalt. (p 20)
Juhatuse liikmeks olek on õigussuhe osaühingu ja juhatuse liikme vahel, milleks on vajalik mõlema poole tahteavaldus. Kui isik vaatamata ametiaja möödumisele jätkab tegutsemist juhatuse liikmena, võivad osanikud tema juhatuse liikmena tegutsemise tagasiulatuvalt heaks kiita, mille tulemusena saab juhatuse liikme ametiaja lugeda tagasiulatuvalt pikendatuks (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p-d 33 ja 34). Seega juhatuse liikmeks olek on võimalik osanike otsusega tagasiulatuvalt heaks kiita ja kui ka juhatuse liige on teinud sellekohase tahteavalduse, loetakse juhatuse liikme ametiaeg tagasiulatuvalt pikenenuks (p 13) Kui osanikud on teinud otsuse, millega nad on juhatuse liikmete ametiaega pikendanud nii tagasiulatuvalt kui ka edasiulatuvalt, siis on osanike ühine tahe see, et kõnealused isikud oleksid ka edaspidi osaühingu juhatuse liikmed. (p 17)
2-15-18186/83 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 03.10.2018
Äriühingu juhatuse liikmetel, kes tegutsevad nn võõrorgani põhimõttel (olemata ise samal ajal osanikeks või aktsionärideks), on eelduslikult õigus saada oma tegevuse eest tasu. (p 15) Iseenesest ei ole keelatud määrata juhatuse liikmele tasu ka tagasiulatuvalt. (p 16) ÄS § 314 lg-s 2 sätestatud tasu määramise proportsionaalsuse põhimõte kohaldub mitte ainult juhatuse liikme tasule ehk sellele rahasummale, mida juhatuse liikmele makstakse tema ülesannete täitmise eest juhatuse liikmeks oleku ajal, vaid ka kõigile muudele tasudele, sh kompensatsioonidele, mida juhatuse liige on õigustatud saama pärast ametisuhte lõppu. (p 17) ÄS § 314 lg 3, mis sätestab tasu vähendamise nõueõiguse, kohaldub ka siis, kui juhatuse liikmele on tagasiulatuvalt määratud tasu, mis ilmselgelt ei vasta tema panusele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale. (p 22) ÄS § 314 lg 3 sätestab tasu vähendamise nõudeõigusena, mitte kujundusõigusena. Selleks, et tasu vähendada (seda mitte maksta), peab aktsiaselts esitama tasu või muu hüvitise saamiseks õigustatud isiku vastu nõude, mille maksma panemiseks peab ta vaidluse korral esitama juhatuse liikme vastu hagi kohtusse. Kui tasu saama õigustatud isik ei nõustu tasu vähendamisega, on aktsiaseltsil võimalik nõuda, et kohus kohustaks juhatuse liiget andma tasu vähendamisega nõustumiseks tahteavalduse (TsÜS § 68 lg 5). (p 23) Kui nõukogu määrab juhatuse liikmele tasu või muu hüvitise, mis pole ilmselgelt vastavuses juhatuse liikmete ülesannetega, on aktsiaseltsil mh võimalik nõuda kahju hüvitamist sellise otsuse teinud nõukogu liikmetelt. Nõukogu liikmed, kes määravad juhatuse liikmetele sellise tasu, mis on vastuolus ÄS § 314 lg-s sätestatud põhimõttega, on oma hoolsuskohustust rikkunud. (p 24)
Kui nõukogu määrab juhatuse liikmele tasu või muu hüvitise, mis pole ilmselgelt vastavuses juhatuse liikmete ülesannetega, on aktsiaseltsil mh võimalik nõuda kahju hüvitamist sellise otsuse teinud nõukogu liikmetelt. Nõukogu liikmed, kes määravad juhatuse liikmetele sellise tasu, mis on vastuolus ÄS § 314 lg-s sätestatud põhimõttega, on oma hoolsuskohustust rikkunud. (p 24)
2-14-61496/109 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 02.10.2018
2-17-10423/20 PDF Riigikohtu üldkogu 02.10.2018
TsMS § 595 lg 2 p-s 5 on silmas peetud, et kohtuniku pädevuses on seaduses sundlõpetamisena reguleeritud menetluse läbiviimine. (p 23.5) Kohtunikuabil on tulenevalt TsMS § 595 lg-st 1 ja MTÜS § 361 lg-st 3 (nende koostoimes) pädevus teha MTÜ registrist kustutamise määrus. Sellise pädevuse andmine kohtunikuabile on kooskõlas põhiseadusega. (p-d 23, 38) MTÜ registrist kustutamine majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu ei eelda õigusemõistmist ja kohtunikuabi üksnes kontrollib seaduses selgelt sätestatud asjaolude olemasolu või puudumist. (p 37.1) Kuigi kohtunikuabil on MTÜ registrist kustutamisel MTÜS § 361 lg 3 järgi kaalutlusõigus, on kaalutlusõigus piiratud hinnanguga, kas kustutamismääruse tegemise ajaks on nõutav aruanne esitatud või mitte või vähemasti mõjuval põhjusel taotletud täiendavat aega selle esitamiseks (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. detsembri 2012. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-153-12, p 10). Piiratud kaalutlusõigus ei muuda ühingu registrist kustutamist õigusemõistmiseks. (p 37.2)
Majandusaasta aruande koostamise ja kinnitamise eesmärk on esmalt tagada MTÜ liikmetele võimalus kontrollida juhatuse tegevust ja veenduda ühingu majanduslikus seisus. Teisisõnu kaitstakse selle kaudu liikmete ühinemisvabadust. (p 45) Majandusaasta aruande koostamise kohustuse panemine MTÜ-dele, kes ei tegutse avalikes huvides ega tegele majandustegevusega ega ole ka eritüübilised isikuühendused, on proportsionaalne ühinemisvabaduse piirang. (p 46) Majandusaasta aruande registripidajale esitamise ja avalikustamise nõudega tagatakse kolmandatele isikutele võimalus saada ühingu tegevuse kohta vajalikku teavet. Samuti täidab see eesmärki tagada MTÜ vara kasutamise läbipaistvus (jälgitavus ja kontrollitavus), et tõkestada rahapesu ja terrorismi ning vältida poliitiliste kampaaniate varjatud rahastamist. Lisaks on majandusaasta aruande registripidajale esitamise eesmärk tagada registriandmete asjakohasus ja korrastatus, mittetulundussektori tegevuse üldine majanduslik läbipaistvus ja usaldusväärsus. (p 49) Majandusaasta aruande registripidajale esitamise ja avalikustamise nõude panemine MTÜ-dele, kes ei tegutse avalikes huvides ega tegele majandustegevusega ega ole ka eritüübilised isikuühendused, on ühingu tegutsemisvabaduse kui ühinemisvabaduse ühe osa proportsionaalne piirang. (p 49) Kohustuse esitada majandusaasta aruanne elektrooniliselt veebilehe vahendusel aruandluskeskkonnas või notari kaudu eesmärk on lihtsustada aruandluskorraldust, parandada aruannete kvaliteeti ja kättesaadavust ning hoida kokku registripidaja kulusid, mis kaasnevad paberaruannete digiteerimisega. Sellised eesmärgid on legitiimsed ning regulatsioon on sobilik ja vajalik. (p-d 53, 57 ja 58) Regulatsioon, mis välistab muul viisil kui aruandluskeskkonnas elektrooniliselt või notari kaudu majandusaasta aruannete esitamisel MTÜ teavitamise, et aruanne ei ole esitatud nõuetekohases vormis ning mis ei taga aruande nõuekohases vormis esitamiseks (puuduse kõrvaldamiseks) tähtaja määramist, ei ole mõõdukas. Selline regulatsioon koormab PS § 48 lg 1 järgset ühinemisvabadust ebaproportsionaalselt. (p 59) Seadus ei näe ette, et MTÜ-le tuleb teatada, et aruanne, mille ta esitas e-posti teel või paberil, ei ole nõuetekohane, samuti ei näe seadus ette, et tuleks määrata tähtaeg aruande nõuetekohaseks esitamiseks. Samuti ei tagastata sellist aruannet ka eraldi taotluseta. Aruande heauskselt esitanud isik ei tea, kas tema aruanne võeti vastu, mistõttu ta võib puudusest teada saada alles registrist kustutamise hoiatuse saamisel. Seega ei anta võimalust puudus kõrvaldada, nagu see on üldiselt ette nähtud tsiviilkohtumenetluses (TsMS § 3401) ja mis on üldiselt omane õiglasele menetlusele. Oluline on seejuures, et aruande esitamata jäetuks lugemisele võib järgneda MTÜ kustutamine registrist või trahvimine. (p 59.3) Ühinemisvabaduse riivet ei muuda proportsionaalseks see, et MTÜ registrist kustutamise menetlus on pikaajaline ja selle käigus on võimalik veel puuduolevad aruanded esitada. Kokkuvõttes võib see ikkagi viia MTÜ registrist kustutamiseni. Menetlus võib tekitada MTÜ-le ka tarbetuid kulutusi, kuigi registripidajal oleks lihtsam nt paberil esitatud aruanne digiteerida ja infosüsteemi sisestada. (p 59.4) Üldkogu tunnistab põhiseaduse vastaseks ja kehtetuks kodukorra § 26 lg 1 ja § 34 lg 12 osas, milles isikut, kes on MTÜ majandusaasta aruande esitanud muul viisil kui elektrooniliselt aruandluskeskkonna (ettenähtud veebilehe) kaudu, ei teavitata vajadusest esitada aruanne nõuetekohases vormis ega määrata talle selleks tähtaega ega tagastata (eraldi taotluseta) ka aruannet. (p 60)
2-17-7663/23 PDF Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium 29.08.2018
1997. a kehtinud MTÜS § 15 lg 1 nägi ette võimaluse mittetulundusühingust välja astuda ja § 13 lg 1 sätestas võimaluse astuda liikmeks. Seega oli võimalik, et üks liige lahkus mittetulundusühingust ning liikmeks astus teine isik (p 7).
2-14-50307/132 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 20.06.2018
Äriühingu juhtorgani liikmed võivad võlausaldajate ees vastutada juhul, kui nad rikuvad mingit seadusest tulenevat kohustust, mis on kehtestatud kas ainuüksi või sealhulgas ühingu võlausaldajate kaitseks (vt ka Riigikohtu 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 30 ja seal viidatud kohtupraktika; 17. juuni 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-69-15, p 11). Selliseks kohustuseks saab olla ÄS § 180 lg-st 51 tulenev kohustus esitada osaühingu püsiva maksejõuetuse korral osaühingu pankrotiavaldus (vt Riigikohtu 17. detsembri 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-150-09, p 11; 25. veebruari 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-188-12, p 12). Sel juhul põhineb juhtorgani liikme vastutus deliktiõigusel, konkreetselt VÕS §-l 1043 ja § 1045 lg 1 p-l 7 (vt Riigikohtu eespool viidatud otsused tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 30 ja tsiviilasjas nr 3-2-1-69-15, p 11).

Kokku: 358| Näitan: 1 - 20