Kohtulahendite liigitus

Kokku: 56| Näitan: 1 - 20

Kohtuasja nrKohusLahendi kp Seotud sätted Märksõnad ja annotatsioonid kuva annotatsioonid
1-16-4665/224 PDF Riigikohtu kriminaalkolleegium 26.04.2019
Kui osaluse omandaja annab äriühingule mitterahalise sissemaksena üle vara, siis on vastusoorituseks osalus äriühingus, mitte vara müügihind (K. Saare, U. Volens, A. Vutt, M. Vutt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Tallinn: Juura 2015, äärenr 1337; vt ka RKTKo 3-2-1-142-12, p 21). See, kas tegu oli mitterahalise sissemaksega, on tuvastatav mh äriühingu äriregistri kannete kaudu. ÄS § 145 lg 1 p 3 järgi kantakse äriregistrisse mh osakapitali suurus. (p 12)
2-17-9986/48 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 07.11.2018
Osanikule võib hea usu põhimõttest (TsÜS § 32) tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (vt Riigikohtu 27. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 35). Samuti võib hea usu põhimõttest tuleneda mh kohustus mitte kahjustada ühistut ja panustada selle juhtimisse, mille väljendusena võib ta mh olla kohustatud hääletama maja valitsemiseks vajalike otsuste poolt või nõustuma valitsemiseks vajalike kokkulepetega, kusjuures vajalik tahteavaldus on võimalik kohtulahendiga asendada TsÜS § 68 lg 5 ja TMS § 184 lg 1 esimese lause alusel (vt Riigikohtu 13. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-11, p 23). Samasugune kohustus võib hea usu põhimõttest tuleneda ka patiseisus oleva aktsiaseltsi aktsionärile. (p 12) Kuigi seaduses ei ole otsesõnu sätestatud, et aktsionär peab hääletama majandusaasta aruande kinnitamise otsuse poolt, võib selline kohustus tuleneda ÄS § 334 lg-test 1 ja 2 koostoimes TsÜS §-dega 32 ja 138 ning ÄS §-dega 60 ja 71. (p 16) Olukorras, kus aktsiaseltsi majandusaasta aruanne on koostatud seaduse nõudeid järgides, on patiseisus aktsiaseltsi aktsionäril, kelle hääleta ei saa otsust vastu võtta, kohustus hääletada majandusaasta aruande kinnitamise poolt, et vältida aktsiaseltsile kahjulikke tagajärgi (registrist kustutamine, sundlõpetamine, trahvimine). (p 17) Hääletades eelnimetatud olukorras majandusaasta aruannete kinnitamise vastu, ei käitu aktsionär kooskõlas hea usu põhimõttega. See, kui aktsiaseltsile ega teisele aktsionärile ei ole veel kahju tekkinud, ei ole oluline, kuna hea usu põhimõtte vastase käitumise tuvastamiseks ei pea kahju olema juba tekkinud. Piisab ka nt ühingu jaoks raske tagajärje tekitamise eesmärgist. TsÜS § 138 lg 2 järgi ei ole õiguse teostamine mh lubatud selliselt, et selle teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Aktsionäride suhe äriühinguga ja omavahel ei piirdu üksnes TsÜS § 138 järgse üldise hea usu põhimõtte järgimise kohustusega ja deliktiõigusest tuleneva teisele isikule kahju tekitamise keeluga, vaid aktsionäridevahelise suhte määrab eelkõige TsÜS § 32, millest tulenevalt peavad aktsionärid omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ning arvestama üksteise õigustatud huve (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 26; 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31; 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 21). (p 18) Ühinguõiguse üldpõhimõtte järgi tuleb aktsionäride või osanike huvide vastandlikkuse korral eelistada ühingu üldisi huve (vt ka Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 36). See tähendab, et eelistada tuleb olukorda, mille kohaselt äriühing jääb tegutsema. (p 20) Aktsionäridel on pärast seda, kui majandusaasta aruande kinnitamine ebaõnnestub, võimalik teha hiljem uus otsus, millega otsustada, et aruanne siiski kinnitatakse. Aastaaruande kinnitamine on formaalne toiming, millega ühing deklareerib, et tema majanduslik seisund oli majandusaasta lõppedes just selline, nagu aruandes märgitud. Seega ei ole olukorras, kus aastaaruanne kinnitatakse hiljem, vaja võtta arvesse ühingu hilisemat majandusseisu ega muid asjaolusid. Teisiti oleks siis, kui otsustataks näiteks dividendi maksmist, sest see, kas ühing võib dividendi maksta, sõltub sellest, kas ühingul on jaotatavat kasumit või mitte (ÄS § 157 lg 3 ja § 278; vt ka Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 41). (p 22)
Aktsionäri ei ole võimalik aktsiaseltsist mõjuval põhjusel välja arvata. Samuti ei saa osanik ÄS § 167 järgi osaühingust omal algatusel väljuda, sest ÄS § 167 lg 1 järgi on võimalik välja arvata üksnes ühingut kahjustavalt käitunud osanik. (p 21)
2-16-2274/78 PDF Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium 18.05.2018
Kuna teabe saamise ja dokumentidega tutvumise nõue lahendatakse hagita menetluses, ei ole kohus seotud üksnes poolte esitatud väidete ja vastuväidetega (p 14). Iga konkreetse küsimuse juures tuleb keeldumise põhjendatust eraldi kaaluda (p 14).
2-16-4918/86 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 09.05.2018
ÄS § 167^1 lg-st 1 tuleneva nõude aegumise korral kohaldub TsÜS § 150 lg 1, mille järgi tuleb hinnata seda, millal hageja sai või pidi teada saama kahjust ja kahju hüvitama kohustatud isikust. (p 15) Seda, kas hageja teadis või pidi kahjust ja kahju hüvitama kohustatud isikust teadma, tuleb hinnata lähtuvalt kahjustatud äriühingu nõukogu või nõukogu puudumisel osanike teadmisest. Olukorras, kus äriühingu osanik on teine äriühing, tuleb aegumist arvutada ajast, mil teise äriühingu juhatus teadis või pidi teadma kahjust ning kahju tekitanud isikust. (p 16) ÄS § 167^1 lg 1 kohaldamiseks tuleb esiteks tuvastada, et juhtorgani liige on oma kohustusi rikkunud. Selleks tuleb hagejal kindlaks määrata, kes juhtorgani liikmetest ja kuidas on oma kohustusi rikkunud. (p 33) ÄS § 167^1 lg 1 alusel nõude rahuldamise eelduseks on, et mõjutaja tegevus, mis viib juhtorgani liikme osaühingut kahjustava tegevuseni, peab olema kantud mõjutaja otsesest tahtlusest mõjutada juhtorgani liiget ühingule kahjulikult käituma, st et mõjutaja tegutseb osaühingu kahjustamise eesmärgil. Üksnes sellest, et kostja töötaja rikub temal kui emaettevõtte nõukogu liikmel lasuvat hoolsus- ja lojaalsuskohtust ei saa järeldada, et kostja oleks tegutsenud tahtlikult ja eesmärgiga tütarettevõtet kahjustada. (p 45)
2-16-18267/52 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 16.04.2018
Äriühingu asutamisel on kohustustehinguks ühingu asutamisotsus või –leping, sest see on suunatud iseseisva õigussubjekti loomisele. Kokkulepe, millega äriühingu asutaja annab asutamisel äriühingule üle sissemakse, on seevastu käsitatav käsutustehinguna ehk asjaõiguslepinguna. (p 13-14)
2-16-3492/39 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 14.02.2018
ÄS § 166 lg 3 järgi on kohtu kaudu teabe saamise eelduseks esiteks see, et osanik on esmalt taotlenud teavet või dokumentidega tutvumise õigust ühingult. Selle reegli eesmärk on suunata äriühingu osanikke esmalt suhtlema äriühinguga kohtuväliselt. Teine eeldus on see, et puudutatud isik kas keeldub teavet andmast või dokumentidega tutvuda võimaldamast või ei vasta teabenõudele. Alles siis, kui juhatus keeldub teavet andmast või dokumentidega tutvuda võimaldamast, või kui on selge, et juhatus ei vasta avaldaja teabenõudele, on alus pöörduda avaldusega kohtusse. (p 11) Seetõttu on lubatud avalduse taotlusi kohtumenetluses küll täpsustada, kuid ei ole lubatud esitada selliseid küsimusi ega taotleda tutvumist selliste dokumentidega, mida ei ole osaühingult enne kohtusse pöördumist küsitud. Teabenõude avalduse menetlemisel tuleb kohtus esmalt kindlaks teha, kas avaldaja on enne kohtusse avalduse esitamist pöördunud esmalt ühingu poole. Kui avaldaja ei ole enne kohtusse pöördumist samade küsimustega pöördunud ühingu poole või kui ta on seda teinud vaid osaliselt, siis ei saa avaldust rahuldada teabe osas, mida äriühingult ei ole nõutud. (p 12) ÄS § 166 lg 1 ei piira iseenesest seda, mida osanik võib teabena ühingult küsida. Eeltoodu ei tähenda aga siiski seda, et osanik võiks osaühingult teabenõude korras küsida ükskõik mida. (p 14) Osanik ei saa teabenõudena taotleda, et kohus kohustaks osaühingu juhatust vastama sellistele küsimustele, millele vastamine kujutab endast üksnes juhatuse hinnangu andmist mingile olukorrale. Samuti ei saa osaühingult küsida küsimusi, mis on seotud oletuste või prognoosidega. (p 14.1) Kui pooled vaidlevad selle üle, kas dokument, mida avaldaja näha soovib, on olemas või mitte, peab avaldaja põhistama dokumendi olemasolu. (p 14.2) ÄS § 166 lg 1 mõtte kohaselt ei saa osanik nõuda osaühingult tutvumist selliste dokumentidega, mida ei ole (veel) olemas. Kui pooled vaidlevad selle üle, kas dokument, mida avaldaja näha soovib, on olemas või mitte, peab avaldaja põhistama dokumendi olemasolu. (p 14.2) ÄS § 166 lg 1 järgi saab nõuda üksnes dokumente, mis ühingul olemas on. (p 14.3) ÄS § 166 lg 1 raames ei saa avaldaja nõuda dokumentide koopiaid ega seda, et kohus kohustaks juhatust saatma dokumente avaldajale e-postiga. Ühing võib seda teha, kui ta leiab, et see on tema jaoks vähem koormav kui võimaldada tutvuda dokumentidega osaühingu ruumides, aga kohus ei saa vähemalt üldjuhul osaühingut selleks kohustada. (p 14.4) Teabe taotlemise ja dokumentidega tutvumise nõude lahendamisel ja teabeõiguse piiride määramisel tuleb arvestada nii õigustatud kui ka kohustatud isiku õiguste ja huvidega. Osanik peab teabe taotlemisel käituma heauskselt ja ta peab saadud teavet ka heauskselt kasutama. Osaühing seevastu peab andma osanikule teavet, mille andmine tema huve oluliselt ei kahjusta, kuid samas võib ühingut teabenõudega koormata siiski mõistlikul määral. Ka teabenõude täitmise viisi kindlaksmääramisel tuleb kohtul kaaluda mõlema poole huve ja arvestada mh taotletud teabe ja dokumentide mahtu, aga ka seda, et teabenõude täitmine häiriks äriühingu tegevust võimalikult vähe. (p 14.5) Kui osanik soovib näha mingeid kindlaid dokumente, siis tuleb selle lahendi resolutsioonis, millega kohus rahuldab avaldaja teabenõude ja kohustab puudutatud isikut esitama avaldajale tutvumiseks teatud dokumente, kõnealused dokumendid piisavalt määratleda. Piisava määratletuse nõude saab lugeda täidetuks, kui puudutatud isikuga sarnasele mõistlikule ja heas usus tegutsevale isikule on arusaadav, mida teda esitama kohustatakse. (p 16.2) Üldjuhul on aktsionäril õigus saada teavet aktsiaseltsi juhatajaga sõlmitud lepingu olulisemate tingimuste ja seotud isikutega tehtud tehingute kohta (Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 17. septembri 2013. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-86-16, p-d 15 ja 17). Sama kehtib ka osaühingu osaniku teabeõiguse kohta ja sellised teabenõuded ei ole pahausksed. Ainuüksi asjaolu, et avaldaja ja puudutatud isiku endiste osanike vahel on erimeelsused, ei muuda avaldaja teabenõuet pahauskseks. (p 17)
2-16-9905/34 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 17.01.2018
Liikme ühingust väljaarvamise õigsuse hindamisel tuleb otsustada, kas väljaarvamine oli sisuliselt õigustatud ja mõistlik (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 3. juuni 2003. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-03, p-d 29 ja 30). (p 14)
2-16-18531/27 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 16.10.2017
Vähemusaktsionäridel on õigus kasumiosale ÄS § 276 lg 2 järgi ning kasumi jaotamisest pahatahtliku hoidumise korral (kasumi ärajuhtimine vms) võimalus nõuda suuraktsionärilt ÄS § 289 lg 1 järgi tekitatud kahju (näiteks saamata jäänud dividend) hüvitamist (Riigikohtu 21. detsembri 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-04, p 30). Samuti on Riigikohus leidnud, et lisaks on aktsionäril võimalik esitada nõue teiste aktsionäride vastu ka VÕS § 1043 alusel ja nõuda õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamist eelkõige seadusest tuleneva kohustuse rikkumise korral (VÕS § 1045 lg 1 p 7) või tahtliku heade kommete vastase käitumise korral (VÕS § 1045 lg 1 p 8). Mõlemad nõuded on VÕS § 1044 lg 1 järgi võimalik esitada ka koos VÕS § 115 lg-st 1 ja ÄS § 289 lg-st 1 tuleneva kahju hüvitamise nõudega. Selleks, et niisugust vastutust kohaldada, tuleb tuvastada kasumi jaotamata jätmise pahatahtlik eesmärk ja eesmärk suunata kasum muul viisil otse enamusaktsionäri käsutusse (vt Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p-d 44 ja 46). Osaühingu osaniku dividendi saamise õigust (ÄS § 157 lg 2) ja vastutust (ÄS § 188) sätestavad normid ja seega ka vastutuse kohaldamise põhimõtted on samad. (p 11)
Vähemusaktsionäridel on õigus kasumiosale ÄS § 276 lg 2 järgi ning kasumi jaotamisest pahatahtliku hoidumise korral (kasumi ärajuhtimine vms) võimalus nõuda suuraktsionärilt ÄS § 289 lg 1 järgi tekitatud kahju (näiteks saamata jäänud dividend) hüvitamist (Riigikohtu 21. detsembri 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-04, p 30). Samuti on Riigikohus leidnud, et lisaks on aktsionäril võimalik esitada nõue teiste aktsionäride vastu ka VÕS § 1043 alusel ja nõuda õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamist eelkõige seadusest tuleneva kohustuse rikkumise korral (VÕS § 1045 lg 1 p 7) või tahtliku heade kommete vastase käitumise korral (VÕS § 1045 lg 1 p 8). Mõlemad nõuded on VÕS § 1044 lg 1 järgi võimalik esitada ka koos VÕS § 115 lg-st 1 ja ÄS § 289 lg-st 1 tuleneva kahju hüvitamise nõudega. Selleks, et niisugust vastutust kohaldada, tuleb tuvastada kasumi jaotamata jätmise pahatahtlik eesmärk ja eesmärk suunata kasum muul viisil otse enamusaktsionäri käsutusse (vt Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p-d 44 ja 46). Osaühingu osaniku dividendi saamise õigust (ÄS § 157 lg 2) ja vastutust (ÄS § 188) sätestavad normid ja seega ka vastutuse kohaldamise põhimõtted on samad. (p 11)
2-15-9288/60 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 27.09.2017
VÕS § 1041 saab kohaldada üksnes juhul, kui kohustuse täitnud isik ei olnud selleks teise isiku suhtes õigustatud ega kohustatud. Olukorras, kus üks osanik teeb teiste osanike eest osakapitali suurendamiseks rahalisi sissemakseid, olemata selleks lepingu või seaduse alusel kohustatud, tegutseb ta käsundita asjaajajana VÕS § 1018 mõttes (vt RKTKo nr 3-2-1-102-12, p-d 12 ja 13). (p 20.4)
3-2-1-44-17 PDF Riigikohus 24.05.2017
Seadusega vastuolus oleva dividendi maksmise otsuse tühistamiseks vastu võetud otsusel ei ole iseseisvat õiguslikku tähendust. Ebaseadusliku dividendi maksmise otsuse alusel ei või väljamakseid teha ja kui sellised väljamaksed on tehtud, peavad osanikud saadu tagastama. (p 18)
Samamoodi nagu osanikul on õigus hääletada enda juhtorgani liikmeks valimise, tagasikutsumise ja ametiaja pikendamise otsuse poolt, on tal õigus hääletada ka endaga juhatuse liikme lepingu sõlmimise ja endale tasu määramise otsustamisel. Vastasel korral muutuks mõttetuks enamusosaniku võimalus määrata ennast juhatuse liikmeks, kuna tasu ta endale määrata ei saaks ja see tähendaks, et pahatahtlikul vähemusel ei oleks küll võimalik takistada enamusosaniku saamist juhatuse liikmeks, kuid tal oleks võimalus takistada enamusosanikul saada juhatuse liikme tasu. (p 24) Osanikud peavad juhatuse liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning juhatuse liikmega lepingu sõlmimisel tagama, et juhatuse liikmele osaühingu poolt tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga (ÄS § 1801 lg 2). Kui osanikud määravad tasu, mis ei ole eeltooduga kooskõlas, on osaühingul õigus nõuda juhatuse liikmelt ülemäärase tasu tagastamist. Sellise nõude esitamise otsustamine juhatuse liikme vastu on ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi osanike pädevuses ja selle osaniku hääleõigus, kelle vastu nõude esitamist juhatuse liikmena otsustatakse, on ÄS § 177 lg 1 alusel piiratud. (p 25)
3-2-1-17-17 PDF Riigikohus 05.04.2017
Kohus saab hagimenetluses tehingu tühisuse alustega arvestada ainult poolte esile toodud faktiliste asjaolude põhjal. Kui pooled ei ole enne kassatsioonimenetlust välja toonud, et laenusaaja oli laenulepingu sõlmimise ajal pankrotivõlgniku aktsionär või et laen anti aktsionärile, siis ei ole kohtutel võimalik laenulepingu kehtivust ÄS § 281 lg 1 p 1, lg 2^1 ja TsÜS § 87 järgi hinnata. Aktsiaseltsi ja ÄS § 281 lg 1 p 1 tunnustele vastava aktsionäri vahel sõlmitud laenuleping ei ole ka leping, mille kehtivust seadus imperatiivselt ei tunnusta. (p 20)
3-2-1-2-17 PDF Riigikohus 29.03.2017
Ainuüksi sellest, et märkijal on aktsiakapitali suurendamiseks sissemakse tegemise ja aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmata jätmise korral alusetust rikastumisest tulenev hüvitisnõue aktsiaseltsi vastu (vt RKTKo nr 3-2-1-142-12, p 24) ning juhatuse liikmed vastutavad ÄS § 347 lg 2 kohaselt solidaarselt, ei järeldu, et ka aktsiaseltsi juhatuse liikmed vastutavad märkijate tasutu tagastamise eest alusetu rikastumise sätete järgi. Sellises olukorras on alusetult rikastunud aktsiaselts, mitte tema juhatuse liikmed. (p 11) ÄS § 347 lg-s 2 sisalduv nõue on seadusest tulenev nõue, mille aegumistähtaeg on sätestatud TsÜS § 149 esimeses lauses. (p 12)
3-2-1-113-16 PDF Riigikohus 19.12.2016
ÄS § 167^1 lg 1 on deliktiõiguslik kaitsenorm VÕS § 1045 lg 1 p 7 mõttes. ÄS § 167^1 lg-s 1 sätestatud keelu rikkumine võib olla ka lepingu rikkumiseks. Juhul kui osaühingule selliselt tekitatud varaline kahju on hõlmatud rikutud lepingulise kohustuse kaitse-eesmärgiga VÕS § 127 lg 2 mõttes, on deliktiõiguse kohaldamine VÕS § 1044 lg-st 2 tulenevalt välistatud (vt RKTKo nr 3-2-1-181-15, p-d 25 ja 37). (p 28)
3-2-1-139-16 PDF Riigikohus 14.12.2016
TÜS § 44 ei reguleeri esindusõiguse piirangut, vaid näeb üksnes ette liikme hääleõiguse piirangu olukorraks, kus üldkoosolekul on pandud hääletusele liikmega õigusvaidluse pidamise küsimus. (p 21)
Tulundusühistu liige on vähemalt üldjuhul huvitatud isikuks TsÜS § 38 lg 1 mõttes ja tal on üldjuhul kõigi ühistu juhtimistasandite otsuste vaidlustamise õigus ning sellest tulenevalt tuleb eeldada, et tal on ka juhtorganite otsustega tutvumise õigus. Vaid juhul, kui teabe andmine võib ühistule kahju põhjustada, on põhjendatud liikme teabeõigust piirata. (p 14) TÜS § 28 lg-t 2 ja lg-t 4 tuleb tõlgendada selliselt, et juhul, kui liige soovib tutvuda ühistu juhatuse või nõukogu koosolekute protokollidega ja otsustega, peab selles küsimuses kõigepealt otsuse tegema üldkoosolek. Kui üldkoosolek keeldub võimaldamast liikmel juhatuse või nõukogu koosolekute protokollidega tutvuda, siis on ühistu liikmel õigus pöörduda taotlusega kohtusse ja paluda, et kohus kohustaks ühistut võimaldama tal eelnimetatud dokumentidega tutvuda. Samasugune õigus on liikmel ka juhul, kui juhatus ei pane seda küsimust mõistliku aja jooksul üldkoosolekul hääletusele. (p 15) Olenemata teabe andmisest keelduva üldkoosoleku otsuse vaidlustamisest, on ühistu liikmel õigus hagita menetluses esitatava avaldusega taotleda, et ühistu annaks talle teavet või võimaldaks tutvuda dokumentidega. Ühistu liige võib teabe andmisest keelduva üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamist või selle kehtetuks tunnistamist nõuda eelkõige formaalsetele rikkumistele tuginedes (näiteks põhjusel, et üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti koosoleku kokkukutsumise korda). Seda, kas üldkoosolekul oli sisuliselt põhjust liikmele teabe andmisest keelduda, hindab kohus aga eelkõige teabe taotlemiseks toimuvas hagita menetluses. (p 17) Vähemalt üldjuhul on ühistu liikmel õigus saada teavet ühistu tehtud kulutuste kohta. Kulud on osa andmetest, mille põhjal kujuneb majandusaasta aruanne ja seega on küsimuse esitamine ühistu kulutuste kohta vähemalt kaudselt küsimuse esitamine ühistu majandusaasta aruande kohta. Majandusaasta aruandega on igal ühistu liikmel õigus tutvuda (TÜS § 27) ja seega on igal liikmel õigus esitada selle kohta ka küsimusi. Kui ühistu liige on soovinud saada teavet advokaadibürooga sõlmitud kliendilepingu kohta, kuid kirjalik dokument võib sisaldada konfidentsiaalset teavet, saab kohus taotluse rahuldada mh selliselt, et kohustab puudutatud isikut avaldama õigusabile kulunud summa suuliselt üldkoosolekul (TÜS § 28 lg 1). (p 18)
3-2-1-55-16 PDF Riigikohus 20.06.2016
Osaniku ÄS § 166 lg-st 1 tulenev õigus saada teavet ja tutvuda osaühingu dokumentidega ei asenda erikontrolli. Erikontroll on protseduur, mille kaudu peab osanikel olema võimalus saada erapooletu spetsialisti arvamus ühingut puudutavate varaliste küsimuste kohta, ja seda ei asenda osaniku õigus küsida juhatuselt ühingu tegevuse kohta küsimusi või tutvuda ühingu dokumentidega. (p 18)
3-2-1-181-15 PDF Riigikohus 13.04.2016
ÄS § 167^1 lg 1 on deliktiõiguslik kaitsenorm VÕS § 1045 lg 1 p 7 mõttes. ÄS § 167^1 lg 1 keelab mõjutada osaühingu juhtorgani liiget tegutsema osaühingu kahjuks. Selleks, et kohaldada isiku suhtes ÄS § 167^1 lg 1 rikkumise eest deliktilist vastutust VÕS § 1045 lg 1 p 7 järgi, peab isik olema rikkumises süüdi (vt VÕS § 1043) ning tema tekitatud kahju peab olema hõlmatud ÄS § 167^1 lg 1 kaitse-eesmärgiga (vt VÕS § 1045 lg 3). ÄS § 167^1 lg-s 1 sätestatu rikkumine ei välista seda, et isikul võib sama teo tagajärjel tekkida kahju hüvitamise kohustus muul deliktiõiguslikul alusel, nt VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 8 järgi. Viimati nimetatud sätete alusel on võimalik deliktiline vastutus ka juhul, kui osaühingule kahju tekitanud isiku tegu sisaldab vaid osa ÄS § 167^1 lg-s 1 sätestatud teo tunnuseid, kuid seda tegu saab vaatamata sellele pidada tahtlikuks heade kommete vastaseks teoks VÕS § 1045 lg 1 p 8 mõttes. (p 25) ÄS § 167^1 lg-s 1 sätestatud keelu rikkumine võib endast kujutada ka lepingu rikkumist. Juhul kui osaühingule selliselt tekitatud varaline kahju on hõlmatud rikutud lepingulise kohustuse kaitse-eemärgiga VÕS § 127 lg 2 mõttes, on deliktiõiguse kohaldamine VÕS § 1044 lg-st 2 tulenevalt välistatud (vt selle kohta ka RKTKo nr 3-2-1-61-15, p 9). See tähendab, et sellisel juhul saab isik vastutada üksnes lepingu rikkumisest tulenevalt. (p 25) ÄS § 167^1 lg 1 kohaldamise eeldused on järgmised: • esinema peab objektiivne teokoosseis, mis seisneb järgmises: - mõjutajal on oluline mõju osaühingu üle; - mõjutaja kasutab eelnimetatud olulist mõju ära tahtlikult ja eesmärgiga mõjutada osaühingu juhtorgani liiget tegutsema osaühingut kahjustavalt; - juhtorgani liige rikub mõjutamise tulemusel kas tahtlikult või hooletusest oma kohustusi, kusjuures juhtorgani liikme kohustuste rikkumine võib olla ka vabandatav ÄS § 187 lg 2 teise lause mõttes; - osaühingule tekib mõjutamise ja sellest tuleneva juhtorgani liikme kohustuse rikkumise tõttu kahju, kusjuures kahju tekkimise ja mõjutamise vahel on kahetasandiline põhjuslik seos: esiteks peab mõjutamine olema põhjustanud juhtorgani liikme kohustuse rikkumise ja teiseks peab juhtorgani liikme kohustuse rikkumine põhjustama osaühingule kahju; • teo subjektiivne külg peab sisaldama mõjutaja otsest tahtlust mõjutada juhtorgani liiget ühingule kahjulikult käituma, st et mõjutaja tegutseb osaühingu kahjustamise eesmärgil. Eelnimetatud eelduste esinemist peab tõendama hageja, mh peab ta tõendama ka teo subjektiivse külje. Kui hageja väidab, et mõjutajaid oli mitu, tuleb eelnimetatud nõude eeldused tõendada iga mõjutaja kohta eraldi. (p 26) ÄS § 167^1 lg 1 esimese eeldusena peab mõjutajal olema mõju osaühingu üle. Mõju, mille ärakasutamine on ÄS §167^1 lg 1 järgi mõjutaja vastutuse koosseisu elemendiks, on mõjutaja niisugune faktiline või õiguslik positsioon, mis on piisav, mõjutamaks kahjustatava ühingu juhtorgani liikmeid rikkuma oma seadusest või ühingusisestest suhetest tulenevaid kohustusi. Mõju osaühingule tähendab, et mõju omatakse osaühingu juhtimise seisukohast oluliste otsuste tegijatele (eelkõige juhatuse või nõukogu liikmetele). Mõju peab olema oluline, st just selle positsiooni tõttu peab olema võimalik mõjutada juhtorgani liiget tegutsema osaühingule kahjulikult. Selline mõju võib olla nii ühinguõiguslik (tuleneda nt olulise osaluse omamisest mõjutatavas äriühingus), aga nt ka majanduslik või isiklik. (p 27) Üksnes mõju omamisest ÄS § 167^1 lg-s 1 sätestatud rikkumise tuvastamiseks ei piisa. Isik peab ÄS § 167^1 lg-s 1 nimetatud mõju ka ära kasutama eesmärgiga panna osaühingu juhtorgani liige osaühingut kahjustavalt käituma. Mõju ärakasutamine ehk mõjutamine tähendab, et algatus ühingut kahjustavaks käitumiseks peab tulema mõjutajalt. Samas ei pea mõjutatav isik olema oma kohustusi rikkudes teadlik mõjutaja eesmärgist kahjustada osaühingut ega soovima ise osaühingut kahjustada. Selleks, et isik kvalifitseeruks ÄS § 167^1 lg 1 mõttes osaühingu mõjutajaks, ei piisa üksnes sellest, et juhtorgani liige küsib väidetavalt mõjutajalt nõu või usaldab teda mingis küsimuses kui asjatundjat. Osaühingu mõjutamine kujutab endast nõu andmisega võrreldes intensiivsemat ja teistsuguse sisuga tegevust. Mõjutamine ÄS § 167^1 lg 1 mõttes on eesmärgipärane tegevus, mille sihiks on panna juhtorgani liige käituma nii, nagu mõjutaja soovib. Mõjutamisega ÄS § 167^1 lg 1 mõttes ei ole tegemist ka nt juhul, kui väidetav mõjutaja üksnes soovitab äriühingu juhtorgani liikmele advokaati või nõustajat. Samuti ei saa mõjutamiseks pidada äriühingu raamatupidamisandmetega tutvumist või muu info kogumist ühingu kohta. Kuigi ÄS § 167^1 lg 1 sõnastuse järgi on mõjutaja vastutuse sisuks ühingu suhtes eksisteeriva mõju ära kasutamine, ei tähenda see, et mõjutaja peaks mõjutamisest mingit kasu saama. Mõjutamisest kasusaaja vastutus on eraldi reguleeritud ÄS § 167^1 lg-s 3. (p 28) Olukorras, kus äriühingu juhtorgani liige sõlmib äriühingu nimel advokaadibüroo või advokaadiga käsunduslepingu ja soovib saada õigusteenust, mille eesmärk on tekitada äriühingule kahju, ja advokaat annab talle sellesisulist nõu ning juhatuse liige ka toimib vastavalt sellele nõuandele, ei saa nõu andnud advokaati ainuüksi seetõttu pidada äriühingu mõjutajaks ÄS § 167^1 lg 1 mõttes. Samuti ei ole mõjutamisega ÄS § 167^1 lg 1 mõttes tegemist siis, kui advokaat või muu isik aitas kaasa juhtorgani liikme enda algatatud osaühingut kahjustavale tegevusele. Samas ei ole viimati nimetatud juhul välistatud advokaadibüroo või advokaadi deliktiline vastutus muude sätete, eelkõige VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 8 järgi. (p 28) ÄS § 167^1 lg-s 1 nimetatud rikkumisega tekitatud kahju hüvitamise nõude eelduseks on lisaks rikkumise ja kahju olemasolule põhjuslik seos sellise rikkumise ja kahju vahel (vt VÕS § 127 lg 4). Põhjuslik seos avaldub seejuures järjestikuste sündmuste ahelas, kus mõjutamine peab põhjustama juhtorgani liikme kohustuse rikkumise ning seejärel peab juhtorgani liikme kohustuse rikkumine põhjustama osaühingule kahju. Põhjusliku seose tuvastamisel tuleb kohaldada nn conditio sine qua non põhimõtet, mille kohaselt loetakse ajaliselt eelnev sündmus hilisema sündmuse põhjuseks, kui ilma esimese sündmuseta poleks ajaliselt hilisemat sündmust toimunud. Selleks saab kasutada nn elimineerimise meetodit, mille abil jäetakse kostja väidetav tegu mõtteliselt kõrvale ja uuritakse, kas kahjulik tagajärg oleks ka ilma selleta saabunud. Kui kahjulik tagajärg oleks saabunud ka ilma kostja väidetava teota, pole kostja tegu kahju põhjuseks (vt RKTKo nr 3-2-1-53-06, p 11). (p 31) ÄS § 167^1 lg-s 1 nimetatud rikkumisega tekitatud kahju hüvitamise nõude korral tuleb kõigepealt kontrollida, kas juhtorgani liige rikkus oma kohustust seetõttu, et teda mõjutati kohustust rikkuma. Selleks, et tekiks mõjutaja kohustus kahju hüvitada, peab mõjutamine olema olnud juhtorgani liikme rikkumise põhjuseks, st tuleb tuvastada, et kui mõjutamist ei oleks olnud, siis ei oleks juhtorgani liige oma kohustust rikkunud. Kui juhtorgani liige oleks rikkunud oma kohustust ka mõjutamiseta, siis ei ole ÄS § 167^1 lg 1 rikkumise ja osaühingu kahju vahel põhjuslikku seost. (p 31) ÄS § 167^1 lg-s 1 nimetatud teo subjektiivne külg sisaldab tegutsemise otsest tahtlust eesmärgiga mõjutada osaühingu juhtorgani liiget nii, et see käituks mõjutamise tulemusel osaühingule kahjulikult (rikuks oma kohustusi) ja tekitaks sellega osaühingule kahju. Tahtlus peab hõlmama mõjutaja teadmist oma mõjust osaühingule, tahtlust seda mõju kasutada ning eesmärki mõjutada juhtorgani liiget osaühingule kahjulikult käituma (seega ka kahju tekitamise tahtlust). Sellise tahtluse tõendamise koormus lasub kannatanul. Samuti peab tahtlus hõlmama teadmist sellest, et mõjutatud isik kuulub formaalselt nende isikute ringi, kes on nimetatud ÄS § 167^1 lg-s 1. Kuna kõnealusel juhul on vajalik tõendada rikkuja otsene tahtlus, siis ei saa tekkida hooletuse küsimust (VÕS § 1050). (p 32) Kahjuhüvitist ei saa VÕS § 139 lg 1 järgi vähendada asjaolu tõttu, et kahju tekitajaks on mõjutatud osaühingu juhatuse või nõukogu liige või prokurist. Samuti kohaldub ÄS § 167^1 lg-s 1 sätestatud teo toimepanemisega tekitatud kahju hüvitamise nõude korral VÕS § 127 lg-s 5 sätestatud kannatanu rikastumise keeld. (p 33) Isik, keda ei ole seaduses sätestatud korda järgides valitud äriühingu juhatuse liikmeks ning keda ei saa selleks lugeda ka tema ja ühingu vastastikuseid tahteavaldusi tõlgendades (vt selle kohta RKTKo nr 3-2-1-65-08, p 34), kuid kes faktiliselt täidab juhatuse liikme kohustusi, ei saa vastutada äriühingule kahju tekitamise eest juhatuse liikme vastutuse sätete (osaühingu puhul VÕS § 115 lg 1 ja ÄS § 187 lg 2) alusel. (p 36) VÕS § 138 lg 1 on oma olemuselt säte, mille eesmärk on kergendada kannatanu tõendamiskoormust, ja seda kohaldatakse olukorras, kus kannatanu suudab tõendada tema suhtes ohtlikult käitunud isikute ringi, kuid mitte seda, kes sellesse ringi kuuluvatest isikutest kannatanule kahju tekitas. Samal ajal peab olema selge, et üks ohtlikult käitunud isikutest põhjustas kindlasti kannatanule kahju (vt ka RKTKo nr 3-2-1-19-15, p 12). Teoreetiliselt võiks VÕS § 138 lg 1 kohalduda nt juhul, kui on tuvastatud, et mitu isikut mõjutasid üksteisest sõltumatult äriühingu juhtorgani liiget ÄS § 167^1 lg 1 mõttes ühingule kahju tekitama ja tõendatud on ka see, et üks nendest põhjustas kahju, kuid äriühing ei suuda tõendada, kes (st seda, kelle mõjutusel juhtorgani liige tegelikult kahjulikult käitus). (p 45) ÄS § 167^1 lg 1 eesmärgiks eelkõige vältida juhtorgani liikmete õigusvastase mõjutamise kaudu äriühingule kahjulike tehingute tegemist, aga ka makseraskustes osaühingu varatuks muutmist. (p 49)
3-2-1-167-15 PDF Riigikohus 10.02.2016
Kui kostja on kohtuvaidluse suhtes kõrvaliste osaühingute osanik, ei vasta hagi tagamise eesmärgile olukord, kus kostjal keelatakse nende äriühingute suhtes osaniku pädevuses olevate nõusolekute andmine ja otsuste tegemine. Selline olukord on üksnes formaalselt paigutatav TsMS § 378 lg 1 p-s 3 märgitud tagamisabinõu alla. (p 7)
3-2-1-69-15 PDF Riigikohus 17.06.2015
Osaühingu ainuosanik on isik, kelle täieliku kontrolli all on äriühing. Sellises olukorras on eriti oluline, et aastaaruanne ja selle lisad kajastaksid kõiki osaniku nõudeid ühingu vastu, sest nende nõuete õige kajastamine tagab selle, et ühingu majanduslik olukord tehakse väljapoole nähtavaks sellisena, nagu see tegelikult on. Osaühingu ainuosanikust juhatuse liikme õigust ja kohustust hinnata omaenda viivisenõude sissenõutavust tuleb tõlgendada selliselt, et niisugused nõuded tuleb aruande lisas kajastada sõltumata sellest, kas juhatuse liige aruande koostamise ajal peab tõenäoliseks (soovib) selle sissenõudmist. Potentsiaalse viivisenõude kajastamisel tuleb siiski lähtuda konservatiivsuse põhimõttest ja kuna vähemalt üldjuhul on viivis sissenõutav vaid põhivõla ulatuses, on ka viivise kajastamise kohustus üldjuhul seotud selle summaga. (p 16) Seega ei või viivisenõuet jätta aruande lisas täies ulatuses kajastamata põhjusel, et juhatuse liige ja ainuosanik ise ei kavatsenud seda sisse nõuda, ja ainult tegelik nõudest loobumine õigustanuks nõude täielikku kajastamata jätmist. Kuna potentsiaalne viivisenõue, mida ei ole võlgniku vastu esitatud, tuleb kajastada aastaaruande lisas ja mitte aruandes, siis ei saa selle kajastamine või kajastamata jätmine mõjutada ühingu omakapitali ja rikutud ei ole ÄS §-s 176 sätestatud kohustusi. (p 17) Raamatupidamise aastaaruande koostamist reguleerivad sätted, sh RPS § 21 lg 1 p 4, on muu hulgas võlausaldajate kaitseks kehtestatud normid. (p 19)
3-2-1-29-15 PDF Riigikohus 15.04.2015
Juriidiline isik saab küll kehtestada teabenõuetele vastamise korra, kuid seadusega ei tarvitse olla kooskõlas see, kui otsustatakse ühe isiku avalduste lahendamist piirata või kehtestatakse reeglid, mis lähevad vastuollu seaduses sätestatud juhatuse kohustusega anda liikmetele vajalikku teavet või liikmete võrdse kohtlemise põhimõttega. (p 14)
3-2-1-6-15 PDF Riigikohus 08.04.2015
Iga äriühingu osanikul, aktsionäril või liikmel on õigus saada ühingult teavet ühingu tegevuse kohta ja osal juhtudel võimaldab seadus nimetatud isikutel lisaks tutvuda ka ühingu dokumentidega. Osa neist andmetest või dokumentidest on sellised, millega on igal osanikul, aktsionäril või liikmel alati ja ilma lisatingimusteta õigus tutvuda. Sellisteks dokumentideks on näiteks osanike koosoleku protokoll (ÄS § 171 lg 5 ja § 304 lg 4), hääletusprotokoll (ÄS § 173 lg 3), aktsionäride üldkoosoleku protokoll (ÄS § 304 lg 4) ning tulundusühistu liikmete üldkoosoleku protokoll (TÜS § 51 lg 4), samuti majandusaasta aruanded (ÄS § 179 lg 2, § 332 lg 4 ja TÜS § 27). Lisaks eelnevale näeb seadus eri äriühingute liikide jaoks ette mõnevõrra erineva mahuga võimaluse taotleda juhtorganitelt muud teavet või dokumentidega tutvumise võimalust. Selleks võib seadus kehtestada eri ühinguliikide jaoks eeltingimusi, samuti on juhtorganitel võimalik osal juhtudel niisuguse teabe andmisest keelduda. (p 13) Igal tulundusühistu liikmel on õigus saada üldkoosoleku protokolli ja selle osa ärakirja (TÜS § 51 lg 4), samuti on igal liikmel õigus tutvuda ühistu majandusaasta aruandega (TÜS § 27). Neid dokumente, millega tutvumise õigust seadus selgelt ette ei näe, on ühistu liikmel õigus saada üldkoosoleku eelneva otsuse alusel. Üldkoosoleku protokolliga tutvumise õigus ja protokolli kättesaadavaks tegemise kohustus hõlmab mitte ainult üldkoosoleku protokolli, vaid ka selle lisasid. Üldkoosoleku protokoll ja selle lisad on õiguslikus mõttes üks dokument, milles sisalduvate andmete vastu on igal ühistu liikmel alati õiguslik huvi ja millega iga liige võib tutvuda olenemata üldkoosoleku otsusest. (p 14, 18) TÜS § 15 lg 3 järgi on äriregistri pidajal õigus nõuda ühistu juhatuselt ühistu liikmete nimekirja kehtivate andmete esitamist. Muud tutvumisõigust TÜS § 15 ei sätesta. Kuigi TÜS ei näe sõnaselgelt ette ühistu liikme õigust tutvuda ühistu liikmete nimekirjaga, ei saa sellest järeldada, et tulundusühistu liikmel sellist õigust ei ole ja et ühistu liige saaks liikmete nimekirjaga tutvuda TÜS § 28 lg 2 järgi üksnes üldkoosoleku eelneva otsuse alusel. ÄS § 182 lg 2 kohaldub koostoimes TÜS § 3 lg-ga 1 ka tulundusühistu liikmete teabeõigusele, mis tähendab, et tulundusühistu liikme õigus tutvuda liikmete nimekirjaga on reguleeritud sama moodi nagu osaühingu osaniku õigus tutvuda osanike nimekirjaga. (p 15, 16 ja 17) Liikmete nimekirjaga tutvumise õigus on põhjendatud liikme vajadusega omada ülevaadet kas või juba sellest, millised on tema võimalused teostada koos teiste liikmetega vähemusõigusi – kutsuda kokku üldkoosolek (TÜS § 40 lg 3 p 2), nõuda kohtu kaudu mõjuval põhjusel juhatuse liikme tagasikutsumist (TÜS § 61 lg 2) või taotleda erikontrolli (TÜS § 71 lg 1) või likvideerija määramist (TÜS § 79 lg 3). Kui tulundusühistu liikme jaoks oleks liikmete nimekirjaga tutvumine muudetud ebamõistlikult keeruliseks, kaotaksid eelnimetatud vähemusõigused mõtte. (p 17)

Kokku: 56| Näitan: 1 - 20