https://www.riigiteataja.ee/kohtulahenditeLiigitusAlamMenyy.html

https://www.riigiteataja.ee/gfx/indicator.gif

Kohtulahendite liigitus

Kokku: 71| Näitan: 1 - 20

Kohtuasja nrKohusLahendi kpSeotud sätted Märksõnad ja annotatsioonid kuva annotatsioonid peida annotatsioonid
2-21-1504/50 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 24.05.2023

Vt RKTKo nr 3-2-1-82-15, p 12. (p 11)

Kui ilmneb, et majandusaasta aruanne, mis on aktsionäride üldkoosolekul kinnitatud ning mille alusel on tehtud kasumi jaotamise otsus, on olulisel määral ebaõige, on huvitatud isikul õigus nõuda kasumi jaotamise otsuse tühisuse tuvastamist. (p 11)

Aktsionäride üldkoosolek ei saa oma otsusega lõpetada iga dividendi saama õigustatud aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel tekkinud võlasuhet. (p 12)

Aktsiaseltsil on õigus üldkoosoleku otsusega ette nähtud dividendi maksmise nõude täitmisest keelduda või sellest nõudest vabaneda, kui üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi maksmine tooks kaasa aktsiaseltsi maksejõuetuks muutumise või maksejõuetuse tekkimise ohu. (p 14)


Kui tühise majandusaasta aruande kinnitamise otsuse alusel on aktsionäride üldkoosolekul otsustatud kasumi jaotamine ja dividendi maksmine, on selline üldkoosoleku otsus vastuolus ÄS § 277 lg-ga 1 ja § 335 lg-ga 1 ning on ÄS § 3011 lg 1 p 1 kohaselt tühine. (p 11)


Vt RKTKo nr 3-2-1-82-15, p 13. (p 11)


Vt RKTKo nr 3-2-1-16-04, p 15. (p 12)

Vt RKTKo nr 3-2-1-16-04, p 16. (p-d 13, 14, 16)

Aktsiaseltsil on võimalik dividendi maksmise nõudest vabanemiseks nõuda, et üldkoosoleku otsuse kohaselt dividendi saama õigustatud aktsionär annaks tahteavalduse selle võlasuhte lõpetamiseks, mis tal aktsiaseltsiga dividendi maksmise otsuse tegemise järel tekkis. (p 17)

Kui aktsiaselts esitab hagi, milles palub kohustada aktsionäri andma tahteavaldus dividendi maksmisele suunatud võlasuhte lõpetamiseks, asendab kohtulahend hagi rahuldamise korral aktsionäri tahteavaldust TsÜS § 68 lg 5 alusel ning võlasuhte saab lugeda VÕS § 186 p 4 järgi kokkuleppel lõppenuks. (p 17.1)

Kui on toimunud aktsionäride üldkoosolek, millel on hääletatud dividendi maksmise otsuse tühistamise üle, võib see hääletamine endast kujutada iga otsuse poolt hääletanud aktsionäri tahteavaldust dividendinõudest loobumiseks. See tähendab, et kui kõik aktsionärid hääletavad dividendi maksmise otsuse tühistamise poolt, siis saab lugeda nad kõik nõudest loobunuks. Sellises olukorras on niisuguse otsuse poolt hääletanud aktsionäridel võimalik esitada aktsiaseltsi vastu positiivne tuvastushagi, milles palutakse tuvastada, et dividendi maksmise otsuse tühistamise poolt hääletama (ehk dividendinõudest loobuma) on kohustatud ka aktsionär, kes selle otsuse vastu hääletas. (p 18)


Vt RKTKm nr 2-18-9475/52, p 13.3. (p 17.1)


Vt RKTKo nr 2-17-9986/48, p 18; RKTKo nr 3-2-1-65-08, p 26; RKTKo nr 3-2-1-7-10, p 31; RKTKo nr 3-2-1-89-14, p 21. (p 14)

Vt RKTKo 3-2-1-43-13, p 14; RKTKo nr 3-2-1-116-10, p 39. (p 20)


Kui aktsiaseltsi üldkoosoleku otsusega on ette nähtud dividendi maksmine ning peale sellise üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist ilmnevad asjaolud, millest järeldub, et üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmise tulemusena muutuks aktsiaselts maksejõuetuks või tekiks maksejõuetuks muutumise oht, on aktsionäri poolt dividendi väljamaksmise nõudmine vastuolus tema lojaalsuskohustusega aktsiaseltsi suhtes. Sellisel juhul võivad dividendi maksmist nõudva aktsionäri huvid vastanduda teiste aktsionäride ja aktsiaseltsi huvidele, mis juhul tuleb eelistada ühingu üldisi huve, s.o ühe aktsionäri huvile tuleb eelistada aktsiaseltsi tegutsema jäämist. (p 16)

Kui dividendi väljamaksmine tõenäoliselt pöördumatult kahjustaks aktsiaseltsi edasist tegevust või viiks maksejõuetuse tekkimiseni, siis kahjustaks aktsionäri dividendinõude maksmapanek nii aktsiaseltsi kui ka teiste aktsionäride huve. Seetõttu oleks vastuolus hea usu põhimõttega see, kui aktsionär nõuab endale dividendi maksmist, hoolimata aktsiaseltsi ja teiste aktsionäride huvist aktsiaseltsi tegutsema jäämise vastu. (p 16.1)

2-20-17189/101 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 26.04.2023

Kuna osaniku suhe osaühinguga põhineb liikmesusel, sarnaneb selline õigussuhe olemuselt kestvuslepingust (vt VÕS § 195 lg 3) tuleneva võlasuhtega ning osaniku osaühingust väljaarvamine on võrreldav kestvuslepingu erakorralise ülesütlemisega. (p 16) Seega tuleb kestvusvõlasuhte ülesütlemise üldregulatsiooni (VÕS § 196 lg 3) arvestades osaühingul esitada hagi osaniku väljaarvamiseks mõistliku aja jooksul pärast seda, kui ta väljaarvamise aluseks olnud asjaoludest teada sai.

Osaniku ÄS § 167 lg 1 alusel osaühingust kohtu kaudu väljaarvamise esimeseks eelduseks on osaniku poolt oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätmine või muul viisil osaühingu huvide oluline kahjustamine. Osaniku tegevuse tagajärg või mõju peab tema osanike ringist väljaarvamise õigustamiseks olema sedavõrd intensiivne, et see muudab eesmärgi, milleks osaühing on asutatud, saavutamise võimatuks või ohustab seda oluliselt või kui kõiki asjaolusid ja mõlemapoolset huvi arvestades ei saa mõistlikult eeldada, et osaühing taluks edaspidi kõnealuse isiku osanikuks olemist. Osaühingu huvide olulise kahjustamise seisukohalt ei ole oluline, kas osaniku tegevuse tõttu on ühingule kahju tekkinud või mitte. (p 17)

Osaniku ÄS § 167 lg 1 alusel osaühingust kohtu kaudu väljaarvamise teine eeldus on üldjuhul asjaolu, et osaühing on nõudnud osanikule saadetud kirjalikus hoiatuses kohustuse täitmist ja kahjustamise lõpetamist ning osanik jätkab rikkumist või osaühingu huvide kahjustamist hoiatusele vaatamata. Hoiatamise all tuleb mõista eelkõige täiendava tähtaja andmist rikkumise või osaühingu huve kahjustava tegevuse lõpetamiseks ja selle tulemuseta möödumist. Hoiatamise eesmärk on seega anda osanikule võimalus asuda oma kohustusi nõuetekohaselt täitma ja lõpetada osaühingu huve kahjustav käitumine. Üksnes juhul, kui osanikule etteheidetav rikkumine on sellise iseloomuga, et mõistliku isiku seisukohast ei saa ühelgi juhul eeldada võlasuhte jätkumist, ei ole eelnevat hoiatamist vaja, kuna hoiatamisega ei oleks võimalik seda eesmärki saavutada. Eelkõige ei täida eelnev hoiatamine eesmärki, kui osaniku rikkumise tagajärge pole võimalik muude, vähem koormavate abinõudega kõrvaldada, sh juhul, kui osanik on käitunud viisil, mis mõistliku isiku seisukohast lähtuvalt on põhjustanud muuhulgas usalduse täieliku ja pöördumatu kaotuse tema vastu. (p 18)

Kohus saab osaniku osaühingust välja arvata osaühingu hagi alusel, kui põhikirjas ei ole kokku lepitud osaniku väljaarvamise teistsugust korda. Hagi esitamiseks ei ole vaja osanike otsust, vaid selleks piisab, kui osanikud on väljendanud oma vastavasisulist tahet eraldi antud kirjalikes tahteavaldustes, nt hagiavaldust allkirjastades. (p 19)

Osaniku osaühingust väljaarvamise õiguslikud tagajärjed on sätestatud ÄS § 167 lg-s 3, mis reguleerib osanikule väljaarvamisel tasutavat hüvitist. Teistsuguse kokkuleppe puudumisel juhul, kui osanik keeldub osa üleandmisest õiglast hüvitist vastu saamata, peab osaniku osaühingust väljaarvamisel toimuma tema osaluse võõrandamine õiglase ja kohese hüvitise eest. Osa kaotuse eest kohese ja õiglase kompensatsiooni (hüvitise) tasumiseks tuleb kindlaks teha osa väärtus, milleks tuleb välja selgitada osaühingu kui terviku majanduslik väärtus ja jagada see proportsionaalselt osade vahel. Õiglane hüvitis peab üldjuhul vastama osa väärtusele sellise hagiavalduse esitamise ajal, milles osaniku osaühingust väljaarvamist nõutakse. Osa väärtuse arvutamiseks võib kasutada erinevaid meetodeid ning kohtu ülesanne on hinnata, milline meetod konkreetse äriühingu puhul tuleb aluseks võtta. Osaühingu osa eest õiglase hüvitise määramisel tuleb arvestada osaühingu tulevikuväljavaateid, milleks on üldjuhul sobilik diskonteeritud rahavoogude (discounted cash flow, DCF) meetod või selle modifikatsioonid Kui DCF-meetod ei võimalda osaühingu õiglast väärtust määrata, on võimalik lähtuda muust tunnustatud metoodikast, nt osa raamatupidamislikust väärtusest, osa turuhinnast või osa likvideerimisväärtusest. Igal juhul ei või väljaarvatavale osanikule makstav hüvitis olla likvideerimisväärtusest väiksem. Äriühingu väärtuse ja väljaarvatavale osanikule makstava õiglase hüvitise suuruse tõendamise koormis lasub osaühingul. (p-d 25-28.3)

ÄS § 167 lg 3 kohaselt peab kohus osaniku väljaarvamisel määrama osa müügi viisi, mis kohus saab teha üksnes hagiavalduses taotletud viisil. Eelnimetatud viisid on eelkõige enampakkumine, sh nii avalik kui ka osanikevaheline, ning müük kindlale isikule, sh osaühingule endale, mõnele teisele osanikule või muule kolmandale isikule. Üldjuhul saab pidada põhjendatuks osa müümist kindlale isikule, sh osaühingule. Osa müüki enampakkumisel saab põhjendatuks pidada üksnes olukorras, kus kohtumenetluses on tõendatud kahe või enama isiku soov omandada osa õiglase hinna eest. Osanik tuleb lugeda osaühingust väljaarvatuks ja osa kaotanuks alles arvates hetkest, mil ta on kätte saanud osaühingu osa müügist saadud hüvitise (RKTKo nr 3-2-1-114-13, p 13). (p-d 29-29.5)


TsÜS §-st 32 osanikule suhtes nii osaühingu kui ka teiste osanikega tuleneva üldise lojaalsuskohustuse sisuks on ka keeld kasutada osaühingu ärivõimalusi oma isiklikes või mõne kolmanda isiku huvides ilma osaühingu nõusolekuta (ärivõimaluse ärakasutamise keeld). Sellest tulenevalt tuleb osanik lugeda lojaalsuskohustust rikkunuks ka juhul, kui ta asub tegutsema eesmärgil omandada enda või kolmandate isikute kasuks eeliseid osaühingu või teiste osanike kahjuks. Selliseks juhtumiks saab lugeda ka osaühingu ärivõimaluse ärakasutamist enese või kolmanda isiku huvides ning osaühingu või teiste osanike kahjuks. Ärivõimalus on ühingule omistatav sõltumata sellest, kas ühing kasutab seda ise või mõne muu ühingu osalusega äriühingu kaudu. (p-d 17.2 ja 22)


Haginõude täiendamine kohtumenetluse kestel müügiviisidega ÄS § 167 lg 3 mõttes ei ole hagi muutmine TsMS § 376 lg 1 tähenduses, kui hageja on varem juba haginõude osaniku väljaarvamiseks esitanud ja seda menetletakse. Seda saab pidada nõude laiendamiseks TsMS § 376 lg 4 p 2 mõttes (vt ka RKTKo nr 2-17-11516/46, p 27). (p 32)


Osade müügiviis ÄS § 167 lg 3 tähenduses ei ole käsitatav otsuse täitmise korrana TsMS § 445 tähenduses. ÄS § 167 lg 3 viitab üksnes kohtu võimalusele otsustada müüa väljaarvatava osaniku osa avalikul enampakkumisel või muul kohtu määratud viisil, täpsustamata müügi korda. TsMS § 445 lg 1 esimene lause võimaldabki kohtul poole taotlusel eelnimetatud müügi korda täpsustada. Otsustades osa müüa enampakkumisel, saab kohus TsMS § 445 lg 1 järgi määrata poole taotlusel kindlaks ka enampakkumise korraldaja ja tingimused (vt ka RKTKo nr 3-2-1-38-14, p 16; RKTKo nr 3-2-1-94-16, p 17). Samuti on kohtul võimalik hageja taotlusel otsuses määrata, et otsuse täitmine tagatakse mõne hagi tagamise abinõuga, nt keelatakse kostjal kuni osa omandamiseks antava tähtaja möödumiseni teostada hääleõigust kas ühes või mitmes osanike pädevusse kuuluvas küsimuses (TsMS § 445 lg 1). (p 33)


Võttes arvesse, et osaniku osaühingust väljaarvamise hagi eesmärk ongi osaühingu jaoks vabaneda kohustusi oluliselt rikkunud või osaühingu huve muul viisil oluliselt kahjustanud osanikust, siis ei saa pidada taunitavaks seda, kui kahjustavalt käitunud osanik omal initsiatiivil talle kuuluva osaühingu osa võõrandab (st hagiga soovitud eesmärgi hagi esitamise järel täidab). Sellise hagi eesmärk ei ole tagada osaühingule või teistele osanikele väljaarvatava osaniku osa omandamine, mistõttu käsutustehing ei ole heade kommetega vastuolus ainuüksi ka seetõttu, et osanik võõrandab oma osa tema väljaarvamise kohtumenetluse kestel. Selline käsutustehing oleks vastuolus heade kommetega üksnes juhul, kui osade käsutamise ainus eesmärk on osaühingu kahjustamine. (p 36)


Osaniku väljaarvamise hagi (ÄS § 167) eesmärk ei ole tagada osaühingule või teistele osanikele väljaarvatava osaniku osa omandamine. Juhul kui osaühing soovib väljaarvatava osaniku osa ise õiglase ja kohese hüvitise eest omandada (ehk osa võõrandamine osaühingule), saab osaühing hagi tagamise korras taotleda kohtult väljaarvataval osanikul osa käsutamise keelamist (TsMS § 378 lg 1 p 2). (p 37)


Osa kuulumisel mitmele isikule ühiselt saab kohus arvata ühised osanikud osaühingust välja, kui vähemalt ühe osa ühise omaniku suhtes on täidetud osaühingust väljaarvamise eeldused (ÄS § 167). Kui vaidlusalused osad kuuluvad abikaasade ühisvara hulka ning ühe abikaasa puhul on täidetud osaühingust väljaarvamise eeldused, on abikaasade kui ühiste osanike väljaarvamiseks osaühingust ja sellekohaste tahteavalduste asendamiseks vajalik esitada hagi mõlema abikaasa vastu. Osa ühiseid omajaid tuleb pidada kohustuslikeks kaaskostjateks. Kui osanik, kelle puhul on täidetud osaühingust väljaarvamise eeldused, teeb pärast osaühingust väljaarvamise aluseks oleva kohustuse rikkumist tehingu, mille tulemusena hakkab senine ühine osa kuuluma üksnes teisele rikkumise hetkel osanikuks olnud osa ühisele omajale, ei välista nimetatud võõrandamistehingu tegemine osaühingul osa omandanud osaniku osaühingust väljaarvamist. (p 38.2)


Kui väljaarvatav osanik on äriühingu osa kohtumenetluse ajal kehtivalt võõrandanud, siis ei ole ta enam osanik. Sellisel juhul võib osaniku väljaarvamise hagi olla muutunud õiguslikult perspektiivituks, mistõttu võib maakohus jätta hagi läbi vaatamata (TsMS § 423 lg 2). (p 38.3)

2-22-3018/9 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 15.06.2022

Osakapitali mitterahalise sissemaksega suurendamisel on kandeavalduse esitamisel oluline üksnes tõendada, et sissemakse tasumise kohustus on täidetud mitte seda, et mitterahalise sissemakse esemeks olev vara on kandeavalduse esitamise hetkel osaühingu omandis. Nõue lisada kandeavaldusele väljavõte kinnistusraamatust ei tähenda seda, et osaühing peab sellest nähtuvalt olema ka kinnisasja omanik. Sissemakse tasumise kohustuse eesmärk ei ole saavutada konkreetse üleantava vara säilimine ühingus, vaid kandeavalduse rahuldamiseks peab olema täidetud tingimus, et sissemakse on osaühingule üle antud ja selle väärtus vastab üleandmise ajal kokkulepitud sissemakse väärtusele. Juhul kui osakapitali sissemakseks üleantud vara võõrandatakse kohase majandusliku vastusoorituseta, võib osaühingu nimel tehingu sõlminud isik olla rikkunud oma kohustusi ja tekitanud osaühingule kahju ning osaühingul võib olla kahju hüvitamise nõue kahjuliku tehingu sõlminud isiku vastu (vt ka RKTKo nr 2-17-16812/57, p 13). (p 9)

Olukorras, kus mitterahaliseks sissemakseks mõeldud kinnisasjad on antud osaühingule üle enne märkimislepingu sõlmimist, võivad kinnisasjad olla osaühingule üle antud olematu kohustuse alusel, mistõttu võib kinnisasjade üleandjal olla ühingu vastu alusetust rikastumisest tulenev nõue VÕS § 1028 lg 1 alusel üleantu tagasisaamiseks. Seejuures võib selline nõue olla ka mitterahaliseks sissemakseks ÄS § 142 lg 1 tähenduses. (p 10)

2-21-2657/17 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 09.03.2022

Lahendi resolutsioonis, millega kohus kohustab äriühingut esitama õigustatud isikule tutvumiseks dokumente, tuleb kõnealused dokumendid piisavalt määratleda. Piisava määratletuse nõude saab lugeda täidetuks, kui kohustatud isikuga sarnasele mõistlikule ja heas usus tegutsevale isikule on arusaadav, mida teda esitama kohustatakse. See kehtib nii osaühingu dokumentidega tutvumist kajastava kohtulahendi kohta kui ka aktsiaseltsi dokumentidega tutvumist käsitleva kohtulahendi resolutsiooni kohta. (p 12)

Äriühingu dokumentidega tutvumisõigust puudutav vaidlus tuleb lõplikult lahendada tutvumist võimaldava täitedokumendi saamisele suunatud kohtumenetluses. (p 12.2)


Kui täitedokumendis ei ole äriühingu poolt esitamisele kuuluvaid dokumente täpselt kirjeldatud, ei ole kohtutäituril pädevust kontrollida, kas esitatud on kõik dokumendid ja kas need on üldse olemas. Kui esitatav dokument oleks täitedokumendi resolutsioonis täpselt kirjeldatud, saaks kohtutäitur vajaduse korral kohustada võlgnikku seda dokumenti esitama nt sunniraha määramise kaudu TMS § 183, § 261 alusel. (p 13.1)

Üldjuhul ei ole sundtäidetav selline täitedokument, milles kohustatakse äriühingut kui võlgnikku esitama dokumente, kuid neid kirjeldatakse üksnes ajavahemikuga piiritletult ja on lisatud: „kui need on protokollitud kirjalikult“. (p 13.1)

2-20-9006/24 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 26.01.2022

Osanikul on õigus tutvuda kõigi osaühingu dokumentidega, millega tutvumine ei tekita ühingule olulist kahju (RKTKm nr 2-16-3492/39, p 16.2). (p 12.1)

Dokumentidega tutvumise käigus neist fotode tegemine või dokumentide muul viisil jäädvustamine on kooskõlas osaniku teabeõiguse tegeliku sisu ja eesmärgiga - analüüsida dokumentides sisalduvat teavet selleks, et saada usaldusväärne ja terviklik ettekujutus osaühingu majanduslikust seisundist. Ainuüksi võimalusest dokumente lugeda ei piisa. (p 12.2)

Olukorras, kus osaühingu hinnangul on alust eeldada, et dokumentide levitamine võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele (nt esineb ärisaladuse avalikustamise oht), saab juhatus dokumentide tutvumiseks esitamisest ÄS § 166 lg 2 alusel keelduda. (p 12.4)

Dokumentidega tutvumise avalduse rahuldamata jätmiseks ei pea osaühing tõendama, et dokumentide näitamisega tekib osaühingule oluline kahju kindlasti või äärmiselt suure tõenäosusega. Samas ei piisa ka üksnes spekulatiivsetest väidetest ohu esinemise kohta, vaid osaühingul tuleb sellist kahju tekkimise ohtu TsMS § 235 mõttes põhistada Muu hulgas võivad kahju tekitamise ohule viidata nt asjaolud, et osanik on omandanud osaluse osaühinguga samal tegevusalal tegutsevas äriühingus või on varem osaühingule teabeõiguse kuritarvitamisega või saadud teabe väärkasutamisega kahju tekitanud. Osanik peab teabe taotlemisel käituma heauskselt ja ta peab saadud teavet ka heauskselt kasutama (RKTKm nr 2-16-3492/39, p 14.5). (p 12.5)

Osanik ei saa nõuda, et osaühingu juhatus valmistaks ise koopiaid nendest dokumentidest, millega osanik tutvuda soovib. Siiski võib osanik või tema esindaja dokumentidega tutvumise käigus dokumentidest füüsilisi või elektroonilisi koopiaid teha, kui osanik kannab ise koopiate tegemise vahetud kulud, või ka nõuda dokumentide elektroonilist talle kättesaadavaks tegemist, kui sellega ei kaasne märkimisväärseid kulusid osaühingule. Osanik ei saa nõuda, et juhatus või osaühingu töötajad tema asemel koopiaid teeks või teda selle juures abistaks. (p 12.6)

Asjatundliku esindaja kaasamine dokumentidega tutvumisse on kooskõlas osaniku teabeõiguse eesmärgipärase teostamise huviga. Kuivõrd osaühingu dokumentidega tutvumise eesmärk on anda osanikule usaldusväärne ettekujutus osaühingu majandusliku olukorra kohta (vt aktsiaseltsi kontekstis RKTKm nr 2-18-13213/48, p 19), saab pidada õigustatuks nt majandus- või raamatupidamisteadmistega esindaja või nõustaja abi kasutamist. (p 13.1)

Osaniku esindajat ei tule juba kohtumääruses nimeliselt kindlaks määrata. Esindaja või nõustaja valiku üle saab otsustada osanik ise, kuid ta peab seejuures tegutsema hea usu põhimõtet järgides. Juhul, kui osaniku valitud esindaja isiku tõttu tekib osaühingule kahju, võib see anda alust nõuda osanikult või esindajalt kahju hüvitamist. (p 13.2) Dokumentidega tutvuda võimaldamiseks tuleks igal juhtumil valida kõige mõistlikum viis, millega kaasnev koormus osaühingule oleks võimalikult väike. (p 14)

Eelistatult tuleks võimaldada osanikel dokumentidega tutvuda digitaalsel kujul, kui sobiv elektrooniline kanal on lisakulutusi tegemata kättesaadav ning muud alternatiivid põhjustaksid suuremat kulu või ebamugavusi. (p 14)

2-19-117829/41 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 08.12.2021
    Kehtetu:
    Kehtetu:

Osakapitali sissemakse tasumise nõue, mille sissemakseta asutatud osaühing esitab asutaja vastu, allub tehingust tuleneva nõude aegumise regulatsioonile. (p 10)

Üldjuhul tuleb osaühingu asutamisel osa eest tasuda enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist, kui asutamislepingus ei ole ette nähtud teisiti (ÄS § 140 lg 2). Küll on osaühing ÄS § 1401 lg 1 kohaselt võimalik asutada selliselt, et asutamisel ei tasuta sissemakseid. Seaduses ei ole sätestatud, millal tuleb sellise asutamise korral sissemaksed tasuda, ja see on võimalik kokku leppida asutamislepingus (ÄS § 138 lg 2 p 5) (vt RKTKo nr 2-18-4090, p 13). Osakapitali sissemakse tasumise nõue tuleneb asutamislepingust ja asutamislepinguga on võimalik määrata seaduses sätestatust erinev sissemakse tasumise nõude sissenõutavaks muutumise aeg. Asutamisleping on tehing TsÜS § 67 tähenduses ja leping VÕS § 8 lg 1 tähenduses. Kuna asutamislepingust tulenev osakapitali sissemakse tasumise nõue on tehingust tulenev nõue, kohalduvad sellele nõudele ka TsÜS §-st 146 tulenevad aegumistähtajad. (p 10)

TsÜS § 147 lg 1 esimese lause järgi algab aegumistähtaeg nõude sissenõutavaks muutumisega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. TsÜS § 147 lg 2 järgi muutub nõue sissenõutavaks alates ajahetkest, mil õigustatud isikul on õigus nõuda nõudele vastava kohustuse täitmist. Üldjuhul peavad asutajad tasuma osa eest täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist, kui asutamislepingus ei ole ette nähtud teisiti (ÄS § 140 lg 2). Kui osaühing on asutatud sissemakseid tegemata (ÄS § 1401) ja asutamislepingus on kokku lepitud sissemakse tasumise konkreetne tähtaeg, peavad asutajad sissemaksed kokku lepitud ajaks tasuma. Sissemakse tasumise nõue muutub seega sissenõutavaks alates kokku lepitud ajast. (p 11)

Kui osaühing on asutatud sissemakseid tegemata, kuid asutamislepingus ei ole määratud kindlaks sissemakse tasumise tähtaega, tuleb kohaldada ÄS § 1401 lg-t 2. ÄS § 1401 lg-st 2 tuleneb, et kuni osanik ei ole selle paragrahvi lõikes 1 nimetatud kokkuleppe korral sissemakset täielikult tasunud, vastutab ta osaühingu ees osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel. Nimetatud sättes sisalduv osaühingu sissemakse tasumise nõue osaniku vastu (täitmisnõue) muutub sissenõutavaks seega hiljemalt juhul, kui ühing ei suuda võlausaldajate nõudeid rahuldada. Kui aga sissemakse tasumise tähtaega pole asutamislepingus kokku lepitud ning osaühingul ei ole probleeme võlausaldajate nõuete rahuldamisega, võib sissemakse jäädagi tasumata (sissemakse tasumise nõue ei muutugi sissenõutavaks). (p 11)

Kui asutamislepingus on kokku lepitud konkreetne sissemakse tasumise kohustuse sissenõutavaks muutumise aeg, aga ÄS § 1401 lg-s 2 nimetatud olukord tekib enne kokku lepitud tähtpäeva, muutub sissemakse tasumise nõue sissenõutavaks alates ÄS § 1401 lg-s 2 kirjeldatud situatsiooni tekkimisest (ehk ajast, kui ühing ei suuda võlausaldajate nõudeid osaühingu vara arvel rahuldada). (p 11)

Ainuüksi kohustuste tahtlik täitmata jätmine ilma õigusvastase tagajärje soovimiseta ei ole aegumise instituudi eesmärke arvestades TsÜS § 146 lg 4 kohaldamiseks piisav (vt nt RKTKo nr 3-2-1-79-09, p 11; RKTKo nr 3-2-1-67-14, p 37; RKTKo 2-16-14644/50, p 20; RKTKo nr 2-14-53081/178, p 21). Juhatuse ainuliikmeks olek ja äriühingus valitseva positsiooni omamine ei ole piisavad asjaolud selleks, et lugeda sissemakse tasumata jätmist tahtlikuks tegevuseks, mis võimaldaks kohaldada TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatud kümneaastast aegumistähtaega. (p 15)

Iseenesest on võimalik sissemakse tasumise tähtaega pikendada, kuid selleks, et sissenõutavaks muutumise edasilükkamine mõjutaks ka aegumist, tuleks seda teha õigustatud ja kohustatud isiku kokkuleppega - asutamislepingule ette nähtud sätete järgi (vastavale tehingule kehtestatud nõudeid arvestades). (p 17)

1-18-5732/226 PDF Riigikohtu kriminaalkolleegium 11.06.2021

Olukorras, kus omaniku esindaja on asja võõrandamiseks nõusolekut andes rikkunud esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi, on asja võõrandamine üldjuhul KarS § 201 mõttes ebaseaduslik. Juriidilise isiku vara võõrandamise ebaseaduslikkus võib põhineda ka juriidilise isiku ja tema juhatuse liikme vahelisest sisesuhtest tulenevate kohustuste rikkumisel. (p-d 47–48)

Juhatuse liikme äriühingu nimel tehtud tehingu vajalikkuse ja majandusliku otstarbekuse üle otsustamisel tuleb eelkõige hinnata tehinguga saadud vastusoorituse väärtust, mille kaudu on võimalik järeldada, mis oli tehingu tegelik majanduslik sisu ning kas see tuli äriühingule kasuks või kahjuks. (p 48)

Varakäsutuseks antud enamusosaniku nõusolekut ei saa KarS § 201 kohaldamise kontekstis samastada osaühingu kui vara omaniku nõusolekuga. (p 52)

KarS § 201 mõttes võib ebaseaduslik olla ka osaühingu varakäsutus, mis on tehtud vormikohaselt vastu võetud osanike otsuse alusel, näiteks kui enamusosanik või -osanikud on varakäsutuse aluseks oleva otsuse vastuvõtmisel rikkunud TsÜS §-st 32 tulenevaid kohustusi. Nii on üldjuhul ebaseaduslik häälteenamusega tehtud osanike otsus selle kohta, et raha, mille osaühing võiks maksta välja dividendina, saavad enamusosanikud osaühingust endale mingil muul viisil ilma kohase vastusoorituseta. (p 53)


Pädeva organi äratuntavalt ebaseaduslik otsus ei välista juriidilise isiku juhtorgani liiget vastutusest oma kohustuste rikkumise eest. (p 53)


KarS §-de 344 ja 345 tähenduses on dokument inimese mõtteväljendust sisaldav kirjalik akt, mis on mõeldud õiguskäibes tõendama juriidilise tähtsusega asjaolusid ning millest selgub selle väljaandja. Kõnesolevate kuriteokoosseisude tähenduses ei pea dokument olema allkirjastatud. Erinevalt KarS §-st 346 ei ole sama seadustiku §-des 344 ja 345 sätestatud kuriteokoosseisude objektide ring piiratud üksnes ametlike dokumentidega. Seega on nende kuriteokoosseisude järgi karistatav kõigi dokumentide intellektuaalne või materiaalne võltsimine ja sellisena kasutamine. Ka ühe äriühingu arve teisele äriühingule on dokument KarS §-de 344 ja 345 tähenduses. Sellise arve võltsimine ja/või võltsitud arve kasutamine on muude koosseisutunnuste täidetuse korral karistatav. Kuigi tsiviilõigused ja -kohustused tulenevad üldjuhul arve väljastamise aluseks olevast õigussuhtest, võib arve olla kasutatav õiguse olemasolu tõendamisel. Võltsimist ei välista ka asjaolu, et nii arve koostaja kui ka arve adressaat on teadlikud sellest, et arve sisaldab ebaõigeid andmeid. (p 55)


Kriminaalmenetluse seadustik ei reguleeri juriidilisest isikust kannatanu juhatuse liikme esindusõiguse tekkimist ega ulatust eraõiguslikes suhetes, vaid üksnes võimalust olemasolevat esindusõigust kriminaalmenetluses teostada. Kui seadus piirab juhatuse liikme õigust teatud õigusvaidluste pidamisel juriidilist isikut esindada, siis kehtib selline piirang ka tsiviilhagi esitamisel kriminaalmenetluses. (p 58)

ÄS § 168 lg 1 p 10 tuleb järgida ka tsiviilhagi esitamisel kriminaalmenetluses. (p 58)

Täitmaks ÄS § 168 lg 1 p-st 10 tulenevat eeldust juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamiseks ja selles vaidluses osaühingule esindaja määramiseks, piisab kannatanu osanike kirjalikest tahteavaldustest. (p 60)


ÄS § 177 lg 1 kohaselt on piiratud ka selle juhatuse liikmest osaniku hääleõigus, kelle vastu nõude esitamist juhatuse liikmena otsustatakse. (p 62)

ÄS § 177 lg 1 välistab ka isiku kui osaniku esindaja (juhatuse liikme) osalemise osaühingu ja selle isiku enda vahelise õigusvaidluse pidamise üle otsustamisel, samuti selles õigusvaidluses osaühingule esindaja määramise üle otsustamisel. ÄS § 177 lg-s 1 ette nähtud hääleõiguse piirang kohaldub kõigil juhtudel, kus hääleõiguse piirangule alluv isik teostab hääleõigust nende isikute eest, kellele endale hääleõiguse piirang ei laiene. Seega ei või isik, kellele hääleõiguse piirang laieneb, osaleda hääletamisel ei enda ega teiste liikmete nimel, seda nii tehingulise kui ka seadusjärgse esindajana (nt juhatuse liikmena). (p 66)

Olukorras, kus ÄS § 177 lg 1 välistab juriidilisest isikust osaniku kaheliikmelise juhatuse ühe liikme osalemise osaniku hääleõiguse teostamisel, saab osaniku tahet osaühingu juhatuse liikme vastu nõude esitamise kohta ja selle nõude üle peetavas vaidluses osaühingule esindaja määramise kohta väljendada osaniku juhatuse teine liige üksinda ka juhul, kui juriidilisest isikust osaniku juhatuses kehtib ühine esindusõigus. (p 67)


Juhul, kui ÄS § 168 lg 1 p-st 10 tulenev tingimus süüdistatava vastu nõude esitamiseks on täitmata, tuleb tsiviilhagi jätta KrMS § 2962 lg 1 p 5 ja TsMS § 226 lg 2 p 1 ning § 423 lg 1 p 9 alusel läbi vaatamata. (p 69)


Kohtu otsustus, et konfiskeerimise asendamise tagamiseks seatav kohtulik hüpoteek tuleb pärast konfiskeerimise asendamiseks välja mõistetud rahasumma tasumist tühistada, ei ole täidetav. Juhul, kui konfiskeerimise asendamise otsustuse adressaat või keegi teine tema eest tasub vabatahtlikult konfiskeerimise asendamiseks välja mõistetud rahasumma, on kinnisasja omanikul AÕS § 364 ja § 349 lg 1 järgi õigus nõuda riigilt kui hüpoteegipidajalt hüpoteegi kandmist enda nimele või selle kustutamist. Sellise sisuga kande tegemiseks tuleb isikul kinnistusosakonnale koos kinnistamisavaldusega esitada riigi kui puudutatud isiku nõusolek (KRS § 341) või viimast asendav kohtulahend (TsÜS § 68 lg 5). (p 100)


KrMS § 381 lg 6 ja TsMS § 436 lg 7 järgi ei ole kohus seotud kannatanu poolt õigussuhtele antud õigusliku kvalifikatsiooniga, vaid kohaldab seadust ise. Kohus on seotud üksnes tsiviilhagi aluseks olevate faktiliste asjaoludega. Nõude kvalifitseerimine on kohtu ülesanne, sõltumata poolte väidetest. Asja lahendades tuleb selgeks teha, mida kannatanu täpselt soovib ja millised on mingi õigusnormi järgi nende nõuete rahuldamise eeldused. Siiski ei tohi kohtu antav õiguslik hinnang tulla pooltele üllatuslikult, st kohus peab võimaluse korral juhtima poolte tähelepanu õigussuhte võimalikule kvalifikatsioonile ja võimaldama neil avaldada selle kohta arvamust. Kui aga õigusliku kvalifikatsiooni muutmine ei mõjuta menetlusosaliste protsessuaalset positsiooni tõendamismenetluses, ei ole tegemist üllatusliku otsusega. (p 72)


Olukorras, kus kannatanu on käibemaksukohustuslane ja tal on õigus kahjuna käsitatavatelt kuludelt sisendkäibemaks maha arvata, ei ole hüvitise väljamõistmine koos käibemaksuga kooskõlas VÕS § 127 lg-tes 1 ja 5 sätestatuga. Kui käibemaksukohustuslasest kannatanu nõuab süüdistatavalt mingi kulu hüvitamist koos käibemaksuga, peab ta väitma ja tõendama, et tal ei ole õigust tekkinud kuludelt sisendkäibemaksu maha arvata. (p-d 76–77)


Konfiskeerimise või selle asendamise kohaldamiseks ei pea prokuratuur esitama kohtule avalik-õiguslikku nõudevaldust. (p 83)


KrMS § 381 lg-s 2 peetakse silmas n-ö mittekaristusõiguslikke rahalisi kohustusi, mis muidu määratakse kindlaks haldusmenetluses (nt MKS §-s 41 ette nähtud vastutus). (p 84)


Nii nagu kohus pole prokuratuuri taotlusega seotud karistust mõistes, pole ta seda ka konfiskeerimise või selle asendamise üle otsustades. Kohus on õigustatud – ja osal juhtudel isegi kohustatud – kohaldama konfiskeerimist või selle asendamist isegi siis, kui prokuratuur seda ei taotle, ja ulatuses, mis ületab prokuratuuri palutu. Tuvastades kriminaalasja arutades asjaolud, mis vastavad süüdistatava või kriminaalmenetlusse kaasatud kolmanda isiku vara konfiskeerimise materiaalsetele eeldustele, peab kohus konfiskeerimise küsimuse lahendama ex officio, pidades siiski silmas KrMS § 268 lg 6 kolmandast lausest tulenevat kohustust anda pooltele enne võimalus oma seisukoha avaldamiseks. Erandiks on vaid juhtumid, mil konfiskeerimise küsimus on KrMS § 4031 lg-s 2 nimetatud määrusega eraldatud uude toimikusse. (p 85)


KarS § 831 lg 3 teine lause on kohaldatav üksnes siis, kui rahuldatud tsiviilhagi või avalik-õiguslik nõudeavaldus oli esitatud sama isiku vastu, kes on ka (võimaliku) konfiskeerimisotsustuse adressaat. Kõnesolev norm ei välista võimalust kohaldada isiku suhtes süüteoga saadud vara konfiskeerimist või selle asendamist pelgalt seepärast, et mõnelt teiselt isikult on süüteo tulemusel aset leidnud vara ülemineku tõttu mõistetud kannatanu kasuks välja selline hüvitis, mis on vähemalt sama suur kui süüteoga saadud vara väärtus. Viimati nimetatud asjaolu võib aga välistada konfiskeerimise või selle asendamise kohaldamise KarS § 831 lg 3 esimese lause tõttu. (p-d 91–93)

Ehkki KarS § 831 lg 3 kaitseb ka kannatanu varalisi huve, ei ammendu normi mõte vaid sellega. Käsitletav säte on määratud ära hoidma ka olukorda, kus süüteoga saadud vara konfiskeerimine väljub oma eesmärgi - takistada rikastumist süüteo toimepanemise tulemusena - piiridest ja omandab iseseisva sanktsiooni toime. Juhul, kui tsiviilhagi või avalik-õigusliku nõudeavalduse rahuldamise tulemusel tagastatakse kogu süüteoga saadud vara kannatanule, langeb ära KarS § 831 eesmärgist lähtuv põhjus süüteoga saadud vara konfiskeerimiseks või selle asendamiseks. Konfiskeerimise ja selle asendamise eesmärk ei ole ära hoida, et mõni süüteo toimepanija või kolmas isik rikastub teise toimepanija või kolmanda isiku arvel, kui summaarselt kuriteo tulemusel ei rikastuta. (p 92)

KarS § 831 lg 3 kohaldamisel ei saa võtta arvesse kannatanu viivisenõuet. (p 94)

Konfiskeerimist või selle asendamist võib õigustada ka asjaolu, et kannatanu nõude osalise aegumise tõttu ei ole tsiviilhagi osaline rahuldamine enam piisav, vältimaks kellegi rikastumist menetletava süüteo toimepanemise tulemusel. (p 94)

Olukorras, kus prokuratuur ei ole väitnud ega esitanud tõendeid selle kohta, et käibemaksukohustuslasest kolmas isik, kellele laekus omastatud raha selliste arvete alusel, millele oli märgitud ka käibemaks, jättis arvetele märgitud käibemaksu deklareerimata või riigile tasumata, saab süüteoga saadud varana käsitada üksnes seda osa laekunud rahast, mis ei hõlma ülekannete aluseks olnud arvetel märgitud käibemaksusummasid. Kui käibemaks tasuti, on tegemist süüteoga saadud vara saamiseks kantud kuluga, mida tuleb konfiskeeritava vara suuruse kindlakstegemisel arvesse võtta. (p 96)


Kriminaalmenetluse seadustik reguleerib eraldi süüdistatava süüküsimuse ja tsiviilhagi lahendamisel tekkinud menetluskulu hüvitamist. See osa süüdistatava valitud kaitsja tasust, mis on seotud tsiviilhagi lahendamisega, tuleb hüvitada või hüvitamata jätta KrMS § 182, mitte § 180 lg 1 alusel. Niisamuti tuleb see osa kannatanu menetluskulust, mis tekkis seoses süüdistatava süüküsimuse lahendamisega, hüvitada või hüvitamata jätta KrMS § 180 lg 1, mitte KrMS § 182 alusel. (p 105)

Kui kohtule esitatud kuludokumentidest ei nähtu, milline osa kaitsjale ja kannatanu esindajale makstud tasust seostub süüküsimuse lahendamisega ja milline osa tsiviilhagiga, määrab kohus selle hinnanguliselt. (p 108)

KrMS § 182 lg 3 kohaldamisel on võimalik lähtuda KrMS § 381 lg 6 ja TsMS § 163 lg 1 alusel põhimõttest, mille kohaselt jaotatakse menetluskulu võrdeliselt hagi rahuldamise ulatusega. (p 112)

Tulenevalt menetlusökonoomia põhimõttest võib kohus vastastikused menetluskulu hüvitamise nõuded (v.a sundraha nõue) tasaarvestada. (p 115)

KrMS § 191 lg 3 annab kõrgema astme kohtule pädevuse hinnata menetluskulude suurust - ja menetluskulu hüvitist ka vähendada -, olenemata sellest, kas ükski kohtumenetluse pool on seda otsustust vaidlustanud. (p 121)


Kriminaalasja materjale talletavad CD-plaadid on KrMS § 1601 lg 2 alusel kohtutoimiku osa ja nende kriminaalasja materjalide juurde jätmine ei eelda kohtult eraldi otsustust. Ühtlasi ei ole selliste salvestiste puhul tegemist KrMS § 126 lg 3 p-s 1 ega KrMS § 126 lg-s 5 nimetatud objektiga. (p 125)


Juriidilisest isikust kannatanu esindaja määramisel tuleb järgida ÄS § 168 lg 1 p 10 nõudeid. (p 127)

2-16-16764/92 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 17.03.2021
    Kehtetu:

Osanike- või aktsionäridevahelisest võlasuhtest tulenevate nõuete aegumisele kohaldub TsÜS § 149. (p 12)


    Kehtetu:

TsÜS § 150 lg 1 sõnastusest saab järeldada, et seda kohaldatakse kahju õigusvastasest tekitamisest tulenevate (deliktiliste) nõuete aegumisele. Seega kohaldatakse TsÜS § 150 lg-t 1 mh VÕS § 1043 alusel esitatud kahju hüvitamise nõude aegumisele. (p 10)


Aegumise kohta otsuse tegemisel tuleb kohtul aegumistähtaja kontrollimiseks esmalt poolte esitatud asjaolude ja tõendite põhjal kvalifitseerida pooltevaheline õigussuhe. Õigussuhte kvalifitseerimine on kohtu ülesanne sõltumata poolte väidetest. (p 11 ja selles viidatud kohtupraktika)

Kohus võib jätta hagi aegumise tõttu rahuldamata alles siis, kui on kvalifitseerinud pooltevahelise õigussuhte. Vastavalt nõude kvalifikatsioonile tuleb määrata aegumise algus ning aegumistähtaeg. (p 13)


Osanike- või aktsionäridevaheline suhe on seadusjärgne võlasuhe (seadusega reguleeritud õigussuhe). Osanikevaheline suhe tekib sõltumata osa omandamise viisist. Osanikevahelise suhte sisu määrab eelkõige TsÜS § 32. Osanikud on kohustatud nii omavahelises suhtes kui ka suhtes osaühinguga panustama osaühingu juhtimisse ja mitte kahjustama osaühingu või teiste osanike õigustatud huve. Selle kohustuse kui seadusjärgsest võlasuhtest tuleneva kohustuse rikkumine võib kaasa tuua osaniku vastutuse teisele osanikule süüliselt tekitatud kahju eest. (p 12 ja selles viidatud kohtupraktika)

2-19-9918/31 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 21.10.2020

Vt ka Riigikohtu 19. oktoobri 2020 otsus tsiviilasjas nr 2-18-13213/48.

Aktsionäril on vähemalt üldjuhul õigus tutvuda selle aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu otsustega, mille aktsionär ta on.

Kuna eelduslikult ei saa kõik juhtorganite otsused sisaldada ärisaladust, peab aktsiaselts selleks, et mõnda otsust aktsionärile mitte näidata, põhistama, et see on ärisaladus. (p 34.1)

Aktsionär ei saa nõuda, et kohus kohustaks äriühingu juhatust andma mingile olukorrale hinnanguid või esitama oletusi või prognoose. Selliseid küsimusi võiks juhatuselt küsida järelevalveorgan ehk nõukogu. Aktsionäri teabenõude eesmärk ei ole teha järelevalvet juhatuse tegevuse üle. (p-d 50.2 ja 50.2)

Kui aktsionär soovib teavet juhtorgani liikmetega sõlmitud lepingute kohta, siis hindamaks seda, kui palju peab aktsionärile teavet andma, tuleb kaaluda mõlema poole huvisid ja ka juhtorgani liikmete õigust isikuandmete kaitseks. (p 36.4)

Seotud isikutega tehtud tehingud on üldjuhul teave, mida aktsionäril on õigus saada. (p 36.5)

Teabenõude täitmisviisi määramisel tuleb alati kaaluda asjaosaliste huve ja leida viis, mis arvestab kõige enam kõigi isikute õigustatud huvidega. (p 40)

Lepingupartnerite võlg võib aktsionärile anda teavet aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta. Võlgadega seostuv ei ole vähemalt üldjuhul ärisaladus. (p 46)

Aktsionäril on õigus küsida küsimusi aastaaruande erinevate kirjete kohta. (p 48)

Kontserniühingu ja kontserniväliste kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingud ei anna aktsionärile üldjuhul teavet aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta. Siiski võib aktsionär küsida, millist kaupa majandusaasta aruande järgi osteti ja müüdi, sest aktsionäril on õigus teada, millega aktsiaselts tegeleb. (p-d 51 ja 51.1)

Olukorras, kus aktsionär on esitanud kohtule teabenõude, mille ese ei ole selge, on kohtu ülesanne tulenevalt hagita menetluses kehtivast uurimisprintsiibist selgitada välja teabenõude eesmärk ja kui on alus nõue rahuldada, siis rahuldada nõue selliselt, et seda oleks võimalik täita. (p 50.1)

2-18-13213/48 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 19.10.2020

Kuna aktsionäri teabe taotlemise nõude lahendamise puhul on tegemist hagita menetlusega, siis ei ole kohus avaldaja taotlustega seotud (TsMS § 477 lg 5) ja võib need rahuldada sel viisil, nagu see on võimalik ja proportsionaalne nii aktsiaseltsi kui ka aktsionäri huve arvestades. Esitatud taotlusi on kohtul tulenevalt hagita menetluses kohalduvast uurimisprintsiibist (vt TsMS § 477 lg-d 5 ja 7) õigus ja kohustus tõlgendada ning hinnata omal algatusel sõltumata menetlusosaliste seisukohtadest. (p-d 33.3 ja 34.1)

Aktsionäri teabe taotlemise nõude üldine materiaalõiguslik alus on sätestatud ÄS § 287 lg-s 1. See on dispositiivne säte, mis lubab leppida põhikirjaga kokku aktsionäri jaoks seadusega võrreldes soodsama teabeõiguse. (p-d 15 ja 16)

Äriühingu dokumentidega tutvumise korra määramisel kohaldub üldsättena VÕS § 1016. (p 26)

Põhikirja alusel esitatav dokumentidega tutvumise nõue erineb VÕS §-s 1015 sätestatud dokumendi ettenäitamise nõudest eelkõige selle poolest, et aktsionär ei pea dokumendiga tutvumiseks tõendama oma õigustatud huvi, vaid aktsiaselts peab teabe andmata jätmiseks tõendama, et teabe andmine võib teda kahjustada. VÕS § 1015 alusel nõuet esitav isik peab seevastu tõendama, et tal on dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi (et dokument, mis palutakse esitada, on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või et dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine). (p 17)

Olukorras, kus aktsionär on kohtu kaudu soovinud saada nii teavet kui ka tutvuda dokumentidega, tuleb teabenõuet sisuliselt hinnata. Kui kohus leiab, et taotletavat teavet saab nõuda, saab lahendi täitmise viisi kindlaks määrata seadust, põhikirja ja üldist mõistlikkuse põhimõtet arvestades. Kui aktsionär soovib ühes teabenõudes nii teavet kui ka dokumentidega tutvuda, on kohtulahendi täitmine mõistlik määrata kindlaks selliselt, et aktsionär saaks samas teabenõudes küsitud teavet ja dokumentidega tutvuda ühes ja samas kohas. (p-d 27 ja 35.1)

Kuigi seadus ei piira seda, mida osanik võib ühingult teabena küsida, ei tähenda see, et osanik võiks osaühingult teabenõude korras küsida ükskõik mida (Riigikohtu 14. veebruari 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492/39, p 14). Sama põhimõte kohaldub ka aktsiaseltsi aktsionäri teabenõudele. (p 18)

Aktsionäri teabenõude eesmärk on saada eelkõige teavet selle kohta, milline on äriühingu majanduslik olukord. Samuti on aktsionäril õigus saada teavet muude üldkoosoleku päevakorras olevate küsimuste kohta. Teabenõude korras ei saa aga küsida oletusi, hinnanguid ega prognoose. Samuti ei ole teabenõude esemeks küsimused aktsiaseltsi sisemise töökorralduse kohta või faktilise olukorra põhjuste kohta. (p 19)

Aktsionäril on üldjuhul õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta. Aktsionäri teabeõigus võib siiski olla piiratud nt isikuandmete või ärisaladuse kaitse vajadusega. Seda, kas tegu on niisugust kaitset vajavate andmetega, peab kohus aktsiaseltsi vastuväidete alusel hindama. (p 20)

Lepingu täpsemate tingimuste avalikustamise üle otsustamisel tuleb hinnata, kas see on vajalik aktsiaseltsi majandusliku olukorra hindamiseks. Kui lepingu tingimuste avalikustamine on vajalik aktsiaseltsi majandusliku olukorra hindamiseks, tuleb kohtul aktsiaseltsi vastuväite alusel hinnata, kas selliste tingimuste avalikustamine võib kahjustada aktsiaseltsi majanduslikke huve või ärisaladust. (p 33.1)

Kontserniühingute vahel sõlmitud lepingud ei saa vähemalt üldjuhul olla ärisaladuseks. Üksnes väide, et lepingus on sätestatud konfidentsiaalsuskohustus, ei ole kontsernisisese teabenõude blokeerimiseks piisav vastuväide. (p 44.3)

Kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, võib ÄS § 287 lg-st 1 tulenev õigus saada teavet hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega. Kuid see ei tähenda, et aktsionäril peaks olema õigus alati küsida iga üksiku lepingu kõiki detaile. Kui aktsiaselts tugineb sellele, et mingit teavet ei või aktsionärile anda seetõttu, et see on ärisaladus, peab ta seda põhistama. (p 21)

Emaühingu vähemusaktsionäril peab vähemalt üldjuhul olema õigus saada teavet ka tütarühingute kohta. Igal juhul on aktsionäril õigus saada teavet tütarühingute sellise tegevuse kohta, mis on kas otseselt või kaudselt seotud emaühinguga. Kui põhikiri annab aktsionärile dokumentidega tutvumise õiguse, kuid ei näe ette õigust tutvuda tütarühingute dokumentidega, siis ei ole tal õigust tutvuda tütarettevõtte dokumentidega. Ei ole aga välistatud, et aktsionäril võib mõne konkreetse tütarühingu dokumendiga olla õigus tutvuda VÕS §-de 1015 ja 1016 järgi, kui ta tõendab, et tal on dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi. Sellisel juhul peab ta esitama VÕS § 1015 alusel hagi dokumente valdava tütarühingu vastu. Tütarühingute dokumentidega tutvumise nõuet saab tõlgendada teabe küsimisena ja seda, kas ja millises ulatuses saab dokumentide näitamise asemel anda aktsionäridele teavet nende dokumentide sisu kohta, tuleb kohtul sisuliselt hinnata. (p-d 22 ja 23)

Aktsionär ei saa nõuda tutvumist dokumentidega, mida seadusest tulenevalt ei pea koostama. (p 31)

Aktsionär ei saa nõuda tutvumist dokumentidega, mis ei kajasta aktsiaseltsi majanduslikku olukorda, vaid kajastavad majandusaasta aruannete koostamiseks ja kontrollimiseks tehtud töid. (p 31)

Nõukogule esitatud juhatuse ülevaated aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta ei ole sellised dokumendid, millega tutvumist saaks aktsionär nõuda, kuna aktsiaseltsi majanduslikust olukorrast annavad samamoodi ülevaate majandusaasta aruanded. (p 37)

Vara väärtuse hindamist kajastavad dokumendid ei anna aktsionärile ülevaadet ühingu majanduslikust olukorrast ja seda eriti juhul, kui majandusaasta aruannet on auditeerinud vandeaudiitor. Teabenõude eesmärk ei ole anda aktsionärile võimalust kontrollida iga üksiku bilansikirje vastavust seadusele. Tehingute õiguspärasuse kontrollimiseks on seaduses ette nähtud erikontrolli instituut. (p 39)

Aktsionäril peab eelduslikult olema aktsiaseltsi juhtorganite otsustega tutvumise õigus. (p 45.1)

Teabenõue saaks olla pahauskne eelkõige juhul, kui asjas oleks tuvastatud, et teabe küsimise eesmärk on ühingut kahjustada. Samuti võib pahauskseks pidada selliseid teabenõudeid, mis on sedavõrd mahukad, et neile vastamine võtaks ebamõistlikult palju aega (nt oleks see nii juhul, kui vastamine peaks toimuma üldkoosolekul ja suurem osa üldkoosoleku jaoks planeeritud ajast kuluks vaid teabenõudele vastamiseks). (p 33.2)


VÕS § 1015 alusel nõuet esitav isik peab tõendama, et tal on dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi (et dokument, mis palutakse esitada, on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või et dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine). (p 17)

2-17-16812/57 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 27.05.2020

ÄS §-s 1401 sätestatud sissemakse tasumise nõue on oma olemuselt rahalise kohustuse täitmise nõue VÕS § 108 lg 1 mõttes ja selle täitmine on samamoodi võimalik nii algsele võlausaldajale kui ka nõude uuele omajale. Vaatamata sellele, et osakapitali sissemakse tasumise eesmärk on ühing kapitaliseerida, ei ole osakapitali sissemakse tasumise nõue mitteloovutatav isiklik õigus. Seega kohaldub VÕS § 164 lg 1 esimene lause, mille kohaselt võib võlausaldaja oma nõude võlgniku nõusolekust sõltumata anda lepingu alusel üle teisele isikule. Samuti kohaldub VÕS § 164 lg 2, mille järgi astub nõude loovutamisega uus võlausaldaja senise asemele. (p 11)

ÄS § 1401 lg 2 kaitseb mh ka võlausaldajaid, kuna selle eesmärk on tagada, et juhul, kui osaühingul ei ole võlausaldajate nõuete rahuldamiseks vara, saab osaühing nõuda oma osanikult sissemakse tasumist. Kuid seadus ei näe ette võlausaldaja enda õigust nõuda osanikult sissemakse tasumist. (p 12)

Kui osakapitali sissemakse tasumise nõue loovutatakse kohase majandusliku vastusoorituseta, siis võib nõude loovutamise aluseks oleva kohustustehingu osaühingu nimel sõlminud isik olla rikkunud oma kohustusi ja tekitanud osaühingule kahju ning osaühingul (või pankroti korral osaühingu pankrotihalduril) võib olla kahju hüvitamise nõue kahjuliku lepingu sõlminud isiku vastu. (p 13)

Osaühingu asutamisdokumendid peavad üldjuhul olema notariaalselt tõestatud vormis. Juhul, kui osaühing asutatakse kiirmenetluses, ei pea asutamisdokumendid olema notariaalselt tõestatud vormis, vaid seda vormi asendab kiirmenetluses kasutatava põhikirja digitaalallkirjastamine (vt ka Riigikohtu 11. märtsi 2020. a otsus tsiviilasjas nr 2-18-4090/24, p-d 15 ja 16). (p 15.2)

Kiirmenetluses asutatud osaühingu põhikirjast tuleneva osakapitali sissemaksmise nõude võib loovutada kirjalikus vormis. (p 15.3)


ÄS §-s 1401 sätestatud osakapitali sissemakse tasumise nõue ei ole mitteloovutatav isiklik õigus. Seega kohaldub VÕS § 164 lg 1 esimene lause, mille kohaselt võib võlausaldaja oma nõude võlgniku nõusolekust sõltumata anda lepingu alusel üle teisele isikule. Samuti kohaldub VÕS § 164 lg 2, mille järgi astub nõude loovutamisega uus võlausaldaja senise asemele. (p 11)

Kiirmenetluses asutatud osaühingu põhikirjast tuleneva osakapitali sissemaksmise nõude võib loovutada kirjalikus vormis. (p 15.3)


Kui hageja on palunud lõpliku haginõudena mõista rahasumma välja mitte enda kasuks, vaid kolmanda isiku kasuks, siis saab seda lugeda TsMS § 445 lg-s 1 märgitud taotluseks määrata kindlaks otsuse täitmise viis (vt ka Riigikohtu 3. oktoobri 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-94-12, p 29). Sellisel juhul võib kohus otsuse resolutsioonis mõista hageja taotletud summa välja kolmanda isiku kasuks. (p 16.4)

2-18-4090/24 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 11.03.2020

Kolmas isik saab sissemakse tasumise kohustuse üle võtta nii võlausaldajaga sõlmitud lepingu alusel (VÕS § 175 lg 1) kui ka võlgnikuga sõlmitud lepingu alusel (VÕS § 175 lg 2), kuid võlgnikuga sõlmitud lepingu alusel läheb kohustus üle vaid juhul, kui võlausaldaja sellega nõustub (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 19. detsembri 2007. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-117-07, p 12). Võlausaldajaks sissemakse tasumise kohustuse ülevõtmisel on osaühing, kellele kuulub sissemakse tasumise nõue. (p 13)

VÕS § 11 lg-st 3 tulenevalt peavad lepinguga samas vormis olema nii võlausaldaja nõusolek või heakskiit, kui ka leping, milles võlgnik ja kolmas isik lepivad kokku kohustuse ülevõtmises VÕS § 175 lg 2 mõttes. TsÜS § 78 lg 4 kohaselt asendab tehingu kirjalikku vormi tehingu notariaalne tõestamine. Kui osaühingu põhikirjast tuleneva sissemakse tasumise nõude võib loovutada ka digitaalselt allkirjastatuna, siis sõltumata nõude loovutamisest notariaalselt tõestatud vormis võib võlausaldaja nõusolek või heakskiit kohustuse ülevõtmiseks olla samuti digitaalselt allkirjastatud, mis äriseadustiku kohaselt on võrdsustatud notariaalse kinnitamisega. (p 16)

Osaühingu asutamisel kiirmenetluses ei pea asutamisdokumendid olema notariaalselt tõestatud, vaid seda vormi asendab ÄS § 33 lg 11 ja § 1391 järgi dokumentide, sh kiirmenetluses kasutatava põhikirja, digitaalallkirjastamine. Digitaalallkirjastatud tehing on tehtud elektroonilises vormis, mida TsÜS § 80 lg 1 järgi loetakse võrdseks tehingu kirjaliku vormiga, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Erisused tulenevadki ÄS-ist, mille järgi digitaalne allkirjastamine on võrdsustatud notariaalse kinnitamisega. (p 15)

2-17-16390/34 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 18.12.2019

Üks menetlusdokumendi esindajale kättetoimetamise eesmärke ja ühtlasi tagajärg on see, et menetlusdokumendi kättetoimetamisest esindajale hakkab kulgema menetlustähtaeg, sh nt kassatsioonkaebuse esitamise tähtaeg (vt ka Riigikohtu 30. septembri 2009. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-09, p 11). Sellisel juhul ei alga kassatsioonkaebuse esitamise tähtaeg mitte hetkest, mil menetlusosaline avab otsuse e-toimikus, vaid otsuse tema esindajale kättetoimetamisest alates. (p 10)


Advokaaditasu ei ole kuluks, mille hüvitamist saaks ÄS § 170 lg 4 teise lause alusel nõuda koosoleku kokkukutsumist taotlenud või kokku kutsunud osanikult. (p 11)

2-16-19017/101 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 05.06.2019

Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamise võimalus tuleneb TsÜS § 38 lg-st 1 ja otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamise võimalus TsÜS § 38 lg-st 2 koostoimes TsMS § 368 lg-ga 1, mille kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. (p 15)

Otsuse tühistamise ja kehtetuks tunnistamise nõue on samatähenduslikud (vt selle kohta ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27. märtsi 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12). (p 16)

Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamine on allutatud kohtulikule kontrollile. Kui isik esitab kohtusse hagi, paludes eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse tühistada, tuleb seda nõuet mõista nii, et hageja on eelkõige esitanud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude TsÜS § 38 lg 1 tähenduses. (p 16.2)

Kui hageja on alguses esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 31). (p 17)

Kui hageja palub hagis eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistada (tühistada), siis on kohtul õigus otsuse kehtetuks tunnistamise nõude asemel rahuldada ka otsuse tühisuse tuvastamise nõue, eeldusel et asjaolude järgi, mis hageja on otsuse vaidlustamisel kohtu ette toonud, on otsus tühine. (p 17.1)

Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise menetluses esitatava vastuväite eesmärgiks on eelkõige õiguskindluse tagamine ja teistele koosolekul osalevatele liikmetele märkuandmine, et kavatsetakse hääletustulemusega mitte nõustuda ning vastuvõetud otsus hiljem vaidlustada. See tähendab, et kui isik ei lase vastuväidet protokollida, nõustub ta hääletamistulemuse ja otsuse seaduslikkusega ja hilisem otsuse vaidlustamine oleks käsitatav vastuolulise käitumisena, mis on hea usu põhimõttest tulenevalt lubamatu. (p 35)

Olukorras, kus ühistust juhatuse otsusega väljaarvatud liige vaidlustab üldkoosolekul juhatuse tehtud väljaarvamisotsust sisulistel põhjustel, ei pea ta üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise nõudeõiguse säilitamiseks esitama üldkoosolekul eraldi vastuväidet otsusele, kuna vastuväite saab lugeda esitataks juba sellega, et isik on väljaarvamise kohta tehtud juhatuse otsuse sisulistel põhjustel vaidlustanud. (p 36)


Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamise võimalus tuleneb TsÜS § 38 lg-st 1 ja otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamise võimalus TsÜS § 38 lg-st 2 koostoimes TsMS § 368 lg-ga 1, mille kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. (p 15)

Otsuse tühistamise ja kehtetuks tunnistamise nõue on samatähenduslikud (vt selle kohta ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27. märtsi 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12). (p 16)

Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamine on allutatud kohtulikule kontrollile. Kui isik esitab kohtusse hagi, paludes eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse tühistada, tuleb seda nõuet mõista nii, et hageja on eelkõige esitanud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude TsÜS § 38 lg 1 tähenduses. (p 16.2)

Kui hageja on alguses esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 31). (p 17)

Kui hageja palub hagis eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistada (tühistada), siis on kohtul õigus otsuse kehtetuks tunnistamise nõude asemel rahuldada ka otsuse tühisuse tuvastamise nõue, eeldusel et asjaolude järgi, mis hageja on otsuse vaidlustamisel kohtu ette toonud, on otsus tühine. (p 17.1)

Eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse heade kommete vastasuse hindamisel kohaldatakse samu põhimõtteid nagu tehingu heade kommete vastasuse hindamisel. (p 26)

Heade kommete vastasus eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse tühisuse alusena saab vähemalt üldjuhul tulla kõne alla siis, kui heade kommete vastasus seostub otsuse sisuga ehk sellega, mida otsustati. (p 27)


Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamise võimalus tuleneb TsÜS § 38 lg-st 1 ja otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamise võimalus TsÜS § 38 lg-st 2 koostoimes TsMS § 368 lg-ga 1, mille kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Tulundusühistu üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist reguleerib seejuures erinormina TÜS § 52 ja sama otsuse tühisust TÜS § 521. (p 15)

Otsuse tühistamise ja kehtetuks tunnistamise nõue on samatähenduslikud (vt selle kohta ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27. märtsi 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12). (p 16)

Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamine on allutatud kohtulikule kontrollile. Kui isik esitab kohtusse hagi, paludes eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse tühistada, tuleb seda nõuet mõista nii, et hageja on eelkõige esitanud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude TsÜS § 38 lg 1 tähenduses. (p 16.2)

Kui hageja on alguses esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 31). (p 17)

Kui hageja palub hagis eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistada (tühistada), siis on kohtul õigus otsuse kehtetuks tunnistamise nõude asemel rahuldada ka otsuse tühisuse tuvastamise nõue, eeldusel et asjaolude järgi, mis hageja on otsuse vaidlustamisel kohtu ette toonud, on otsus tühine. (p 17.1)

Tulundusühistu liikmete üldkoosoleku otsuse tühisust vastuolu tõttu heade kommetega reguleerib erinormina TÜS § 521 lg 1 p 2. (p 24)

Eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse heade kommete vastasuse hindamisel kohaldatakse samu põhimõtteid nagu tehingu heade kommete vastasuse hindamisel. (p 26)

Heade kommete vastasus eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse tühisuse alusena saab vähemalt üldjuhul tulla kõne alla siis, kui heade kommete vastasus seostub otsuse sisuga ehk sellega, mida otsustati. Sama kohaldub ka tulundusühistu organite otsuste kohta. (p 27)

Otsus, mille tegemisel on rikutud põhikirja sätteid, ei ole TÜS § 521 lg 1 p 2 järgi heade kommete vastasuse tõttu tühine, kuid võib olla TÜS § 52 lg 1 järgi kehtetuks tunnistatav. (p 28)


Olukorras, kus tulundusühistu liige on ühistust juhatuse otsusega välja arvatud ja ta on väljaarvamise kohta tehtud juhatuse otsuse vaidlustanud, esitades kaebuse üldkoosolekule, on liikmel pärast seda, kui üldkoosolek ei ole juhatuse otsust tühistanud, õigus esitada kohtusse hagi nii juhatuse kui ka üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks. (p 21)

TÜS § 20 lg 4 kolmas lause reguleerib olukorda, kus ühistu liige vaidlustab väljaarvamisotsust, mille on teinud üldkoosolek, mitte aga olukorda, kus ühistu liige vaidlustab üldkoosoleku otsust, millega üldkoosolek jättis juhatuse tehtud väljaarvamisotsuse muutmata. (p 22)

2-17-8142/38 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 22.05.2019

Dividendi väljamaksmise otsus on käsitatav äriühingust võlgniku tehinguna, mida saab TMS § 187 jj järgi täitemenetluses tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistada.

Raha väljamaksmine ei või aga olla tagasivõidetavaks tehinguks TMS § 187 jj järgi. Raha maksmine on sooritus, mitte käsutustehing, mida saab tehinguna tagasi võita. (p 13-14)

Vt juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise kohta tagasivõitmise korras pankrotimenetluses enne 1. jaanuari 2004 kehtinud pankrotiseaduse, eelkõige selle § 43 kontekstis Riigikohtu 14. novembri 2002. a otsuse tsiviilasjas nr 3-2-1-135-02 p 15. See seisukoht on abiks ka TMS § 188 tõlgendamisel. (p 14)

Äriühingu aktsionäride üldkoosolekul tehtud otsusega jaotada äriühingu kasum ja arvestada aktsionärile dividendi tekib äriühingu ja aktsionäri vahel dividendi maksmisele suunatud võlasuhe, mille täitmist on aktsionär õigustatud nõudma ÄS § 279 lg 1 alusel (vt Riigikohtu 10. veebruari 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-04, p 15).. Sama kehtib ka osaühingu ja osaniku vahelises suhtes. Eelnevast tulenevalt on dividendi saama õigustatud osanik käsitatav osaühingu tehingu, mille sisuks on dividendi maksmine osanikule, poolena TMS § 187 lg 1 tähenduses. Ta on dividendiotsuse kehtetuks tunnistamise korral kohustatud andma tehingu alusel saadu koos vilja ja muu kasuga välja TMS § 195 lg 1 kohaselt. Väljamakse tagasinõudmine pankrotiseaduse alusel on erijuht, millele ÄS § 280 reeglid ei kehti (Riigikohtu 14. novembri 2002. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-02, p 16). Sama kehtib ka osaühingu puhul ÄS § 158 lg-te 1 ja 2 kohta ning olukorras, kus väljamakset nõutakse tagasi täitemenetluses. (p 15)


Dividendi väljamaksmise otsus on käsitatav äriühingust võlgniku tehinguna, mida saab TMS § 187 jj järgi täitemenetluses tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistada. (p 14)

Väljamakse tagasinõudmine pankrotiseaduse alusel on erijuht, millele ÄS § 280 reeglid ei kehti (Riigikohtu 14. novembri 2002. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-02, p 16). Sama kehtib ka osaühingu puhul ÄS § 158 lg-te 1 ja 2 kohta ning olukorras, kus väljamakset nõutakse tagasi täitemenetluses. (p 15)

1-16-4665/224 PDF Riigikohtu kriminaalkolleegium 26.04.2019

KrMS § 363 lg 5 kohaselt ei või Riigikohus tuvastada faktilisi asjaolusid. Küll aga võib Riigikohus KrMS § 362 p 2 alusel tühistada kohtuotsuse, kui ilmneb kriminaalmenetlusõiguse oluline rikkumine. Kriminaalmenetlusõiguse järgimise kontroll hõlmab ka kassatsioonikohtu järelevalvet selle üle, kas kohtud on faktiliste asjaolude tuvastamisel järginud kriminaalmenetlusõiguse norme, sh selle üle, kas kohtuotsuse põhjendustest tulenevalt on kohtu seisukohad selged, ammendavad ja vastuoludeta (vt RKKKm 3-1-1-87-15, p 17). (p 10)


Kui osaluse omandaja annab äriühingule mitterahalise sissemaksena üle vara, siis on vastusoorituseks osalus äriühingus, mitte vara müügihind (K. Saare, U. Volens, A. Vutt, M. Vutt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Tallinn: Juura 2015, äärenr 1337; vt ka RKTKo 3-2-1-142-12, p 21). See, kas tegu oli mitterahalise sissemaksega, on tuvastatav mh äriühingu äriregistri kannete kaudu. ÄS § 145 lg 1 p 3 järgi kantakse äriregistrisse mh osakapitali suurus. (p 12)


KarS § 384 objektiivse koosseisu täitmine eeldab, et a) isikud panevad toime kohustusevastase teo, mis b) kahjustab võlgniku varalist seisundit, mis omakorda c) põhjustab võlgniku maksevõime olulise vähenemise või maksejõuetuse. Teisisõnu eeldab KarS § 384 objektiivne koosseis põhjuslikku seost kohustusevastase teo ja maksevõime olulise vähenemise või maksejõuetuse vahel. (p 17)

KarS § 384 koosseisupärane tegu on võlgniku varalise seisundi kohustustevastane kahjustamine. Varaline seisund tähendab sisuliselt võlgniku vara väärtust ja koosseisu. Varana on käsitatav isikule kuuluvate rahaliselt hinnatavate õiguste ja kohustuste kogum tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 66 mõttes (RKKKo 3-1-1-49-11, p 37). Varalise seisundi kahjustamine võib seisneda mistahes teos, mis vähendab võlgniku vara väärtust või selle vara võõrandatavust (likviidsust). (p 18)

Kui äriühing oli juba enne süüdistatavatele etteheidetavaid tegusid maksejõuetu, ei ole maksejõuetuse põhjustamine KarS § 384 alusel süüdistatavatele etteheidetav. Kui äriühingu majanduslik olukord oli sedavõrd halb, et maksejõuetus saabunuks sõltumata süüdistatavatele etteheidetavast teost, ei esine põhjuslikku seost etteheidetava teo ja võlgniku maksejõuetuks muutumise vahel. Sellisel juhul võib kõne alla tulla süüdistatavatele äriühingu maksevõime olulise vähendamise omistamine. (p 19)

Maksevõime tähendab isiku varalisest seisundist olenevat suutlikkust täita oma varalisi kohustusi. TsÜS § 66 kohaselt on vara isikule kuuluvate rahaliselt hinnatavate õiguste ja kohustuste kogum, kui seadusest ei tulene teisiti. Maksevõime sõltub samavõrra nii isiku aktiva väärtusest kui ka kohustuste mahust. Seega eeldab maksevõime vähenemine vähemalt üldjuhul isiku vara väärtuse vähenemist. Vara väärtuse vähenemine võib seisneda aktiva väärtuse vähenemises või kohustuste mahu suurenemises, vara väärtuse suurenemine aga aktiva väärtuse suurenemises või kohustuste mahu vähenemises. Juhul kui aktiva ja kohustuste maht väheneb või suureneb ühe ja sama summa võrra, siis isiku vara suurus kokkuvõttes ei muutu. Järelikult tuleb võlgniku vara väärtuse muutumise kindlakstegemisel aktiva väärtuse muutumise kõrval alati arvesse võtta ka kohustuste mahu muutumist. Eeltoodust järeldub, et kui KarS § 384 lg 1 teokirjeldusele vastava käitumise tagajärjel vähenevad võlgniku aktiva ja kohustused samas ulatuses või vähenevad kohustused suuremas mahus kui aktiva - s.t kui võlgniku vara tervikuna ei vähene -, ei saa rääkida ka võlgniku maksevõime vähenemisest. (RKKKo 3-1-1-49-11, p 37.) (p 20)


KrMS § 344 lg 2 järgi on tsiviilhagi esitanud isikul kassatsiooniõigus tsiviilhagisse puutuvas osas. See tähendab, et kannatanu võib kriminaalasjas tehtud ringkonnakohtu otsuse kasseerida eelkõige osas, milles see otsus välistab kannatanu tsiviilnõude rahuldamise nii kriminaal- kui ka tsiviilkohtumenetluses (vt RKKKo 3-1-1-49-16, p 9). Küsimus isiku tsiviilkostjana kriminaalmenetlusse kaasamisest on tsiviilhagiga otseses puutumuses, see on seotud kannatanu nõude kriminaalmenetluses maksmapanekuga ning ei puuduta ringkonnakohtu järeldusi süüküsimuse lahendamisel. Seega on kannatanul selles küsimuses kaebeõigus. (p 22) (NB! Seisukoha muutus! Vt RKKKo 27.12.2020, nr 1-18-3901/97, p 10)


Isiku, kelle suhtes on KrMS § 202 lg 1 alusel kriminaalmenetlus lõpetatud, saab tsiviilkostjana kriminaalmenetlusse kaasata ja see ei riku topeltkaristamise keelu põhimõtet. Ne bis in idem-põhimõtte ehk topeltmenetlemise ja -karistamise keelu eesmärk on välistada sama teo korduv menetlemine juhul, kui sama teo kohta on tehtud lõplik lahend (vt nt RKKKm 1-17-5176/37, p 19). Teo menetlemine ne bis in idem-põhimõtte kontekstis tähendab menetlust, millel on karistusõiguslik iseloom. Menetluse kriminaalõiguslik iseloom tuvastatakse Euroopa Inimõiguste Kohtu (EIK) praktikas Engeli kriteeriumite järgi: esmalt tuleb vaadata teo õiguslikku kvalifikatsiooni riigisiseses õiguses, teiseks teo olemust ja kolmandaks ähvardava karistuse raskust (vt nt EIK 18. oktoobri 2011. a otsus asjas Tomasovic vs. Horvaatia, p 20). Viidatud kriteeriumite valguses on selge, et ne bis in idem-põhimõte ei hõlma kriminaalsüüdistusega sarnaste asjaolude põhjal hilisemat tsiviilvaidluse lahendamist. Kuna KrMS § 381 lg 1 p 1 alusel saab kannatanu esitada nõude, mille eesmärk on kannatanu hüveolukorra taastamine või heastamine, on tsiviilhagil kriminaalmenetluses hüvituslik, mitte karistuslik iseloom. Kriminaalmenetluses ei lahendata tsiviilkostja süüküsimust ega kohaldata tema suhtes kriminaalõigusliku olemusega meetmeid. Ainus tsiviilkostjat puudutav tagajärg kriminaalmenetluses on tsiviilhagi võimalik rahuldamine, millel puudub igasugune karistusõiguslik iseloom. Järelikult kui süüdistatava suhtes on menetlus lõpetatud, siis tema tsiviilkostjana kriminaalmenetlusse hilisema kaasamisega ei ole topeltkaristamise keeldu rikutud. (p 24)

Üldjuhul tuleb kriminaalmenetluse lõpetamisel jätta tsiviilhagi läbi vaatamata (KrMS § 2962 lg 1 p 4 ja § 310 lg 2). Samas olukorras, kus kohus lõpetab kriminaalmenetluse KrMS § 202 lg 1 alusel, pannes süüdistatavale mõne KrMS § 202 lg-s 2 nimetatud kohustuse, jääb tsiviilhagi, mis on KrMS § 2631 lg-s 1 sätestatud korras menetlusse võetud, kuni kriminaalmenetluse uuendamise võimaluse äralangemiseni jätkuvalt kohtu menetlusse. Juhul, kui kriminaalmenetlus KrMS § 202 lg 6 alusel uuendatakse, jätkub ka tsiviilhagi menetlus. See tähendab, et KrMS § 202 lg 2 kohaldamisel pole kohtul alust kriminaalmenetlust lõpetades tsiviilhagi läbi vaatamata jätta. (RKKKm 3-1-1-3-17, p 39.) Eelnev kehtib ka olukorras, kus KrMS § 292 lg 2 p 1 alusel pandi isikule kohustus hüvitada kannatanule kahju ulatuses, mis on väiksem tsiviilhagis nõutust. Kui isik täidab talle pandud kohustused tähtaegselt, ei ole kriminaalmenetluse uuendamiseks alust ning kannatanu saab esitada oma nõude täitmata osas tsiviilkohtumenetluses. (RKKKm 3-1-1-33-17, p 15.) Samamoodi saab kannatanu panna tsiviilõigusliku nõude maksma kriminaalmenetluses ka isiku suhtes, kelle osas kriminaalmenetlus lõpetati kannatanule kahju hüvitamise kohustust panemata. Kui aga menetlus teiste süüdistatavate suhtes jätkub ja tsiviilhagi ei ole lahendatud, ongi ainus võimalus seda teha konkreetse isiku suhtes kriminaalmenetluse lõpetamise järel tema tsiviilkostjana kaasamise kaudu. (p 25)

Kohus peab tsiviilkostjana menetlusse kaasama iga isiku, keda ei kahtlustata ega süüdistata kuriteos, millega seoses tsiviilhagi on esitatud, kuid kelle vastu on kannatanu esitanud kriminaalmenetluses lubatava nõude. KrMS § 39 lg 1 p 1 järgi on tsiviilkostja füüsiline või juriidiline isik, kes ei ole kuriteos kahtlustatav ega süüdistatav, kuid kes kannab seaduse järgi varalist vastutust kahju eest, mis on kannatanule tekitatud kriminaalmenetluse esemeks oleva teoga. Menetleja võib sellise isiku tsiviilkostjana kaasata kuni kohtuliku uurimise lõpetamiseni (KrMS § 39 lg 3). Kuivõrd isik, kelle suhtes on kriminaalmenetlus KrMS § 202 lg 1 alusel lõpetatud, võib endiselt kanda varalist vastutust kahju eest, mis on tekitatud kaassüüdistatavate suhtes jätkuva kriminaalmenetluse esemeks oleva teoga, vastab ta KrMS § 39 lg 1 p 1 järgi tsiviilkostja tunnustele. (p 26)


Isiku, kelle suhtes on KrMS § 202 lg 1 alusel kriminaalmenetlus lõpetatud, saab tsiviilkostjana kriminaalmenetlusse kaasata ja see ei riku topeltkaristamise keelu põhimõtet. Ne bis in idem-põhimõtte ehk topeltmenetlemise ja -karistamise keelu eesmärk on välistada sama teo korduv menetlemine juhul, kui sama teo kohta on tehtud lõplik lahend (vt nt RKKKm 1-17-5176/37, p 19). Teo menetlemine ne bis in idem-põhimõtte kontekstis tähendab menetlust, millel on karistusõiguslik iseloom. Menetluse kriminaalõiguslik iseloom tuvastatakse Euroopa Inimõiguste Kohtu (EIK) praktikas Engeli kriteeriumite järgi: esmalt tuleb vaadata teo õiguslikku kvalifikatsiooni riigisiseses õiguses, teiseks teo olemust ja kolmandaks ähvardava karistuse raskust (vt nt EIK 18. oktoobri 2011. a otsus asjas Tomasovic vs. Horvaatia, p 20). Viidatud kriteeriumite valguses on selge, et ne bis in idem-põhimõte ei hõlma kriminaalsüüdistusega sarnaste asjaolude põhjal hilisemat tsiviilvaidluse lahendamist. Kuna KrMS § 381 lg 1 p 1 alusel saab kannatanu esitada nõude, mille eesmärk on kannatanu hüveolukorra taastamine või heastamine, on tsiviilhagil kriminaalmenetluses hüvituslik, mitte karistuslik iseloom. Kriminaalmenetluses ei lahendata tsiviilkostja süüküsimust ega kohaldata tema suhtes kriminaalõigusliku olemusega meetmeid. Ainus tsiviilkostjat puudutav tagajärg kriminaalmenetluses on tsiviilhagi võimalik rahuldamine, millel puudub igasugune karistusõiguslik iseloom. Järelikult kui süüdistatava suhtes on menetlus lõpetatud, siis tema tsiviilkostjana kriminaalmenetlusse hilisema kaasamisega ei ole topeltkaristamise keeldu rikutud. (p 24)

2-17-9986/48 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 07.11.2018

ÄS § 60 mõtteks on kustutada registrist sellised äriühingud, mis on varatud ega tegutse.


Osanikule võib hea usu põhimõttest (TsÜS § 32) tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (vt Riigikohtu 27. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 35), kusjuures vajalik tahteavaldus on võimalik kohtulahendiga asendada TsÜS § 68 lg 5 ja TMS § 184 lg 1 esimese lause alusel (vt Riigikohtu 13. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-11, p 23). Samasugune kohustus võib hea usu põhimõttest tuleneda ka patiseisus oleva aktsiaseltsi aktsionärile. (p 12)

Kuigi seaduses ei ole otsesõnu sätestatud, et aktsionär peab hääletama majandusaasta aruande kinnitamise otsuse poolt, võib selline kohustus tuleneda ÄS § 334 lg-test 1 ja 2 koostoimes TsÜS §-dega 32 ja 138 ning ÄS §-dega 60 ja 71. (p 16)

Olukorras, kus aktsiaseltsi majandusaasta aruanne on koostatud seaduse nõudeid järgides, on patiseisus aktsiaseltsi aktsionäril, kelle hääleta ei saa otsust vastu võtta, kohustus hääletada majandusaasta aruande kinnitamise poolt, et vältida aktsiaseltsile kahjulikke tagajärgi (registrist kustutamine, sundlõpetamine, trahvimine). (p 17)

Kui aktsionär hääletab põhjendamatult majandusaasta aruannete kinnitamise vastu, ei käitu aktsionär kooskõlas hea usu põhimõttega. See, kui aktsiaseltsile ega teisele aktsionärile ei ole veel kahju tekkinud, ei ole oluline, kuna hea usu põhimõtte vastase käitumise tuvastamiseks ei pea kahju olema juba tekkinud. Piisab ka nt ühingu jaoks raske tagajärje tekitamise eesmärgist. TsÜS § 138 lg 2 järgi ei ole õiguse teostamine mh lubatud selliselt, et selle teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Aktsionäride suhe äriühinguga ja omavahel ei piirdu üksnes TsÜS § 138 järgse üldise hea usu põhimõtte järgimise kohustusega ja deliktiõigusest tuleneva teisele isikule kahju tekitamise keeluga, vaid aktsionäridevahelise suhte määrab eelkõige TsÜS § 32, millest tulenevalt peavad aktsionärid omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ning arvestama üksteise õigustatud huve (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 26; 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31; 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 21). (p 18)


Osanikule võib hea usu põhimõttest (TsÜS § 32) tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (vt Riigikohtu 27. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 35). Samuti võib hea usu põhimõttest tuleneda mh kohustus mitte kahjustada ühistut ja panustada selle juhtimisse, mille väljendusena võib ta mh olla kohustatud hääletama maja valitsemiseks vajalike otsuste poolt või nõustuma valitsemiseks vajalike kokkulepetega, kusjuures vajalik tahteavaldus on võimalik kohtulahendiga asendada TsÜS § 68 lg 5 ja TMS § 184 lg 1 esimese lause alusel (vt Riigikohtu 13. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-11, p 23). Samasugune kohustus võib hea usu põhimõttest tuleneda ka patiseisus oleva aktsiaseltsi aktsionärile. (p 12)

Kuigi seaduses ei ole otsesõnu sätestatud, et aktsionär peab hääletama majandusaasta aruande kinnitamise otsuse poolt, võib selline kohustus tuleneda ÄS § 334 lg-test 1 ja 2 koostoimes TsÜS §-dega 32 ja 138 ning ÄS §-dega 60 ja 71. (p 16)

Olukorras, kus aktsiaseltsi majandusaasta aruanne on koostatud seaduse nõudeid järgides, on patiseisus aktsiaseltsi aktsionäril, kelle hääleta ei saa otsust vastu võtta, kohustus hääletada majandusaasta aruande kinnitamise poolt, et vältida aktsiaseltsile kahjulikke tagajärgi (registrist kustutamine, sundlõpetamine, trahvimine). (p 17)

Hääletades eelnimetatud olukorras majandusaasta aruannete kinnitamise vastu, ei käitu aktsionär kooskõlas hea usu põhimõttega. See, kui aktsiaseltsile ega teisele aktsionärile ei ole veel kahju tekkinud, ei ole oluline, kuna hea usu põhimõtte vastase käitumise tuvastamiseks ei pea kahju olema juba tekkinud. Piisab ka nt ühingu jaoks raske tagajärje tekitamise eesmärgist. TsÜS § 138 lg 2 järgi ei ole õiguse teostamine mh lubatud selliselt, et selle teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Aktsionäride suhe äriühinguga ja omavahel ei piirdu üksnes TsÜS § 138 järgse üldise hea usu põhimõtte järgimise kohustusega ja deliktiõigusest tuleneva teisele isikule kahju tekitamise keeluga, vaid aktsionäridevahelise suhte määrab eelkõige TsÜS § 32, millest tulenevalt peavad aktsionärid omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ning arvestama üksteise õigustatud huve (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 26; 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31; 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 21). (p 18)

Ühinguõiguse üldpõhimõtte järgi tuleb aktsionäride või osanike huvide vastandlikkuse korral eelistada ühingu üldisi huve (vt ka Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 36). See tähendab, et eelistada tuleb olukorda, mille kohaselt äriühing jääb tegutsema. (p 20)

Aktsionäridel on pärast seda, kui majandusaasta aruande kinnitamine ebaõnnestub, võimalik teha hiljem uus otsus, millega otsustada, et aruanne siiski kinnitatakse. Aastaaruande kinnitamine on formaalne toiming, millega ühing deklareerib, et tema majanduslik seisund oli majandusaasta lõppedes just selline, nagu aruandes märgitud. Seega ei ole olukorras, kus aastaaruanne kinnitatakse hiljem, vaja võtta arvesse ühingu hilisemat majandusseisu ega muid asjaolusid. Teisiti oleks siis, kui otsustataks näiteks dividendi maksmist, sest see, kas ühing võib dividendi maksta, sõltub sellest, kas ühingul on jaotatavat kasumit või mitte (ÄS § 157 lg 3 ja § 278; vt ka Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 41). (p 22)


ÄS § 60 mõtteks on kustutada registrist sellised äriühingud, mis on varatud ega tegutse. Äriühing, mille osanikud või aktsionärid ei suuda omavaheliste vastuolude tõttu võtta vastu ühingu tegevuseks vajalikke otsuseid, ehk nn patiseisus äriühing ei ole mittetegutsev äriühing ÄS § 60 mõttes. Äriühingu tegevus võib piirduda ka vara valdamisega. (p 19)


Selleks, et isiku tahteavalduse saaks lugeda kohtulahendiga asendatuks, peavad olema täidetud TsÜS § 68 lg-s 5 sätestatud eeldused. Esmalt peab isikul, kelle tahteavaldust soovitakse kohtulahendiga asendada, olema kas seadusest vm õiguslikust alusest tulenev kohustus tahteavaldus teha. Teiseks peab tahteavaldusel, mille andmiseks isikut kohustatakse, olema kindel sisu, mis on tuvastatav kas seaduse või lepingu alusel. Kolmandaks peab kohtuotsus kohustama isikut tahteavaldust tegema.

Selleks, et aktsionäri häält TsÜS § 68 lg 5 järgi kohtuotsusega asendada, peab aktsionäril olema tulenevalt seadusest, põhikirjast või muust õiguslikust alusest kohustus hääletada teatud viisil. Samuti peab olema võimalik teha kindlaks otsuse sisu, mille poolt aktsionäri hääletama kohustatakse. (p 13)

Kohtuotsusega ei saa asendada aktsionäride hääli tagasiulatuvalt. (p 23)


Enamasti on ebaõigest üldkoosoleku otsusest vabanemiseks vaja esitada vastava otsuse kehtetuks tunnistamise nõue.

Olukorras, kus soovitakse asendada aktsionäri tahteavaldust selliselt, et alates kohtuotsuse jõustumisest oleks võimalik lugeda tehtuks aktsionäride otsus, mille kohaselt oleks majandusaasta aruanne kinnitatud, ei ole vaja varasemat aastaaruannete kinnitamata jätmise otsust kehtetuks tunnistada. (p 23)


Aktsionäri ei ole võimalik aktsiaseltsist mõjuval põhjusel välja arvata. Samuti ei saa osanik ÄS § 167 järgi osaühingust omal algatusel väljuda, sest ÄS § 167 lg 1 järgi on võimalik välja arvata üksnes ühingut kahjustavalt käitunud osanik. (p 21)

2-16-2274/78 PDF Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium 18.05.2018

Kuna teabe saamise ja dokumentidega tutvumise nõue lahendatakse hagita menetluses, ei ole kohus seotud üksnes poolte esitatud väidete ja vastuväidetega (p 14).

Iga konkreetse küsimuse juures tuleb keeldumise põhjendatust eraldi kaaluda (p 14).

2-16-4918/86 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 09.05.2018

Aegumist lahendades ei saa kohus lähtuda hageja esitatust, vaid tuleb hinnata ka asjaolusid ja tõendeid. Hageja peab hüvitist nõudes selgitama, milles tema varaline kahju seisnes ja millal see kahju tekkis. Aegumise sätteid ei saa kohaldada, selgitamata välja, millal algas aegumistähtaja kulgemine. Vastavalt nõude kvalifikatsioonile tuleb määrata aegumise algus ning aegumistähtaeg. (p 10)


    Kehtetu:

ÄS § 1671 lg-st 1 tuleneva nõude aegumise korral kohaldub TsÜS § 150 lg 1, mille järgi tuleb hinnata seda, millal hageja sai või pidi teada saama kahjust ja kahju hüvitama kohustatud isikust. (p 15)

Seda, kas hageja teadis või pidi kahjust ja kahju hüvitama kohustatud isikust teadma, tuleb hinnata lähtuvalt kahjustatud äriühingu nõukogu või nõukogu puudumisel osanike teadmisest. Kuivõrd sellises olukorras tekitab mõjutamise tulemusel kahju kahjustatud isiku enda juhtorgan, eelkõige juhatus, siis ei saa kohaldada TsÜS § 31 lg-t 5 ning TsÜS § 133 lg-t 1. Tegemist on olukorraga, kus nõude esitamise juhatuse liikme vastu peaks otsustama nõukogu või nõukogu puudumisel osanikud (ÄS § 168 lg 1 p 10). Olukorras, kus äriühingu osanik on teine äriühing, tuleb aegumist arvutada ajast, mil teise äriühingu juhatus teadis või pidi teadma kahjust ning kahju tekitanud isikust. (p 16)

Kui kahju seisneb tagastamata laenus ning puudub ka vara, mille arvel nõuded rahuldada, siis muutub kahju hüvitamise nõue üldjuhul sissenõutavaks siis, kui kahju on kantud, ja erandina ka siis, kui kahju kandmine on kindel. Õigustatud isik vähemalt pidi TsÜS § 150 lg 1 mõttes kahjust teada saama, kui kahju kandmine oli kindel. (p 18)


ÄS § 1671 lg-st 1 tuleneva nõude aegumise korral kohaldub TsÜS § 150 lg 1, mille järgi tuleb hinnata seda, millal hageja sai või pidi teada saama kahjust ja kahju hüvitama kohustatud isikust. (p 15)

Seda, kas hageja teadis või pidi kahjust ja kahju hüvitama kohustatud isikust teadma, tuleb hinnata lähtuvalt kahjustatud äriühingu nõukogu või nõukogu puudumisel osanike teadmisest. Olukorras, kus äriühingu osanik on teine äriühing, tuleb aegumist arvutada ajast, mil teise äriühingu juhatus teadis või pidi teadma kahjust ning kahju tekitanud isikust. (p 16)

ÄS § 1671 lg 1 kohaldamiseks tuleb esiteks tuvastada, et juhtorgani liige on oma kohustusi rikkunud. Selleks tuleb hagejal kindlaks määrata, kes juhtorgani liikmetest ja kuidas on oma kohustusi rikkunud. (p 33)

ÄS § 1671 lg 1 alusel nõude rahuldamise eelduseks on, et mõjutaja tegevus, mis viib juhtorgani liikme osaühingut kahjustava tegevuseni, peab olema kantud mõjutaja otsesest tahtlusest mõjutada juhtorgani liiget ühingule kahjulikult käituma, st et mõjutaja tegutseb osaühingu kahjustamise eesmärgil. Üksnes sellest, et kostja töötaja rikub temal kui emaettevõtte nõukogu liikmel lasuvat hoolsus- ja lojaalsuskohtust ei saa järeldada, et kostja oleks tegutsenud tahtlikult ja eesmärgiga tütarettevõtet kahjustada. (p 45)

2-16-18267/52 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 16.04.2018
    Kehtetu:

Vt p 14.


Tagasivõitmise korras on võimalik kehtetuks tunnistada asutatavale ühingule mitterahalise sissemakse üleandmise asjaõiguslepingut. Kui eelnimetatud leping tagasi võidetakse, tekib sissemakse saajal kohustus anda sissemakse ese üle pankrotivarasse ja võlgnikul tekib PankrS § 119 lg 4 järgi kohustus hüvitada üleantu väärtus PankrS § 146 lg 1 kohaselt. (p-d 13-14, 26)


Kui ringkonnakohus jätab otsuse nõuetekohaselt põhjendamata ja arvestab nõude rahuldamisel asjaoludega, mis ei olnud seotud hagi esemega ja mille tõelevastavust menetluses ei kontrollitud, rikub ta sellega otsuse seaduslikkuse nõuet ja otsuse põhjendamise kohustust (TsMS § 436 lg 1). Kohtuotsuse põhjendamise kohustuse ja selle sisu sätestavad TsMS § 436 lg 1, § 442 lg 8, samuti § 653 ning § 654 lg-d 4 ja 5. Kohtu põhjendused peavad olema jälgitavad ja seostatud asjas tuvastatud asjaoludega. Kui kohus ei nõustu menetlusosalise seisukohaga, tuleb seda põhjendada (vt ka Riigikohtu 17. juuni 2015. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-70-15, p 20). TsMS § 442 lg 8 sätestatud põhjendamiskohustuse näeb ringkonnakohtu otsuse jaoks ette TsMS § 654 lg 4. (p 23)


Äriühingu asutamisel on kohustustehinguks ühingu asutamisotsus või –leping, sest see on suunatud iseseisva õigussubjekti loomisele. Kokkulepe, millega äriühingu asutaja annab asutamisel äriühingule üle sissemakse, on seevastu käsitatav käsutustehinguna ehk asjaõiguslepinguna.

Tulenevalt abstraktsioonipõhimõttest võimalik tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistada üksnes kas kohustustehing või käsutustehing eelnimetatud tehingutest. Tulenevalt TsÜS § 27 lg-st 2 ei ole aga juriidilise isiku asutamisotsust ega -lepingut võimalik pankrotimenetluses tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistada. Tagasivõitmise korras on võimalik kehtetuks tunnistada asutatavale ühingule mitterahalise sissemakse üleandmise asjaõiguslepingut. Kui eelnimetatud leping tagasi võidetakse, tekib sissemakse saajal kohustus anda sissemakse ese üle pankrotivarasse ja võlgnikul tekib PankrS § 119 lg 4 järgi kohustus hüvitada üleantu väärtus PankrS § 146 lg 1 kohaselt. (p-d 13-14, 26)

Äriühingu asutamisel sõlmitud mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu tagasivõitmise hagi saab olla suunatud just asjaõiguslepingu kehtetuks tunnistamisele (Vt ka Riigikohtu 20. detsembri 2016. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-16, p 18). (p 15)

Olukorras, kus emaühing asutab 100%-lise osalusega tütarühingu ja annab talle sissemaksena ja ainsa varana üle kinnistu, ei ole võlausaldajate huvide kahjustamine üksnes selle tehinguga võimalik. Sellisel asutamisel saab tütarühing endale kinnistu ja emaühing saab omakorda kinnistute väärtusele vastava osaluse tütarühingus, mis kajastub emaühingu bilansis finantsinvesteeringuna. Kui tütarühingu ainsaks varaks asutamisel on talle mitterahalise sissemaksena üleantud kinnistu, siis võrdub tütarühingu osaluse väärtus kinnistu väärtusega. (p 18)

Tehing, mille tagasivõitmist nõutakse, peab kahjustama võlausaldaja huve. (p 20)


Äriühingu asutamisel on kohustustehinguks ühingu asutamisotsus või –leping, sest see on suunatud iseseisva õigussubjekti loomisele. Kokkulepe, millega äriühingu asutaja annab asutamisel äriühingule üle sissemakse, on seevastu käsitatav käsutustehinguna ehk asjaõiguslepinguna. (p 13-14)

Kokku: 71| Näitan: 1 - 20

https://www.riigiteataja.ee/otsingu_soovitused.json