2-21-18280/112
|
Riigikohtu tsiviilkolleegium |
01.04.2026 |
|
Kui ühisvara koosseis määratakse kindlaks varasuhte lõppemise aja seisuga (PKS § 37 lg 11), siis ühisvarasse kuuluvate esemete väärtust tuleb kohtul arvestada ühisvara jagamise aja seisuga (RKTKo nr 2-15-9288/60, p 27). (p 14)
Kui osakapitali suurendamisel osanike ring ei muutu, siis toimub kapitali suurendamine osade nimiväärtuste suurendamisega ja osalus, mille osanik täiendavalt omandab, liidetakse osanikule juba kuuluva osaga, sest igal osanikul võib olla vaid üks samast liigist osa (ÄS § 148 lg 4). Kui kostja on kasutanud oma lahusvara ühisvara huvides, võib tal perekonnaseaduse (PKS) § 34 lg 2 järgi olla hageja vastu nõue hüvitada ühisvara arvel ühisvara huvides kasutatud lahusvara väärtus. (p 16)
Ühisosanikud saavad ÄS § 165 lg 1 järgi osanike otsuseid teha vaid ühiselt ning selleks, et otsuse saaks lugeda vastuvõetuks, peavad otsuse poolt hääletama mõlemad ühisosanikud. See põhimõte ei kehtiks ÄS § 165 lg 1 teise lause järgi vaid juhul, kui osaühingule ei oleks osa ühisest kuuluvusest teatatud (vt ka RKTKo nr 3-2-1-74-08, p 16; 3-2-1-99-08, p 15). Kui äriühingu osa kuulub (endiste) abikaasade ühisvara hulka ja osaühing teab sellest, siis on mõlemad (endised) abikaasad osaühingu suhtes osa ühised omajad sõltumata sellest, millised andmed kajastuvad osanike nimekirjas (vt ka RKTKo nr 3-2-1-65-08, p 29; 3-2-1-74-08, p 16). (p 20)
ÄS § 144 lg 1 p 31 ja § 189 lg 1 ning äriregistri seaduse (ÄRS) § 14 lg 1 kohaselt peetakse osanike nimekirja äriregistris ja osanikud kantakse osaühingu registrikaardile. Kui registrikaardile on kantud vaid üks osa ühistest omajatest, on registrikanne vale ja osa ühisel omajal, keda ei ole kantud registris peetavasse osanike nimekirja, on õigus nõuda osaühingult ÄS § 165 lg 1 kolmanda lause ja ÄRS § 50 esimese lause alusel enda sinna kandmist. Osa ühise kuuluvuse äriregistris nähtavaks tegemine annab sellele abikaasale, kes ei ole seni olnud kantud osanike nimekirja, võimaluse takistada registrikannete tegemist nende otsuste alusel, mis on tehtud ilma tema nõusolekuta. ÄS § 182 lg 14 kohaselt on osanike nimekirja ebaõige kande muutmise või kustutamise nõude tagamiseks võimalik kanda osanike nimekirja ka vastuväide. (p 21)
ÄRS § 50 teine lause näeb ette, et kui registrikande parandamiseks on vajalik ka kolmanda isiku nõusolek, eelkõige kui kande parandamine puudutab ka kolmanda isiku õigusi, võib huvitatud isik nõuda kande parandamise nõusolekut ka kolmandalt isikult. Kuna osa ühise omaja kandmiseks äriregistris peetavasse osanike nimekirja on vajalik osanike nimekirja kantud ühisosaniku nõusolek, on enda nimekirja kandmist taotleval ühisosanikul juhul, kui osanike nimekirja kantud osa ühine omaja keeldub nõusolekut andmast, õigus esitada lisaks osaühingu vastu esitatavale nõudele ka nõue nimekirja kantud ühisosaniku vastu, paludes kohustada teda seda nõusolekut andma. Sellist hagi rahuldav kohtuotsus asendab TsÜS § 68 lg 5 järgi osanike nimekirja kantud ühisosaniku nõusolekut. Niisuguse hagi tagamiseks võimalik seada keelde ka osaühingule või osanike nimekirjas olevale ühisosanikule, sest sellisel juhul on hagi eseme ja taotletavate abinõude vahel kohane seos. (p 22)
Registrikaardi parandamise nõude ja selleks vajaliku kolmanda isiku nõusoleku saamise nõude esitamist ei piira PKS § 29 lg 1 esimeses lauses sätestatu, mille kohaselt võivad abikaasad ühisvara ühise valitsemise korral varaga seotud õigusvaidlusi pidada ainult ühiselt, sest abikaasa, kes esitas nõude enda kandmiseks osanike nimekirja ehk nõude äriregistris olevate andmete parandamiseks, ei pea ühisvaraga seotud õigusvaidlust PKS § 29 lg 1 esimese lause mõttes. Oma olemuselt on sellises olukorras tegu ühisosanikest endiste abikaasade vahelise õigusvaidlusega, mida üks abikaasa peab saama pidada teise abikaasa nõusolekuta. Samuti ei takista selle nõude esitamist ÄS § 165 lg 1, mille kohaselt võivad osa ühised omajad teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt, kuna enda osanike nimekirja kandmist taotlev abikaasa teostab selles olukorras enda õigust, mitte osaga seotud ühist õigust. (p 23)
Kui osa ühisest kuuluvusest on osaühingule teatatud, saab osa ühiste omajate hääled otsuste vastuvõtmisel lugeda antuks vaid siis, kui nad hääletavad ühtemoodi (vt ka RKTKo nr 3 2 1-65-08, p 28; 3-2-1-74-08, p 16; 3-2-1-99-08, p 15). Seaduse mõtte kohaselt on olukorraga, kus osa ühisest kuuluvusest on osaühingule teatatud (ÄS § 165 lg 1 teine lause), võrdsustatud ka olukord, kus osa kuulub 100% abikaasade ühisvara hulka ja osanikuna on äriregistrisse kantud vaid üks abikaasadest, kes on samal ajal ka ühingu juhatuse liige. Sellisel juhul teab osaühing osa ühisest kuuluvusest ega saa tugineda vastuväitele, et talle ei ole osa ühisest kuuluvusest teatatud. (p 24)
ÄS § 1721 esimene lause näeb ette, et juhul, kui osanike koosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolekul õigust otsuseid vastu võtta, v.a kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on sama paragrahvi teise lause kohaselt tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, ei kiida otsust heaks. Kui rikutakse oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda, on osanike otsus tühine ka ÄS § 1771 lg 1 järgi. Osanike koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine on seejuures mh see, kui ühele osa ühistest omajatest ei ole koosoleku toimumisest teatatud.
Üldreeglina näeb seadus ette, et kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt ja osanikud ei ole määranud endale osast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse osanike koosoleku kokkukutsumise teade ÄS § 172 lg 4 kohaselt saadetuks kõigile osa ühiselt omavatele isikutele ka juhul, kui see on saadetud üksnes neile osanikele, kes on osanikena kantud osanike nimekirja. Kui aga osaühing teab või peab teadma, et kõik isikud, kellele osa kuulub, ei ole osanike nimekirja kantud (ja ühist esindajat ei ole määratud), tuleb teade saata kõigile osanikele. Tühised on ka kirjalikult taasesitatavas vormis tehtud otsused, mille puhul ei ole otsuse tegemisse kaasatud kõik osa ühised omajad. Sama põhimõte tuleneb TsÜS § 38 lg-st 2 (RKTKo nr 3 2-1-74-08, p 15; 3-2-1-99-08, p 14). Kui registripidaja on teinud tühise otsuse alusel kande, siis on selliseid otsuseid võimalik ÄS § 1771 lg 3 järgi vaidlustada seni, kuni kande tegemisest on möödunud kaks aastat. (p 25)
ÄS § 184 lg 5 näeb ette, et ilma nõukoguta osaühingu osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad mõjuval põhjusel nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtus. Riigikohus on varasemas praktikas leidnud, et see säte annab vähemusosanikule, aga ka patiseisus olevas osaühingus 50% suurust osalust omavale osanikule võimaluse nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu kaudu olukorras, kus iseenesest oleks alus kutsuda juhatuse liige osanike otsusega tagasi, kuid osanikud ei saa sellist otsust vastu võtta, kuna neil ei ole tagasikutsumiseks vajalikku häälteenamust (Vt RKTKo nr 2-17-10474/80, p 12; 2-19-13966/21, p 15).
Juhatuse liikme tagasikutsumise nõude võib vaatamata ÄS § 165 lg-s 1 sätestatud piirangule esitada ka üksnes see abikaasa, kes ei ole ühisosanikuna kantud äriregistrisse, kuid kelle ühisosanikuks olemisest äriühing teab või peab teadma. Vastasel korral jääksid tema õigused ühisosanike vahelises suhtes kaitseta. Juhatuse liikme tagasikutsumise hagi eesmärk on kaitsta eelkõige osaühingut mh olukorras, kus juhatuse liige käitub kahjulikult, kuid mingil põhjusel ei ole teda võimalik osanike otsusega tagasi kutsuda. Niisuguse nõude esitamisel saab kohus hagi tagamiseks seada piiranguid, mille abil on võimalik takistada olemasoleval juhatuse liikmel teha ühingut kahjustavaid ja samal ajal ka ühisvara väärtust vähendavaid tehinguid. (p 29)
Ühisvara jagamise hagi puhul on protsessuaalne nõue TsMS § 363 lg 1 p 1 mõttes jagada (endiste) abikaasade ühisvara, mitte ühisvara koosseisu kuuluvad üksikud varaesemed, mille jagamist hageja soovib. Eseme kuulumine (endiste) abikaasade ühisvara hulka on ühisvara jagamise nõude lahendamise eeldus (RKTKo nr 2-21-6200/67, p 15; RKTKm nr 2-23-12244/57, p 16). (p 14)
Kohus ei saa hagi tagada vaidlusaluse õigussuhte väliselt. Taotletud hagi tagamise abinõu peab kuuluma hagi esemeks oleva vaidlusaluse õigussuhte esialgse reguleerimise alla (RKTKm nr 3-2-1-74-10, p 13; 2-16-17776/39, p 15; 2-21-4820/61, p 14). (p 14)
Hagi tagamisel ei ole üldjuhul lubatud sekkuda kohtuvaidluse suhtes kõrvalise isiku majandustegevusse (vt ka RKTKm nr 3-2-1-167-15, p 7). Seega ei ole ühisvara jagamise menetluses vähemalt üldjuhul lubatud kohaldada selliseid hagi tagamise abinõusid, millega takistatakse kostjaks mitte oleva äriühingu tegevust, olgugi et selle äriühingu osalus kuulub vaidluse esemeks oleva ühisvara hulka. Menetlusvälise äriühingu tegevust takistada ei ole seejuures lubatud olenemata sellest, kas häirituks osutub igapäevane majandustegevus või sellest väljuvad suuremad ümberkorraldused. Äriühing on seaduse alusel loodud iseseisev õigussubjekt TsÜS § 24 ja § 26 lg 2 ning ÄS § 2 lg-d 1 ja 2) ja ta peab vähemalt üldjuhul saama oma osanike ja juhatuse kaudu vabalt tegutseda. (p 15)
Tulenevalt TsMS § 5 lg-st 1 on kohus tagamisabinõude rakendamisel üldjuhul tõepoolest seotud hagi tagamise avaldusega ja peab kaaluma üksnes hageja taotluses nimetatud tagamisabinõude vajalikkust ja sobivust. Kohtul on võimalik hageja taotletud ja iseenesest põhjendatud tagamisabinõu selle eesmärki arvestades täpsustada. Riigikohus on varasemas praktikas pidanud ka võimalikuks rakendada taotletava abinõu asemel teist, kui see on mõlema poole huvides (RKTKm nr 3-2-1-10-10, p 12; 3 2 1 73-12, p 10). (p 32)
|
| 3-2-1-2-17
|
Riigikohus |
29.03.2017 |
|
Ainuüksi sellest, et märkijal on aktsiakapitali suurendamiseks sissemakse tegemise ja aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmata jätmise korral alusetust rikastumisest tulenev hüvitisnõue aktsiaseltsi vastu (vt RKTKo nr 3-2-1-142-12, p 24) ning juhatuse liikmed vastutavad ÄS § 347 lg 2 kohaselt solidaarselt, ei järeldu, et ka aktsiaseltsi juhatuse liikmed vastutavad märkijate tasutu tagastamise eest alusetu rikastumise sätete järgi. Sellises olukorras on alusetult rikastunud aktsiaselts, mitte tema juhatuse liikmed. (p 11)
ÄS § 347 lg-s 2 sisalduv nõue on seadusest tulenev nõue, mille aegumistähtaeg on sätestatud TsÜS § 149 esimeses lauses. (p 12)
ÄS § 347 lg-s 2 sisalduv nõue on seadusest tulenev nõue, mille aegumistähtaeg on sätestatud TsÜS § 149 esimeses lauses. (p 12)
|
| 3-2-1-55-14
|
Riigikohus |
11.06.2014 |
|
Otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet ei saa lugeda aegunuks, kui hageja on seaduses sätestatud aegumistähtaja jooksul esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja täiendab seda pärast otsuse vastuvõtmist kulgema hakanud kolmekuulise tähtaja möödumist otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega, tingimusel et asjaolud, millele hageja tugineb (hagi alus), on samad (p 32).
Olukorras, kus hageja on alguses esitanud otsuse puudumise või tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda. Sama kehtib nõuete hilisema asendamise korral. Ka äriseadustikus sisalduvad sätted, mis viitavad mõlema nõude menetlemise sarnasustele (ÄS § 3011 lg 5 ja § 302 lg-d 5 ja 6) (p 31).
Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused (p 21).
Olukorras, mil otsuse poolt on andnud hääled iseenesest õiged isikud otsuse vastuvõtmiseks vajalikus ulatuses, kuid mõni otsuse poolt hääletanu ei omanud nt seadusest või põhikirjast tulenevalt hääletamise õigust, või on tema hääle andmine kui tahteavaldus tühine või tühistatud või kui nt aktsionäri esindajal puudus selleks volikiri, on tegu otsuse õiguslike puudustega, mis võivad TsÜS § 33 lg-test 2 ja 3 tulenevalt (aktsiaseltsi puhul ka ÄS § 302 lg 1 järgi) olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Lisaks võib otsus olla seaduses sätestatud juhul tühine, kusjuures tühisuse alused näevad ette TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 3011 lg 1 (p 22).
Kui vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse poolt anti hääli tulenevalt aktsiatest, millega seaduse kohaselt hääletada ei võinud, saab otsuse ÄS § 302 lg 1 esimese lause järgi kehtetuks tunnistada (p 34).
Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 16) (p 26).
Aktsionär, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate suundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, võib ÄS § 302 lg 1 alusel esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes ÄS § 272 rikkumisele (p 41).
TsÜS § 33 lg 1 järgi on hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel tahteavaldus ja hääle andmisele kohaldatakse seaduses tehingu kohta sätestatut. Selliselt on juriidilise isiku organi otsus mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 mõttes. Seega kujuneb aktsiaseltsi üldkoosoleku otsus organi liikmete ehk aktsionäride erinevate tahteavalduste kogumist, mis on suunatud kindla õigusliku tagajärje saavutamisele (p 20).
Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on olukord eelkõige siis, kui aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või nõukogu otsust nõukogu liikmed või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (dokumenteeritud).
Sel juhul on tegu otsuse faktiliste puudustega, mis peaks vaidlustes otsuse kehtivuse üle olema pigem erandlik (p 21).
Otsuse puudumisest tuleb eristada olukorda, mil otsuse poolt on andnud hääled iseenesest õiged isikud otsuse vastuvõtmiseks vajalikus ulatuses, kuid mõni otsuse poolt hääletanu ei omanud nt seadusest või põhikirjast tulenevalt hääletamise õigust, või on tema hääle andmine kui tahteavaldus tühine või tühistatud või kui nt aktsionäri esindajal puudus selleks volikiri.
Sel juhul on tegu otsuse õiguslike puudustega, mis võivad TsÜS § 33 lg-test 2 ja 3 tulenevalt (aktsiaseltsi puhul ka ÄS § 302 lg 1 järgi) olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Lisaks võib otsus olla seaduses sätestatud juhul tühine, kusjuures tühisuse alused näevad ette TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 3011 lg 1 (p 22).
Pärast vaheotsuse tegemist ei saa asja tervikuna lahendada enne, kui vaheotsus on jõustunud. Olukorras, kus vaheotsuse taotlus on esitatud, kuid lõppotsuse tegemine on lähiajal võimalik, tuleks vaheotsuse tegemist vältida ning lahendada kogu asi lõppotsusega. Vaheotsuse eesmärk on menetlust lihtsustada ja kiirendada. Vaheotsuse tegemine on maakohtu õigus, mitte kohustus (vt ka Riigikohtu 23. mai 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-12, p 12) (15).
Nii vahetusvõlakirjade väljalaskmine kui ka aktsiakapitali suurendamine on olemuselt tehingud TsÜS § 67 lg 1 mõttes, st toimub tahteavalduste vahetamine ja selle tulemusel omandavad nii aktsiaselts kui ka märkijad õigused ja kohustused (vt ka Riigikohtu 10. novembri 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-10, p 14).
Vaatamata sellele ei kohaldu ÄS § 303 lg 1 vahetusvõlakirjade väljalaskmise ja aktsiakapitali suurendamise otsustamisel. Aktsiakapitali suurendamisel kehtivad häälteenamusnõuded on ette nähtud erisättes ehk ÄS §-s 341. ÄS § 303 lg 1 piirangu mõte on kaitsta aktsiaseltsi aktsionäriga tehtavate võimalike kahjulike tehingute eest, kuid aktsiakapitali suurendamisel võib konflikt esineda mitte ühingu ja aktsionäri, vaid aktsionäride (eelkõige enamusaktsionäri ja vähemusaktsionäride) vahel. Vähemusaktsionäridele annavad aga aktsiakapitali suurendamise (sh tingimusliku ehk vahetusvõlakirjade emissiooni kaudu suurendamise) olukorras enamuse kahjulike otsuste eest kaitse vahetusvõlakirjade ja aktsiate märkimise eesõigust reguleerivad sätted (eelkõige ÄS § 345 lg 1) (p 37).
ÄS § 345 lg 1 esimese lause, ÄS § 345 lg 1 teine lause ja ÄS § 351 lg 3 annavad aktsionäridele õiguse omandada aktsiakapitali suurendamisel uusi aktsiaid ulatuses, mis vastab neile seni kuuluvale suhtelisele osalusele aktsiakapitalis. ÄS § 345 lg 1 on aktsionäride (eelkõige väikeaktsionäride) kaitseks kehtestatud norm. Märkimise eesõigus peab tagama, et aktsionärid säilitavad oma senise osaluse aktsiaseltsis (p 39).
Tulenevalt aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõttest (ÄS § 272) on märkimise eesõiguse välistamine või piiramine ainult ühe või mõne aktsionäri suhtes lubatud üksnes siis, kui need aktsionärid, kelle eesõigus välistatakse või seda piiratakse, sellega nõustuvad. Mõjuva põhjuse olemasolul ehk juhul kui ühingu huvid nõuavad mõne aktsionäri nõustumist märkimisõiguse välistamisega, võib neilt tahteavaldust nõuda (vt Riigikohtu 29. jaanuari 2003. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-6-03, p 15; 30. mai 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-45-12, p 15) (p 40).
Viidatud tsiviilasjades nr 3-2-1-6-03 ja 3-2-1-45-12 oli tegu väikese arvu osanike või aktsionäridega nn suletud tüüpi äriühingutega (p 41).
Aktsiaseltside puhul, kelle osalus on jagatud paljude väikeaktsionäride vahel, tuleb ÄS §-st 272 tulenevat aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet rakendada erinevalt. Oleks ebamõistlik ja ülemäära koormav nõuda suure aktsionäride arvuga aktsiaseltsilt, et ta esitaks olukorras, kus ühingu huvid seda nõuavad, märkimise eesõigusest ilma jäetud ja nõusoleku andmisest keeldunud või mittehääletanud aktsionäride vastu kohtusse hagi nõusoleku saamiseks.
Aktsiaseltsides, kus on üle 50 aktsionäri, on samasugune tulemus proportsionaalselt ja ühingu huve arvestades saavutatav sel teel, et aktsionär, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate suundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, võib ÄS § 302 lg 1 alusel esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes ÄS § 272 rikkumisele (p 41).
Aktsiaraamatusse aktsionärina kantud esindajakonto omajal on õigus teostada aktsionäriõigusi, mh vaidlustada vajadusel üldkoosoleku otsuseid (p 18).
Aktsiaraamatusse aktsionärina kantud esindajakonto omajal on õigus teostada aktsionäriõigusi, mh vaidlustada vajadusel üldkoosoleku otsuseid (p 18).
Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on olukord eelkõige siis, kui aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või nõukogu otsust nõukogu liikmed või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (dokumenteeritud).
Sel juhul on tegu otsuse faktiliste puudustega, mis peaks vaidlustes otsuse kehtivuse üle olema pigem erandlik (p 21).
Otsuse puudumisest tuleb eristada olukorda, mil otsuse poolt on andnud hääled iseenesest õiged isikud otsuse vastuvõtmiseks vajalikus ulatuses, kuid mõni otsuse poolt hääletanu ei omanud nt seadusest või põhikirjast tulenevalt hääletamise õigust, või on tema hääle andmine kui tahteavaldus tühine või tühistatud või kui nt aktsionäri esindajal puudus selleks volikiri.
Sel juhul on tegu otsuse õiguslike puudustega, mis võivad TsÜS § 33 lg-test 2 ja 3 tulenevalt (aktsiaseltsi puhul ka ÄS § 302 lg 1 järgi) olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Lisaks võib otsus olla seaduses sätestatud juhul tühine, kusjuures tühisuse alused näevad ette TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 3011 lg 1 (p 22).
Otsust saab vaidlustada põhjendusega, et aktsionäride üldkoosolekul on hääled antud ÄS § 303 lg-s 1 sätestatud hääleõiguse piirangut rikkudes, üksnes otsuse kehtetuks tunnistamise kaudu ÄS § 302 lg 1 alusel. Ka olukorras, kus suure aktsionäride arvuga aktsiaseltsi puhul välistatakse otsusega aktsionäride märkimise eesõigus vastuolus ÄS §-st 272 tuleneva aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõttega, saab kolleegiumi arvates otsuse rikkumise tõttu üksnes kehtetuks tunnistada (p 23).
Kui vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse poolt anti hääli tulenevalt aktsiatest, millega seaduse kohaselt hääletada ei võinud, saab otsuse ÄS § 302 lg 1 esimese lause järgi kehtetuks tunnistada. (p 34)
Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 16) (p 26).
Otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet ei saa lugeda aegunuks, kui hageja on seaduses sätestatud aegumistähtaja jooksul esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja täiendab seda pärast otsuse vastuvõtmist kulgema hakanud kolmekuulise tähtaja möödumist otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega, tingimusel et asjaolud, millele hageja tugineb (hagi alus), on samad (p 32).
Aktsionär, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate suundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, võib ÄS § 302 lg 1 alusel esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes ÄS § 272 rikkumisele (p 41).
|
| 3-2-1-96-13
|
Riigikohus |
23.10.2013 |
|
Äriseadustikus ei ole sätestatud eriregulatsiooni juhuks, kui osaühingu osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud ajaks jäävad mõned osad märkimata. Küll on selline olukord (n-ö alamärkimine) reguleeritud aktsiaseltsi puhul. Osaühingu regulatsioonis on lünk, mida on teistsuguse regulatsiooni puudumisel osaühingu põhikirjas või osade märkimistingimusi ettenägevas osakapitali suurendamise otsuses võimalik täita, kohaldades analoogia alusel ÄS § 347.
Kuigi osakapitali suurendamine jõustub ÄS § 196 lg 4 järgi äriregistri kandega, ei tähenda see, et enne kannet ei oleks sissemakset osaühingule üle antud. Kui osakapital jääb suurendamata, ei lähe sissemakse automaatselt sissemakse tegijale tagasi, vaid osaühingul tekib võlaõiguslik kohustus sissemakse ÄS § 347 alusel tagastada. (vt Riigikohtu 5. detsembri 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-142-12, p-d 23, 34).
1. jaanuarist 2001 kaotati võimalus anda aktsiad välja esitajaaktsiatena ja edaspidi võimaldati aktsiaid välja anda üksnes nimeliste aktsiatena, mis pidid olema registreeritud EVK-s (vt selle kohta ka Riigikohtu 10. detsembri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-08, p 9). (p 28)
Nimeline aktsia on ÄS § 229 lg 1 järgi vabalt võõrandatav. Aktsia kui EVK-s registreeritud õiguse võõrandamise kehtivuse eeldusi ei ole seaduses sätestatud. Aktsia kui õigus kuulub isikule, kes on selle omandanud aktsiaseltsi asutamisel või aktsiakapitali suurendamisel või kellele selline isik on kehtiva käsutustehinguga aktsia üle andnud (vt ka Riigikohtu 5. detsembri 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-142-12, p 33).
Aktsia võõrandamiseks (üleandmiseks) on vajalik kehtiv üleandmise (võõrandamise) leping kui käsutustehing. Aktsia läheb omandajale üle käsutustehingu tegemisest või selle järgi määratud hilisemal ajal. Käsutustehingust ja selle kehtivusest tuleb eristada võõrandamise aluseks olevat kohustustehingut ja selle kehtivust. (p 30)
Nimelise aktsia võõrandamise kehtivuse eeldusena ei ole seadusandja ette näinud vorminõuet. (p 31)
Aktsiad peavad olema registreeritud aktsiaraamatus, mida peab EVK pidaja. Aktsiad on EVK-s kirjendatud isikute väärtpaberikontodel ning neid kantakse ühelt väärtpaberikontolt teisele üle väärtpaberiülekandega. Kanne EVK-s on küll aktsia kui õiguse olemasolu eelduseks, kuid ei ole seaduse järgi selle võõrandamise kehtivuse eelduseks. (p 32)
Hagist osaline loobumine või selle osaline tagasivõtmine on nõude kitsendamine TsMS § 376 lg 4 p 2 mõttes, mida ei peeta hagi muutmiseks (vt Riigikohtu 25. septembri 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-80-13, p 24). Siiski tuleb selle kohta kohtul võtta selge seisukoht enne lõpplahendi tegemist kas või juba kostja menetlusliku positsiooni selguse huvides (vt ka Riigikohtu 29. mai 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-50-13, p 15). (p 19)
Kolmanda isiku saab menetlusse kaasata TsMS § 216 lg 1 alusel üksnes poole taotlusel. (p 13)
Kaasates liidetud kohtuasja menetlusse kõigi kostjate poolel iseseisva nõudeta kolmanda isiku, ei muutu kolmanda isiku menetluslik seisund, kui asi eraldatakse ühe kostja suhtes eraldi menetlusse. (p 12)
|
| 3-2-1-97-10
|
Riigikohus |
10.11.2010 |
|
TsMS § 368 lg-s 1 sätestatud tuvastushagiga võivad juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 16).
Osakapitali suurendamise otsus (ÄS § 1921) kujutab endast osaühingu tahteavaldust ehk ettepanekut teha pakkumus osakapitali suurendamiseks osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tingimustel. Isiku ettepanek osa märkida on ofert ja osaühingu nõustumine sellega aktsept. Selle tulemusena tekib ühingu ja isiku vahel märkimisleping (vt ka Riigikohtu 22. oktoobri 2002. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-113-02, p 12).
|
Facebook
X.com