Kohtulahendite liigitus

• Eraõigus
• ->
• Täitemenetlus
• ->
• Täitedokumendid

• Eraõigus
• ->
• Täitemenetlus
• ->
• Mitterahaliste nõuete täitmine
• ->
• toimingu tegemine

Kui täitedokumendis ei ole äriühingu poolt esitamisele kuuluvaid dokumente täpselt kirjeldatud, ei ole kohtutäituril pädevust kontrollida, kas esitatud on kõik dokumendid ja kas need on üldse olemas. Kui esitatav dokument oleks täitedokumendi resolutsioonis täpselt kirjeldatud, saaks kohtutäitur vajaduse korral kohustada võlgnikku seda dokumenti esitama nt sunniraha määramise kaudu TMS § 183, § 26¹ alusel. (p 13.1)

Üldjuhul ei ole sundtäidetav selline täitedokument, milles kohustatakse äriühingut kui võlgnikku esitama dokumente, kuid neid kirjeldatakse üksnes ajavahemikuga piiritletult ja on lisatud: „kui need on protokollitud kirjalikult“. (p 13.1)

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• asja ettenäitamise õigus

VÕS § 1015 alusel nõuet esitav isik peab tõendama, et tal on dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi (et dokument, mis palutakse esitada, on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või et dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine). (p 17)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• kohtulahend, v.a. tagaseljaotsus
• ->
• seaduslikkus ja põhjendatus

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• menetlus ringkonnakohtus
• ->
• ringkonnakohtu otsuse sisu

Kohtuotsuse põhjendamise kohustuse ja selle sisu sätestavad TsMS § 436 lg 1, § 442 lg 8, samuti § 653 ning § 654 lg-d 4 ja 5. TsMS § 436 lg 1 kohaselt peab kohtuotsus olema seaduslik ja põhjendatud. Muu hulgas tähendab kohtulahendi põhjendamise kohustus seda, et kohtu põhjendused peavad olema jälgitavad ja seostatud asjas tuvastatud asjaoludega. Kui kohus ei nõustu menetlusosalise seisukohaga, tuleb seda põhjendada (vt ka Riigikohtu 17. juuni 2015. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-70-15, p 20). Kohus peab otsuses põhjendama, miks ta ei nõustu hageja või kostja faktiliste väidetega. Kohus peab otsuses kõiki tõendeid analüüsima. Kui kohus mõnda tõendit ei arvesta, peab ta seda otsuses põhjendama. Samasuguse põhjendamiskohustuse näeb ringkonnakohtu otsuse jaoks ette TsMS § 654 lg 4. (p 13.2)

Iseenesest näeb TsMS § 654 lg 6 küll ette, et kui ringkonnakohus jätab esimese astme kohtu otsuse muutmata ja järgib esimese astme kohtu otsuse põhjendusi, ei pea ta oma otsust põhjendama. Sel juhul peab ringkonnakohus aga märkima, et ta nõustub esimese astme kohtu otsuse põhjendusega. See ei vabasta ringkonnakohut siiski TsMS § 654 lg-s 5 sätestatud kohustusest vastata apellatsioonkaebuse väidetele. (p 13.3)

Kohtuotsuse põhjendamise kohustuse kohta sätestatud põhimõtted kohalduvad ka hagita menetluses tehtud lahendi peale esitatud määruskaebuse menetlemisel ringkonnakohtus (TsMS § 659). (p 13.4)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Audiitor, erikontroll
• ->
• erikontrolli määramine ja läbiviimine

Erikontrolli läbiviija asendamist saab nõuda alustamata või pooleli oleva erikontrolli puhul. Asendamine on võimalik eelkõige olukorras, kus enne erikontrolli lõpuleviimist selgub mingi asjaolu, mis erikontrolli korraldamist takistab (eelkõige on selleks erikontrolli läbiviija erapoolikus või asjatundmatus). (p 9)

Olukorras, kus mingite küsimuste kohta on erikontroll osanike otsuse alusel juba toimunud (st selle kohta on koostatud aruanne) ja avaldaja pöördub ÄS § 191 lg 1 alusel osanike ning seejärel § 191 lg 2 esimese lause järgi ka kohtu poole taotlusega korraldada samade küsimuste kohta korduv erikontroll, väites, et erikontroll oli vaid formaalne, peab kohus avalduse lahendamisel hindama, kas esialgne erikontroll oli sedavõrd puudulik, et selle eesmärk jäi saavutamata. Üksnes asjaolu, et formaalselt on osanike otsuse alusel erikontroll juba toimunud ja selle kohta on aruanne koostatud, ei ole piisav, õigustamaks korduva erikontrolli määramise taotluse rahuldamata jätmist. (p 11)

Seadus ei näe ette erikontrolli aruande koostamise täpseid nõudeid, kuid need nõuded saab tuletada esiteks sellest, millised küsimused erikontrolli läbiviijale esitati (st milles erikontrolli läbiviija ja ühing kokku leppisid), ja teiseks erikontrolli ÄS § 191 lg-st 1 tulenevast eesmärgist. Vähemalt üldjuhul ei ole erikontrolli eesmärgiks lihtsalt tehingutest ülevaate saamine, vaid nende tehingute sisu ja seaduslikkuse kontrollimine (mh nt selle kontrollimine, kas tehingud on tehtud turutingimustel). (p 12)

Erikontrolli tulemusi kajastav aruanne peab sisaldama vähemalt esitatud küsimusi, küsimustele vastamiseks vajalikke faktilisi asjaolusid ja erikontrolli läbiviija võimalikult konkreetseid vastuseid küsimustele või põhjenduse, miks ta küsimusele täpselt vastata ei saa. Kui erikontroll on määratud põhjusel, et osanik on esitanud põhistatud kahtluse, et osaühingu juhatus on teinud tehinguid seotud isikutega ühingu jaoks turutingimustega võrreldes ebasoodsamalt, ja erikontrolli läbiviijale on sellest tulenevalt esitatud küsimus, kas tehingud on tehtud turutingimustel, ei ole vähemalt üldjuhul erikontrolli tulemuse saavutamiseks piisav, kui aruandes üksnes loetletakse tehingud, mille kohta on küsimused esitatud, ja tuuakse ära üksnes juhatuse liikme ning aastaaruannet korraliselt auditeerinud audiitori arvamus, et nende arvates oli tegu turutingimustel tehtud tehingutega. Kui erikontrolli läbiviijalt küsitakse, kas tehingud on tehtud turutingimustel, peab erikontrolli läbiviija andma neile küsimustele oma vastuse, vajadusel hinnanguna. Selline kohustus tuleneb erikontrolli eesmärgist, milleks on osanikele ühingu varaga seotud asjaolude kohta sõltumatu arvamuse andmine. Kui erikontrolli läbiviija ei saa mingil põhjusel mõnele küsimusele vastata, peab ta seda aruandes märkima. (p 14)

Kui erikontrolli tulemusi kajastavas aruandes ei ole erikontrolli läbiviijale esitatud küsimustele tegelikult vastatud, tuleb korduva erikontrolli määramise otsustamisel lähtuda samadest kriteeriumidest nagu juhul, kui esialgset erikontrolli ei ole toimunud. (p 15)

Kui osanike otsusega on erikontroll määratud, on erikontrolli läbiviija ja osaühingu vahel lepinguline suhe, mille rikkumise korral on osaühingul õigus nõuda erikontrolli läbiviijalt vajadusel lepingu täitmist ehk puuduliku erikontrolli uuesti tegemist (võlaõigusseaduse (VÕS) § 108 lg 2), samuti võib osaühing vastavate asjaolude esinemisel lepingu üles öelda või sellest taganeda (VÕS § 116 lg 1) ja nõuda vastavalt asjaoludele ka lepingu alusel makstud tasu tagastamist (VÕS § 189 lg 1). Kui osaühing seda ei tee, kannab ta ise riski, et tal tuleb kohtulahendi alusel kanda korduva erikontrolli kulud. (p 16)

Erikontrolli taotlevad aktsionärid või osanikud ei pea iseenesest tõendama väiteid, millega nad põhjendavad erikontrolli taotlust, rahuldamata tuleb jätta vaid ilmselgelt põhjendamatud taotlused ja taotlused, mis ei võimaldaks äriühingul oma huve ega õigusi kaitsta (vt RKTKm nr 3-2-1-35-08, p 10). Erikontrolli määramiseks ei ole mõjuvat põhjust juhul, kui on täiesti ilmselge, et kahju, mille võimalikku tekitamist soovitakse erikontrolli abil välja selgitada, on erikontrolli tasu suurust arvestades ebaproportsionaalselt väike (vt ka RKTKm nr 3-2-1-158-15, p 15). Eeltoodu kehtib ka juhul, kui osanik taotleb kohtult korduva erikontrolli määramist ja kui kohus tuvastab, et esialgse erikontrolli aruandes ei ole osaniku küsimustele vastanud. (p 17)

Osaniku ÄS § 166 lg-st 1 tulenev õigus saada teavet ja tutvuda osaühingu dokumentidega ei asenda erikontrolli. Erikontroll on protseduur, mille kaudu peab osanikel olema võimalus saada erapooletu spetsialisti arvamus ühingut puudutavate varaliste küsimuste kohta, ja seda ei asenda osaniku õigus küsida juhatuselt ühingu tegevuse kohta küsimusi või tutvuda ühingu dokumentidega. (p 18)

Olukorras, kus esialgne erikontroll määratakse osanike otsusega ja osanik ei esita erikontrolli korraldamise otsustamisel ega ka erikontrolli korraldamise käigus vastuväiteid määratava isiku kohta, ei saa vähemalt üldjuhul hilisema korduva erikontrolli määramise taotlust põhjendada ainuüksi erikontrolli läbiviija väidetava erapoolikusega. Selleks peaks osanik tooma lisaks formaalsetele sidemetele esile ka mingi sisulise põhjenduse või kahtluse, et erikontrolli läbiviija on erapoolik või on varjanud mingeid olulisi asjaolusid, mis tema erapooletuses kahtlusi võivad tekitada. (p 19)

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• kohustuse rikkumine ja õiguskaitsevahendid

Kui osanike erikontroll on määratud osanike otsusega, on erikontrolli läbiviija ja osaühingu vahel lepinguline suhe, mille rikkumise korral on osaühingul õigus nõuda erikontrolli läbiviijalt vajadusel lepingu täitmist ehk puuduliku erikontrolli uuesti tegemist (võlaõigusseaduse (VÕS) § 108 lg 2), samuti võib osaühing vastavate asjaolude esinemisel lepingu üles öelda või sellest taganeda (VÕS § 116 lg 1) ja nõuda vastavalt asjaoludele ka lepingu alusel makstud tasu tagastamist (VÕS § 189 lg 1). (p 16)

• Eraõigus
• ->
• Eraõiguse põhimõtted
• ->
• hea usu põhimõte

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Mittetulundusühing ja sihtasutus
• ->
• mittetulundusühing
• ->
• mittetulundusühingu liige

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilõiguse üldosa
• ->
• üldsätted ja õiguste teostamise viisid
• ->
• analoogia

Osanike, aktsionäride ja liikmete võrdse kohtlemise põhimõte on olemuselt ühinguõigusliku hea usu põhimõtte konkretiseering, mis kohaldub analoogia põhjal ja koostoimes TsÜS §-s 32 väljendatud üldise ühinguõigusliku hea usu põhimõttega ka mittetulundusühingu liikmetele. (p 14)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• kohtulahend, v.a. tagaseljaotsus
• ->
• seaduslikkus ja põhjendatus

Üksnes sellega, et teises tsiviilasjas on tehtud jõustunud lahend, millega on sarnase sisuga juhatuse otsuse kehtetuks tunnistamise nõue jäetud läbi vaatamata, ei saa kohus põhjendada sama sisuga üldkoosoleku otsuse läbivaatamata jätmist. See on TsMS § 442 lg-s 8 ja § 654 lg-s 5 sätestatud kohtulahendi põhjendamise kohustuse rikkumine. (p 15)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Korteriühistu
• ->
• liikmelisus, liikme õigused ja kohustused

Osanike, aktsionäride ja liikmete võrdse kohtlemise põhimõte on olemuselt ühinguõigusliku hea usu põhimõtte konkretiseering, mis kohaldub analoogia põhjal ja koostoimes TsÜS §-s 32 väljendatud üldise ühinguõigusliku hea usu põhimõttega ka mittetulundusühingu liikmetele. Juriidiline isik saab küll kehtestada teabenõuetele vastamise korra, kuid seadusega ei tarvitse olla kooskõlas see, kui otsustatakse ühe isiku avalduste lahendamist piirata või kehtestatakse reeglid, mis lähevad vastuollu seaduses sätestatud juhatuse kohustusega anda liikmetele vajalikku teavet või liikmete võrdse kohtlemise põhimõttega. (p 14)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Korteriühistu
• ->
• ühistu üldkoosolek ja juhatus

• Eraõigus
• ->
• Asjaõigus
• ->
• korteriomand
• ->
• valitsemine

Kui korteriühistu üldkoosoleku otsusega otsustatakse laiendada elamu juurde kuuluvat parklat ja teha selleks vajalikke töid, kuid ei määrata kindlaks, kes korteriomanikest võib oma autot kus parkida, ei ole tegemist parkimiskorra määramisega. Parkla laiendamise ja selleks vajalike tööde tegemise küsimusi ei reguleeri korteriomandiseadus, sest tegemist ei ole korteriomandi valitsemise küsimusega ja seega ei kohaldu KOS § 12 lg 1, mille kohaselt võivad korteriomanikud kaasomandi eseme kasutamist reguleerida kokkuleppega. Üldkoosolek võib otsustada parkla laiendamise tööde korraldamist, kui selleks on olemas korteriomanike enamuse otsus AÕS § 72 lg 1 mõttes. (p 11)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku suhted liikmete, osanike ja aktsionäridega
• ->
• osanike, aktsionäride või liikmete õigused

Osa omamine annab ÄS § 148 lg 5 kohaselt osanikule õigusaktides ettenähtud õigused ja kohustused. Sarnased õigused aktsionärile annab aktsia omamine. (p 11)

ÄS §-s 166 sätestatud osaniku õigus saada teavet kuulub igale osa ühisomanikule isiklikult ja seda õigust ei pea osa ühisomanikud ühiselt teostama, kuna teabeõigust teostades ei saa ühe osa ühisomanik kuidagi teist ühisomanikku kahjustada. (p 14)

Kui isikul (kes ei pruugi olla enam osaühingu osanik) ei ole õigust saada teavet ÄS § 166 alusel, võib tal selline õigus olla VÕS §-de 1014 või 1015 alusel (vt nende nõuete kohta täpsemalt Riigikohtu 17. jaanuari 2011 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-108-10, p 11−15). Põhistada tuleb õigustatud huvi ja täidetud peavad olema muud viidatud paragrahvides nimetatud tingimused. (p 12)

• Eraõigus
• ->
• Täitemenetlus
• ->
• Kaebused ja hagid täitemenetluses
• ->
• sundtäitmise lubamatuks tunnistamine

Sundtäitmise lubamatuks tunnistamise hagiga ei saa väärata jõustunud kohtulahendit, mille toime ei ole suunatud tulevikku. Seda keelab TMS § 221 lg 1 viimane lause. (p 12)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku suhted liikmete, osanike ja aktsionäridega
• ->
• osanike, aktsionäride või liikmete õigused

Aktsiate omamine annab aktsionärile äriseadustiku kohaselt põhimõtteliselt võimaluse osaleda aktsiaseltsi juhtimises ja kasumi jaotamises, aga samuti saada oma aktsiate müügist kasu. Igal aktsionäril, olenemata tema osaluse suurusest, on ÄS § 287 lg 1 kohaselt õigus saada üldkoosolekul juhatuselt aktsiaseltsi tegevuse kohta informatsiooni (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 21. detsembri 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-04, p 30). ÄS § 287 lg-st 1 tulenev teabeõigus võib hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega. Seda, kas teabenõue on oluline äriseadustikus ettenähtud aktsionäri õiguste teostamiseks, saab otsustada igal üksikjuhul eraldi. (p 12)

Aktsionäri soovil tuleb talle avalikustada juhataja tasu ja teiste hüvede suurus ning sellega seotud põhilised lepingutingimused. Aktsionäril peab tulenevalt aktsiaseltsi algse kapitaliseerija ja investori positsioonist olema võimalus saada ülevaade sellest, milline on tema investeeringu haldamise ja juhtimise kulu, millised on juhatuse liikmetega sõlmitud lepingu tingimused ja kes on lepingu aktsiaseltsi nimel sõlminud. (p 15)

Ka seotud isikutega tehtud tehinguid puudutav teave üldjuhul selline teave, mida aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada. (p 17)

Aktsiaseltsi huvide kahjustamise võimalust kui teabe andmisest keeldumise argumenti tuleb kaaluda kõiki asjaolusid ja mõistlikke äritavasid arvestades. Oht, mis annab aluse keeldumiseks, peab olema tegelik ja huvide kahjustumine, mis võib aset leida, peab olema oluline (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 23. aprilli 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08, p 11). Kui aktsiaselts soovib ÄS § 287 lg-le 2 tuginedes keelduda aktsionärile teabe andmisest, peab ta põhjendama, milles konkreetselt seisneb kahjustamise oht ja milliseid hüvesid võib teabe andmine kahjustada. Samamoodi peab keeldumise õiguslikke põhjendusi sisaldama ka kohtulahend. (p 19)

• Eraõigus
• ->
• Perekonnaõigus
• ->
• abikaasade varasuhted
• ->
• abieluvaraleping

Juhul, kui abikaasad ei ole sõlminud abieluvaralepingut ühisvara valitsemise õiguse ühele abikaasale andmise kohta, peavad abikaasad üldjuhul ühisvaraga seotud õigusi ja kohustusi teostama ühiselt.

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Tehingud ja toimingud juriidilise isiku osade ja aktsiatega
• ->
• ühine osa

Kuigi ÄS § 165 lg 1 järgi võivad osa ühisomanikud teostada osaga seotud õigusi üldjuhul üksnes ühiselt, kuulub kolleegiumi arvates ÄS §-s 166 sätestatud osaniku õigus saada teavet igale osa ühisomanikule isiklikult ja seda õigust ei pea osa ühisomanikud ühiselt teostama, kuna teabeõigust teostades ei saa üks osa ühisomanik kuidagi teist ühisomanikku kahjustada. Samuti ei koorma see kolleegiumi arvates ülemäära osaühingut. (p 16)

• Eraõigus
• ->
• Perekonnaõigus
• ->
• abikaasade varasuhted
• ->
• varaühisus
• ->
• ühisvara valitsemine

Juhul, kui abikaasad ei ole sõlminud abieluvaralepingut ühisvara valitsemise õiguse ühele abikaasale andmise kohta, peavad abikaasad üldjuhul ühisvaraga seotud õigusi ja kohustusi teostama ühiselt. Eeltoodu kehtib ka ühisvara hulka kuuluva osaühingu osa kohta (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-85-08, p 28-29). Kuigi osa ühisomanikud võivad teostada osaga seotud õigusi üldjuhul üksnes ühiselt, kuulub ÄS §-s 166 sätestatud osaniku õigus saada teavet igale osa ühisomanikule isiklikult ja seda õigust ei pea osa ühisomanikud ühiselt teostama, kuna teabeõigust teostades ei saa üks osa ühisomanik kuidagi teist ühisomanikku kahjustada.

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku organite otsuste vaidlustamine
• ->
• aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuste vaidlustamine
• ->
• tühine otsus

Huvitatud isik saab juriidilise isiku organi otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. Juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise või tühisuse tuvastamise hagi puhul on kostjaks see juriidiline isik (vt ka Riigikohtu 14. novembri 2002. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-02, p 12). Lisaks hagi esitamisele võib aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisusele tugineda ka muus kohtumenetluses vastuväite esitamisega. Aktsiaseltsi üldkoosoleku (ja teiste organite) otsuste tühisuse tuvastamise ja kehtetuks tunnistamise kohtulahendid kehtivad mh kõigi seltsi aktsionäride suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi saavad esitada ka mitu isikut, nt mitu aktsionäri eraldi. Sel juhul tuleks hagide menetlused liita sarnaselt TsÜS § 38 lg 6 teises lauses ja ÄS § 302 lg 4 teises lauses otsuse kehtetuks tunnistamise hagide kohta sätestatule. Lisaks on kõigil aktsionäridel õigus osaleda menetluses iseseisva nõudeta kolmanda isikuna, toetades vastavalt hageja või kostja positsiooni. Kui on esitatud hagi aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks, saab aktsionär esitada samas menetluses ühiseks menetluseks ka n-ö vastassuunalise hagi üldkoosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks (vt Riigikohtu 12. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-10, p-d 20-22). Selliselt saab vältida hagi õigeksvõtmise mõju. Erandlikel asjaoludel saab mh TsMS § 457 lg-le 5 tuginemist teises kohtumenetluses pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega ja seega lubamatuks, kui kohus tuvastab koosoleku otsuse tühisuse kostja õigeksvõtu alusel, osanik ei saanud menetluses osaleda, otsus võis mõjutada tema õigusi ning kohtuotsuse saavutamise ainsaks või põhiliseks eesmärgiks võis olla osaniku huvide kahjustamine (vt Riigikohtu 5. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-10, p 23). Sama kehtib aktsiaseltsi ja aktsionäride kohta.

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku organite otsuste vaidlustamine
• ->
• aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuste vaidlustamine

Aktsiaseltsi üldkoosoleku (ja teiste organite) otsuste tühisuse tuvastamise ja kehtetuks tunnistamise kohtulahendid kehtivad mh kõigi seltsi aktsionäride suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi saavad esitada ka mitu isikut, nt mitu aktsionäri eraldi. Sel juhul tuleks hagide menetlused liita sarnaselt TsÜS § 38 lg 6 teises lauses ja ÄS § 302 lg 4 teises lauses otsuse kehtetuks tunnistamise hagide kohta sätestatule. Lisaks on kõigil aktsionäridel õigus osaleda menetluses iseseisva nõudeta kolmanda isikuna, toetades vastavalt hageja või kostja positsiooni. Kui on esitatud hagi aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks, saab aktsionär esitada samas menetluses ühiseks menetluseks ka n-ö vastassuunalise hagi üldkoosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks (vt Riigikohtu 12. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-10, p-d 20-22). Selliselt saab vältida hagi õigeksvõtmise mõju. Erandlikel asjaoludel saab mh TsMS § 457 lg-le 5 tuginemist teises kohtumenetluses pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega ja seega lubamatuks, kui kohus tuvastab koosoleku otsuse tühisuse kostja õigeksvõtu alusel, osanik ei saanud menetluses osaleda, otsus võis mõjutada tema õigusi ning kohtuotsuse saavutamise ainsaks või põhiliseks eesmärgiks võis olla osaniku huvide kahjustamine (vt Riigikohtu 5. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-10, p 23). Sama kehtib aktsiaseltsi ja aktsionäride kohta.

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• menetlus ringkonnakohtus
• ->
• apellatsiooni korras edasikaebamise õigus

Iseseisva nõudeta kolmas isik võib menetlusse astuda mh sellisel viisil, et esitab maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse. Sel juhul lahendatakse tema kaasamine kaebuse menetlusse võtmise lahendamisel. Kolmandat isikut ei kaasata menetlusse, kui apellatsioonkaebust ei menetleta. Iseseisva nõudeta kolmanda isiku apellatsioonkaebust saab menetleda üksnes juhul, kui see ei ole vastuolus hageja või kostja avalduse, kaebuse või toiminguga, kelle poolel kolmas isik menetluses osaleb.

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku organite otsuste vaidlustamine
• ->
• osanike otsuste vaidlustamine

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku organite otsuste vaidlustamine
• ->
• osanike otsuste vaidlustamine
• ->
• tühine otsus

Huvitatud isik saab juriidilise isiku organi otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. Juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise või tühisuse tuvastamise hagi puhul on kostjaks see juriidiline isik (vt ka Riigikohtu 14. novembri 2002. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-02, p 12). Lisaks hagi esitamisele võib aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisusele tugineda ka muus kohtumenetluses vastuväite esitamisega.

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• menetlusosaline
• ->
• kolmas isik

Iseseisva nõudeta kolmas isik võib hagimenetlusse astuda hageja või kostja poolel ning teda võib menetlusse ka hageja või kostja poolel kaasata. Iseseisva nõudeta kolmanda isiku menetlusse astumise eelduseks on see, et tal on õiguslik huvi, et vaidlus lahendataks ühe poole kasuks. Lisaks peab iseseisva nõudeta kolmas isik menetluses osalemiseks otsustama, kumba poolt ta menetluslikult toetab (vt selle ja kolmanda isiku menetlusliku staatuse kohta ka üldiselt Riigikohtu 22. novembri 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-122-11, p-d 13, 16 ja 18). Iseseisva nõudeta kolmas isik võib menetlusse astuda mh sellisel viisil, et esitab maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse. Sel juhul lahendatakse tema kaasamine kaebuse menetlusse võtmise lahendamisel. Kolmandat isikut ei kaasata menetlusse, kui apellatsioonkaebust ei menetleta. Tsiviilasjas, milles otsustatakse osanike koosoleku otsuse tühisuse üle, on õigus iseseisva nõudeta kolmanda isikuna osaleda kõigil osanikel (vt Riigikohtu 8. aprilli 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-22-08, p 16). Sama kehtib aktsiaseltsi aktsionäri kohta.

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku suhted liikmete, osanike ja aktsionäridega
• ->
• osaniku, aktsionäri või liikme vastutus

Kui äriühingu osanikule või aktsionärile tekitab oma õigusvastase käitumisega kahju juhtorgani liige, osanik või aktsionär, võib selline kahju kuuluda hüvitamisele mh ÄS § 289 lg 1 või TsÜS § 32 alusel (vt ka Riigikohtu 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p-d 30, 31 ja 37).

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Äriregister, mittetulundusühingute ja sihtasutuste register
• ->
• kande õiguslik tähendus

Äriühingu nõukogu liikmete nimesid ei kanta äriregistrisse ja neile andmetele ei laiene registrikande avalik usaldatavus ÄS § 34 mõttes. Juhatus peab küll äriregistri pidajale nõukogu liikmete nimekirja esitama, kuid selle alusel ei tehta kannet äriregistrisse, vaid nimekirja säilitatakse äritoimikus. Kuigi äriregistri infosüsteemis kajastuvad "registrikaardiväliste andmetena" ka nõukogu liikmeid ja nende ametiaja kestust, ei ole neil andmetel õiguslikku tähendust.

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• kahju hüvitamine
• ->
• puhtmajanduslik kahju

Üldjuhul ei vastuta kahju tekitaja deliktiõiguse järgi nn puhtmajandusliku kahju eest, vaid üksnes konkreetsete õigushüvede kahjustamise eest, st deliktiõiguslikult ei ole kaitstud vara kui selline (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 13. juuni 2005. a otsus nr 3-2-1-64-05, p 20; 30. novembri 2005. a otsus nr 3-2-1-123-05, p 24).

See põhimõte ei ole siiski absoluutne. Esmajoones võib erandiks olla kahju tekitamine käitumisega, mis rikub sellist normi (VÕS § 1045 lg 1 p 7), mille eesmärk on kaitsta kannatanut just puhtmajandusliku kahju tekitamise eest (VÕS § 127 lg 2) (VÕS § 127 lg 2 rakendamise kohta vt ka Riigikohtu 26. septembri 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-53-06, p 13; 14. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-75-08, p 14). Samuti võib puhtmajandusliku kahju hüvitamine tulla kõne alla kahju tekitamise puhul heade kommete vastase tahtliku käitumisega (VÕS § 1045 lg 1 p 8), eelkõige kui kahju tekitaja tegevuse eesmärgiks ongi kannatanule sellise kahju tekitamine või kui sellise kahju tekkimine on kahju tekitamisega tõenäoliselt kaasnev ja kahju tekitajale seetõttu ettenähtav. Ka ÄS § 403 lg 6 annab aktsionärile eelkõige puhtmajandusliku kahju hüvitamise nõude. Mõlemal juhul tekib aktsionärile kahju eelkõige tema aktsiate väärtuse vähenemise tõttu. Puhtmajandusliku kahju hüvitamise nõue on kahtluseta olemas VÕS § 115 lg 1 (ja ÄS § 289 lg 1) alusel kohustuse rikkumisele tuginedes.

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku suhted liikmete, osanike ja aktsionäridega
• ->
• osaniku, aktsionäri või liikme vastutus

Aktsionäridel on nii omavahelises suhtes kui ka suhtes aktsiaseltsiga kohustus vastavalt panustada aktsiaseltsi juhtimisse ja mitte kahjustada aktsiaseltsi või teiste aktsionäride õigustatud huve. Selle kohustuse kui seadusjärgsest võlasuhtest tuleneva kohustuse rikkumine võib mh kaasa tuua aktsionäri vastutuse VÕS § 115 lg 1 alusel. Seda kinnitab erinormina ÄS § 289 lg 1, mille järgi vastutab aktsionär just aktsionärina nii aktsiaseltsile kui ka teisele aktsionärile süüliselt tekitatud kahju eest. See ei välista aga VÕS § 1044 lg 1 järgi vastutust deliktiõiguse alusel, st paralleelselt saab nõude esitada ka VÕS § 1043 alusel.

Kahju hüvitamise nõudmiseks ÄS § 403 lg 6 järgi ei piisa hagejale tekkinud kahjust ning asjaolust, et kostjad olid vastavalt nõukogu ja juhatuse liikmed, sätte kohaldamiseks peab hageja tooma esile konkreetset kostjate vastutust põhjendavad asjaolud. ÄS § 403 lg 6 on kahju hüvitamise erinorm, mis väljendab sama mõtet VÕS §-ga 1043 ja § 1045 lg 1 p-ga 7 (nende koostoimes), st tegemist on aktsionäride puhul nende kaitseks kehtestatud normide (kaitsenormide) rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõudega. Sättel on eraldiseisev tähendus üksnes selles osas, milles see näeb ette, et ühinemisega seotud kohustused on juhatuse ja nõukogu liikmetel lisaks äriühingule ka selle aktsionäride ja võlausaldajate vastu, st see loeb kohustusi ettenägevad sätted kaitsenormiks. Lisaks on ÄS § 403 lg-s 7 sätestatud eraldi aegumistähtaeg. Solidaarvastutus väljendab selle sätte puhul sama mõtet, mis on kajastatud VÕS §-s 137. ÄS § 403 lg 6 ei välista juhatuse ja nõukogu liikmete vastutust muul alusel, mh muude deliktikoosseisude alusel.

Heade kommetega kooskõlas olevaks ja lubatuks ei saa lugeda aktsionäri või osaniku tegutsemist äriühingu või selle majandustegevuse üle kontrolli haaramise nimel, kui seda tehakse ebaausate vahenditega teiste aktsionäride või osanike arvel. Isegi kui sel eesmärgil kasutatakse seadusega iseenesest otseselt vastuolus mitteolevaid vahendeid, võib tegutsemine sellise eesmärgi nimel olla õigusvastane. Seda kinnitab mh TsÜS § 138 lg 2, mille järgi ei ole õiguse teostamine lubatud mh selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Kahe võrdse osalusega osanikuga või aktsionäriga äriühingu puhul võib lugeda tahtlikuks heade kommetega vastuolus olevaks käitumiseks mh osaniku või aktsionäri tegutsemist teise aktsionäri või osaniku tahteta või vähemalt teadmiseta aktsiaseltsis enamuse omandamiseks, aktsiaseltsi vara üleandmist ühe aktsionäri majandusliku kontrolli alla vms, mille tulemusena teine aktsionär kaotab sisulise kontrolli aktsiaseltsi vara üle ja sellega muutub tema osalus sisuliselt väärtusetuks. Tähtsust ei ole sellel, mida konkreetselt otsustas aktsionär kontrolli ebaõiglaseks omandamiseks ise aktsionärina või juhtorgani liikmena või mõjutas selleks äriühingu juhtorganite liikmeid või kasutas selleks kolmandaid äriühinguid või muid isikuid.

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Tehingud ja toimingud juriidilise isiku osade ja aktsiatega
• ->
• aktsia ja osa väärtus

Lähtudes TsÜS §-st 65, tuleb kahju suuruse määramiseks kindlaks teha aktsiate harilik väärtus, st turuhind. See on aga väärtpaberiturul vabalt mittekaubeldavate aktsiate puhul lisaks aktsiaseltsi üldisele majanduslikule seisundile sõltuv esmajoones sellest, millised õigused annavad aktsiad aktsiaseltsi juhtimisel ja kasumi jaotamisel. See sõltub omakorda mh osaluse suurusest, aktsiaseltsi põhikirjast, aktsiate liigist tulenevatest võimalikest eriõigustest, vähemusosaluse puhul aga ka võimalikust õiguslikust seotusest (kokkuleppest) suuraktsionäriga aktsiaseltsi juhtimiseks. Aktsia annab ÄS § 226 järgi aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ettenähtud õigused. Äriseadustiku § 298 lg 1 järgi on aktsionäride üldkoosoleku pädevuses mh aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine (p 2), nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine (p 4), majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine (p 7), aktsiaseltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine (p 8). Üldkoosoleku otsus on ÄS § 299 lg 1 esimese lause järgi vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Mitmete oluliste otsuste tegemiseks näeb seadus ette suurema häälteenamuse, nt 2/3-line häälteenamus on ette nähtud põhikirja muutmise otsustamiseks (ÄS § 300 lg 1), aktsiakapitali suurendamiseks (ÄS § 341 lg 1) või aktsiaseltsi lõpetamiseks (ÄS § 365 lg 1). Aktsiate väärtust mõjutab otseselt nende osalusprotsent, st võimalus otsustada olulisi küsimusi või nende otsustamist blokeerida.

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine
• ->
• juriidilise isiku ühinemine

Seadusega on üldiselt tagatud aktsionäride teavitamine aktsiaseltsi ühinemisest ning vähemalt 1/3 aktsiate omanikele ka võimalus ühinemist blokeerida (Vt käesoleva otsuse p 18-20).

Eelkõige aktsionäride kaitseks sätestab ÄS § 398 lg 1 lisaks, et kohus võib osaniku, aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva ühinemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest. Tagamaks tehtud organisatsioonilise muudatuse pöördumatust ja seeläbi õiguskindlust, näeb ÄS § 403 lg 5 aga ette, et ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Samas näeb ÄS § 398 lg 3 vähemusaktsionäride kaitseks ette, et kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda ühendavalt ühingult nn tagasimakset. Aktsiaseltside ühinemise korral peab ühendava ühingu aktsiakapitali suurendamise ja seega aktsiate jaotuse muutumise otsustama alati aktsionäride üldkoosolek, v.a kui põhikirjas on see võimalus delegeeritud nõukogule või erandlikult juhatusele. See kehtib ka juhul, kui ühinemislepingut ei pea ÄS § 421 lg 4 järgi heaks kiitma ühendava aktsiaseltsi aktsionärid. Selliselt on mh tagatud, et aktsiate osalussuhe ei muutuks aktsionäride teadmata (Vt käesoleva otsuse p 24 ja 25). Ühinemisest peab igal juhul nõukogu liikmeid informeerima. Sellega tagatakse nõukogu ÄS § 317 lg-tes 6 ja 7 ette nähtud õigused asjaolude selgitamiseks ja dokumentidega tutvumiseks ning ÄS § 421 lg 4 teise lause järgset õigus nõuda ühinemise otsustamiseks aktsiaseltsi üldkoosoleku kokkukutsumist. Erandliku regulatsiooni ühinemise läbiviimiseks annab ÄS § 421 lg 4. Säte baseerub (nagu muugi ühinemise regulatsioon) Euroopa Liidu Nõukogu 9. oktoobri 1978. a direktiivil nr 78/855/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist, konkreetselt direktiivi art-l 27. Sätte mõte on lihtsustada ja kiirendada ühinemise läbiviimist nn kontsernisiseste ühinemiste puhul. Heade kommetega kooskõlas olevaks ja lubatuks ei saa lugeda aktsionäri või osaniku tegutsemist äriühingu või selle majandustegevuse üle kontrolli haaramise nimel, kui seda tehakse ebaausate vahenditega teiste aktsionäride või osanike arvel. Isegi kui sel eesmärgil kasutatakse seadusega iseenesest otseselt vastuolus mitteolevaid vahendeid, võib tegutsemine sellise eesmärgi nimel olla õigusvastane. Seda kinnitab mh TsÜS § 138 lg 2, mille järgi ei ole õiguse teostamine lubatud mh selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Kahe võrdse osalusega osanikuga või aktsionäriga äriühingu puhul võib lugeda tahtlikuks heade kommetega vastuolus olevaks käitumiseks mh osaniku või aktsionäri tegutsemist teise aktsionäri või osaniku tahteta või vähemalt teadmiseta aktsiaseltsis enamuse omandamiseks, aktsiaseltsi vara üleandmist ühe aktsionäri majandusliku kontrolli alla vms, mille tulemusena teine aktsionär kaotab sisulise kontrolli aktsiaseltsi vara üle ja sellega muutub tema osalus sisuliselt väärtusetuks. Tähtsust ei ole sellel, mida konkreetselt otsustas aktsionär kontrolli ebaõiglaseks omandamiseks ise aktsionärina või juhtorgani liikmena või mõjutas selleks äriühingu juhtorganite liikmeid või kasutas selleks kolmandaid äriühinguid või muid isikuid.

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku juhtimine
• ->
• aktsionäride otsuste tegemine
• ->
• üldkoosoleku pädevus

Kui aktsiakapitali suurendatakse, ilma et seda oleks otsustanud aktsionäride üldkoosolek (kui just põhikirjas ei olnud aktsiakapitali suurendamise õigust delegeeritud), on toimitud õigusvastaselt ja registripidaja peab keelduma aktsiakapitali suurendamise ja ühinemise sissekandmisest. Kui registripidaja seda õigusvastaselt siiski teeb, võib see olla aluseks mh riigivastutusele.

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juhatuse liikme vastutus võlausaldaja ees
• ->
• õigusvastane tegu ja kohustuse rikkumine

Kuigi äriühingu juhtorganite liikmed vastutavad põhimõtteliselt üksnes ühingu enda ees, on võimalik ka nende vastutus kolmandate isikute ees. Võlausaldajate ees vastutavad äriühingu juhtorganite liikmed juhul, kui nad rikuvad mingit seadusest tulenevat kohustust, mis on kehtestatud kas ainuüksi või sealhulgas ühingu võlausaldajate kaitseks (Vt ka nt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 22. septembri 2005. a otsus nr 3-2-1-79-05, p 12; 25. aprilli 2007. a otsus nr 3-2-1-30-07, p 10). Sel juhul põhineb juhtorgani liikme vastutus deliktiõigusel, konkreetselt VÕS §-l 1043 ja § 1045 lg 1 p-l 7. Lisaks on võimalik juhtorgani liikmete vastutus nende n-ö isiklike deliktide järgi ka muu deliktiõiguse alusel. Seejuures tuleb kõne alla ka juhtorgani liikmete vastutus VÕS § 1045 lg 1 p-le 8 tuginedes heade kommete vastase tahtliku käitumisega tekitatud kahju eest (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 2. novembri 2007. a määrus nr 3-2-1-90-07, p 13).

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• kohtulahend, v.a. tagaseljaotsus
• ->
• kohtumääruse sisu

TsMS § 477 lg 1 järgi vaatab kohus hagita asja läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse kohta sätestatud erisusi. TsMS § 442 lg 8 kohaselt peab kohus otsuses põhjendama, miks ta ei nõustu hageja või kostja väidetega. Kohus peab otsuses kõiki tõendeid analüüsima. Kui kohus mõnda tõendit ei arvesta, peab ta seda otsuses põhjendama.