/kohtulahenditeLiigitusAlamMenyy.html

/gfx/indicator.gif

Kohtulahendite liigitus

Kokku: 9| Näitan: 1 - 9

  • Esimene
  • Eelmine
  • 1
  • Viimane
Kohtuasja nrKohusLahendi kp Seotud sätted Märksõnad ja annotatsioonid kuva annotatsioonid peida annotatsioonid
1-17-2647/46 PDF Tartu Ringkonnakohtu kriminaalkolleegium 12.03.2018
MTÜS § 34 lg 11 mõtte kohaselt on keelatud see, kui revidendiks või audiitoriks on isik, kes on või oli mittetulundusühingu juhatuse liige või raamatupidaja revideeritaval või auditeeritaval perioodil. Normi eesmärk on vältida olukorda, kus isik kontrolliks iseenda tegevust. MTÜS § 34 lg 11 rikkumisega ei ole aga tegemist siis, kui mittetulundusühingu juhatuse liige või raamatupidaja revideerib või auditeerib perioodi, mil ta ise veel ei olnud juhatuse liige või raamatupidaja.
3-2-1-55-16 PDF Riigikohus 20.06.2016
Erikontrolli läbiviija asendamist saab nõuda alustamata või pooleli oleva erikontrolli puhul. Asendamine on võimalik eelkõige olukorras, kus enne erikontrolli lõpuleviimist selgub mingi asjaolu, mis erikontrolli korraldamist takistab (eelkõige on selleks erikontrolli läbiviija erapoolikus või asjatundmatus). (p 9) Olukorras, kus mingite küsimuste kohta on erikontroll osanike otsuse alusel juba toimunud (st selle kohta on koostatud aruanne) ja avaldaja pöördub ÄS § 191 lg 1 alusel osanike ning seejärel § 191 lg 2 esimese lause järgi ka kohtu poole taotlusega korraldada samade küsimuste kohta korduv erikontroll, väites, et erikontroll oli vaid formaalne, peab kohus avalduse lahendamisel hindama, kas esialgne erikontroll oli sedavõrd puudulik, et selle eesmärk jäi saavutamata. Üksnes asjaolu, et formaalselt on osanike otsuse alusel erikontroll juba toimunud ja selle kohta on aruanne koostatud, ei ole piisav, õigustamaks korduva erikontrolli määramise taotluse rahuldamata jätmist. (p 11) Seadus ei näe ette erikontrolli aruande koostamise täpseid nõudeid, kuid need nõuded saab tuletada esiteks sellest, millised küsimused erikontrolli läbiviijale esitati (st milles erikontrolli läbiviija ja ühing kokku leppisid), ja teiseks erikontrolli ÄS § 191 lg-st 1 tulenevast eesmärgist. Vähemalt üldjuhul ei ole erikontrolli eesmärgiks lihtsalt tehingutest ülevaate saamine, vaid nende tehingute sisu ja seaduslikkuse kontrollimine (mh nt selle kontrollimine, kas tehingud on tehtud turutingimustel). (p 12) Erikontrolli tulemusi kajastav aruanne peab sisaldama vähemalt esitatud küsimusi, küsimustele vastamiseks vajalikke faktilisi asjaolusid ja erikontrolli läbiviija võimalikult konkreetseid vastuseid küsimustele või põhjenduse, miks ta küsimusele täpselt vastata ei saa. Kui erikontroll on määratud põhjusel, et osanik on esitanud põhistatud kahtluse, et osaühingu juhatus on teinud tehinguid seotud isikutega ühingu jaoks turutingimustega võrreldes ebasoodsamalt, ja erikontrolli läbiviijale on sellest tulenevalt esitatud küsimus, kas tehingud on tehtud turutingimustel, ei ole vähemalt üldjuhul erikontrolli tulemuse saavutamiseks piisav, kui aruandes üksnes loetletakse tehingud, mille kohta on küsimused esitatud, ja tuuakse ära üksnes juhatuse liikme ning aastaaruannet korraliselt auditeerinud audiitori arvamus, et nende arvates oli tegu turutingimustel tehtud tehingutega. Kui erikontrolli läbiviijalt küsitakse, kas tehingud on tehtud turutingimustel, peab erikontrolli läbiviija andma neile küsimustele oma vastuse, vajadusel hinnanguna. Selline kohustus tuleneb erikontrolli eesmärgist, milleks on osanikele ühingu varaga seotud asjaolude kohta sõltumatu arvamuse andmine. Kui erikontrolli läbiviija ei saa mingil põhjusel mõnele küsimusele vastata, peab ta seda aruandes märkima. (p 14) Kui erikontrolli tulemusi kajastavas aruandes ei ole erikontrolli läbiviijale esitatud küsimustele tegelikult vastatud, tuleb korduva erikontrolli määramise otsustamisel lähtuda samadest kriteeriumidest nagu juhul, kui esialgset erikontrolli ei ole toimunud. (p 15) Kui osanike otsusega on erikontroll määratud, on erikontrolli läbiviija ja osaühingu vahel lepinguline suhe, mille rikkumise korral on osaühingul õigus nõuda erikontrolli läbiviijalt vajadusel lepingu täitmist ehk puuduliku erikontrolli uuesti tegemist (võlaõigusseaduse (VÕS) § 108 lg 2), samuti võib osaühing vastavate asjaolude esinemisel lepingu üles öelda või sellest taganeda (VÕS § 116 lg 1) ja nõuda vastavalt asjaoludele ka lepingu alusel makstud tasu tagastamist (VÕS § 189 lg 1). Kui osaühing seda ei tee, kannab ta ise riski, et tal tuleb kohtulahendi alusel kanda korduva erikontrolli kulud. (p 16) Erikontrolli taotlevad aktsionärid või osanikud ei pea iseenesest tõendama väiteid, millega nad põhjendavad erikontrolli taotlust, rahuldamata tuleb jätta vaid ilmselgelt põhjendamatud taotlused ja taotlused, mis ei võimaldaks äriühingul oma huve ega õigusi kaitsta (vt RKTKm nr 3-2-1-35-08, p 10). Erikontrolli määramiseks ei ole mõjuvat põhjust juhul, kui on täiesti ilmselge, et kahju, mille võimalikku tekitamist soovitakse erikontrolli abil välja selgitada, on erikontrolli tasu suurust arvestades ebaproportsionaalselt väike (vt ka RKTKm nr 3-2-1-158-15, p 15). Eeltoodu kehtib ka juhul, kui osanik taotleb kohtult korduva erikontrolli määramist ja kui kohus tuvastab, et esialgse erikontrolli aruandes ei ole osaniku küsimustele vastanud. (p 17) Osaniku ÄS § 166 lg-st 1 tulenev õigus saada teavet ja tutvuda osaühingu dokumentidega ei asenda erikontrolli. Erikontroll on protseduur, mille kaudu peab osanikel olema võimalus saada erapooletu spetsialisti arvamus ühingut puudutavate varaliste küsimuste kohta, ja seda ei asenda osaniku õigus küsida juhatuselt ühingu tegevuse kohta küsimusi või tutvuda ühingu dokumentidega. (p 18) Olukorras, kus esialgne erikontroll määratakse osanike otsusega ja osanik ei esita erikontrolli korraldamise otsustamisel ega ka erikontrolli korraldamise käigus vastuväiteid määratava isiku kohta, ei saa vähemalt üldjuhul hilisema korduva erikontrolli määramise taotlust põhjendada ainuüksi erikontrolli läbiviija väidetava erapoolikusega. Selleks peaks osanik tooma lisaks formaalsetele sidemetele esile ka mingi sisulise põhjenduse või kahtluse, et erikontrolli läbiviija on erapoolik või on varjanud mingeid olulisi asjaolusid, mis tema erapooletuses kahtlusi võivad tekitada. (p 19)
Kui osanike erikontroll on määratud osanike otsusega, on erikontrolli läbiviija ja osaühingu vahel lepinguline suhe, mille rikkumise korral on osaühingul õigus nõuda erikontrolli läbiviijalt vajadusel lepingu täitmist ehk puuduliku erikontrolli uuesti tegemist (võlaõigusseaduse (VÕS) § 108 lg 2), samuti võib osaühing vastavate asjaolude esinemisel lepingu üles öelda või sellest taganeda (VÕS § 116 lg 1) ja nõuda vastavalt asjaoludele ka lepingu alusel makstud tasu tagastamist (VÕS § 189 lg 1). (p 16)
Osaniku ÄS § 166 lg-st 1 tulenev õigus saada teavet ja tutvuda osaühingu dokumentidega ei asenda erikontrolli. Erikontroll on protseduur, mille kaudu peab osanikel olema võimalus saada erapooletu spetsialisti arvamus ühingut puudutavate varaliste küsimuste kohta, ja seda ei asenda osaniku õigus küsida juhatuselt ühingu tegevuse kohta küsimusi või tutvuda ühingu dokumentidega. (p 18)
3-2-1-158-15 PDF Riigikohus 09.12.2015
TsMS § 172 lg 6 kohaselt on võimalik jätta menetluskulud avaldaja kanda eelkõige nt juhul, kui erikontrolli määramise taotlemisel oli avaldaja pahauskne, st teadis, et tegelikult ei ole alust erikontrolli määrata. (p 20)
Erikontrolli eesmärgiks on muu hulgas selgitada välja, kas võib esineda aluseid, millele tuginedes on aktsiaseltsil õigus esitada nõudeid aktsiaseltsi juhtorganite liikmete vastu. Erikontrolli taotlevad aktsionärid ei pea iseenesest tõendama väiteid, millega nad põhjendavad erikontrolli taotlust, rahuldamata tuleb jätta vaid ilmselgelt põhjendamatud taotlused ja taotlused, mis ei võimaldaks aktsiaseltsil oma huve ja õigusi kaitsta (RKTKm nr 3-2-1-35-08, p 10). Kuigi seadus näeb ette, et kohus võib erikontrolli määrata üksnes mõjuval põhjusel, piisab mõjuva põhjuse olemasoluks, kui taotluse esitaja põhistab (teeb usutavaks) kahtluse olemasolu. (p 15) Kohtul on äriühingu huvide prioriteetsuse põhimõttest tulenevalt õigus jätta erikontroll määramata, kui selle määramise kulud ületavad olulisel määral sellest saadavat võimalikku hüvet. Erikontrolli määramiseks ei ole mõjuvat põhjust üksnes juhul, kui on täiesti ilmselge, et kahju, mille võimalikku tekitamist soovitakse erikontrolli abil välja selgitada, on erikontrolli tasu suurust arvestades ebaproportsionaalselt väike. (p 15) Erikontrolli määramise menetluses ei hinnata kahju tõendatust ja erikontrolli määramiseks on mõjuv põhjus olemas, kui avaldajad on kahju tekkimise kahtluse põhistanud. Kui avaldaja on tõstatanud põhjendatud kahtluse, et äriühingu juhtorgani liige on tekitanud ühingule kahju, tuleks erikontroll vähemalt üldjuhul määrata ja erikontrolli võib jätta määramata vaid siis, kui selleks esinevad ülekaalukad põhjused. (p 16) Asjaolu, et mõni avaldajatest on olnud äriühingu juhtorgani liige või kontserni kuuluva ühingu töötaja, ei välista nende õigust taotleda aktsionärina erikontrolli määramist. Samuti on emaühingu aktsionäril õigus taotleda erikontrolli korraldamist seoses kontserni kuuluvate ühingutega. Kuigi emaühing ja tütarühingud on iseseisvad juriidilised isikud, ei tähenda see, et kontsernistruktuuri võiks kasutada selleks, et varjata emaühingu aktsionäride eest tütarühingute tegevust. (p 18) Kui juhatuse liikme tegevusest tulenevad nõuded on aegunud, tuleb erikontrolli määramisel siiski arvestada asjaoluga, kas tegu võib olla kahju jätkuva tekitamisega, mis on saanud alguse varem kui viis aastat tagasi. Sellisel juhul võib olla põhjendatud kontrollida ka perioodi, mil rikkumised alguse said, olgugi, et osa nõudeid võib praeguseks olla aegunud. (p 18)
Asjaolu, et mõni avaldajatest on olnud äriühingu juhtorgani liige või kontserni kuuluva ühingu töötaja, ei välista nende õigust taotleda aktsionärina erikontrolli määramist. Samuti on emaühingu aktsionäril õigus taotleda erikontrolli korraldamist seoses kontserni kuuluvate ühingutega. Kuigi emaühing ja tütarühingud on iseseisvad juriidilised isikud, ei tähenda see, et kontsernistruktuuri võiks kasutada selleks, et varjata emaühingu aktsionäride eest tütarühingute tegevust. (p 18)
Erikontrolli eesmärgiks on muu hulgas selgitada välja, kas võib esineda aluseid, millele tuginedes on aktsiaseltsil õigus esitada nõudeid aktsiaseltsi juhtorganite liikmete vastu. Erikontrolli taotlevad aktsionärid ei pea iseenesest tõendama väiteid, millega nad põhjendavad erikontrolli taotlust, rahuldamata tuleb jätta vaid ilmselgelt põhjendamatud taotlused ja taotlused, mis ei võimaldaks aktsiaseltsil oma huve ja õigusi kaitsta (RKTKm nr 3-2-1-35-08, p 10). Kuigi seadus näeb ette, et kohus võib erikontrolli määrata üksnes mõjuval põhjusel, piisab mõjuva põhjuse olemasoluks, kui taotluse esitaja põhistab (teeb usutavaks) kahtluse olemasolu. (p 15)
3-2-1-155-12 PDF Riigikohus 04.12.2012
Tühist otsust ei saa erinevalt vaidlustatavast otsusest kinnitada. Vastu saab võtta küll sisuliselt samasuguse otsuse, kui selles on varasema otsuse tühisuse alused kõrvaldatud. See aga ei tähenda, et uue otsuse vastuvõtmisega muutuks varasem tühine otsus kehtivaks. Uue samasisulise otsuse vastuvõtmisel on õiguslik mõju uuel otsusel ning vana otsus on jätkuvalt tühine (vt ka Riigikohtu 30. jaanuari 2009 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-08, p-s 12). (p 12) Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist saavad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist. Neil isikutel, kellele on seadusega ette nähtud õigus osaühingu otsuseid vaidlustada, on selleks ka õiguslik huvi. Nende vaidlustamisõigus tuleneb seadusest ning neil on huvi osaühingu otsuste kehtivuse vastu tulenevalt nende seosest osaühinguga. (p 13)
Audiitori koosolekul viibimine ning selgituste andmine on vajalik selleks, et osanikud saaksid teha majandusaasta aruande kinnitamise kohta informeeritud otsuse. (p 11)
3-2-1-9-11 PDF Riigikohus 22.03.2011
Menetluskulude kindlaksmääramise viis, kus pooltel ei ole võimalik menetluse käigus saada ülevaadet võimalike tulevikus tekkivate kulutuste kohta, ei vasta tsiviilkohtumenetluse üldpõhimõtetele. Riigikohtu tsiviilkolleegium on 17. veebruaril 2011 tsiviilasjas nr 3-2-1-156-10 tehtud otsuse p-s 14 korranud juba oma varasemates lahendites toodud seisukohta, et menetluskulude kindlaksmääramisel ja väljamõistmisel tuleb reeglina arvestada sellega, milliseid kulutusi sai isik algselt ette näha. Erikontrolli läbiviija tasu tuleb välja mõista sarnaselt menetluses osalenud eksperditasudele riigi kontole. TsMS § 151 lg 3 sätestatud põhimõte kehtib ka erikontrolli läbiviija suhtes. TsMS § 172 lg 6 tulenevalt kannab üldjuhul erikontrolli määramisega seotud kulud juriidiline isik.
ÄS § 191 lg-test 1 ja 2 tuleneb, et vähemalt siis, kui avaldaja on esitanud küsimused, mille kohta ta erikontrolli läbiviimist soovib, peab ka kohtumäärus erikontrolli määramise kohta sisaldama küsimusi, mille kohta erikontrolli läbiviijalt arvamust soovitakse. Läbiviidav erikontroll peab olema asjakohane ja põhjendatud ning selle otstarbekust ning hinda ei saa määrata üksnes läbitöötatud materjali mahukusest lähtudes. Erikontrolli tulemuste põhjal peab saama otsustada võimalike nõuete olemasolu või puudumise üle, samuti konkreetsete isikute tegevuse üle. Erikontrolli läbiviija tasu tuleb välja mõista sarnaselt menetluses osalenud eksperditasudele riigi kontole. TsMS § 151 lg 3 sätestatud põhimõte kehtib ka erikontrolli läbiviija suhtes. TsMS § 172 lg 6 tulenevalt kannab üldjuhul erikontrolli määramisega seotud kulud juriidiline isik.
3-2-1-35-08 PDF Riigikohus 07.05.2008
Kuivõrd erikontrolli läbiviimise taotluse lahendamise menetlus on hagita menetlus, siis TsMS § 477 lg 5 teise lause järgi on kohtul kohustus vajaduse korral nõuda avaldajalt tõendite esitamist või koguda tõendeid omal algatusel.
Puudutatud isiku juhtkonnale esitatud erikontrolli läbiviimise taotlust on kohtus täpsustatud, sh põhjendusi erikontrolli läbiviimise vajaduse kohta. Selline taotluse täpsustamine on lubatav ja mõistlik, sest enne kohtumenetluse algatamist ei pruugi avaldajatele olla piisavalt kättesaadav erikontrolli taotluse esitamiseks vajalik teave. Muu hulgas võivad aktsionärid saada erikontrolli läbiviimise taotluse esitamiseks täiendavat ja vajalikku teavet aktsiaseltsi vastusest, milles keeldutakse erikontrolli läbiviimisest. Erikontroll on eelkõige suunatud üksikutele tehingutele ja toimingutele eesmärgiga selgitada, kas võib esineda aluseid, millele tuginedes on aktsiaseltsil õigus esitada nõudeid aktsiaseltsi juhtorganite vastu. Samuti võib erikontroll hõlmata aktsiaseltsi asutamist, aktsiakapitali muutmist ning aktsiaseltsi aastaaruande kohta tekkinud küsimusi, mida ei ole võimalik lahendada ÄS §-s 287 ettenähtud teabenõude esitamisega. Erikontrolli taotlevad aktsionärid ei pea iseenesest tõendama omi väiteid, millega nad põhjendavad erikontrolli läbiviimise taotlust. Rahuldamata tuleb jätta ilmselgelt põhjendamatud taotlused ning taotlused, mis ei võimaldaks aktsiaseltsil omi huvisid ja õigusi kaitsta (näiteks kui võimalikud nõuded on aegunud). Kuivõrd erikontrolli läbiviimise taotluse lahendamise menetlus on hagita menetlus, siis TsMS § 477 lg 5 teise lause järgi on kohtul kohustus vajaduse korral nõuda avaldajalt tõendite esitamist või koguda tõendeid omal algatusel. Juhul kui aktsionärid on esitanud erikontrolli läbiviimise taotluse aktsiaseltsi juhatusele enne aktsionäride üldkoosolekut, ei pea nad ÄS § 330 lg 1 mõtte kohaselt esitama uut taotlust aktsionäride üldkoosolekul. Seadus ei kehtesta erikontrolli läbiviimise taotluse kohustuslikku vormi. Aktsionäril ei ole õigust taotleda erikontrolli küsimuste osas, millele aktsiaseltsi juhatus peab talle aktsionäride üldkoosolekul vastama teabenõude alusel VÕS § 287 järgi.
3-2-1-145-04 PDF Riigikohus 21.12.2004
Eraõigusnormide puhul võib teiste riikide analoogilisi seadusi ja praktikat arvestada võrdlusmaterjalina Eesti seaduse mõtte ja eesmärgi väljaselgitamisel ka juhul, kui tegemist ei ole rahvusvahelise eraõiguse suhtega. Eelkõige kehtib see olukorras, kus Eesti rakenduspraktika puudub, kuid riikides, kellega Eestil on sarnane õigussüsteem ja seaduste rakendamise praktika, on see sarnase sätte puhul välja kujunenud.
Vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi otsus nr 3-2-1-75-01.
Kõigil aktsionäridel on ÄS § 272 valguses vastavalt osalusele võrdsed õigused aktsiatelt tulu teenida. Seega tuleb aktsionäre kohelda võrdselt ka aktsiate eest hüvitise määramisel.
Audiitoril on kohustus avaldada seisukohta aktsiate ülevõtmisel makstava hüvitise õigluse kohta (ÄS § 363^4 lg-d 1, 2 ja 2^1).
Aktsiate ülevõtmisel makstav hüvitis peab olema õiglane. Aktsionäre tuleb aktsiate eest hüvitise määramisel kohelda võrdselt. Hüvitise määramisel tuleb arvestada aktsiate börsikurssi, s.t aktsionärid ei tohi saada hüvitist vähem, kui nad teeniksid aktsiaid vabalt võõrandades. Õiglase hüvitise määramisel tuleb arvestada ka aktsiate keskmist turuhinda ning aktsionäride võimalust oma aktsiatest tulevikus kasu saada. Vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi otsus nr 3-2-1-138-04. Kuna ÄS § 363^1 lg-st 1 ja § 363^8 lg-st 2 tulenevalt on vähemusaktsionäridel aktsiate ülevõtmisel igal juhul õigus selle õiglasele hüvitamisele, ei või kohus jätta nende nõudel õiglast hüvitist määramata.
raõigusnormide puhul võib teiste riikide analoogilisi seadusi ja praktikat arvestada võrdlusmaterjalina Eesti seaduse mõtte ja eesmärgi väljaselgitamisel ka juhul, kui tegemist ei ole rahvusvahelise eraõiguse suhtega. Eelkõige kehtib see olukorras, kus Eesti rakenduspraktika puudub, kuid riikides, kellega Eestil on sarnane õigussüsteem ja seaduste rakendamise praktika, on see sarnase sätte puhul välja kujunenud.
3-2-1-138-04 PDF Riigikohus 20.12.2004
Audiitorkontrolli eesmärk on mh audiitori kutseoskustele tuginedes võimaldada väikeaktsionäril leida vastust küsimusele, kas ülevõetavate aktsiate eest makstav hüvitis on õiglane, ja sellest tulenevalt otsustada nõude esitamise üle põhiaktsionäri vastu õiglase hüvitise saamiseks. ÄS § 363^4 lg-s 2 sätestatu, mille kohaselt tuleb audiitori kirjalikus aruandes eelkõige näidata, kas põhiaktsionäri määratud hüvitise suurus vastab ÄS §-s 363^2 sätestatule, ei tähenda, et audiitor nimetatu kontrollimisega võibki piirduda. Ainuüksi ÄS §-s 363^2 sätestatut kontrollides ei ole võimalik saavutada audiitorkontrolli eelnimetatud eesmärki.
Ülevõetavate aktsiate eest makstav hüvitis on õiglane, kui see kompenseerib vähemusaktsionärile täielikult tema aktsiaosaluse kaotuse aktsiaseltsis. Vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise tingimusi ning aktsiate eest makstava hüvitise suuruse määramise aluseid selgitatakse ja põhjendatakse ülevõtmisaruandes, mida peab kontrollima audiitor (ÄS § 363^4 lg 1 ja 2).
Kui audiitor rikub süüliselt oma äriseadustikust tulenevat kohustust kontrollida, kas põhiaktsionäri pakutav hüvitis on õiglane ja rikkumisega tekitab kahju aktsionärile, siis võib tekkida kahju hüvitamise küsimus TsK § 448 või VÕS § 1045 lg 1 p 7 ja äriseadustiku vastavate sätete alusel.
3-2-1-92-04 PDF Riigikohus 05.10.2004
TsMS § 4 lg-st 1 tulenevalt on täisühingu osanikul õigus pöörduda kohtusse täisühingu dokumentide tutvumise nõudega, kui tema õigust teabe saamisele on rikutud.
ÄS §-des 330 lg 2 ja 191 lg 2 sätestatud põhimõte, mille järgi võivad aktsiaseltsile või osaühingule erikontrolli läbiviimist kohtu poolt nõuda aktsionärid või osanikud, kelle aktsiate või osadega on esindatud vähemalt 1/4 aktsiakapitalist või osakapitalist, ei laiene täisühingule.

Kokku: 9| Näitan: 1 - 9

  • Esimene
  • Eelmine
  • 1
  • Viimane

/otsingu_soovitused.json