3-2-1-114-05
|
Riigikohus |
02.11.2005 |
|
Aktsiate eest õiglase hüvitise määramise metoodika valikul ei ole ainsaks kriteeriumiks, et see tagaks vähemusaktsionärile suurema hüvitise. Vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi otsus nr 3-2-1-145-04.
|
| 3-2-1-145-04
|
Riigikohus |
21.12.2004 |
|
Eraõigusnormide puhul võib teiste riikide analoogilisi seadusi ja praktikat arvestada võrdlusmaterjalina Eesti seaduse mõtte ja eesmärgi väljaselgitamisel ka juhul, kui tegemist ei ole rahvusvahelise eraõiguse suhtega. Eelkõige kehtib see olukorras, kus Eesti rakenduspraktika puudub, kuid riikides, kellega Eestil on sarnane õigussüsteem ja seaduste rakendamise praktika, on see sarnase sätte puhul välja kujunenud.
Vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi otsus nr 3-2-1-75-01.
Kõigil aktsionäridel on ÄS § 272 valguses vastavalt osalusele võrdsed õigused aktsiatelt tulu teenida. Seega tuleb aktsionäre kohelda võrdselt ka aktsiate eest hüvitise määramisel.
Audiitoril on kohustus avaldada seisukohta aktsiate ülevõtmisel makstava hüvitise õigluse kohta (ÄS § 3634 lg-d 1, 2 ja 21).
Aktsiate ülevõtmisel makstav hüvitis peab olema õiglane. Aktsionäre tuleb aktsiate eest hüvitise määramisel kohelda võrdselt.
Hüvitise määramisel tuleb arvestada aktsiate börsikurssi, s.t aktsionärid ei tohi saada hüvitist vähem, kui nad teeniksid aktsiaid vabalt võõrandades. Õiglase hüvitise määramisel tuleb arvestada ka aktsiate keskmist turuhinda ning aktsionäride võimalust oma aktsiatest tulevikus kasu saada. Vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi otsus nr 3-2-1-138-04.
Kuna ÄS § 3631 lg-st 1 ja § 3638 lg-st 2 tulenevalt on vähemusaktsionäridel aktsiate ülevõtmisel igal juhul õigus selle õiglasele hüvitamisele, ei või kohus jätta nende nõudel õiglast hüvitist määramata.
raõigusnormide puhul võib teiste riikide analoogilisi seadusi ja praktikat arvestada võrdlusmaterjalina Eesti seaduse mõtte ja eesmärgi väljaselgitamisel ka juhul, kui tegemist ei ole rahvusvahelise eraõiguse suhtega. Eelkõige kehtib see olukorras, kus Eesti rakenduspraktika puudub, kuid riikides, kellega Eestil on sarnane õigussüsteem ja seaduste rakendamise praktika, on see sarnase sätte puhul välja kujunenud.
|
| 3-2-1-138-04
|
Riigikohus |
20.12.2004 |
|
Audiitorkontrolli eesmärk on mh audiitori kutseoskustele tuginedes võimaldada väikeaktsionäril leida vastust küsimusele, kas ülevõetavate aktsiate eest makstav hüvitis on õiglane, ja sellest tulenevalt otsustada nõude esitamise üle põhiaktsionäri vastu õiglase hüvitise saamiseks. ÄS § 3634 lg-s 2 sätestatu, mille kohaselt tuleb audiitori kirjalikus aruandes eelkõige näidata, kas põhiaktsionäri määratud hüvitise suurus vastab ÄS §-s 3632 sätestatule, ei tähenda, et audiitor nimetatu kontrollimisega võibki piirduda. Ainuüksi ÄS §-s 3632 sätestatut kontrollides ei ole võimalik saavutada audiitorkontrolli eelnimetatud eesmärki.
Ülevõetavate aktsiate eest makstav hüvitis on õiglane, kui see kompenseerib vähemusaktsionärile täielikult tema aktsiaosaluse kaotuse aktsiaseltsis. Vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise tingimusi ning aktsiate eest makstava hüvitise suuruse määramise aluseid selgitatakse ja põhjendatakse ülevõtmisaruandes, mida peab kontrollima audiitor (ÄS § 3634 lg 1 ja 2).
Kui audiitor rikub süüliselt oma äriseadustikust tulenevat kohustust kontrollida, kas põhiaktsionäri pakutav hüvitis on õiglane ja rikkumisega tekitab kahju aktsionärile, siis võib tekkida kahju hüvitamise küsimus TsK § 448 või VÕS § 1045 lg 1 p 7 ja äriseadustiku vastavate sätete alusel.
|
| 3-2-1-89-04
|
Riigikohus |
01.11.2004 |
|
Kuna kooskõlastatult tegutsevad isikud võivad väärtpaberituru seaduse § 168 järgi tegutseda ka suulise kokkuleppe alusel, siis saab TsMS § 90 lg-st 2 tulenevalt valitseva mõju olemasolu tuvastada ka tunnistajate ütlustega.
Kui isik omab äriühingus valitsevat mõju otseselt või temaga kooskõlastatult tegutsevate isikute kaudu, ei tohi nende isikute hääli lugeda üldkoosoleku kvoorumi hulka. Sellega on tagatud aktsionäride kaitse, kellele jäeti ülevõtmispakkumine seadusevastaselt tegemata. Olukorras, kus valitsevat mõju omav isik puudub, on kõigil aktsionäridel õigus hääletada.
Kooskõlastatult tegutsevate isikute määratluse all peab väärtpaberituru seaduse § 168 silmas isikute koostegutsemist hääleõiguse teostamisel vastavalt kokkuleppele ja eesmärgiga saavutada või säilitada valitsev mõju sihtemitendis.
Kohustusliku ülevõtmispakkumise eesmärk on väikeaktsionäride õiguste kaitse olukorras, kus üldkoosoleku toimumise ajal on isikul sihtemitendis valitsev mõju. Ülevõtmispakkumise reeglite või sihtemitendi aktsiate ülevõtmispakkumist reguleerivate sätete rikkumise eest võidakse väärtpaberituru seaduse § 23720 järgi karistada rahatrahviga.
Üldkoosoleku otsusele hinnangu andmisel tuleb lähtuda selle toimumise ajal kehtinud seadusest.
|
Facebook
X.com