/kohtulahenditeLiigitusAlamMenyy.html

/gfx/indicator.gif

Kohtulahendite liigitus

Kokku: 30| Näitan: 1 - 20

Kohtuasja nrKohusLahendi kp Seotud sätted Märksõnad ja annotatsioonid kuva annotatsioonid peida annotatsioonid
2-17-9986/48 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 07.11.2018
Osanikule võib hea usu põhimõttest (TsÜS § 32) tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (vt Riigikohtu 27. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 35), kusjuures vajalik tahteavaldus on võimalik kohtulahendiga asendada TsÜS § 68 lg 5 ja TMS § 184 lg 1 esimese lause alusel (vt Riigikohtu 13. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-11, p 23). Samasugune kohustus võib hea usu põhimõttest tuleneda ka patiseisus oleva aktsiaseltsi aktsionärile. (p 12) Kuigi seaduses ei ole otsesõnu sätestatud, et aktsionär peab hääletama majandusaasta aruande kinnitamise otsuse poolt, võib selline kohustus tuleneda ÄS § 334 lg-test 1 ja 2 koostoimes TsÜS §-dega 32 ja 138 ning ÄS §-dega 60 ja 71. (p 16) Olukorras, kus aktsiaseltsi majandusaasta aruanne on koostatud seaduse nõudeid järgides, on patiseisus aktsiaseltsi aktsionäril, kelle hääleta ei saa otsust vastu võtta, kohustus hääletada majandusaasta aruande kinnitamise poolt, et vältida aktsiaseltsile kahjulikke tagajärgi (registrist kustutamine, sundlõpetamine, trahvimine). (p 17) Kui aktsionär hääletab põhjendamatult majandusaasta aruannete kinnitamise vastu, ei käitu aktsionär kooskõlas hea usu põhimõttega. See, kui aktsiaseltsile ega teisele aktsionärile ei ole veel kahju tekkinud, ei ole oluline, kuna hea usu põhimõtte vastase käitumise tuvastamiseks ei pea kahju olema juba tekkinud. Piisab ka nt ühingu jaoks raske tagajärje tekitamise eesmärgist. TsÜS § 138 lg 2 järgi ei ole õiguse teostamine mh lubatud selliselt, et selle teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Aktsionäride suhe äriühinguga ja omavahel ei piirdu üksnes TsÜS § 138 järgse üldise hea usu põhimõtte järgimise kohustusega ja deliktiõigusest tuleneva teisele isikule kahju tekitamise keeluga, vaid aktsionäridevahelise suhte määrab eelkõige TsÜS § 32, millest tulenevalt peavad aktsionärid omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ning arvestama üksteise õigustatud huve (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 26; 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31; 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 21). (p 18)
Osanikule võib hea usu põhimõttest (TsÜS § 32) tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (vt Riigikohtu 27. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 35). Samuti võib hea usu põhimõttest tuleneda mh kohustus mitte kahjustada ühistut ja panustada selle juhtimisse, mille väljendusena võib ta mh olla kohustatud hääletama maja valitsemiseks vajalike otsuste poolt või nõustuma valitsemiseks vajalike kokkulepetega, kusjuures vajalik tahteavaldus on võimalik kohtulahendiga asendada TsÜS § 68 lg 5 ja TMS § 184 lg 1 esimese lause alusel (vt Riigikohtu 13. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-11, p 23). Samasugune kohustus võib hea usu põhimõttest tuleneda ka patiseisus oleva aktsiaseltsi aktsionärile. (p 12) Kuigi seaduses ei ole otsesõnu sätestatud, et aktsionär peab hääletama majandusaasta aruande kinnitamise otsuse poolt, võib selline kohustus tuleneda ÄS § 334 lg-test 1 ja 2 koostoimes TsÜS §-dega 32 ja 138 ning ÄS §-dega 60 ja 71. (p 16) Olukorras, kus aktsiaseltsi majandusaasta aruanne on koostatud seaduse nõudeid järgides, on patiseisus aktsiaseltsi aktsionäril, kelle hääleta ei saa otsust vastu võtta, kohustus hääletada majandusaasta aruande kinnitamise poolt, et vältida aktsiaseltsile kahjulikke tagajärgi (registrist kustutamine, sundlõpetamine, trahvimine). (p 17) Hääletades eelnimetatud olukorras majandusaasta aruannete kinnitamise vastu, ei käitu aktsionär kooskõlas hea usu põhimõttega. See, kui aktsiaseltsile ega teisele aktsionärile ei ole veel kahju tekkinud, ei ole oluline, kuna hea usu põhimõtte vastase käitumise tuvastamiseks ei pea kahju olema juba tekkinud. Piisab ka nt ühingu jaoks raske tagajärje tekitamise eesmärgist. TsÜS § 138 lg 2 järgi ei ole õiguse teostamine mh lubatud selliselt, et selle teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Aktsionäride suhe äriühinguga ja omavahel ei piirdu üksnes TsÜS § 138 järgse üldise hea usu põhimõtte järgimise kohustusega ja deliktiõigusest tuleneva teisele isikule kahju tekitamise keeluga, vaid aktsionäridevahelise suhte määrab eelkõige TsÜS § 32, millest tulenevalt peavad aktsionärid omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ning arvestama üksteise õigustatud huve (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 26; 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31; 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 21). (p 18) Ühinguõiguse üldpõhimõtte järgi tuleb aktsionäride või osanike huvide vastandlikkuse korral eelistada ühingu üldisi huve (vt ka Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 36). See tähendab, et eelistada tuleb olukorda, mille kohaselt äriühing jääb tegutsema. (p 20) Aktsionäridel on pärast seda, kui majandusaasta aruande kinnitamine ebaõnnestub, võimalik teha hiljem uus otsus, millega otsustada, et aruanne siiski kinnitatakse. Aastaaruande kinnitamine on formaalne toiming, millega ühing deklareerib, et tema majanduslik seisund oli majandusaasta lõppedes just selline, nagu aruandes märgitud. Seega ei ole olukorras, kus aastaaruanne kinnitatakse hiljem, vaja võtta arvesse ühingu hilisemat majandusseisu ega muid asjaolusid. Teisiti oleks siis, kui otsustataks näiteks dividendi maksmist, sest see, kas ühing võib dividendi maksta, sõltub sellest, kas ühingul on jaotatavat kasumit või mitte (ÄS § 157 lg 3 ja § 278; vt ka Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 41). (p 22)
Selleks, et isiku tahteavalduse saaks lugeda kohtulahendiga asendatuks, peavad olema täidetud TsÜS § 68 lg-s 5 sätestatud eeldused. Esmalt peab isikul, kelle tahteavaldust soovitakse kohtulahendiga asendada, olema kas seadusest vm õiguslikust alusest tulenev kohustus tahteavaldus teha. Teiseks peab tahteavaldusel, mille andmiseks isikut kohustatakse, olema kindel sisu, mis on tuvastatav kas seaduse või lepingu alusel. Kolmandaks peab kohtuotsus kohustama isikut tahteavaldust tegema. Selleks, et aktsionäri häält TsÜS § 68 lg 5 järgi kohtuotsusega asendada, peab aktsionäril olema tulenevalt seadusest, põhikirjast või muust õiguslikust alusest kohustus hääletada teatud viisil. Samuti peab olema võimalik teha kindlaks otsuse sisu, mille poolt aktsionäri hääletama kohustatakse. (p 13) Kohtuotsusega ei saa asendada aktsionäride hääli tagasiulatuvalt. (p 23)
Enamasti on ebaõigest üldkoosoleku otsusest vabanemiseks vaja esitada vastava otsuse kehtetuks tunnistamise nõue. Olukorras, kus soovitakse asendada aktsionäri tahteavaldust selliselt, et alates kohtuotsuse jõustumisest oleks võimalik lugeda tehtuks aktsionäride otsus, mille kohaselt oleks majandusaasta aruanne kinnitatud, ei ole vaja varasemat aastaaruannete kinnitamata jätmise otsust kehtetuks tunnistada. (p 23)
Aktsionäri ei ole võimalik aktsiaseltsist mõjuval põhjusel välja arvata. Samuti ei saa osanik ÄS § 167 järgi osaühingust omal algatusel väljuda, sest ÄS § 167 lg 1 järgi on võimalik välja arvata üksnes ühingut kahjustavalt käitunud osanik. (p 21)
ÄS § 60 mõtteks on kustutada registrist sellised äriühingud, mis on varatud ega tegutse. Äriühing, mille osanikud või aktsionärid ei suuda omavaheliste vastuolude tõttu võtta vastu ühingu tegevuseks vajalikke otsuseid, ehk nn patiseisus äriühing ei ole mittetegutsev äriühing ÄS § 60 mõttes. Äriühingu tegevus võib piirduda ka vara valdamisega. (p 19)
2-18-5292/11 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 24.10.2018
Haldur omandab õigusliku seisundi võlgniku pankrotihaldurina kohtumäärusega, millega kohus otsustab pankroti väljakuulutamise, sh pankrotihalduri nimetamise, kuid kui võlausaldajate üldkoosolek teda ei kinnita, lõpeb tema ametiseisund haldurina alates võlausaldajate üldkoosoleku otsusest. (p-d 9 ja 10) Kui kohtu nimetatud teise halduri kohta tehakse kanne äriregistrisse, kuid seejärel võtab võlausaldajate üldkoosolek vastu otsuse teist haldurit mitte kinnitada, muutub äriregistri kanne ebaõigeks ja pankrotimäärusega nimetatud ning võlausaldajate üldkoosoleku otsusega kinnitatud halduril on õigus esitada registripidajale avaldus ning taotleda kinnitamata jäänud halduri registrist kustutamist Haldur, keda võlausaldajate üldkoosolek ei kinnita, ei saa haldurina jätkata. Pankrotihalduri kanne äriregistris on deklaratiivne, mitte õigust loov ehk konstitutiivne, mis tähendab, et registrikanne ei tekita halduri õiguslikku seisundit, samuti ei lõpeta seda halduri registrist kustutamine. (p 11) Olukorras, kus kohtumäärusega nimetatud haldur jääb võlausaldajate üldkoosolekul kinnitamata, ei pea kohus tegema määrust kõnealuse üldkoosoleku otsuse kinnitamise kohta. Kohtumäärusel, millega kohus kinnitab võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, millega haldur jäeti kinnitamata, isiku halduriks oleku seisukohast õiguslikku tähendust. (p 12) PankrS § 61 lg 2 näeb ette, et kui pankrotimäärusega nimetatud haldurit ei kinnitata, valivad võlausaldajad uue halduri, kelle kinnitamise otsustab kohus viie päeva jooksul üldkoosoleku otsuse saamisest, tehes selle kohta määruse. Eeltoodu ei tähenda aga seda, et registripidaja saaks kinnitamata jäänud pankrotihalduri registrist kustutamise kande tegemisest keelduda põhjendusega, et talle ei ole esitatud kohtumäärust, millest nähtuks uue halduri kinnitamine. (p 13) Seadusest ei tulene nõuet, et koos võlausaldajate üldkoosolekul kinnitamata jäänud halduri registrist kustutamist taotleva kandeavaldusega tuleb registripidajale esitada kohtumäärus, millest nähtuks uue halduri kinnitamine. (p 14) Kinnitamata jäänud haldurit ei ole vaja kohtumäärusega vabastada, sest alates otsusest, millega ta jäi kinnitamata, ei ole ta enam haldur. (p 15) Kui haldur jääb võlausaldajate üldkoosolekul kinnitamata ja tema asemele ei valita ka uut (see kohaldub ka teise halduri määramisel), saab pankrotimenetluse üle järelevalvet teostav kohus lähtuda PankrS § 61 lg-st 3 ja nimetada oma määrusega uue halduri, keda võlausaldajate üldkoosolek ei pea enam kinnitama. (p 16) PankrS § 68 lg 3 teine lause kohaldub analoogia alusel ka siis, kui võlausaldajate üldkoosolek jätab kohtu määratud teise halduri kinnitamata. (p 17)
Haldur omandab õigusliku seisundi võlgniku pankrotihaldurina kohtumäärusega, millega kohus otsustab pankroti väljakuulutamise, sh pankrotihalduri nimetamise, kuid kui võlausaldajate üldkoosolek teda ei kinnita, lõpeb tema ametiseisund haldurina alates võlausaldajate üldkoosoleku otsusest. (p-d 9 ja 10) Kui kohtu nimetatud teise halduri kohta tehakse kanne äriregistrisse, kuid seejärel võtab võlausaldajate üldkoosolek vastu otsuse teist haldurit mitte kinnitada, muutub äriregistri kanne ebaõigeks ja pankrotimäärusega nimetatud ning võlausaldajate üldkoosoleku otsusega kinnitatud halduril on õigus esitada registripidajale avaldus ning taotleda kinnitamata jäänud halduri registrist kustutamist Haldur, keda võlausaldajate üldkoosolek ei kinnita, ei saa haldurina jätkata. Pankrotihalduri kanne äriregistris on deklaratiivne, mitte õigust loov ehk konstitutiivne, mis tähendab, et registrikanne ei tekita halduri õiguslikku seisundit, samuti ei lõpeta seda halduri registrist kustutamine. (p 11) PankrS § 61 lg 2 näeb ette, et kui pankrotimäärusega nimetatud haldurit ei kinnitata, valivad võlausaldajad uue halduri, kelle kinnitamise otsustab kohus viie päeva jooksul üldkoosoleku otsuse saamisest, tehes selle kohta määruse. Eeltoodu ei tähenda aga seda, et registripidaja saaks kinnitamata jäänud pankrotihalduri registrist kustutamise kande tegemisest keelduda põhjendusega, et talle ei ole esitatud kohtumäärust, millest nähtuks uue halduri kinnitamine. (p 13) Seadusest ei tulene nõuet, et koos võlausaldajate üldkoosolekul kinnitamata jäänud halduri registrist kustutamist taotleva kandeavaldusega tuleb registripidajale esitada kohtumäärus, millest nähtuks uue halduri kinnitamine. (p 14) Kinnitamata jäänud haldurit ei ole vaja kohtumäärusega vabastada, sest alates otsusest, millega ta jäi kinnitamata, ei ole ta enam haldur. (p 15)
2-18-1633/29 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 23.10.2018
Formaalses kinnistusraamatumenetluses ei kohaldu hagimenetlust reguleeriv pankrotiseaduse § 20 lg 3. (p 16) Registrimenetlus on formaliseeritud menetlus, mistõttu ei ole välistatud ka pärast kandeavalduse rahuldamata jätmist sama sisuga kandeavalduse uus esitamine (vt ka Riigikohtu 10. oktoobri 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-1450/11, p 12). (p 17)
Registrimenetlus on formaliseeritud menetlus, mistõttu ei ole välistatud ka pärast kandeavalduse rahuldamata jätmist sama sisuga kandeavalduse uus esitamine (vt ka Riigikohtu 10. oktoobri 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-1450/11, p 12). (p 17)
Hagimenetlust reguleeriv pankrotiseaduse § 20 lg 3 ei kohaldu formaalses kinnistusraamatumenetluses. (p 16)
AÕS § 63 lg 3 esimese lause kohaselt on asjaõiguse käsutamine pärast eelmärke kandmist kinnistusraamatusse tühine osas, milles see eelmärkega tagatud nõuet kahjustab või piirab. AÕS § 63 lg 4 kohaselt rakendatakse AÕS § 63 lg-t 3 ka sundtäitmise käigus, pankrotihalduri poolt või kohtulahendi alusel tehtava käsutuse suhtes. Käsutamisega AÕS § 63 lg 3 esimese lause ning AÕS § 63 lg 4 tähenduses on hõlmatud ka kinnistusraamatusse keelumärke sissekandmine. Seega ei saa pärast eelmärke sissekandmist sissekantud keelumärge takistada eelmärke alusel kinnistu omandikande muutmist. (p 15) Pärast eelmärget sissekantud keelumärge ei takista eelmärke maksmapanekut ka juhul, kui keelumärge tagab ajaliselt enne eelmärget sissekantud asjaõiguse (nt hüpoteegi) teostamist. (p 15)
2-18-4121/9 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 10.10.2018
Seadus eristab olukorda, kus osaühing taotleb sellise juhatuse liikme registrisse kandmist, kes ei ole kandeavalduse esitamise ajal äriregistrisse kantud juhatuse liige (ÄS § 184 lg 1 kolmas lause), olukorrast, kus äriühing teatab registripidajale, et isik, kes on juba varem kantud juhatuse liikmena registrisse, on jätkuvalt juhatuse liige (ÄS § 184 lg 2 kolmas lause). (p 12) Juhatuse liikmeks olek on võimalik osanike otsusega tagasiulatuvalt heaks kiita ja kui ka juhatuse liige on teinud sellekohase tahteavalduse, loetakse juhatuse liikme ametiaeg tagasiulatuvalt pikenenuks (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p-d 33 ja 34). (p 13) Olukorras, kus isikud, kelle juhatuse liikmena registrisse kandmist avalduses taotletakse, on varem olnud juhatuse liikmed, kuid on seejärel registrist kustutatud, ja osanikud otsustavad nende ametiaega tagasiulatuvalt pikendada ning pikendavad sama otsusega ametiaega ka edasiulatuvalt, ei saagi osaühing esitada registripidajale juhatuse liikmete valimise otsust, vaid saab esitada üksnes nende ametiaja pikendamise otsuse. Kui selline otsus on registripidajale esitatud, ei või registripidaja kande tegemisest keelduda põhjendusega, et talle ei ole esitatud juhatuse liikmete valimise otsust. (p 15) ÄS § 33 lg-test 5 ja 6 järeldub, et registripidaja saab kontrollida nii seadusega nõutavate dokumentide olemasolu kui ka nende vastavust seaduse nõuetele. Mh peab registripidaja nt äriühingu otsuse esitamisel kontrollima peale dokumendi enda olemasolu mh ka osanike pädevust (ÄS § 168) ja otsuse vastuvõtmise protseduurilise korra järgimist, nt kvooruminõude täitmist, samuti seaduses nõutud andmete märkimist otsuses. Seadus nõuab, et registripidaja peab kontrollima, kas talle esitatavad dokumendid vastavad seadusega sätestatud vormi- ja ka minimaalsetele sisunõuetele (vt Riigikohtu 4. veebruari 2009. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-139-08, p 8). (p 16) Registripidajal on talle esitatud äriühingu organi otsuse sisu hindamisel mh õigus teha kindlaks otsuses väljendatud tahe. Osanike otsus on tehing tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 67 lg 1 mõttes, mis kujuneb osanike häälte kui tahteavalduste kogumist ja on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele (vt Riigikohtu 20. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p 21). Osanike otsuse kui mitmepoolse tehingu tõlgendamisele saab mh kohaldada VÕS §-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reegleid (vt ka Riigikohtu 20. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p 22). Kui osanikud on teinud otsuse, millega nad on juhatuse liikmete ametiaega pikendanud nii tagasiulatuvalt kui ka edasiulatuvalt, siis on osanike ühine tahe see, et kõnealused isikud oleksid ka edaspidi osaühingu juhatuse liikmed. (p 17) Kui kandeavalduses taotletakse kande tegemist osakapitali suuruse muutmise ja põhikirja uue redaktsiooni kinnitamise aja kohta, siis on piisav kui avaldusele alla kirjutanud isik on valitud juhatuse liikmeks. ÄS § 144 lg 3 järgi kirjutab äriregistrile esitatavale avaldusele, mis ei ole juhatuse liikme kannet taotlev avaldus, alla juhatuse liige. Seadus ei näe ette, et see peaks olema registrisse kantud juhatuse liige. Samuti on piisav, kui varem juhatuse liikmeks olnud, kuid seejärel ametiaja möödumise tõttu äriregistrist kustutatud juhatuse liikme ametiaega on osanike otsusega pikendatud nii tagasiulatuvalt kui ka edasiulatuvalt. (p 20)
Juhatuse liikmeks olek on õigussuhe osaühingu ja juhatuse liikme vahel, milleks on vajalik mõlema poole tahteavaldus. Kui isik vaatamata ametiaja möödumisele jätkab tegutsemist juhatuse liikmena, võivad osanikud tema juhatuse liikmena tegutsemise tagasiulatuvalt heaks kiita, mille tulemusena saab juhatuse liikme ametiaja lugeda tagasiulatuvalt pikendatuks (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p-d 33 ja 34). Seega juhatuse liikmeks olek on võimalik osanike otsusega tagasiulatuvalt heaks kiita ja kui ka juhatuse liige on teinud sellekohase tahteavalduse, loetakse juhatuse liikme ametiaeg tagasiulatuvalt pikenenuks (p 13) Kui osanikud on teinud otsuse, millega nad on juhatuse liikmete ametiaega pikendanud nii tagasiulatuvalt kui ka edasiulatuvalt, siis on osanike ühine tahe see, et kõnealused isikud oleksid ka edaspidi osaühingu juhatuse liikmed. (p 17)
2-17-10423/20 PDF Riigikohtu üldkogu 02.10.2018
TsMS § 595 lg 2 p-s 5 on silmas peetud, et kohtuniku pädevuses on seaduses sundlõpetamisena reguleeritud menetluse läbiviimine. (p 23.5) Kohtunikuabil on tulenevalt TsMS § 595 lg-st 1 ja MTÜS § 361 lg-st 3 (nende koostoimes) pädevus teha MTÜ registrist kustutamise määrus. Sellise pädevuse andmine kohtunikuabile on kooskõlas põhiseadusega. (p-d 23, 38) MTÜ registrist kustutamine majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu ei eelda õigusemõistmist ja kohtunikuabi üksnes kontrollib seaduses selgelt sätestatud asjaolude olemasolu või puudumist. (p 37.1) Kuigi kohtunikuabil on MTÜ registrist kustutamisel MTÜS § 361 lg 3 järgi kaalutlusõigus, on kaalutlusõigus piiratud hinnanguga, kas kustutamismääruse tegemise ajaks on nõutav aruanne esitatud või mitte või vähemasti mõjuval põhjusel taotletud täiendavat aega selle esitamiseks (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. detsembri 2012. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-153-12, p 10). Piiratud kaalutlusõigus ei muuda ühingu registrist kustutamist õigusemõistmiseks. (p 37.2)
Majandusaasta aruande koostamise ja kinnitamise eesmärk on esmalt tagada MTÜ liikmetele võimalus kontrollida juhatuse tegevust ja veenduda ühingu majanduslikus seisus. Teisisõnu kaitstakse selle kaudu liikmete ühinemisvabadust. (p 45) Majandusaasta aruande koostamise kohustuse panemine MTÜ-dele, kes ei tegutse avalikes huvides ega tegele majandustegevusega ega ole ka eritüübilised isikuühendused, on proportsionaalne ühinemisvabaduse piirang. (p 46) Majandusaasta aruande registripidajale esitamise ja avalikustamise nõudega tagatakse kolmandatele isikutele võimalus saada ühingu tegevuse kohta vajalikku teavet. Samuti täidab see eesmärki tagada MTÜ vara kasutamise läbipaistvus (jälgitavus ja kontrollitavus), et tõkestada rahapesu ja terrorismi ning vältida poliitiliste kampaaniate varjatud rahastamist. Lisaks on majandusaasta aruande registripidajale esitamise eesmärk tagada registriandmete asjakohasus ja korrastatus, mittetulundussektori tegevuse üldine majanduslik läbipaistvus ja usaldusväärsus. (p 49) Majandusaasta aruande registripidajale esitamise ja avalikustamise nõude panemine MTÜ-dele, kes ei tegutse avalikes huvides ega tegele majandustegevusega ega ole ka eritüübilised isikuühendused, on ühingu tegutsemisvabaduse kui ühinemisvabaduse ühe osa proportsionaalne piirang. (p 49) Kohustuse esitada majandusaasta aruanne elektrooniliselt veebilehe vahendusel aruandluskeskkonnas või notari kaudu eesmärk on lihtsustada aruandluskorraldust, parandada aruannete kvaliteeti ja kättesaadavust ning hoida kokku registripidaja kulusid, mis kaasnevad paberaruannete digiteerimisega. Sellised eesmärgid on legitiimsed ning regulatsioon on sobilik ja vajalik. (p-d 53, 57 ja 58) Regulatsioon, mis välistab muul viisil kui aruandluskeskkonnas elektrooniliselt või notari kaudu majandusaasta aruannete esitamisel MTÜ teavitamise, et aruanne ei ole esitatud nõuetekohases vormis ning mis ei taga aruande nõuekohases vormis esitamiseks (puuduse kõrvaldamiseks) tähtaja määramist, ei ole mõõdukas. Selline regulatsioon koormab PS § 48 lg 1 järgset ühinemisvabadust ebaproportsionaalselt. (p 59) Seadus ei näe ette, et MTÜ-le tuleb teatada, et aruanne, mille ta esitas e-posti teel või paberil, ei ole nõuetekohane, samuti ei näe seadus ette, et tuleks määrata tähtaeg aruande nõuetekohaseks esitamiseks. Samuti ei tagastata sellist aruannet ka eraldi taotluseta. Aruande heauskselt esitanud isik ei tea, kas tema aruanne võeti vastu, mistõttu ta võib puudusest teada saada alles registrist kustutamise hoiatuse saamisel. Seega ei anta võimalust puudus kõrvaldada, nagu see on üldiselt ette nähtud tsiviilkohtumenetluses (TsMS § 3401) ja mis on üldiselt omane õiglasele menetlusele. Oluline on seejuures, et aruande esitamata jäetuks lugemisele võib järgneda MTÜ kustutamine registrist või trahvimine. (p 59.3) Ühinemisvabaduse riivet ei muuda proportsionaalseks see, et MTÜ registrist kustutamise menetlus on pikaajaline ja selle käigus on võimalik veel puuduolevad aruanded esitada. Kokkuvõttes võib see ikkagi viia MTÜ registrist kustutamiseni. Menetlus võib tekitada MTÜ-le ka tarbetuid kulutusi, kuigi registripidajal oleks lihtsam nt paberil esitatud aruanne digiteerida ja infosüsteemi sisestada. (p 59.4) Üldkogu tunnistab põhiseaduse vastaseks ja kehtetuks kodukorra § 26 lg 1 ja § 34 lg 12 osas, milles isikut, kes on MTÜ majandusaasta aruande esitanud muul viisil kui elektrooniliselt aruandluskeskkonna (ettenähtud veebilehe) kaudu, ei teavitata vajadusest esitada aruanne nõuetekohases vormis ega määrata talle selleks tähtaega ega tagastata (eraldi taotluseta) ka aruannet. (p 60)
PS § 48 lg-t 4 tuleb tõlgendada koostoimes PS § 146 esimese lausega, millest tulenevalt peab kohtunik lahendama üksnes sellised PS § 48 lg 4 järgsed asjad, mis on ühtlasi hinnatavad õigusemõistmisena PS § 146 esimese lause mõttes. (p 37) Registrimenetlus ei ole vähemalt üldjuhul õigusemõistmiseks PS § 146 esimese lause mõttes. (p 35)
3-2-1-143-16 PDF Riigikohus 28.02.2017
Alternatiivnõuete prioriteetsust ei saa asuda selgitama alles apellatsioonkaebuses. Iseenesest võimaldab TsMS § 370 lg 2 esitada hagis mitu alternatiivset nõuet, samuti mitu nõuet selliselt, et hageja palub rahuldada mõne nõude üksnes juhul, kui esimest nõuet ei rahuldata. Eelnevast ei tulene aga seda, et kohus peaks analüüsima mitmel alusel esitatud nõudeid ja rahuldama neist suurima. (p 25) Menetlusökonoomia põhimõttest (TsMS § 2) lähtudes peab ringkonnakohus esmajoones püüdma asja ise lahendada ning üksnes erandina saatma asja maakohtule uueks läbivaatamiseks (vt RKTKo nr 3-2-1-175-14, p 13). (p 30)
Kui hüpoteekvõlakirjaemissioonis on märgitud tingimus, mille kohaselt on hüpoteekvõlakiri emitendi võlakohustust tõendav võlaväärtpaber, mis esindab emitendi kinnisvarapandiga tagatud allutamata võlakohustust võlakirja nominaalväärtuse ja võlakirjale makstava intressi ulatuses vastavalt emissiooni tingimustele ning mida säilitatakse mittemateriaalsel kujul investorite väärtpaberikontodel registris, siis on hüpoteekvõlakiri kvalifitseeritav laenukohustust tõendava dokumendina, millest tulenevale võlasuhtele on kohaldatavad ka VÕS-i laenulepingu kohta käivad sätted. (p 26)
Selleks, et teha kindlaks, kas äriühing on muutunud püsivalt maksejõuetuks, tuleb hinnata kõiki äriühingu majanduslikku olukorda mõjutavaid olulisi asjaolusid kogumis, keskendumata vaid ühele kriteeriumile või näitajale. Netovara seis on äriühingu maksevõime hindamisel kaaluka tähtsusega ning sellest tulenevat kahtlust äriühingu maksejõulisuses saab ümber lükata üksnes andmetega, mis viitavad selgelt äriühingu majandusliku seisundi paranemisele (vt RKTKo nr 3-2-1-188-12, p 14). (p 21)
Alternatiivnõuete prioriteetsust ei saa asuda selgitama alles apellatsioonkaebuses. Iseenesest võimaldab TsMS § 370 lg 2 esitada hagis mitu alternatiivset nõuet, samuti mitu nõuet selliselt, et hageja palub rahuldada mõne nõude üksnes juhul, kui esimest nõuet ei rahuldata. Eelnevast ei tulene aga seda, et kohus peaks analüüsima mitmel alusel esitatud nõudeid ja rahuldama neist suurima. (p 25)
Kuigi emitendil on kohustus teavitada registripidajat väärtpaberite tingimuste muudatustest (EVKS § 21 lg 2 p 1), ei tähenda selline teavitamine automaatselt seda, et tingimusi on muudetud. EVKS § st 9 tulenevalt on EVK-sse kantud andmetel eelkõige õiguste avalikustamise, kolmandate isikute suhtes kehtivuse tagamise ning heauskse omandamise võimaldamise funktsioon. EVK kandel ei ole aga õigustloovat funktsiooni. (p 19)
Vt otsuse p 14 (vt ka RKTKo nr 3-2-1-7-10, p 30; RKTKo nr 3-2-1-30-07, p 10; RKTKo nr 3-2-1-150-09, p 11; RKTKo nr 3-2-1-188-12, p 12). Selleks, et teha kindlaks, kas äriühing on muutunud püsivalt maksejõuetuks, tuleb hinnata kõiki äriühingu majanduslikku olukorda mõjutavaid olulisi asjaolusid kogumis, keskendumata vaid ühele kriteeriumile või näitajale. Netovara seis on äriühingu maksevõime hindamisel kaaluka tähtsusega ning sellest tulenevat kahtlust äriühingu maksejõulisuses saab ümber lükata üksnes andmetega, mis viitavad selgelt äriühingu majandusliku seisundi paranemisele (vt RKTKo nr 3-2-1-188-12, p 14). (p 21)
3-2-1-89-16 PDF Riigikohus 18.10.2016
Otsuse vastuvõtmine MTÜ liikmete üldkoosolekul (MTÜS §-d 18-21, § 22 lg-d 1, 11 ja 4) tähendab seda, et koosolek peab toimuma samal ajal kõigi ühingu liikmete jaoks. Eelkõige peab koosolek olema kõigi liikmete jaoks ajaliselt ja ruumiliselt ligipääsetav, kuid ligipääsetavuse võib luua ka mh elektrooniliste vahendite (nt Skype’i ühenduse) abil. Vastasel juhul ei oleks tagatud üldkoosoleku peamine eesmärk, milleks on võimaldada liikmetel ühiselt teostada oma liikmeõigusi, kujundada oma seisukohti tulenevalt päevakorda pandud küsimuste ühisest arutelust teiste liikmetega, hääletada kõiki asjaolusid ja arvamusi teades kujunenud tahte kohaselt. Pidades koosolekut eri liikmetega eri ajal, ei ole mh tagatud koosolekute identsus. Samuti ei saa päevakorda pandud küsimusi hääletama asudes olla kindel, mida räägiti eelmistel osakoosolekutel või mida räägitakse järgmistel või kuidas selgitatakse teistel osakoosolekutel otsuste eelnõusid. (p 9) Kui hääletamistulemused selguvad alles pärast viimase osakoosoleku toimumist, ei ole tegemist otsuse tegemisega üldkoosolekul MTÜS § 22 lg 1 mõttes, vaid kirjaliku hääletamisega. (p 9) Suure liikmete arvuga MTÜ saab MTÜS §-st 25 tulenevalt oma põhikirjas ette näha volinike koosoleku pidamise, mis võimaldab vältida liikmete suurest arvust tulenevaid üldkoosoleku korraldamise probleeme. (p 10)
ÄS § 33 lg-st 5 järeldub, et registripidaja saab kontrollida esmajoones seadusega nõutavate dokumentide olemasolu ja nende vastavust seaduse nõuetele, kuid võib hinnata esitatud dokumenti ja keelduda kande tegemisest ka siis, kui esitatud dokument on näiteks heade kommete vastane või avaliku korraga vastuolus või vastuolus seadusest tuleneva keeluga ning seetõttu TsÜS § 86 või § 87 järgi tühine. Samuti võib registripidaja keelduda kande tegemisest, kui dokumendiga rikutakse kolmandate isikute, näiteks äriühingu võlausaldajate seadusega kaitstud õigusi. Sellistel juhtudel on kande tegemisest keeldumine põhjendatud äriregistri kui avaliku registri õigsuse eelduse ja usaldatavuse tagamise vajadusega (vt ka RKTKm nr 3-2-1-139-08, p 8). (p 13)
3-2-1-125-13 PDF Riigikohus 20.11.2013
TsMS § 599 esimese lause ja § 600 lg 1 järgi ei ole võimalik kaevata nn positiivse kandemääruse peale ehk määruse peale, millega registripidaja rahuldab kandeavalduse. TsMS § 599 esimene lause ei reguleeri olukorda, kus võlausaldaja taotleb ekslikult registrist kustutatud võlgniku registrisse ennistamist. TsMS § 599 teise lause järgi võib kohtu omal algatusel tehtud kande aluseks oleva määruse peale määruskaebuse esitada kandest puudutatud isik. Registrist (ekslikult) kustutatud ja sinna ennistatud äriühing on puudutatud isik TsMS § 599 teise lause mõttes ja tal on õigus esitada määruskaebus registripidaja algatusel ametiülesande korras tehtud kandemääruse peale. (20)
PankrS § 29 lg 8 esimese lause kohaselt likvideerib ajutine haldur juriidilisest isikust võlgniku pankrotimenetluse raugemise korral likvideerimismenetluseta kahe kuu jooksul arvates menetluse lõpetamise määruse jõustumisest. PankrS § 29 lg-s 8 sätestatud tähtaja peamiseks eesmärgiks on anda pankrotihaldurile tähtaeg likvideerimisega seotud toimingute lõpetamiseks. Kuid asjaolu, et seadus võimaldab õigustatud isikul taotleda seaduses sätestatust pikema tähtaja määramist ja seob tähtaja pikendamise likvideerija ülesannetes tegutseva ajutise halduri tasu ja kulude maakohtu tagatiskontole tasumisega, viitab sellele, et pankroti raugemisel võlgniku registrist kustutamiseks kohtumäärusega ettenähtud tähtaeg võib olla ka selline tähtaeg, mille jooksul tuleb tagada juriidilise isiku säilimine registris. Kui kohus on õigustatud isiku taotlusel tähtaega pikendanud, ei või puudutatud isikut registrist kustutada enne selle tähtaja möödumist. (p 14)
Registripidajal on võimalik piiratud juhtudel teha kandeid ka omal algatusel ametiülesande täitmise korras. Kannete omal algatusel tegemise võimalust reguleerivad eelkõige ÄS §-d 59–61. Kui registripidajale on saanud teatavaks, et ettevõtja kohta äriregistrisse tehtud kanne on mingil põhjusel ebaõige, võimaldab ÄS § 61 lg 2 teatada sellest ettevõtjale, kelle avalduse alusel tulnuks kanne teha. Kui teatamisest arvates kahe nädala jooksul ei ole kande tegemisele või parandamisele vastu vaieldud, teeb või parandab registripidaja kande ise. Vastuväidete saamisel otsustab registripidaja nende põhjendatuse üle kandemäärusega. (p 17) TsMS § 599 teise lause järgi võib kohtu omal algatusel tehtud kande aluseks oleva määruse peale määruskaebuse esitada kandest puudutatud isik. Registrist (ekslikult) kustutatud ja sinna ennistatud äriühing on puudutatud isik TsMS § 599 teise lause mõttes ja tal on õigus esitada määruskaebus registripidaja algatusel ametiülesande korras tehtud kandemääruse peale.(20)
Kolmandate isikute avaldusi, millega soovitakse muuta ettevõtja kohta äriregistrisse tehtud kannet ei saa lugeda kandeavalduseks ja neil isikutel ei ole õigust taotleda oma avalduse lahendamist kandeavaldusele ettenähtud menetluses. (p 16) Registripidajal on võimalik piiratud juhtudel teha kandeid ka omal algatusel ametiülesande täitmise korras. Kannete omal algatusel tegemise võimalust reguleerivad eelkõige ÄS §-d 59–61. Kui registripidajale on saanud teatavaks, et ettevõtja kohta äriregistrisse tehtud kanne on mingil põhjusel ebaõige, võimaldab ÄS § 61 lg 2 teatada sellest ettevõtjale, kelle avalduse alusel tulnuks kanne teha. Kui teatamisest arvates kahe nädala jooksul ei ole kande tegemisele või parandamisele vastu vaieldud, teeb või parandab registripidaja kande ise. Vastuväidete saamisel otsustab registripidaja nende põhjendatuse üle kandemäärusega. Registrist kustutatud äriühingu saab äriregistrisse ennistada mitte kande parandamise, vaid selleks seaduses ettenähtud alustel ja korras ehk täiendava likvideerimise instituudi kaudu. Osaühingu puhul reguleerivad sellist võimalust eelkõige ÄS § 218 lg-d 2 ja 3. (p 17) TsMS § 599 esimese lause ja § 600 lg 1 järgi ei ole võimalik kaevata nn positiivse kandemääruse peale ehk määruse peale, millega registripidaja rahuldab kandeavalduse. TsMS § 599 esimene lause ei reguleeri olukorda, kus võlausaldaja taotleb ekslikult registrist kustutatud võlgniku registrisse ennistamist. TsMS § 599 teise lause järgi võib kohtu omal algatusel tehtud kande aluseks oleva määruse peale määruskaebuse esitada kandest puudutatud isik. Registrist (ekslikult) kustutatud ja sinna ennistatud äriühing on puudutatud isik TsMS § 599 teise lause mõttes ja tal on õigus esitada määruskaebus registripidaja algatusel ametiülesande korras tehtud kandemääruse peale.(20)
3-2-1-153-12 PDF Riigikohus 11.12.2012
Majandusaasta aruande esitamata jätmise õiguslikud tagajärjed kehtestatakse ÄS §-s 60. Nimetatud sätte lg-s 3 sätestatud tingimuste täitmata jätmisel on registripidajal õigus otsustada äriühingu registrist kustutamise üle. ÄS § 60 lg-s 3 sätestatud tähtaja möödumine ei too siiski kaasa sellekohase kande tegemist ÄS § 33 lg 4 järgi ning äriühingu lõppemist. ÄS § 60 lg 3 suhtes on erinormiks ÄS § 60 lg 31, mille kolmanda lause järgi ei tehta äriühingu registrist kustutamise kannet enne, kui on möödunud kohtumääruse või kandemääruse vaidlustamiseks ettenähtud tähtaeg või vaidlustamise korral on kohtumenetlus lõppenud. Sundlõpetatud äriühingu tegevuse jätkamine ei ole kooskõlas sundlõpetamise eesmärgiga. ÄS § 60 lg 5 esimese lause järgi, kui pärast äriühingu registrist kustutamist ilmneb, et äriühingul oli vara ja vajalikud on likvideerimisabinõud, võib registripidaja otsustada likvideerimise. See tähendab, et registrist kustutamisel jääksid lahendamata osaühingu vara ja kohustustega seotud küsimused.
3-2-1-165-11 PDF Riigikohus 28.02.2012
Enne 1. jaanuari 2011 kehtinud ÄS § 139 lg 1 p 7 ja § 160 lg 2 kohaselt pidi osaühingu põhikirjas olema märgitud reservkapitali suurus. Kuni 11. novembrini 2011 kehtinud ÄS § 506 lg 41 redaktsiooni kohaselt kohaldusid need sätted enne 1. jaanuari 2011 asutatud osaühingute suhtes ka pärast 1. jaanuari 2011. Samas alates 1. jaanuarist 2011 asutatud osaühingutele ei olnud nõuet sätestada põhikirjas reservkapitali suurus. 12. novembril 2011 jõustunud muudatusega täiendati ÄS § 506 lg-t 41 teise ja kolmanda lausega, mille kohaselt võivad enne 1. jaanuari 2011 asutatud osaühingu osanikud võtta vastu otsuse kohustusliku reservkapitali moodustamise või suurendamise lõpetamise kohta. Selle otsuse vastuvõtmisele kohaldatakse ÄS § 175 lg-t 1. Muudatuse eesmärgiks saab pidada erineval ajal asutatud osaühingute põhjendamatult ebavõrdse kohtlemise kõrvaldamist. Arvestades seda, et määruskaebuse menetlemise ajal on materiaalõigus muutunud ning praegu oleks avaldaja tehtud samasisuline otsus kooskõlas kehtiva õigusega, on menetlusökonoomiat silmas pidades võimalik praeguses asjas kohaldada ÄS § 506 lg 41 kehtivat redaktsiooni. Avaldaja osanikud on võtnud vastu otsuse muuta põhikirja selliselt, et selles ei ole enam sätestatud reservkapitali suurust. Seda otsust saab pidada ÄS § 506 lg 41 teise lause kohaseks otsuseks kohustusliku reservkapitali moodustamise lõpetamise kohta, arvestades ka seda, et ÄS § 506 lg 41 kolmanda lause kohaselt kohaldatakse sellisele otsusele põhikirja muutmise otsusele esitatud häälteenamuse nõudeid.
3-2-1-163-11 PDF Riigikohus 22.02.2012
Kohus saab vaidluse lepingu kehtivuse üle lahendada ka siis, kui lepingu tagasitäitmine on algsel kujul muutunud võimatuks.
Võlgniku saab pankrotimenetluses likvideerimise järel registrist kustutada üksnes juhul, kui võlgnik ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses. Halduril tuleb tagada sellistest menetlustest tulenevate võimalike menetluskulude nõuete maksmapanek pankrotivara suhtes. Kohus ei või otsustada registrist kustutamist enne, kui ta on saanud haldurilt kinnituse, et võlgniku osalusega kohtumenetlused on lõppenud.
Tagasivõitmise esmase tagajärjena peab tehingu teine pool tagastama pankrotivarasse tehingu alusel saadu koos kasuga. Pankrotivarast tuleb (vastastikuse tehingu puhul) tagastada ka tehingu alusel saadu. Seega on tegemist vastastikuse tagasitäitmisega, st poolte vahel tekib alusetu rikastumise võlasuhe, millele kohalduvad pankrotimenetluse tõttu aga esmajoones pankrotiseaduse erisätted. Tehingute puhul, mille alusel on pankrotivõlgnik saanud teiselt poolelt raha, mille ta peaks tagastama, tuleb teise poole raha tagastamise nõuet käsitada väärtuse hüvitamise nõudena nii PankrS § 119 lg 4 kui ka lg 5 mõttes. Teisel poolel tuleb raha tagastamist nõuda vastavalt kas PankrS § 146 lg 1 või § 152 lg 1 p 3 alusel. PankrS § 119 lg-test 4-6 tulenev erikord tehingu teise poole rahaliste nõuete maksmapanekuks välistab tagasivõidetud tehingu tagasitäitmisel VÕS § 110 lg 5 ja § 111 lg 7 kohaldamise, st tehingu teine pool ei saa üleantu tagastamisest keelduda, kuni talle tagastatakse tema üleantud raha. See ei välista raha tagastamise nõude maksmapanekut tagasivõitmise menetluses vastuhagiga, eelkõige PankrS § 119 lg-s 4 ettenäthud juhul. Selle nõude maksmapanekul peaks olema analoogiline olukord PankrS § 149 lg-s 1 massikohustuste kohta sätestatuga, et selle täitmist võib võlgnikult pankrotimenetluse kestel nõuda üldkorras ja korraldada ka täitemenetluse kogu pankrotivara suhtes.
Tehingu tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamisel tuleb PankrS § 193 lg-t 1 kohaldades lähtuda tehingu tegemise ajal kehtinud pankrotiseaduse redaktsioonist (vt ka nt Riigikohtu 13. oktoobri 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-80-06, p 14; 3. novembri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-90-08, p 10). Kohus saab vaidluse tagasivõtmise aluseks oleva tehingu kehtivuse üle lahendada ka siis, kui tehingu tagasitäitmine on algsel kujul muutunud võimatuks.
Äriregistri infosüsteemis kajastatud informatsioonil aktsiate kuuluvuse osas ei ole õiguslikku tähendust.
Aktsiaseltsi üldkoosoleku ja nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamise hagi esitatakse aktsiaseltsi vastu, st kostjaks on aktsiaselts. Sama kehtib ka organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi esitamise puhul (vt ka nt Riigikohtu 14. detsembri 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-133-11, p 11).
3-2-1-133-11 PDF Riigikohus 14.12.2011
Iseseisva nõudeta kolmas isik võib hagimenetlusse astuda hageja või kostja poolel ning teda võib menetlusse ka hageja või kostja poolel kaasata. Iseseisva nõudeta kolmanda isiku menetlusse astumise eelduseks on see, et tal on õiguslik huvi, et vaidlus lahendataks ühe poole kasuks. Lisaks peab iseseisva nõudeta kolmas isik menetluses osalemiseks otsustama, kumba poolt ta menetluslikult toetab (vt selle ja kolmanda isiku menetlusliku staatuse kohta ka üldiselt Riigikohtu 22. novembri 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-122-11, p-d 13, 16 ja 18). Iseseisva nõudeta kolmas isik võib menetlusse astuda mh sellisel viisil, et esitab maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse. Sel juhul lahendatakse tema kaasamine kaebuse menetlusse võtmise lahendamisel. Kolmandat isikut ei kaasata menetlusse, kui apellatsioonkaebust ei menetleta. Tsiviilasjas, milles otsustatakse osanike koosoleku otsuse tühisuse üle, on õigus iseseisva nõudeta kolmanda isikuna osaleda kõigil osanikel (vt Riigikohtu 8. aprilli 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-22-08, p 16). Sama kehtib aktsiaseltsi aktsionäri kohta.
Kui äriühingu osanikule või aktsionärile tekitab oma õigusvastase käitumisega kahju juhtorgani liige, osanik või aktsionär, võib selline kahju kuuluda hüvitamisele mh ÄS § 289 lg 1 või TsÜS § 32 alusel (vt ka Riigikohtu 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p-d 30, 31 ja 37).
Aktsiaseltsi aktsionärile ei ole ka materiaalõiguse järgi tagatud piiramatut võimalust tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega ja saada seltsi tegevuse kohta piiramatult teavet. Teabe saamise õigus on aktsionäril juhatuselt üksnes üldkoosolekul. Teabe andmisest keeldumist saab aktsionär vaidlustada (vt ka Riigikohtu 23. aprilli 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08, p-d 10-12). Aktsiaseltsi dokumentidega on võimalik tutvuda asjatundja vahendusel erikontrolli korraldamisel ÄS §-s 330 sätestatud korras (vt ka Riigikohtu 7. mai 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-35-08, p 10; määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08, p 13). Lisaks on aktsionäril õigus saada teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta sarnaselt muude isikutega äriregistrist ÄS §-s 28 ettenähtud ulatuses ja korras.
Äriühingu nõukogu liikmete nimesid ei kanta äriregistrisse ja neile andmetele ei laiene registrikande avalik usaldatavus ÄS § 34 mõttes. Juhatus peab küll äriregistri pidajale nõukogu liikmete nimekirja esitama, kuid selle alusel ei tehta kannet äriregistrisse, vaid nimekirja säilitatakse äritoimikus. Kuigi äriregistri infosüsteemis kajastuvad "registrikaardiväliste andmetena" ka nõukogu liikmeid ja nende ametiaja kestust, ei ole neil andmetel õiguslikku tähendust.
Huvitatud isik saab juriidilise isiku organi otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. Juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise või tühisuse tuvastamise hagi puhul on kostjaks see juriidiline isik (vt ka Riigikohtu 14. novembri 2002. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-02, p 12). Lisaks hagi esitamisele võib aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisusele tugineda ka muus kohtumenetluses vastuväite esitamisega.
Aktsiaseltsi üldkoosoleku (ja teiste organite) otsuste tühisuse tuvastamise ja kehtetuks tunnistamise kohtulahendid kehtivad mh kõigi seltsi aktsionäride suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi saavad esitada ka mitu isikut, nt mitu aktsionäri eraldi. Sel juhul tuleks hagide menetlused liita sarnaselt TsÜS § 38 lg 6 teises lauses ja ÄS § 302 lg 4 teises lauses otsuse kehtetuks tunnistamise hagide kohta sätestatule. Lisaks on kõigil aktsionäridel õigus osaleda menetluses iseseisva nõudeta kolmanda isikuna, toetades vastavalt hageja või kostja positsiooni. Kui on esitatud hagi aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks, saab aktsionär esitada samas menetluses ühiseks menetluseks ka n-ö vastassuunalise hagi üldkoosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks (vt Riigikohtu 12. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-10, p-d 20-22). Selliselt saab vältida hagi õigeksvõtmise mõju. Erandlikel asjaoludel saab mh TsMS § 457 lg-le 5 tuginemist teises kohtumenetluses pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega ja seega lubamatuks, kui kohus tuvastab koosoleku otsuse tühisuse kostja õigeksvõtu alusel, osanik ei saanud menetluses osaleda, otsus võis mõjutada tema õigusi ning kohtuotsuse saavutamise ainsaks või põhiliseks eesmärgiks võis olla osaniku huvide kahjustamine (vt Riigikohtu 5. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-10, p 23). Sama kehtib aktsiaseltsi ja aktsionäride kohta.
Huvitatud isik saab juriidilise isiku organi otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. Juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise või tühisuse tuvastamise hagi puhul on kostjaks see juriidiline isik (vt ka Riigikohtu 14. novembri 2002. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-02, p 12). Lisaks hagi esitamisele võib aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisusele tugineda ka muus kohtumenetluses vastuväite esitamisega. Aktsiaseltsi üldkoosoleku (ja teiste organite) otsuste tühisuse tuvastamise ja kehtetuks tunnistamise kohtulahendid kehtivad mh kõigi seltsi aktsionäride suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi saavad esitada ka mitu isikut, nt mitu aktsionäri eraldi. Sel juhul tuleks hagide menetlused liita sarnaselt TsÜS § 38 lg 6 teises lauses ja ÄS § 302 lg 4 teises lauses otsuse kehtetuks tunnistamise hagide kohta sätestatule. Lisaks on kõigil aktsionäridel õigus osaleda menetluses iseseisva nõudeta kolmanda isikuna, toetades vastavalt hageja või kostja positsiooni. Kui on esitatud hagi aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks, saab aktsionär esitada samas menetluses ühiseks menetluseks ka n-ö vastassuunalise hagi üldkoosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks (vt Riigikohtu 12. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-10, p-d 20-22). Selliselt saab vältida hagi õigeksvõtmise mõju. Erandlikel asjaoludel saab mh TsMS § 457 lg-le 5 tuginemist teises kohtumenetluses pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega ja seega lubamatuks, kui kohus tuvastab koosoleku otsuse tühisuse kostja õigeksvõtu alusel, osanik ei saanud menetluses osaleda, otsus võis mõjutada tema õigusi ning kohtuotsuse saavutamise ainsaks või põhiliseks eesmärgiks võis olla osaniku huvide kahjustamine (vt Riigikohtu 5. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-10, p 23). Sama kehtib aktsiaseltsi ja aktsionäride kohta.
Iseseisva nõudeta kolmas isik võib menetlusse astuda mh sellisel viisil, et esitab maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse. Sel juhul lahendatakse tema kaasamine kaebuse menetlusse võtmise lahendamisel. Kolmandat isikut ei kaasata menetlusse, kui apellatsioonkaebust ei menetleta. Iseseisva nõudeta kolmanda isiku apellatsioonkaebust saab menetleda üksnes juhul, kui see ei ole vastuolus hageja või kostja avalduse, kaebuse või toiminguga, kelle poolel kolmas isik menetluses osaleb.
3-2-1-97-11 PDF Riigikohus 27.10.2011
Juriidilise isiku lepinguline esindaja saab oma esindusõiguse kohtumenetluses TsÜS § 119 lg 2 ja TsMS § 217 lg 4 järgi (nende koostoimes) juriidilise isiku seaduslikult esindajalt, osaühingu puhul juhatuse liikmelt.
Hagita menetluses, kus ei ole peale avaldaja teisi menetlusosalisi, jäävad TsMS § 172 lg 2 järgi esindajakulud avaldaja kanda ka määruskaebuse rahuldamise korral. Küll võiks sellisel juhul TsMS § 150 lg 1 p 5 ja § 172 lg 2 teise lause alusel nõuda tasutud riigilõivu tagastamist.
Vt TsMS § 198 lg 3 esimese lause kohaldamise kohta Riigikohtu 9. mai 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-25-11, p-d 25 ja 26.
Erandlikus olukorras, kus esinevad üheaegselt järgmised asjaolud: • avaldaja nimel on kandeavalduse allkirjastanud isikud, kes on palunud end kanda äriregistrisse juhatuse liikmetena; • registripidaja keeldub avaldust rahuldamast, kuna taotletavad isikud ei ole tema arvates juhatuse liikmeks valitud; • avaldajal ei ole rohkem esindusõiguslikke isikuid, saab tunnustada, et avaldajat esindavad TsMS § 599 esimese lause ja § 696 lg 4 alusel määruskaebuse esitamisel samad isikud, kelle juhatuse liikmetena äriregistrisse kandmist lahendatakse(vt ka Riigikohtu 14. oktoobri 2005. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-96-05, p 12). Kohtulikku registrisse tuleb teha üksnes selliseid kandeid, mis on arusaadavad ja ülevaatlikud, ei ole vastuolulised ning on realiseeritavad, st et nendele tuginedes on võimalik korraldada mõistlikult registriesemega seotud õigussuhteid ega tekitata eeldatavasti uusi õiguskonflikte (vt ka nt Riigikohtu 12. oktoobri 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-77-11, p 18).
Juriidilise isiku lepinguline esindaja saab oma esindusõiguse kohtumenetluses TsÜS § 119 lg 2 ja TsMS § 217 lg 4 järgi (nende koostoimes) juriidilise isiku seaduslikult esindajalt, osaühingu puhul juhatuse liikmelt.
Määruse kandeavalduse lahendamise kohta saab teha üksnes kandeavalduse alusel. Kandemääruse peale, millega kandeavaldus jäeti rahuldamata, võib TsMS § 599 esimese lause järgi esitada määruskaebuse üksnes avaldaja. Sellest tulenevalt saab ka määruskaebuse rahuldamata jätmist ringkonnakohtus TsMS § 696 lg-le 4 tuginedes vaidlustada Riigikohtus üksnes avaldaja. Erandlikus olukorras, kus esinevad üheaegselt järgmised asjaolud: • avaldaja nimel on kandeavalduse allkirjastanud isikud, kes on palunud end kanda äriregistrisse juhatuse liikmetena; • registripidaja keeldub avaldust rahuldamast, kuna taotletavad isikud ei ole tema arvates juhatuse liikmeks valitud; • avaldajal ei ole rohkem esindusõiguslikke isikuid, saab tunnustada, et avaldajat esindavad TsMS § 599 esimese lause ja § 696 lg 4 alusel määruskaebuse esitamisel samad isikud, kelle juhatuse liikmetena äriregistrisse kandmist lahendatakse(vt ka Riigikohtu 14. oktoobri 2005. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-96-05, p 12).
Kohtulikku registrisse tuleb teha üksnes selliseid kandeid, mis on arusaadavad ja ülevaatlikud, ei ole vastuolulised ning on realiseeritavad, st et nendele tuginedes on võimalik korraldada mõistlikult registriesemega seotud õigussuhteid ega tekitata eeldatavasti uusi õiguskonflikte (vt ka nt Riigikohtu 12. oktoobri 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-77-11, p 18). Äriühingu organi koosoleku otsuse esitamisel peab registripidaja kontrollima peale dokumendi enda olemasolu mh ka koosoleku pädevust ja otsuse vastuvõtmise protseduurilise korra järgimist, nt kvooruminõude täitmist, samuti seaduses nõutud andmete märkimist otsuses, lisaks on registripidajal õigus keelduda kande tegemisest, kui dokument on selgelt heade kommete vastane või vastuolus avaliku korraga või seadusest tuleneva keeluga või kui dokumendiga rikutakse kolmandate isikute seadusega kaitstud õigusi (vt Riigikohtu 4. veebruari 2009. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-139-08, p 8). Registrimenetluses kui formaalses menetluses tuleb põhikirja tõlgendamisel vähemalt üldjuhul piirduda objektiivse tõlgendamisega, tuginedes mh TsÜS § 75 lg 1 teisele lausele ja VÕS § 29 lg-le 4.
Seadus ei näe ette juhatuse liikmeks olemise suhte automaatset pikenemist tähtaja möödudes, st juhatuse liikme ametikohustuste täitmist saab isik jätkata üksnes juhul, kui osaühing kokkuleppel temaga isiku ametiaega pikendab (vt ka Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus avaldaja suhtes tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p-d 33-36). ÄS § 174 lg 3 on erisäte, mille järgi loetakse isiku valimisel valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli, ning häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti (vt Riigikohtu 20. juuni 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-58-11, p 14; 16. juuni 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-60-08, p-d 12 ja 13). Osaühingu juhatusel tuleb ka kirjalikus menetluses tagada osanikele ÄS § 174 lg 3 järgimine, mh võimalus osanikele esitada kandidaate juhatuse liikmeks sarnaselt osanike koosolekuga ja nende vahel valida. Nii ÄS § 174 lg 1 kui ka § 174 lg 2 võimaldavad osaühingu põhikirjas otsuse vastuvõtmiseks ette näha seaduses sätestatust suurema häälteenamuse nõude. Põhikirjas võib ette näha ka suurema häälteenamuse nõude ÄS § 174 lg-s 3 sätestatust (vt Riigikohtu 18. detsembri 2006. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-130-06, p 14). Vähemalt üldjuhul ei tohiks hääletamise viis oluliselt mõjutada hääletustulemust. Tagada tuleks, et osaühingu juhatus või osanik ei saaks hääletusprotseduuri kuritarvitades saavutada endale meelepärast otsust. Osanikul on võimalik taotleda ÄS § 184 lg 6 alusel kohtu järelevalvele (vt TsMS § 4772) alluva ajutise juhatuse liikme määramist TsMS §-des 602-605 sätestatud korras (vt Riigikohtu määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-130-06, p 15). Ajutise juhatuse liikme võib kohus määrata äriühingule ka hagi tagamise korras (vt Riigikohtu 25. mai 2010. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-51-10, p 11).
Vt Riigikohtu 4. veebruari 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-166-09, p 13. Osaühingu juhatusel tuleb ka kirjalikus menetluses tagada osanikele ÄS § 174 lg 3 järgimine, mh võimalus osanikele esitada kandidaate juhatuse liikmeks sarnaselt osanike koosolekuga ja nende vahel valida. Nii ÄS § 174 lg 1 kui ka § 174 lg 2 võimaldavad osaühingu põhikirjas otsuse vastuvõtmiseks ette näha seaduses sätestatust suurema häälteenamuse nõude. Põhikirjas võib ette näha ka suurema häälteenamuse nõude ÄS § 174 lg-s 3 sätestatust (vt Riigikohtu 18. detsembri 2006. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-130-06, p 14). Vähemalt üldjuhul ei tohiks hääletamise viis oluliselt mõjutada hääletustulemust. Tagada tuleks, et osaühingu juhatus või osanik ei saaks hääletusprotseduuri kuritarvitades saavutada endale meelepärast otsust.
Osaühingu juhatusel tuleb ka kirjalikus menetluses tagada osanikele ÄS § 174 lg 3 järgimine, mh võimalus osanikele esitada kandidaate juhatuse liikmeks sarnaselt osanike koosolekuga ja nende vahel valida.
Kohus võib hagi tagamise korras määrata äriühingule ajutise juhatuse liikme (vt Riigikohtu 25. mai 2010. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-51-10, p 11).
3-2-1-77-11 PDF Riigikohus 12.10.2011
Lähtudes TsMS § 475 lg 1 p-st 10, on hagita asjaks registriasjad, § 591 p 2 järgi seega ka mittetulundusühingute ja sihtasutuste registriga seotud asjad. Registriasjades lahendatakse esmajoones erinevaid kandeavaldusi, mis on kannete aluseks TsMS § 593 lg 1 ning MTÜS § 79 lg 1 esimese lause alusel. Kohtulahendit kandeavalduse lahendamise kohta nimetatakse TsMS § 596 lg 1 järgi kandemääruseks. Kohtuasja lahendamine ei alga kandemääruse peale määruskaebuse esitamisest, sest kandemenetluse kui registriasja ja kohtuasja aluseks on kandeavaldus. Kandeavalduse rahuldamata jätmise peale esitatud määruskaebuse läbivaatamisel lahendatakse kandeavaldus, sarnaselt hagiavalduse lahendamisega.
Korteriühistu jagunemine on lubatud üksnes sellisel viisil, mida seadus võimaldab. Juriidilise isiku jagunemise tagajärjeks ei või olla õiguskorraga lubamatu tulemuse saavutamine, mida ei saa saavutada juriidilise isiku asutamisega (vt ka nt Riigikohtu 7. jaanuari 2009. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-131-08, p 7). KÜS § 5 lg 1 esimest lauset silmas pidades tuleb tõlgendada KÜS § 2 lg-t 1 ja § 3 lg 5 teist lauset selliselt, et korteriühistust majade kaupa eraldumine on võimalik üksnes juhul, kui majad asuvad eraldi kinnisasjadel, st kui korteriühistu on seni valitsenud mitmel kinnisasjal asuvaid korteriomandeid. Seega saab samal kinnisasjal olevate elamute valitsemise eraldada efektiivselt üksnes kinnisasja jagamise ja eraldi korteriomandite moodustamise teel. Korteriühistu eristub teistest mittetulundusühingutest oma n-ö sundliikmesusega, mida tuleb arvestada ka mittetulundusühingu jagunemisel kehtivate sätete kohaldamisel. Teatud lahenduseks võib olla ka kinnisasja kasutuskorra ja valitsemise senisest detailsem ja täpsem reguleerimine, kusjuures võimalik on erinevate elamutega seotud kulude jätmine omavahelises suhtes üksnes vastava maja elanike kanda. Ka korteriühistu põhikirjas on lubatud seadusest erinevad regulatsioonid nt kulutuste jaotamisel (vt nt Riigikohtu 16. juuni 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-53-10, p 14; 25. mai 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-28-11, p 11).
Registrisse kantakse MTÜS § 78 lg 1 järgi seaduses ettenähtud andmed. See tähendab, et registrisse tuleks teha üksnes selliseid kandeid, mis on arusaadavad ja ülevaatlikud, ei oleks vastuolulised ning oleksid realiseeritavad, st et nendele tuginedes oleks võimalik korraldada mõistlikult registriesemega seotud õigussuhteid, ega tekitataks eeldatavasti uusi õiguskonflikte (vt ka Riigikohtu 8. novembri 2006. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-06, p 20).
Juriidilise isiku jagunemise tagajärjeks ei või olla õiguskorraga lubamatu tulemuse saavutamine, mida ei saa saavutada juriidilise isiku asutamisega (vt ka nt Riigikohtu 7. jaanuari 2009. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-131-08, p 7).
Korteriomandid saab moodustada üksnes ühe kinnisasja piires ning korteriomandite moodustamisel asendub kinnisasja senine õiguslik režiim (asjaõigusseadusest tulenevad kaasomandi sätted) tervikuna korteriomandiseadusest tuleneva õigusliku režiimiga. Ka juhul, kui kinnisasjal on mitu elamut, hõlmavad korteriomandid neid kõiki. Sõltumata sellest, kas kaasomanikud majandavad kinnisasja kaasomanikena asjaõigusseaduse alusel, korteriomanikena korteriomandiseaduse alusel või korteriühistu liikmetena korteriühistuseaduse ja korteriomandiseaduse alusel, kuulub kogu kinnisasi neile tervikuna mõttelistes osades. See puudutab nii maad tervikuna kui ka maal asuva ühe või mitme ehitise mõttelisi osasid (mh nt kandvaid seinu ja katuseid). Samal kinnisasjal olevate elamute valitsemise saab eraldada efektiivselt üksnes kinnisasja jagamise ja eraldi korteriomandite moodustamise teel.
3-2-1-116-10 PDF Riigikohus 05.01.2011
Kui üldiselt seob jõustunud kohtulahend hagi lahendamise osas üksnes menetlusosalisi (TsMS § 457 lg 1), siis kohtuotsus osaühingu osanike otsuse tühisuse tuvastamise kohta kehtib ÄS § 1771 lg 4 ja § 178 lg 5 (nende koostoimes), TsÜS § 38 lg 8 esimese lause ja TsMS § 457 lg 5 järgi kõigi osaühingu osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Siiski erandlikel asjaoludel saab eelpool nimetatule tuginemist pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega (vt TsMS § 200 lg 1 ja TsÜS § 138 lg 1) ja seega lubamatuks.
Kui üldiselt seob jõustunud kohtulahend hagi lahendamise osas üksnes menetlusosalisi (TsMS § 457 lg 1), siis kohtuotsus osaühingu osanike otsuse tühisuse tuvastamise kohta kehtib ÄS § 1771 lg 4 ja § 178 lg 5 (nende koostoimes), TsÜS § 38 lg 8 esimese lause ja TsMS § 457 lg 5 järgi kõigi osaühingu osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Siiski erandlikel asjaoludel saab eelpool nimetatule tuginemist pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega (vt TsMS § 200 lg 1 ja TsÜS § 138 lg 1) ja seega lubamatuks. Sellisel juhul saab osaühingu osanike otsuse tühisuse üle kohtumenetluse raames uuesti otsustada (vt ka TsÜS § 38 lg 7 esimene lause).
Kui hageja on esitanud hagi alusena asjaolude kogumi, on sellele õigusliku hinnangu andmine (kvalifitseerimine) kohtu ülesanne ja kohus ei ole seejuures seotud poolte antava õigusliku hinnanguga (vt ka TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1 esimene lause). Õigusliku hinnangu andmisel on pooltest sõltumatud ka ringkonnakohus (TsMS § 652 lg 8) ja Riigikohus (TsMS § 688 lg 2). Hageja õigus tugineda hagi esitades alternatiivselt nõude erinevatele õiguslikele alustele, samuti menetluse kestel üle minna lepingu täitmise nõudelt lepingu järgi üleantu tagastamise nõudele, ilma et seda käsitataks hagi muutmisena (vt TsMS § 376 lg 4 p 3), ei muuda kohtu kohustusi asjaoludele õigusliku hinnangu andmisel. Kohtu õiguslik hinnang ei tohi tulla pooltele üllatuslikult, st kohus peab vähemalt suulises menetluses üldjuhul poolte tähelepanu õigussuhte võimalikule kvalifikatsioonile juhtima ja võimaldama neil avaldada selle kohta arvamust (vt nt TsMS § 348 lg 1, § 351, § 392 lg 1 p 3, § 400 lg 5, § 401 lg 1).
Hageja võib hagi esitades tugineda alternatiivselt nõude erinevatele õiguslikele alustele, nt paluda kontrollida kahju hüvitamise nõuet nii lepingulise kui ka deliktilise nõudena. Samuti võib hageja menetluse kestel üle minna lepingu täitmise nõudelt lepingu järgi üleantu tagastamise nõudele, ilma et seda käsitataks hagi muutmisena (vt TsMS § 376 lg 4 p 3).
Kui menetluses on üksteisest sõltumatult mitu haginõuet ja mitu vastuhaginõuet, tuleb seda menetluskulude jaotamisel arvestada. Õigusabikulude põhjendatuse kindlaksmääramisel saab aga nõuete ühist menetlemist ja hagejate ühist esindust arvestada.
Kui hagejad on esitanud hagiavalduse küll ühiselt, kuid vaidluse esemeks on igaühe rahaline nõue kostja vastu eraldi, osalevad hagejad menetluses iseseisvalt TsMS § 207 lg 2 mõttes.
Maakohus saab TsMS § 136 lg 4 alusel ka vastuhaginõuete hinda muuta, kui ta leiab, et nt hind on tegelikult Riigikohtu määratust madalam, arvestades tagatud nõuete suurust ja nõuete panditud vara arvel realiseerimise võimalusi. Seejuures tuleks poolte seisukohad enne ära kuulata ja vajadusel võimaldada esitada tõendeid. Lisaks on maakohtul TsMS § 147 lg 3 järgi võimalus jätta nt vastuhagi kas või mõne hageja suhtes läbi vaatamata, kui kostja nõutud riigilõivu ei tasu. Seejuures peab kohus kostjale selgitama, et ta peab täpsustama, millist nõuet millises ulatuses ta lahendada soovib.
Hüpoteegi kustutamise vaidluses määratakse asja hind eelduslikult hüpoteegisummaga (vt Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-104-08, p 22 ja nr 3-2-1-153-09, p 27). Samamoodi arvestatakse asja hind kommertspandi kustutamise vaidluse puhul. Hagejad esitasid ühise apellatsioonkaebuse, milles vaidlustasid maakohtu otsuse nii hagi rahuldamise kui ka vastuhagi rahuldamata jätmise osas. Arvestades seda, et nii haginõudeid kui ka vastuhaginõudeid tuleb käsitleda eraldi, kuna nii hagejad kui ka kostjad on igas nõudes eraldiseisvad ega sõltu üksteisest, tuleb lähtuda TsMS § 137 lg-st 1. Seetõttu tuleb iga nõuet käsitleda ka kaebuse hinna määramisel iseseisvalt. Küll ei tule TsMS § 137 lg 2 esimese lause järgi liita hagi ja vastuhagi hindu, kuna nõuded välistavad üksteist. Iga hageja hagi rahuldamine (kehtiva) laenulepingu alusel välistaks tema vastu suunatud kostja vastuhagi rahuldamise pandi kustutamiseks. Seetõttu tuleb TsMS § 137 lg 2 teise lause järgi lähtuda suurema hinnaga hagist. Hagejate kaebuste hinnad tuleb määrata iga hagi ja vastuhagi kaupa, kus pooled on samad.
KPS § 4 lg 1 esimese lause järgi pandilepingu sõlmimine ning KPS § 4 lg 3 ja § 16 lg 2 järgi avalduse alusel kande tegemine kommertspandiregistrisse. Kui pandileping ei kehti või kandeavaldus on esitatud teise isiku nimel selleks õigust omamata, on pant kantud registrisse alusetult. Kuna kommertspandiseaduses puudub selgesõnaline võimalus ja regulatsioon alusetult registrisse kantud kommertspandi kustutamiseks vajaliku pandipidaja nõusoleku nõudmiseks, on selles olukorras võimalik kohaldada analoogia korras antud olukorda kõige lähemalt reguleerivat AÕS § 65 lg-t 1, mis võimaldab nõuda pandipidajatelt nõusolekut alusetult registrisse kantud pantide kustutamiseks. Pandipidajate kohustamisel nõusolekut anda asendab nõusolekut TsÜS § 68 lg 5 ja täitemenetluse seadustiku (TMS) § 184 lg 1 järgi (aga ka KPS § 1 lg 3 ja AÕS § 2973 lg 2 nende koostoimes) kohtulahend. Samuti saab kohaldada kolleegiumi varasemat praktikat hüpoteegi kustutamisel kinnistusraamatust (vt nt Riigikohtu 27. jaanuari 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-153-09, p 16). Kommertspantide kustutamist ei takista iseenesest asjaolu, et laenulepingu tühisuse korral võib kostja olla kohustatud laenusumma hagejatele tagastama alusetu rikastumise sätete järgi, kui selliseid nõudeid kommertspandiga tagatiskokkuleppe järgi ei tagatud.
Kui dividendi maksmise otsus ei kehti, tuleb hinnata, kas on õigus nõuda dividendi tagastamist ÄS § 158 lg 1 (kui VÕS § 1028 erinormi) alusel (vt ka nt Riigikohtu 14. novembri 2002. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-02, p 16). Seejuures tuleb hinnata ka seda, kas osanikud teadsid või pidid dividendi saamisel selle alusetusest teadma (ÄS § 158 lg 2). Äriühing võib põhimõtteliselt vabalt otsustada, kas ta jaotab oma kasumit ja maksab dividendi, kui sellega ei kahjustata osanike ega ühingu võlausaldajate huve. Kord kehtivalt otsustatud dividendi väljamaksmist ühing osaniku või aktsionäri nõusolekuta üldjuhul enam muuta ei saa (vt Riigikohtu 10. veebruari 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-04, p-d 14-16). Hoopis teine küsimus on see, kas osade müüjad ja ostja olid võlaõiguslikult kokku leppinud, kas osanikud võivad enne osade võõrandamist n.ö välja võtta ühingust dividendi või tuleb see raha jätta ühingusse. See on aga müügilepinguline vaidlus, mille saab lahendada mh VÕS §-dele 217 jj tuginedes. Seejuures võib kõne alla tulla nt ostuhinna alandamine, kui müügiese ei vastanud kokkulepitud tingimustele (nt kapitaliseeritus). Samuti võib kõne alla tulla müüja(te) vastutus VÕS § 14 lg-te 1 ja 2 alusel ostja eest olulise info (dividendi maksmine) varjamise eest või ka ostjapoolne lepingu eksimuse (või pettuse) alusel tühistamine (vt TsÜS §-d 92-95).
Tasaarvestusavalduse lahendamist ei takista see, et hagejad on sellele vastu vaielnud (vt ka Riigikohtu 16. juuni 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-59-10, p 10). Samuti on lubatav kostja tasaarvestusavalduse esitamine menetluses alternatiivselt juhuks, kui kohus hagi rahuldab, st tegemist ei ole tingimusliku avaldusega VÕS § 198 teise lause mõttes.
Äriseadustiku § 34 lg 2 esimene lause sätestab, et äriregistri kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. See tähendab, et kolmandad isikud, kes näevad äriregistrist isikut juhatuse liikmena, võivad seda uskuda ega pea uurima lähemalt isiku suhteid äriühinguga. Ebaõige kande riski kannab sel juhul äriühing. Äriseadustiku §-s 34 ei ole välistatud osaühingu osanikke kolmandate isikutena, kes sättele tugineda võivad. Osaühingu juhatuse liikme kande puhul ei ole ÄS § 34 lg 2 mõttes kolmandateks isikuteks üksnes juhatuse liige ja osaühing. Tehingu teine pool ei saa äriregistri kandele tugineda, kui ta ise esindas tehingu teinud äriühingut või kui tema esindaja oli samal ajal ka selle äriühingu esindaja.
Kui üldiselt seob jõustunud kohtulahend hagi lahendamise osas üksnes menetlusosalisi (TsMS § 457 lg 1), siis kohtuotsus osaühingu osanike otsuse tühisuse tuvastamise kohta kehtib ÄS § 1771 lg 4 ja § 178 lg 5 (nende koostoimes), TsÜS § 38 lg 8 esimese lause ja TsMS § 457 lg 5 järgi kõigi osaühingu osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Siiski erandlikel asjaoludel saab eelpool nimetatule tuginemist pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega (vt TsMS § 200 lg 1 ja TsÜS § 138 lg 1) ja seega lubamatuks.
3-2-1-39-10 PDF Riigikohus 10.05.2010
KÜS § 2 lg-st 1 ja § 1 lg-st 2 tulenevalt on korteriühistu mittetulundusühing, millele kohaldatakse lisaks KÜS-i sätetele ka MTÜS-i sätteid. Kui tavalise mittetulundusühingu asutamine toob kohustusi vaid mittetulundusühingu liikmeks astuda soovinud (ja vastuvõetud) isikutele, siis KÜS § 5 lg-s 1 sätestatud erireegli kohaselt loetakse korteriühistu liikmeks kõik korteriomanditeks jagatud kinnisasja korteriomanikud ning teised isikud ei saa olla korteriühistu liikmeks (st korteriühistu asutamine toob seaduse alusel kohustused ka korteriomanikele, kes pole korteriühistu liikmeks astuda soovinud).
Kui korteriühistu mittetulundusühinguna taotleb kandeavaldusega enda muutmist korteriühistuks, st endale korteriühistu õigusliku staatuse andmist, siis sellise avalduse näol ei ole tegemist taotlusega ühe juriidilise isiku ümberkujundamiseks teist liiki juriidiliseks isikuks. Mittetulundusühing võib omandada korteriühistu (kui mittetulundusühingu alaliigi) õiguslikku staatust, juhul kui sellekohane taotlus vastab KÜS §-s 3, samuti mittetulundusühingu seaduses sätestatud tingimustele ja korrale. MTÜS § 1 lg 4 järgi ei ole lubatud mittetulundusühingu ümberkujundamine teist liiki juriidiliseks isikuks, analoogne reegel on sätestatud sihtasutuste seaduse § 1 lg-s 3.
3-2-1-139-08 PDF Riigikohus 04.02.2009
Registripidajal ei ole õigus keelduda kande tegemisest põhjendusel, et otsus, mille eesmärgiks on varjata osa võõrandamistehingut, on näiline ja seetõttu TsÜS § 89 järgi tühine. Tehingu näilikkuse tuvastamine eeldab tahteavalduste, s.o tehingu sisulist hindamist, mis ei ole registripidaja pädevuses. Ainuüksi asjaolu, et ainuosaniku otsusega otsustati osanikule välja maksta tema osa, ei ole selge tõend otsuse näilikkuse kohta, sest ÄS § 200^1 lg 1 järgi võib osakapitali vähendamisel teha väljamakseid osanikele, kui see on ette nähtud osakapitali vähendamise otsuses. Samuti ei ole uue tulevase osaniku nime märkimine selgeks tõendiks otsuse näilikkuse kohta, sest ÄS § 192 p 1^1 järgi tuleb osakapitali suurendamise otsuses märkida ka uue osaniku nimi.
Ainuüksi asjaolu, et ainuosaniku otsusega otsustati osanikule välja maksta tema osa, ei ole selge tõend otsuse näilikkuse kohta, sest ÄS § 200^1 lg 1 järgi võib osakapitali vähendamisel teha väljamakseid osanikele, kui see on ette nähtud osakapitali vähendamise otsuses. Samuti ei ole uue tulevase osaniku nime märkimine selgeks tõendiks otsuse näilikkuse kohta, sest ÄS § 192 p 1^1 järgi tuleb osakapitali suurendamise otsuses märkida ka uue osaniku nimi. Küll aga saab registripidaja keelduda kande tegemisest, kui osanike otsus rikub seaduse sätteid, mis on kehtestatud eelkõige äriühingu võlausaldajate kaitseks. ÄS § 198 lg 2 järgi on osakapitali vähendamine ja samaaegne suurendamine lubatud ühe võimalusena maksejõuetuse staadiumi jõudnud osaühingu saneerimiseks ja tegevuse jätkamiseks. Äriseadustik sätestab osakapitali vähendamise ja samal ajal suurendamise otsuse eeldustena üksnes ÄS § 197 lg-s 1 ja § 192 lg-s 1 sätestatud vajaliku häälteenamuse olemasolu, põhikirja muutmise vajaduse korral selle eelneva otsustamise ja osakapitali samaaegse suurendamise vähemalt ÄS §-s 136 nimetatud osakapitali suuruseni.
Seadus nõuab registripidajalt esitatavate dokumentide seadusega sätestatud vormi- ja sisunõuete järgmise kontrollimist. Registripidaja õigus kontrollida temale esitatud dokumentide sisulist kehtivust on piiratud, sest registripidaja saab kontrollida ainult esitatud dokumentide seaduse nõuetele vastavust. Registripidajal on siiski õigus hinnata esitatud dokumenti ja keelduda kande tegemisest, kui esitatud dokument on selgelt heade kommete vastane või avaliku korraga vastuolus või kui esitatud dokument on vastuolus seadusest tuleneva keeluga või kui dokumendiga rikutakse kolmandate isikute seadusega kaitstud õigusi. Sellistel juhtudel on kande tegemisest keeldumine põhjendatud äriregistri kui avaliku registri õigsuse eelduse ja usaldatavuse tagamise vajadusega. Registripidajal ei ole õigus keelduda kande tegemisest põhjendusel, et otsus, mille eesmärgiks on varjata osa võõrandamistehingut, on näiline ja seetõttu TsÜS § 89 järgi tühine. Tehingu näilikkuse tuvastamine eeldab tahteavalduste, s.o tehingu sisulist hindamist, mis ei ole registripidaja pädevuses. Ainuüksi asjaolu, et ainuosaniku otsusega otsustati osanikule välja maksta tema osa, ei ole selge tõend otsuse näilikkuse kohta, sest ÄS § 200^1 lg 1 järgi võib osakapitali vähendamisel teha väljamakseid osanikele, kui see on ette nähtud osakapitali vähendamise otsuses. Samuti ei ole uue tulevase osaniku nime märkimine selgeks tõendiks otsuse näilikkuse kohta, sest ÄS § 192 p 1^1 järgi tuleb osakapitali suurendamise otsuses märkida ka uue osaniku nimi. Küll aga saab registripidaja keelduda kande tegemisest, kui osanike otsus rikub seaduse sätteid, mis on kehtestatud eelkõige äriühingu võlausaldajate kaitseks.
3-2-1-68-06 PDF Riigikohus 14.09.2006
Kuna seadus ei sätesta, milliseid dokumente võib lugeda kantud kulude tõendamiseks tsiviilkohtumenetluses piisavaks, siis kehtib dokumentaalsete tõendite kohta üldiselt sätestatu - enne 1. jaanuari 2006. a kehtinud TsMS § 117, kehtiva TsMS § 272. Kulude tõendatuks lugemine on jäetud igakordselt kohtu hinnata, arvestades kõiki asjaolusid, mh esitatud dokumentide usaldusväärsust. Seaduses ei ole nõutud tingimata õigusabiarvete või muude raamatupidamise algdokumentide kohtule esitamist. Kui esitatud kuludokumendid ei ole kohtu arvates kulude tõendamiseks piisavad, võib ta nõuda täiendavate dokumentide esitamist.
Juhatuse liikme registrikande näol ei ole ÄS § 34 järgi tegemist konstitutiivse kandega.
Ühise esinduse ettenägemisel kehtivad esindajate tehtud tehingud vaid siis, kui kehtivad kõigi ühiseks esinduseks vajalike esindajate tahteavaldused. ÄS § 168 lg 1 p-e 4 ja 10 tuleb mõista enne 1. juulit 2002. a kehtinud TsÜS § 95 lg-ga 2 koostoimes selliselt, et osaühingu juhatuse liikmel ei ole osaühingu esindusõigust mitte üksnes tehingute puhul, mis tehakse temaga, vaid ka tehingute puhul, mis tehakse küll kolmanda isikuga, keda aga esindab osaühingu juhatuse liige. Kehtiva TsÜS §-s 131 on sätestatud esindatava võimalus tühistada esindaja tehing, mis on tehtud n-ö huvide konfliktis. Kuid ühe osanikuga osaühingu suhtes kehtib eriregulatsioon. Sel juhul peavad osaühingu ja ainuosaniku vahel sõlmitud lepingud enne 1. jaanuari 2006. a kehtinud ÄS redaktsiooni § 177 lg 2 teise lause järgi olema kirjalikud. Sarnased põhimõtted kehtivad ka juhul, kui tehing tehakse osaühingu ja kolmanda isiku vahel, keda esindab ainuosanik.
3-2-1-36-06 PDF Riigikohus 15.05.2006
Juhatuse liikme poolt äriühingule tekitatud kahju hüvitamise nõude rahuldamiseks tuleb hagejal tõendada, et kostja ei tegutsenud juhatuse liikmena majanduslikult otstarbekalt ning põhjustas sellega hagejale kahju. Kostjal on vastutusest vabanemiseks vaja tõendada, et ta ei olnud oma kohustuste rikkumises süüdi.
Kui lepingute alusel tehtud tööde eest ei olnud isikutelt, kelle huvides neid tehti, raha laekunud, ei saanud seda automaatselt käsitada isiku kahjuna. Võlgniku kohustuste rikkumise korral on võlausaldaja õigustatud kasutama seadusest tulenevaid õiguskaitsevahendeid, sh nõudma kohustuse täitmist.
Juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne on deklaratiivne, mitte õigustloov ning see kaitseb kolmandaid isikuid, kes võivad kandele tuginedes ÄS § 34 lg-te 2 ja 3 alusel lugeda sinna juhatuse liikmena kantud isiku õigustatuks äriühingu nimel tehinguid tegema. Samas ei tekita ega lõpeta äriregistri kanne juhatuse liikme volitusi.
Vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi lahend nr 3-2-1-41-05, lahend nr 3-2-1-67-03 ja lahend nr 3-2-1-41-03. Juhatuse liikme poolt lepingute sõlmimine ajal, mil äriühingu majandustegevus soikunud, ei näita iseenesest, et lepingute sõlmimine oli ebavajalik ja majanduslikult põhjendamatu.
3-2-1-96-05 PDF Riigikohus 14.10.2005
Registrist kustutatud äriühingul on õigus kaevata enda registrist kustutamise peale ning tal säilib selles osas tsiviilprotsessiõigusvõime ja -teovõime.
Vastulause kohtunikuabi kandeotsuse peale vaadatakse läbi kirjalikus menetluses.
Registripidaja kustutab äriühingu äriregistrist, kui hoiatuse tegemisest 4 kuu jooksul ei ole äriühing esitanud registripidajale andmeid nõutava netovara olemasolu kohta. Registrist kustutatud äriühingul on õigus kaevata enda registrist kustutamise peale.
ÄS § 73^1 lg-s 1 sätestatud korras on huvitatud isikul vastulause esitamise võimalus ka sellisele ÄS § 60 lg 5 järgsele kandeotsusele, mille teeb kohtunikuabi. Vastulause esitamise tähtajaks on sellisel juhul 30 päeva otsuse avaldamisest väljaandes Ametlikud Teadaanded või üldkasutatavas arvutivõrgus. Registrist kustutatud äriühingul on õigus kaevata enda registrist kustutamise peale.

Kokku: 30| Näitan: 1 - 20

/otsingu_soovitused.json