/kohtulahenditeLiigitusAlamMenyy.html

/gfx/indicator.gif

Kohtulahendite liigitus

Kokku: 38| Näitan: 1 - 20

Kohtuasja nrKohusLahendi kp Seotud sätted Märksõnad ja annotatsioonid kuva annotatsioonid peida annotatsioonid
2-16-19017/101 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 05.06.2019
Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamise võimalus tuleneb TsÜS § 38 lg-st 1 ja otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamise võimalus TsÜS § 38 lg-st 2 koostoimes TsMS § 368 lg-ga 1, mille kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. (p 15) Otsuse tühistamise ja kehtetuks tunnistamise nõue on samatähenduslikud (vt selle kohta ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27. märtsi 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12). (p 16) Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamine on allutatud kohtulikule kontrollile. Kui isik esitab kohtusse hagi, paludes eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse tühistada, tuleb seda nõuet mõista nii, et hageja on eelkõige esitanud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude TsÜS § 38 lg 1 tähenduses. (p 16.2) Kui hageja on alguses esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 31). (p 17) Kui hageja palub hagis eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistada (tühistada), siis on kohtul õigus otsuse kehtetuks tunnistamise nõude asemel rahuldada ka otsuse tühisuse tuvastamise nõue, eeldusel et asjaolude järgi, mis hageja on otsuse vaidlustamisel kohtu ette toonud, on otsus tühine. (p 17.1) Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise menetluses esitatava vastuväite eesmärgiks on eelkõige õiguskindluse tagamine ja teistele koosolekul osalevatele liikmetele märkuandmine, et kavatsetakse hääletustulemusega mitte nõustuda ning vastuvõetud otsus hiljem vaidlustada. See tähendab, et kui isik ei lase vastuväidet protokollida, nõustub ta hääletamistulemuse ja otsuse seaduslikkusega ja hilisem otsuse vaidlustamine oleks käsitatav vastuolulise käitumisena, mis on hea usu põhimõttest tulenevalt lubamatu. (p 35) Olukorras, kus ühistust juhatuse otsusega väljaarvatud liige vaidlustab üldkoosolekul juhatuse tehtud väljaarvamisotsust sisulistel põhjustel, ei pea ta üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise nõudeõiguse säilitamiseks esitama üldkoosolekul eraldi vastuväidet otsusele, kuna vastuväite saab lugeda esitataks juba sellega, et isik on väljaarvamise kohta tehtud juhatuse otsuse sisulistel põhjustel vaidlustanud. (p 36)
Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamise võimalus tuleneb TsÜS § 38 lg-st 1 ja otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamise võimalus TsÜS § 38 lg-st 2 koostoimes TsMS § 368 lg-ga 1, mille kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. (p 15) Otsuse tühistamise ja kehtetuks tunnistamise nõue on samatähenduslikud (vt selle kohta ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27. märtsi 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12). (p 16) Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamine on allutatud kohtulikule kontrollile. Kui isik esitab kohtusse hagi, paludes eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse tühistada, tuleb seda nõuet mõista nii, et hageja on eelkõige esitanud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude TsÜS § 38 lg 1 tähenduses. (p 16.2) Kui hageja on alguses esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 31). (p 17) Kui hageja palub hagis eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistada (tühistada), siis on kohtul õigus otsuse kehtetuks tunnistamise nõude asemel rahuldada ka otsuse tühisuse tuvastamise nõue, eeldusel et asjaolude järgi, mis hageja on otsuse vaidlustamisel kohtu ette toonud, on otsus tühine. (p 17.1) Eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse heade kommete vastasuse hindamisel kohaldatakse samu põhimõtteid nagu tehingu heade kommete vastasuse hindamisel. (p 26) Heade kommete vastasus eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse tühisuse alusena saab vähemalt üldjuhul tulla kõne alla siis, kui heade kommete vastasus seostub otsuse sisuga ehk sellega, mida otsustati. (p 27)
Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamise võimalus tuleneb TsÜS § 38 lg-st 1 ja otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamise võimalus TsÜS § 38 lg-st 2 koostoimes TsMS § 368 lg-ga 1, mille kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Tulundusühistu üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist reguleerib seejuures erinormina TÜS § 52 ja sama otsuse tühisust TÜS § 521. (p 15) Otsuse tühistamise ja kehtetuks tunnistamise nõue on samatähenduslikud (vt selle kohta ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27. märtsi 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12). (p 16) Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamine on allutatud kohtulikule kontrollile. Kui isik esitab kohtusse hagi, paludes eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse tühistada, tuleb seda nõuet mõista nii, et hageja on eelkõige esitanud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude TsÜS § 38 lg 1 tähenduses. (p 16.2) Kui hageja on alguses esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 31). (p 17) Kui hageja palub hagis eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistada (tühistada), siis on kohtul õigus otsuse kehtetuks tunnistamise nõude asemel rahuldada ka otsuse tühisuse tuvastamise nõue, eeldusel et asjaolude järgi, mis hageja on otsuse vaidlustamisel kohtu ette toonud, on otsus tühine. (p 17.1) Tulundusühistu liikmete üldkoosoleku otsuse tühisust vastuolu tõttu heade kommetega reguleerib erinormina TÜS § 521 lg 1 p 2. (p 24) Eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse heade kommete vastasuse hindamisel kohaldatakse samu põhimõtteid nagu tehingu heade kommete vastasuse hindamisel. (p 26) Heade kommete vastasus eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse tühisuse alusena saab vähemalt üldjuhul tulla kõne alla siis, kui heade kommete vastasus seostub otsuse sisuga ehk sellega, mida otsustati. Sama kohaldub ka tulundusühistu organite otsuste kohta. (p 27) Otsus, mille tegemisel on rikutud põhikirja sätteid, ei ole TÜS § 521 lg 1 p 2 järgi heade kommete vastasuse tõttu tühine, kuid võib olla TÜS § 52 lg 1 järgi kehtetuks tunnistatav. (p 28)
Olukorras, kus tulundusühistu liige on ühistust juhatuse otsusega välja arvatud ja ta on väljaarvamise kohta tehtud juhatuse otsuse vaidlustanud, esitades kaebuse üldkoosolekule, on liikmel pärast seda, kui üldkoosolek ei ole juhatuse otsust tühistanud, õigus esitada kohtusse hagi nii juhatuse kui ka üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks. (p 21) TÜS § 20 lg 4 kolmas lause reguleerib olukorda, kus ühistu liige vaidlustab väljaarvamisotsust, mille on teinud üldkoosolek, mitte aga olukorda, kus ühistu liige vaidlustab üldkoosoleku otsust, millega üldkoosolek jättis juhatuse tehtud väljaarvamisotsuse muutmata. (p 22)
2-17-3069/29 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 20.03.2019
ÄS § 178 lg 2 eesmärk on anda osanikele võimalus kõrvaldada esimese otsuse tegemisel esinenud protseduurilised rikkumised ja vältida ebamõistlikku kohtumenetlust, luues esimese otsuse kehtivuse suhtes õigusselguse enne selle kohta kohtulahendi tegemist (vt ka Riigikohtu 30. jaanuari 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-08, p 13). (p 10) See, et ÄS § 178 lg 2 järgi ei saa tühist otsust kinnitada, tähendab üksnes seda, et esialgset tühist otsust ei ole võimalik uue (kinnitava) otsusega kehtivaks muuta. Küll aga on esialgse tühise otsuse asemel võimalik võtta vastu uus samasisuline otsus, millel on iseseisev õigusjõud, kuid millel ei ole mõju esialgsele, tühisele otsusele. Kui osanikud võtavad vastu uue sama sisuga otsuse, on sellel iseseisev edasiulatuv õigusjõud ehk see kehtib alates otsuse tegemisest. (p 11)
Selleks, et teha kindlaks, mida osanikud ÄS § 178 lg 2 tähenduses vastuvõetud (kinnitatavas) otsuses otsustasid ja kas tegu on otsusega, millel on iseseisev õigusjõud, tuleb seda otsust tõlgendada. (p 12) Osanike otsuse kui mitmepoolse tehingu tõlgendamisele kohalduvad üldjoontes sarnased põhimõtted nagu ka lepingu tõlgendamisele ja kesksel kohal on otsuses väljendatud tahte väljaselgitamine. (p 13) Kui otsuse sisuks on juhatuse liikme ametisuhte lõpetamine, mistõttu on otsus omakorda osaühingu (kostja) tahteavaldus, mis on suunatud kindlale isikule (hagejale kui juhatuse liikmele), siis tuleb otsust tõlgendada objektiivsest tõlgendamisstandardist lähtudes. Objektiivset tõlgendamist õigustab vajadus kaitsta isikut, kellele ametisuhte võimalik ülesütlemine on adresseeritud. Objektiivse tõlgendamise eesmärgiks on välja selgitada tahteavalduse sisu, võttes arvesse, kuidas oleks otsusest aru saanud tahteavalduse saajaga sarnane mõistlik isik samasugustel asjaoludel. (p 14) Kuigi tahteavalduse ja ka otsuse objektiivse sisu väljaselgitamisel lähtutakse tõlgendamisel esmalt sõnadele või tegudele antavast üldlevinud tähendusest, on määrav siiski selles väljendatud tahe. Kui otsusest, mis on sõnastatud kui varasema, tühise otsuse kinnitamine, on võimalik välja lugeda, millist tagajärge otsusega soovitakse saavutada, on vaatamata selle formaalsele sõnastusele tegemist mitte lihtsalt esimest otsust kinnitava otsusega ÄS § 178 lg 2 mõttes, vaid uue samasisulise otsusega, millel on iseseisev õigusjõud ja mille kehtivus ei sõltu sellest, et esimene otsus osutub tühiseks. (p 15)
2-17-9986/48 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 07.11.2018
Osanikule võib hea usu põhimõttest (TsÜS § 32) tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (vt Riigikohtu 27. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 35), kusjuures vajalik tahteavaldus on võimalik kohtulahendiga asendada TsÜS § 68 lg 5 ja TMS § 184 lg 1 esimese lause alusel (vt Riigikohtu 13. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-11, p 23). Samasugune kohustus võib hea usu põhimõttest tuleneda ka patiseisus oleva aktsiaseltsi aktsionärile. (p 12) Kuigi seaduses ei ole otsesõnu sätestatud, et aktsionär peab hääletama majandusaasta aruande kinnitamise otsuse poolt, võib selline kohustus tuleneda ÄS § 334 lg-test 1 ja 2 koostoimes TsÜS §-dega 32 ja 138 ning ÄS §-dega 60 ja 71. (p 16) Olukorras, kus aktsiaseltsi majandusaasta aruanne on koostatud seaduse nõudeid järgides, on patiseisus aktsiaseltsi aktsionäril, kelle hääleta ei saa otsust vastu võtta, kohustus hääletada majandusaasta aruande kinnitamise poolt, et vältida aktsiaseltsile kahjulikke tagajärgi (registrist kustutamine, sundlõpetamine, trahvimine). (p 17) Kui aktsionär hääletab põhjendamatult majandusaasta aruannete kinnitamise vastu, ei käitu aktsionär kooskõlas hea usu põhimõttega. See, kui aktsiaseltsile ega teisele aktsionärile ei ole veel kahju tekkinud, ei ole oluline, kuna hea usu põhimõtte vastase käitumise tuvastamiseks ei pea kahju olema juba tekkinud. Piisab ka nt ühingu jaoks raske tagajärje tekitamise eesmärgist. TsÜS § 138 lg 2 järgi ei ole õiguse teostamine mh lubatud selliselt, et selle teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Aktsionäride suhe äriühinguga ja omavahel ei piirdu üksnes TsÜS § 138 järgse üldise hea usu põhimõtte järgimise kohustusega ja deliktiõigusest tuleneva teisele isikule kahju tekitamise keeluga, vaid aktsionäridevahelise suhte määrab eelkõige TsÜS § 32, millest tulenevalt peavad aktsionärid omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ning arvestama üksteise õigustatud huve (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 26; 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31; 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 21). (p 18)
Osanikule võib hea usu põhimõttest (TsÜS § 32) tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (vt Riigikohtu 27. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 35). Samuti võib hea usu põhimõttest tuleneda mh kohustus mitte kahjustada ühistut ja panustada selle juhtimisse, mille väljendusena võib ta mh olla kohustatud hääletama maja valitsemiseks vajalike otsuste poolt või nõustuma valitsemiseks vajalike kokkulepetega, kusjuures vajalik tahteavaldus on võimalik kohtulahendiga asendada TsÜS § 68 lg 5 ja TMS § 184 lg 1 esimese lause alusel (vt Riigikohtu 13. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-11, p 23). Samasugune kohustus võib hea usu põhimõttest tuleneda ka patiseisus oleva aktsiaseltsi aktsionärile. (p 12) Kuigi seaduses ei ole otsesõnu sätestatud, et aktsionär peab hääletama majandusaasta aruande kinnitamise otsuse poolt, võib selline kohustus tuleneda ÄS § 334 lg-test 1 ja 2 koostoimes TsÜS §-dega 32 ja 138 ning ÄS §-dega 60 ja 71. (p 16) Olukorras, kus aktsiaseltsi majandusaasta aruanne on koostatud seaduse nõudeid järgides, on patiseisus aktsiaseltsi aktsionäril, kelle hääleta ei saa otsust vastu võtta, kohustus hääletada majandusaasta aruande kinnitamise poolt, et vältida aktsiaseltsile kahjulikke tagajärgi (registrist kustutamine, sundlõpetamine, trahvimine). (p 17) Hääletades eelnimetatud olukorras majandusaasta aruannete kinnitamise vastu, ei käitu aktsionär kooskõlas hea usu põhimõttega. See, kui aktsiaseltsile ega teisele aktsionärile ei ole veel kahju tekkinud, ei ole oluline, kuna hea usu põhimõtte vastase käitumise tuvastamiseks ei pea kahju olema juba tekkinud. Piisab ka nt ühingu jaoks raske tagajärje tekitamise eesmärgist. TsÜS § 138 lg 2 järgi ei ole õiguse teostamine mh lubatud selliselt, et selle teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Aktsionäride suhe äriühinguga ja omavahel ei piirdu üksnes TsÜS § 138 järgse üldise hea usu põhimõtte järgimise kohustusega ja deliktiõigusest tuleneva teisele isikule kahju tekitamise keeluga, vaid aktsionäridevahelise suhte määrab eelkõige TsÜS § 32, millest tulenevalt peavad aktsionärid omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ning arvestama üksteise õigustatud huve (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 26; 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31; 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 21). (p 18) Ühinguõiguse üldpõhimõtte järgi tuleb aktsionäride või osanike huvide vastandlikkuse korral eelistada ühingu üldisi huve (vt ka Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 36). See tähendab, et eelistada tuleb olukorda, mille kohaselt äriühing jääb tegutsema. (p 20) Aktsionäridel on pärast seda, kui majandusaasta aruande kinnitamine ebaõnnestub, võimalik teha hiljem uus otsus, millega otsustada, et aruanne siiski kinnitatakse. Aastaaruande kinnitamine on formaalne toiming, millega ühing deklareerib, et tema majanduslik seisund oli majandusaasta lõppedes just selline, nagu aruandes märgitud. Seega ei ole olukorras, kus aastaaruanne kinnitatakse hiljem, vaja võtta arvesse ühingu hilisemat majandusseisu ega muid asjaolusid. Teisiti oleks siis, kui otsustataks näiteks dividendi maksmist, sest see, kas ühing võib dividendi maksta, sõltub sellest, kas ühingul on jaotatavat kasumit või mitte (ÄS § 157 lg 3 ja § 278; vt ka Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 41). (p 22)
Selleks, et isiku tahteavalduse saaks lugeda kohtulahendiga asendatuks, peavad olema täidetud TsÜS § 68 lg-s 5 sätestatud eeldused. Esmalt peab isikul, kelle tahteavaldust soovitakse kohtulahendiga asendada, olema kas seadusest vm õiguslikust alusest tulenev kohustus tahteavaldus teha. Teiseks peab tahteavaldusel, mille andmiseks isikut kohustatakse, olema kindel sisu, mis on tuvastatav kas seaduse või lepingu alusel. Kolmandaks peab kohtuotsus kohustama isikut tahteavaldust tegema. Selleks, et aktsionäri häält TsÜS § 68 lg 5 järgi kohtuotsusega asendada, peab aktsionäril olema tulenevalt seadusest, põhikirjast või muust õiguslikust alusest kohustus hääletada teatud viisil. Samuti peab olema võimalik teha kindlaks otsuse sisu, mille poolt aktsionäri hääletama kohustatakse. (p 13) Kohtuotsusega ei saa asendada aktsionäride hääli tagasiulatuvalt. (p 23)
Enamasti on ebaõigest üldkoosoleku otsusest vabanemiseks vaja esitada vastava otsuse kehtetuks tunnistamise nõue. Olukorras, kus soovitakse asendada aktsionäri tahteavaldust selliselt, et alates kohtuotsuse jõustumisest oleks võimalik lugeda tehtuks aktsionäride otsus, mille kohaselt oleks majandusaasta aruanne kinnitatud, ei ole vaja varasemat aastaaruannete kinnitamata jätmise otsust kehtetuks tunnistada. (p 23)
Aktsionäri ei ole võimalik aktsiaseltsist mõjuval põhjusel välja arvata. Samuti ei saa osanik ÄS § 167 järgi osaühingust omal algatusel väljuda, sest ÄS § 167 lg 1 järgi on võimalik välja arvata üksnes ühingut kahjustavalt käitunud osanik. (p 21)
ÄS § 60 mõtteks on kustutada registrist sellised äriühingud, mis on varatud ega tegutse. Äriühing, mille osanikud või aktsionärid ei suuda omavaheliste vastuolude tõttu võtta vastu ühingu tegevuseks vajalikke otsuseid, ehk nn patiseisus äriühing ei ole mittetegutsev äriühing ÄS § 60 mõttes. Äriühingu tegevus võib piirduda ka vara valdamisega. (p 19)
2-16-8010/36 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 29.11.2017
E-kirjaga tekib majandus- ja kutsetegevuses tegutseval isikul üldjuhul mõistlik võimalus tutvuda hiljemalt järgmisel päeval pärast e-kirja saabumist saaja või tema valitud teenusepakkuja serverisse (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 21. detsembri 2007. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-123-07, p 12). Kui e-kirja saabumisele järgnev päev langeb nädalavahetusele, siis saab TsÜS § 69 lg 2 teise lause järgi mõistlikult eeldada, et majandus- ja kutsetegevuses tegutseval isikul tekib mõistlik võimalus sellega tutvuda järgmisel tööpäeval. Tuleb eeldada, et e-kiri jõuab saaja serverisse selle saatmise päeval. (p 13)
Tulenevalt ÄS § 293^1 lg 5 teisest lausest ei too üldkoosoleku otsuse tühisust kaasa aktsionäride koostatud eelnõu kättesaadavaks tegemata jätmine üksnes juhul, kui tegemist on aktsionäride (või muude ÄS § 2931 lg-s 2 nimetatud isikute) kokku kutsutud koosolekuga. Nimetatud säte ei kohaldu, kui üldkoosoleku kutsus kokku juhatus. (p 11) ÄS § 296 esimeses lauses sätestatuga samasisuline on ÄS § 172^1 , milles on sätestatud kaks võimalust lugeda koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine kõrvaldatuks: esimese lause kohaselt kõrvaldab koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise esiteks see, kui kõik osanikud on vaatamata rikkumisele koosolekul kohal ja ka nõus koosolekut pidama. Teise lause järgi kõrvaldab tühisuse ka nende osanike, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, heakskiit koosolekul vastu võetud otsustele. Esimesel juhul on rikkumine kõrvaldatud sellega, et vaatamata rikkumisele nõustutakse koosolekut pidama, teisel juhul aga otsuseid tagantjärele (st peale koosoleku toimumist) sisuliselt heaks kiites. Selline tõlgendus on kooskõlas mõistlikkuse ja hea usu põhimõttega: kui osanik tuleb koosolekule kohale, annab ta sellega ühingule teada, et kuigi ühing võib olla tema suhtes koosoleku kokkukutsumise korda rikkunud, on ta valmis päevakorda pandud küsimusi hääletama (vt Riigikohtu 24. mai 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-44-17, p 15). Olukorras, kus rikkumine selgub alles koosolekul, ei ole hea usu põhimõttest tulenevalt nõutav, et osanik või aktsionär koosolekult lahkuks, piisab, kui ta vaidleb vastu otsuse tegemisele selles küsimuses. (p 12)
Üldkoosoleku otsuste eelnõude esitamise ja kättesaadavaks tegemise reeglid on sätestatud ÄS-s § 293^1. Kuna seadusandja ei ole isikuvalimiste korral eraldi reguleerinud hääletusele pandavate küsimuste aktsionäridele enne koosolekut teatavaks tegemist, kehtivad isikuvalimistele samad reeglid nagu muude otsuste puhul (vt ka Riigikohtu 28. aprilli 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-23-14, p 20). (p 10)
3-2-1-44-17 PDF Riigikohus 24.05.2017
Kui samadest asjaoludest lähtuvalt palutakse tuvastada kõigi samal koosolekul vastuvõetud otsuste tühisus, loetakse hagihinna arvestamiseks need otsused üheks otsuseks (vt RKTKo nr 3-2-1-65-08, p 41). Kui hageja on ühe asjaolude kogumi alusel palunud tuvastada vaidlusaluste otsuste tühisuse või alternatiivselt tunnistada need otsused kehtetuks, siis on tsiviilasja hind 3500 eurot. (p 27)
Seadusega vastuolus oleva dividendi maksmise otsuse tühistamiseks vastu võetud otsusel ei ole iseseisvat õiguslikku tähendust. Ebaseadusliku dividendi maksmise otsuse alusel ei või väljamakseid teha ja kui sellised väljamaksed on tehtud, peavad osanikud saadu tagastama. (p 18) Otsus, millega osanikud möönavad, et nende arvates ei ole põhjust tunnistada tühiseks (tühistada) varasema koosoleku otsuseid, ei ole käsitatav otsuse kinnitamise otsusena ÄS § 178 lg 2 mõttes. Samas võib varasema otsuse kinnitamise otsuseks pidada sellist otsust, millega osanikud kas otseselt või kaudselt kinnitavad üle varasema otsuse sisu. (p 22) Osanike otsuse kehtetuks tunnistamise nõude lahendamisel tuleb tuvastada, kas osanikul on ÄS § 178 lg 3 järgi otsuste kehtetuks tunnistamise nõude esitamise õigus. Kui selgub, et osanik on kas kõigi või mõne otsuse puhul lasknud protokollida vastuväite, siis on tal nende otsuste vaidlustamise õigus ÄS § 178 lg 3 järgi olemas. Seejärel tuleb teha kindlaks, kas otsuste vaidlustamiseks on ÄS § 178 lg 1 järgi alust (st kas otsus on osaniku esitatud asjaoludel vastuolus seaduse või põhikirjaga). Seejärel on võimalik hinnata, kas vaatamata vaidlustamise aluse olemasolule võivad otsused või osa neist olla ÄS § 178 lg 2 mõttes uue otsusega kinnitatud. Eeltoodu tähendab, et kui otsused või mõni neist on vastuolus seaduse või põhikirjaga, siis on võimalik siiski jätta hagi rahuldamata, kui osanikud on vaidlustatud otsust uue otsusega kinnitanud ja uue otsuse kehtetuks tunnistamiseks ei ole hagi esitatud. (p 26)
Seadusega vastuolus oleva dividendi maksmise otsuse tühistamiseks vastu võetud otsusel ei ole iseseisvat õiguslikku tähendust. Ebaseadusliku dividendi maksmise otsuse alusel ei või väljamakseid teha ja kui sellised väljamaksed on tehtud, peavad osanikud saadu tagastama. (p 18)
Samamoodi nagu osanikul on õigus hääletada enda juhtorgani liikmeks valimise, tagasikutsumise ja ametiaja pikendamise otsuse poolt, on tal õigus hääletada ka endaga juhatuse liikme lepingu sõlmimise ja endale tasu määramise otsustamisel. Vastasel korral muutuks mõttetuks enamusosaniku võimalus määrata ennast juhatuse liikmeks, kuna tasu ta endale määrata ei saaks ja see tähendaks, et pahatahtlikul vähemusel ei oleks küll võimalik takistada enamusosaniku saamist juhatuse liikmeks, kuid tal oleks võimalus takistada enamusosanikul saada juhatuse liikme tasu. (p 24) Osanikud peavad juhatuse liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning juhatuse liikmega lepingu sõlmimisel tagama, et juhatuse liikmele osaühingu poolt tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga (ÄS § 1801 lg 2). Kui osanikud määravad tasu, mis ei ole eeltooduga kooskõlas, on osaühingul õigus nõuda juhatuse liikmelt ülemäärase tasu tagastamist. Sellise nõude esitamise otsustamine juhatuse liikme vastu on ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi osanike pädevuses ja selle osaniku hääleõigus, kelle vastu nõude esitamist juhatuse liikmena otsustatakse, on ÄS § 177 lg 1 alusel piiratud. (p 25)
ÄS § 172^1 tuleb tõlgendada selliselt, et selles normis on sätestatud kaks võimalust, lugemaks koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine kõrvaldatuks. Esimesel juhul on rikkumine kõrvaldatud sellega, et vaatamata rikkumisele nõustutakse koosolekut pidama, teisel juhul aga otsuseid tagantjärele (st peale koosoleku toimumist) sisuliselt heaks kiites. Kui osanik tuleb koosolekule kohale, annab ta sellega ühingule teada, et kuigi ühing võib olla tema suhtes koosoleku kokkukutsumise korda rikkunud, on ta valmis päevakorda pandud küsimusi hääletama. See, kas kohale tulnud osanik hääletab otsuse poolt või vastu, ei ole ÄS § 172^1 esimese lause järgi oluline. (p 15) Kui osanik annab allkirja koosolekul koostatavale osalenud osanike nimekirjale, kinnitab ta sellega oma kohalolu ja nõustumist koosoleku pidamisega. (p 16) ÄS § 172^1 võimaldab kõrvaldada koosoleku kokkukutsumise korra olulisest rikkumisest tuleneva tühisuse. Kui rikutud on koosolekust etteteatamise tähtaega ja otsuste eelnõude osanikele kättesaadavaks tegemise nõudeid, siis on tegemist koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega ÄS § 172^1 mõttes, mis on kõrvaldatavad kõigi osanike osavõtuga koosolekust (p 17)
Samamoodi nagu osanikul on õigus hääletada enda juhtorgani liikmeks valimise, tagasikutsumise ja ametiaja pikendamise otsuse poolt, on tal õigus hääletada ka endaga juhatuse liikme lepingu sõlmimise ja endale tasu määramise otsustamisel. Vastasel korral muutuks mõttetuks enamusosaniku võimalus määrata ennast juhatuse liikmeks, kuna tasu ta endale määrata ei saaks ja see tähendaks, et pahatahtlikul vähemusel ei oleks küll võimalik takistada enamusosaniku saamist juhatuse liikmeks, kuid tal oleks võimalus takistada enamusosanikul saada juhatuse liikme tasu. (p 24) Osanikud peavad juhatuse liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning juhatuse liikmega lepingu sõlmimisel tagama, et juhatuse liikmele osaühingu poolt tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga (ÄS § 180^1 lg 2). Kui osanikud määravad tasu, mis ei ole eeltooduga kooskõlas, on osaühingul õigus nõuda juhatuse liikmelt ülemäärase tasu tagastamist. Sellise nõude esitamise otsustamine juhatuse liikme vastu on ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi osanike pädevuses ja selle osaniku hääleõigus, kelle vastu nõude esitamist juhatuse liikmena otsustatakse, on ÄS § 177 lg 1 alusel piiratud. (p 25)
3-2-1-10-17 PDF Riigikohus 12.04.2017
Kui osanikud vaidlustavad osanike koosolekul vastu võetud otsuse kehtivust, peavad nad muu hulgas selgelt esile tooma, millised otsused koosolekul vastu võetu ja millisel alusel nad iga otsust tühiseks peavad. Kui osanikud hagejatena eelnimetatud asjaolusid selgelt esile ei too, peab kohus nende asjaolude väljatoomise vajadust selgitama. Vastasel korral rikub kohus kvalifitseerimiskohustust (TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1, § 652 lg 8) ja selgitamiskohustust (TsMS § 392 lg 1, § 351 lg-d 1 ja 2), mis on oluline menetlusõiguse normi rikkumine TsMS § 669 lg 2 mõttes. (p 21)
Koosoleku toimumisest osanikele etteteatamise tähtaja rikkumine on koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine ÄS § 177^1 lg 1 mõttes, mis toob kaasa sellisel koosolekul vastu võetud otsuste tühisuse. Koosoleku kokkukutsumise reeglid on seaduses sätestatud selleks, et tagada osanikele võimalus saada teada, kus ja millal koosolek toimub ning mida seal otsustama hakatakse, ja ennast koosolekuks ette valmistada ning seal informeeritult hääletada. (p 13)
Koosoleku toimumisest osanikele etteteatamise tähtaja rikkumine on koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine ÄS § 177^1 lg 1 mõttes, mis toob kaasa sellisel koosolekul vastu võetud otsuste tühisuse. Koosoleku kokkukutsumise reeglid on seaduses sätestatud selleks, et tagada osanikele võimalus saada teada, kus ja millal koosolek toimub ning mida seal otsustama hakatakse, ja ennast koosolekuks ette valmistada ning seal informeeritult hääletada. (p 13) Juhul, kui osanike koosoleku toimumise teade saadetakse osanikele e-postiga, loetakse osanike koosoleku teade õigeaegselt saadetuks, kui e-kiri on saadetud osaniku ja ühingu vahelises suhtluses tavapärasel e-posti aadressil ja sellisel viisil, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini sellisel ajal, et osanikule jääks koosolekuks ettevalmistamiseks vähemalt üks nädal. E-kirja tavaline edastamine tähendab selle saatmist adressaadile ning saatmise korral tuleb eeldada, et e-kiri jõuab adressaadini samal päeval, kui see saadeti. (p 15) ÄS § 172 lg 1 neljas lause on erinorm võrreldes TsÜS § 69 lg 2 teise lausega. Seega kui tuvastatakse osanike koosoleku toimumise teate saatmise tähtaegsust, ei tule hinnata mitte seda, millal adressaadiks oleval osanikul on TsÜS § 69 lg 2 teise lause järgi mõistlik võimalus tema aadressil saabunud teatega tutvuda, vaid seda, millal teate saab tavalise edastamise korral lugeda osaniku aadressile (e-posti aadressile) kohale jõudnuks. (p 16) ÄS § 171^1 lg 2 teine lause reguleerib üksnes tähtaega, millest hiljem esitatud päevakorra täiendamise taotlused võib juhatus jätta tähelepanuta. See tähendab, et päevakorra täiendamise taotlusega, mis on esitatud hiljem kui kolm päeva enne koosolekut, ei pea juhatus üldse arvestama. Kuid isegi kui päevakorra täiendamise taotlus on ÄS § 171^1 lg 2 teise lause mõttes esitatud õigel ajal, tuleb selleks, et pärast koosoleku teate saatmist ja enne koosolekut laekunud täiendavaid küsimusi ka tegelikult päevakorda panna, lähtuda ÄS § 172 lg st 3. See tähendab, et esialgse teatega võrreldes täiendavaid küsimusi võib koosolekul otsustada vaid juhul, kui täiendavate küsimuste päevakorda panekust on osanikele samuti vähemalt üks nädal ette teatatud. Päevakorra muutmine ja täiendamine ei ole erinevad mõisted ja mistahes esialgse päevakorraga võrreldes uute ja otsustamist vajavate küsimuste päevakorda paneku korral kohaldub ÄS § 172 lg 1 neljas lause koostoimes sama paragrahvi lg-ga 3. Eeltoodu ei välista seda, et eelnevalt päevakorda võtmata võib osanike koosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ning koosoleku pidamise korda. Samuti võib osanike koosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi (ÄS § 171^1 lg 4). (p 18-19)
3-2-1-28-16 PDF Riigikohus 18.05.2016
TsÜS § 87 ei kohaldu eraõigusliku juriidilise isiku organi otsustele. Otsus võib vastuolu tõttu seadusega olla tühine eelkõige siis, kui see rikub võlausaldajate kaitseks või avalikes huvides kehtestatud seaduse sätteid. Kõigil muudel juhtudel peab selleks, et otsust saaks vastuolu tõttu seadusega lugeda tühiseks, seaduses olema selgelt ette nähtud, et normi rikkumine toob kaasa otsuse tühisuse. (p 15)
Menetlusökonoomiliselt on üldjuhul põhjendatud, et menetluskulude vajalikkuse ja põhjendatuse üle kõigi kohtuastmete menetluses otsustatakse korraga (vt ka RKTKo nr 3-2-1-142-15, p 22). (p 17)
Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad seaduse kohaselt nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist (vt RKTKo nr 3-2-1-82-15, p 13; RKTKo nr 3-2-1-55-14, p 25; RKTKo nr 3-2-1-65-08, p 16). (p 11) TsÜS § 87 ei kohaldu eraõigusliku juriidilise isiku organi otsustele. Otsus võib vastuolu tõttu seadusega olla tühine eelkõige siis, kui see rikub võlausaldajate kaitseks või avalikes huvides kehtestatud seaduse sätteid. Kõigil muudel juhtudel peab selleks, et otsust saaks vastuolu tõttu seadusega lugeda tühiseks, seaduses olema selgelt ette nähtud, et normi rikkumine toob kaasa otsuse tühisuse. (p 15)
Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad seaduse kohaselt nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist (vt RKTKo nr 3-2-1-82-15, p 13; RKTKo nr 3-2-1-55-14, p 25; RKTKo nr 3-2-1-65-08, p 16). (p 11) Aktsionäril on õigus nõuda nõukogu otsuse tühisuse tuvastamist. Aktsionäri tuvastushuvi ulatuse selline tõlgendus aktsiaseltsi organite otsuste tühisuse tuvastamise menetluses on põhjendatav sellega, et aktsionäril peab olema aktsiaseltsi organite otsuste vaidlustamise kaudu võimalus kontrollida otsuste kooskõla seadusega. Nõukogu otsuse tühisuse tuvastamise huvi jaatamiseks on piisav aktsionäri investeeringuga seotud huvi ühingu normaalse toimimise vastu (vt ka RKTKo nr 3-2-1-82-15, p 13). (p 11) Nõukogu otsust ja sellega kinnitatud dokumente (nt nõukogu töökorda) ei saa käsitada kahe eraldi dokumendina. Seega on üldjuhul võimalik esitada tuvastushagi nõukogu otsuse tühisuse tuvastamiseks ka juhul, kui puudused, mille tõttu on otsus tühine, on omistatavad otsusega kinnitatud dokumendile, mitte otsusele endale. (p 12) TsÜS § 87 ei kohaldu eraõigusliku juriidilise isiku organi otsustele. Otsus võib vastuolu tõttu seadusega olla tühine eelkõige siis, kui see rikub võlausaldajate kaitseks või avalikes huvides kehtestatud seaduse sätteid. Kõigil muudel juhtudel peab selleks, et otsust saaks vastuolu tõttu seadusega lugeda tühiseks, seaduses olema selgelt ette nähtud, et normi rikkumine toob kaasa otsuse tühisuse. (p 15) Nõukogu liikme teabeõigust piirav nõukogu otsus on vastuolus seadusega ja selline otsus on võimalik ÄS § 322 lg 4 alusel kehtetuks tunnistada. (p 16) Kuigi formaalselt jäävad nõukogu otsusega kinnitatud eeskirjasätted, mis on vastuolus ÄS § 317 lg-ga 7, kehtima, ei ole neile võimalik tugineda ja neid ei saa täita. Sellele osale vaidlusalusest eeskirjast, mis on vastuolus seadusega, ei saa ühing tugineda ega nõukogu liikmete teabeõigust piirata. Nõukogu liikmel, kelle teabeõigust juhatus eeskirjale tuginedes piirab, on mh õigus esitada kohustamishagi ning nõuda teavet ja dokumente andma kohustamist vajadusel kohtu kaudu. (p 16)
ÄS § 317 lg 11 ei võimalda kalduda kõrvale seaduse imperatiivsetest sätetest, mis näevad ette nõukogu liikme teabe- ja dokumentidega tutvumise õiguse. (p 13) ÄS § 317 lg 7 ei ole võlausaldajate kaitseks ega avalikes huvides kehtestatud norm, vaid reguleerib aktsiaseltsi sisesuhteid ja juhtorganite omavahelise suhtlemise korda. (p 14)
3-2-1-82-15 PDF Riigikohus 30.09.2015
Otsuse tühisusele võivad tugineda vähemalt samad isikud, kellel on õigus nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist (vt RKTKo 3-2-1-55-14, p 25; RKTKo 3-2-1-65-08, p 16). Aktsionäril on eelduslikult õigus esitada tuvastushagi TsMS § 368 lg 1 järgi ja nõuda otsuse tühisuse tuvastamist ka juhul, kui tegu on võlausaldajate kaitseks või avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätte rikkumisega, sest võlausaldajate või avalike huvide kahjustamine on üldjuhul seotud aktsiaseltsi kui terviku kahjustamise võimalusega, mistõttu on aktsionäri investeeringuga seotud huvi ühingu normaalse toimimise vastu üldjuhul eeltoodud olukorras piisav tema tuvastushuvi jaatamiseks. (p 13)
Üldkoosoleku otsust ja sellega kinnitatud majandusaasta aruannet ei ole võimalik vaadelda eraldi, sest üldkoosoleku otsusel, millega kinnitatakse aastaaruanne, saab sisu olla üksnes selle otsuse lahutamatuks osaks oleva aastaaruande kaudu. Eelnevast tulenevalt ei saa väita, et majandusaasta aruande kinnitamise otsuse kehtivus ei sõltu üldse aruande võimalikest vigadest. (p 11) Raamatupidamise aastaaruande koostamist reguleerivad sätted on muu hulgas võlausaldajate kaitseks kehtestatud normid (vt RKTKo 3-2-1-69-15, p 19). RPS näeb ette mitmeid sätteid, millest nähtub, et need peavad muu hulgas kaitsma ka ühingu võlausaldajaid ja avalikku huvi, nt RPS § 16 p 4 ja 7. Kui majandusaasta aruandes esinevad sellised vastuolud RPS sätetega, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu, siis on rikutud võlausaldajate ning avalikkuse kaitseks kehtestatud seaduse sätteid ja aktsionäride üldkoosoleku otsus, millega selline majandusaasta aruanne kinnitatakse, on ÄS § 301^1 lg 1 p 1 alusel tühine. (p 12) Otsuse tühisusele võivad tugineda vähemalt samad isikud, kellel on õigus nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist (vt RKTKo 3-2-1-55-14, p 25; RKTKo 3-2-1-65-08, p 16). Aktsionäril on eelduslikult õigus esitada tuvastushagi TsMS § 368 lg 1 järgi ja nõuda otsuse tühisuse tuvastamist ka juhul, kui tegu on võlausaldajate kaitseks või avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätte rikkumisega, sest võlausaldajate või avalike huvide kahjustamine on üldjuhul seotud aktsiaseltsi kui terviku kahjustamise võimalusega, mistõttu on aktsionäri investeeringuga seotud huvi ühingu normaalse toimimise vastu üldjuhul eeltoodud olukorras piisav tema tuvastushuvi jaatamiseks. (p 13)
3-2-1-81-15 PDF Riigikohus 29.09.2015
Nõukogu otsus ei saa olla tühine seepärast, et tehingule anti heakskiit liiga hilja. Seadus ei näe heakskiidu jaoks ette mingit üldist õigustlõpetavat tähtaega, seega ei saa üksnes asjaolu, et heakskiit on antud enam kui aasta pärast vaidlusaluse loovutuslepingu sõlmimist, muuta otsust heade kommete vastaseks. (p 18)
Osanike otsuste vastuvõtmiseks on seaduses sätestatud formaliseeritud kord (esmajoones ÄS §-d 168-177) ja osanikud väljendavad oma tahet eelkõige osanike otsuste kaudu. Osanike otsus on mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 kolmanda lause mõttes (vt RKTKo 3-2-1-72-13, p 21; RKTKo 3-2-1-157-10 p 12; RKTKo 3-2-1-38-06, p 10). (p 16) Osanikud võivad võtta otsuseid vastu kolmel viisil: osanike koosolekul (ÄS § 170-1721), koosolekut kokku kutsumata, korraldades hääletamise kirja teel (ÄS § 173 lg-d 1-4) või erandina ka kirjaliku ühehäälse otsusena muid formaalsusi järgimata (ÄS § 173 lg-d 6 ja 7). Kuid ÄS § 181 lg 3 ei eelda tingimata seda, et osanike nõusolek peaks olema antud osanike otsuse vormis, see võib olla antud ka iseseisvate kirjalike tahteavaldustena (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 16. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-15, p 13). (p 16)
ÄS § 181 lg 3 ja TsÜS § 131 reguleerivad erinevaid õiguslikke olukordi. ÄS § 181 lg 3 puhul on tegemist lojaalsuskohustusest tuleneva juhatuse liikme esindusõiguse piiranguga, mille kohaselt on juhatuse liige õigustatud tegema iseendaga tehingu üksnes juhul, kui tehingu tegemise on heaks kiitnud juhatusest kõrgemalseisev organ (osanikud või nõukogu). Kui sellist nõusolekut ei ole, siis on tehing tühine (ÄS § 181 lg 3). TsÜS § 131 seevastu reguleerib tehingu tühistamist esindaja kohustuste rikkumise tõttu. Kui juhatuse liige ja osaühing on teinud tehingu ja sellega ei ole nõustunud ega seda ka hiljem heaks kiitnud osanikud ning kui tehing ei ole tehtud osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel, siis on selline tehing tühine. Tühist tehingut ei pea tühistama ja seda ei saagi tühistada, sest tühisel tehingul ei ole TsÜS § 84 lg 1 järgi algusest peale õiguslikke tagajärgi. (p 15)
Kui maakohus leiab, et tõend on asjakohatu põhjusel, et see ei ole usaldusväärne, siis tuleb maakohtul keelduda tõendi vastuvõtmisest ja anda tõendi esitanud menetlusosalisele TsMS § 230 lg 2 järgi võimaluse tõendada sama asjaolu muude tõenditega (vt RKTKo 3-2-1-41-14, p 10). (p 14)
Kohtu ülesanne on poolte esitatud asjaolude kogumile õigusliku hinnangu andmine (kvalifitseerimine) ja kohus ei ole seotud poolte antava õigusliku hinnanguga (vt ka TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1 esimene lause) (vt RKTKo 3-2-1-51-11, p 27; RKTKo 3-2-1-116-10, p 39; RKTKo 3-2-1-153-10, p 16). Küll aga peab kohus menetluses juhtima poolte tähelepanu õigussuhte võimalikule kvalifikatsioonile ja võimaldama neil avaldada selle kohta arvamust (vt nt TsMS § 348 lg-d 1-3, § 351, § 392 lg 1 p-d 1 ja 3, § 400 lg 5, § 401 lg 1, § 436 lg 4) (vt RKTKo 3-2-1-41-15, p 18). (p 19)
Maakohtu poolseks eelmenetluse korraldamise kohustuse rikkumiseks võib pidada olukorda, kus kohus jätab määratlemata selge vaidluseseme (TsMS § 392 lg 1) ja jätab andmata pooltele selge ja lõpliku tähtaja tõendite esitamiseks (TsMS § 237 lg 1). (p 14) Kohtu ülesanne on poolte esitatud asjaolude kogumile õigusliku hinnangu andmine (kvalifitseerimine) ja kohus ei ole seotud poolte antava õigusliku hinnanguga (vt ka TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1 esimene lause) (vt RKTKo 3-2-1-51-11, p 27; RKTKo 3-2-1-116-10, p 39; RKTKo 3-2-1-153-10, p 16). Küll aga peab kohus menetluses juhtima poolte tähelepanu õigussuhte võimalikule kvalifikatsioonile ja võimaldama neil avaldada selle kohta arvamust (vt nt TsMS § 348 lg-d 1-3, § 351, § 392 lg 1 p-d 1 ja 3, § 400 lg 5, § 401 lg 1, § 436 lg 4) (vt RKTKo 3-2-1-41-15, p 18). (p 19)
Kui otsuse tegemisel hääletab isik, kes seaduse järgi ei võinud hääletada, on antud hääl tühine, kuid TsÜS § 33 lg 3 järgi saab juhul, kui hääled mõjutasid otsuse tegemise võimalikkust või otsuse sisu, nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist. Kui nõukogu liige, kes ei võinud hääletada, hääletab nõukogu otsuse poolt, ei arvestata tema hääli häälte kokkulugemisel ega häälteenamuse määramisel ja kui tema hääli arvestamata hääletas poolt piisav arv teisi nõukogu liikmeid, on nõukogu otsus võetud vastu kooskõlas seadusega. (p 18) Nõukogu otsus ei saa olla tühine seepärast, et tehingule anti heakskiit liiga hilja. Seadus ei näe heakskiidu jaoks ette mingit üldist õigustlõpetavat tähtaega, seega ei saa üksnes asjaolu, et heakskiit on antud enam kui aasta pärast vaidlusaluse loovutuslepingu sõlmimist, muuta otsust heade kommete vastaseks. (p 18)
Osanikud võivad võtta otsuseid vastu kolmel viisil: osanike koosolekul (ÄS § 170-1721), koosolekut kokku kutsumata, korraldades hääletamise kirja teel (ÄS § 173 lg-d 1-4) või erandina ka kirjaliku ühehäälse otsusena muid formaalsusi järgimata (ÄS § 173 lg-d 6 ja 7). Kuid ÄS § 181 lg 3 ei eelda tingimata seda, et osanike nõusolek peaks olema antud osanike otsuse vormis, see võib olla antud ka iseseisvate kirjalike tahteavaldustena (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 16. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-15, p 13). (p 16)
ÄS § 181 lg 3 ei eelda tingimata seda, et osanike nõusolek peaks olema antud osanike otsuse vormis, see võib olla antud ka iseseisvate kirjalike tahteavaldustena (vt RKTKo 3-2-1-74-15, p 13). (p 16) Osanikud võivad võtta otsuseid vastu kolmel viisil: osanike koosolekul (ÄS § 170-1721), koosolekut kokku kutsumata, korraldades hääletamise kirja teel (ÄS § 173 lg-d 1-4) või erandina ka kirjaliku ühehäälse otsusena muid formaalsusi järgimata (ÄS § 173 lg-d 6 ja 7). Kuid ÄS § 181 lg 3 ei eelda tingimata seda, et osanike nõusolek peaks olema antud osanike otsuse vormis, see võib olla antud ka iseseisvate kirjalike tahteavaldustena (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 16. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-15, p 13). (p 16) Osanike nõusolek võib juhatuse liikmega tehingu tegemiseks olla antud nii enne tehingu tegemist kui ka pärast ehk heakskiiduna TsÜS § 111 mõttes. (p 17)
3-2-1-99-14 PDF Riigikohus 05.11.2014
TsÜS §-s 85 sätestatud põhimõte, mille kohaselt ei too tehingu ühe osa tühisus kaasa teiste osade tühisust, kui tehing on osadeks jagatav ja võib eeldada, et tehing oleks tehtud ka tühise osata, kehtib ka juriidilise isiku organi otsuse puhul, sealhulgas nii otsuse tühisuse tuvastamise kui ka kehtetuks tunnistamise korral. Kui otsus on osadeks jagatav, siis on alust tunnistada kehtetuks vaid see osa otsusest või tuvastada vaid selle osa tühisus, mille suhtes rikkumine esineb. (p 16)
Kohus ei või otsust tehes tugineda asjaolule, mida ei ole menetluses arutatud. Sellised rikkumised kujutavad endast õigusliku ärakuulamise põhimõtte rikkumist, mis on TsMS § 669 lg 1 p 1 järgi menetlusõiguse normi oluline rikkumine (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 21. mai 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-34-14, p 20; 27. novembri 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-128-13, p 11). (p 23) Kui kohus teeb hageja alternatiivnõude kohta, mis esitatakse pärast esialgse hagi menetlusse võtmist, otsuse, ilma et ta oleks enne seda nõuet oma menetlusse võtnud ega teata pooltele ka muul viisil, et ta hageja alternatiivnõuet menetleb (st vaatamata menetlusse võtmise kohta määruse puudumisele), samuti kui kohus ei küsi kostjalt sisulist vastust hageja alternatiivsele nõudele, siis on tegemist menetlusõiguse normide olulise rikkumisega TsMS § 669 lg 1 p 1 järgi. (p 23)
Kui hageja esitab menetluses lisaks varem esitatud nõudele uue (alternatiivse) nõude alternatiivsel alusel, siis ei ole tegemist hagi muutmisega TsMS § 376 lg 1 esimese lause mõttes. Hageja võib hagi täiendada alternatiivse nõudega (vt ka Riigikohtu 9. juuni 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-59-09, p 13). (p 20)
Vastuväitega saab menetlusosaline reageerida kohtu tegevusele, mitte tegevusetusele. (p 25) Kui kostja ei teadnud ega pidanudki teadma enne maakohtu otsust, et maakohus menetles ka hageja alternatiivset nõuet, siis tugines kostja maakohtu rikkumisele TsMS § 333 lg 2 järgi õigel ajal apellatsioonkaebuses. Menetlusosalisel ei ole kohustust tuletada kohtule meelde, et kohus peab TsMS § 463 lg 1 järgi võtma määrusega hageja esitatud nõude kohta seisukoha. (p 25)
Kui hageja esitab menetluses lisaks varem esitatud nõudele uue (alternatiivse) nõude alternatiivsel alusel, siis ei ole tegemist hagi muutmisega TsMS § 376 lg 1 esimese lause mõttes. Hageja võib hagi täiendada alternatiivse nõudega (vt ka Riigikohtu 9. juuni 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-59-09, p 13). (p 20) Alternatiivse nõude kohta, mis esitatakse pärast esialgse hagi menetlusse võtmist, tuleb kohtul teha TsMS §-s 372 sätestatud menetlusse võtmise määrus ja anda kostjale võimalus esitada alternatiivse nõude kohta oma seisukoht. See on vajalik eelkõige selleks, et nii pooltele kui ka kohtule oleks selge vaidluse ese ja kostja teaks, millised hageja esitatud nõuetest on kohtu menetluses ning millele ta sellest tulenevalt peab esitama oma vastuväited (vt ka nt Riigikohtu 3. märtsi 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-197-13, p 35; 19. veebruari 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-169-13, p 12; 29. mai 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-50-13, p 15). (p 21) Alternatiivse nõude menetlusse võtmise lahendamisel saab analoogia alusel kohaldada hagide liitmise kohta sätestatut ja TsMS §-s 374 sätestatud eelduste olemasolul võib maakohus võtta alternatiivse nõude esialgse nõudega samasse menetlusse. Kui maakohus otsustab alternatiivset nõuet esialgu esitatud nõudega samasse menetlusse mitte võtta, ei ole see aluseks keelduda alternatiivse nõude menetlusse võtmisest. Sellisel juhul peab maakohus otsustama alternatiivse nõude eraldi menetlusse võtmise (vt Riigikohtu 9. juuni 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-59-09, p 13). (p 20)
KÜS § 13 lg 3 järgi võib korteriühistu liige pöörduda kolme kuu jooksul otsuse teadasaamise päevast arvates ebaseadusliku otsuse tühistamiseks kohtu poole. Korteriühistu liikme õigus nõuda üldkoosoleku ebaseadusliku otsuse tühistamist on oma sisult samatähenduslik otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega MTÜS § 24 lg 1 järgi (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27. märtsi 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12). (p 11) Seadusega vastuolus oleva, kehtetuks tunnistatava otsuse kinnitamise võimalus MTÜS § 24 lg 2 järgi laieneb ka korteriühistute otsustele, sest KÜS § 1 lg 2 järgi kohaldatakse korteriühistu suhtes KÜS-iga reguleerimata küsimustes mittetulundusühingute seaduse sätteid. (p 12) Seda, kas üldkoosolek on varasemat otsust uue otsusega kinnitanud, on võimalik tuvastada otsust sisuliselt hinnates, st võrreldes otsuste sisu, mitte üldkoosolekute päevakordi. Kui uue üldkoosoleku otsus on sisult samane varasema otsusega või kui uuel üldkoosolekul on sõnaselgelt võetud vastu otsus kinnitada varasem otsus, siis saab lugeda, et võeti vastu kinnitamise otsus MTÜS § 24 lg 2 mõttes. (p 13) Kui vaidlustatud on ka kinnitav otsus, ei välista sellise hagi esitamine siiski kinnitamise toimet juhul, kui hagi (kinnitava otsuse vaidlustamise kohta) jääb rahuldamata. Üksnes hagi esitamine ei saa muuta kinnitamise toimet olematuks, seda saab teha vaid edukas hagi ehk selline hagi, millega uus otsus tunnistatakse kehtetuks või tuvastatakse selle tühisus. (p 14) TsÜS §-s 85 sätestatud põhimõte, mille kohaselt ei too tehingu ühe osa tühisus kaasa teiste osade tühisust, kui tehing on osadeks jagatav ja võib eeldada, et tehing oleks tehtud ka tühise osata, kehtib ka juriidilise isiku organi otsuse puhul, sealhulgas nii otsuse tühisuse tuvastamise kui ka kehtetuks tunnistamise korral. Kui otsus on osadeks jagatav, siis on alust tunnistada kehtetuks vaid see osa otsusest või tuvastada vaid selle osa tühisus, mille suhtes rikkumine esineb. (p 16) TsÜS § 31 lg 3 järgi nähakse eraõigusliku juriidilise isiku organi pädevus ette seaduse, põhikirja või ühingulepinguga ning juriidilise isiku organi pädevust ei või üle anda muule organile või isikule. MTÜS § 34 lg 1 mõtteks on anda revidendi või audiitori määramise otsustamine üldkoosoleku pädevusse. Seega on seaduse mõttega vastuolus see, kui üldkoosolek volitab juhatust määrama juhatuse tegevuse kontrollimiseks revidendi. (p 17)
KÜS § 13 lg 3 järgi võib korteriühistu liige pöörduda kolme kuu jooksul otsuse teadasaamise päevast arvates ebaseadusliku otsuse tühistamiseks kohtu poole. Korteriühistu liikme õigus nõuda üldkoosoleku ebaseadusliku otsuse tühistamist on oma sisult samatähenduslik otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega MTÜS § 24 lg 1 järgi (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27. märtsi 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12). (p 11) Seadusega vastuolus oleva, kehtetuks tunnistatava otsuse kinnitamise võimalus MTÜS § 24 lg 2 järgi laieneb ka korteriühistute otsustele, sest KÜS § 1 lg 2 järgi kohaldatakse korteriühistu suhtes KÜS-iga reguleerimata küsimustes mittetulundusühingute seaduse sätteid. (p 12) Seda, kas üldkoosolek on varasemat otsust uue otsusega kinnitanud, on võimalik tuvastada otsust sisuliselt hinnates, st võrreldes otsuste sisu, mitte üldkoosolekute päevakordi. Kui uue üldkoosoleku otsus on sisult samane varasema otsusega või kui uuel üldkoosolekul on sõnaselgelt võetud vastu otsus kinnitada varasem otsus, siis saab lugeda, et võeti vastu kinnitamise otsus MTÜS § 24 lg 2 mõttes. (p 13) Kui vaidlustatud on ka kinnitav otsus, ei välista sellise hagi esitamine siiski kinnitamise toimet juhul, kui hagi (kinnitava otsuse vaidlustamise kohta) jääb rahuldamata. Üksnes hagi esitamine ei saa muuta kinnitamise toimet olematuks, seda saab teha vaid edukas hagi ehk selline hagi, millega uus otsus tunnistatakse kehtetuks või tuvastatakse selle tühisus. (p 14) TsÜS §-s 85 sätestatud põhimõte, mille kohaselt ei too tehingu ühe osa tühisus kaasa teiste osade tühisust, kui tehing on osadeks jagatav ja võib eeldada, et tehing oleks tehtud ka tühise osata, kehtib ka juriidilise isiku organi otsuse puhul, sealhulgas nii otsuse tühisuse tuvastamise kui ka kehtetuks tunnistamise korral. Kui otsus on osadeks jagatav, siis on alust tunnistada kehtetuks vaid see osa otsusest või tuvastada vaid selle osa tühisus, mille suhtes rikkumine esineb. (p 16)
3-2-1-89-14 PDF Riigikohus 29.10.2014
Üldisest hea usu põhimõttest ei saa üldjuhul tuleneda otseseid kohustamisnõudeid. Seadusandja ei ole andnud vähemusaktsionäridele tulenevalt aktsiaseltsi majanduslikust seisundist õigust nõuda, et enamusaktsionärid võtaksid vastu otsuse kasumit jaotada. Dividendi maksmisel on otsustusõigus enamikku hääli omavatel aktsionäridel ning nad on oma tahte kujundamisel ja hääletamisel vabad. Hea usu põhimõttele tuginedes ei ole vähemusaktsionäridel võimalik nõuda teistsuguse kasumi jaotamise otsuse vastuvõtmist, kui see, mis on vastu võetud aktsiaseltsi üldkoosolekul seaduses või põhikirjas sätestatud häälteenamuse reegleid järgides. (p 22) Iseenesest võib aktsionäridevahelisest võlasuhtest tuleneda kohustus hääletada üldkoosolekul teatud kindlal viisil ja TsÜS §-st 32 võib aktsionärile tuleneda õigus nõuda ülejäänud aktsionäridelt kindla sisuga tahteavalduse andmist ja selle asendamist kohtuotsusega TsÜS § 68 lg 5 järgi, kuid seda saab nõuda vaid erandjuhtudel, kui on võimalik määrata kindlaks sellise tahteavalduse täpne sisu. Tahteavalduste sellist asendamist on võimalik nõuda eelkõige juhul, kui seaduses või põhikirjas on sätestatud aktsionäri selge kohustus hääletada teatud kindlal viisil selgelt määratletud otsuse poolt. (p 35) Osanikule võib TsÜS §-s 32 väljendatud hea usu põhimõttest tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 35). Selline hääletamiskohustus on suunatud eelkõige ühingu huvide tagamisele ja selle vältimisele, et ühing osanike erimeelsuste tõttu kaotaks tegutsemisvõime. Ühinguõiguse üldpõhimõtte järgi tuleks aktsionäride või osanike huvide vastandlikkuse korral eelistada ühingu üldisi huvisid. Kasumi jaotamise otsustamisel on tegemist põhimõtteliselt teistsuguse olukorraga, sest seal ei ole kaalumisel aktsionäri soov hääletada teatud viisil, millele vastab vajadus vältida äriühingu kahjustamist ja tagada tema jätkuvus. Selle asemel kaalutakse ühelt poolt aktsiaseltsi (ja võimalik, et ka enamusaktsionäri) huvi investeerida või reserve koguda ja vähemusaktsionäri huvi dividendi saada. (p 36) Kohtuotsus ei saa asendada aktsionäride tahteavaldusi tagasiulatuvalt, kuna sel juhul puuduks aktsiaseltsides varem vastuvõetud otsuste suhtes õiguskindlus. (p 38)
Õiguste kuritarvitamise tõkestamiseks ja teiste arvel ebaausate eeliste saavutamise eesmärgil tehtud otsuste vaidlustamiseks näeb TsÜS § 38 lg 1 teine lause ette eraldi õiguskaitsevahendi. Nimelt võib juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. See säte kehtib üldnormina ka aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuste vaidlustamisel ja selle eesmärgiks on muu hulgas ka vähemuse kaitse enamuse kuritarvituste vastu. (p 29) Olukorras, kus enamusaktsionärid soovivad kasumit mitte jaotada, ei saa rääkida sellest, et enamusaktsionärid omandaksid vastuvõetud otsusega eeliseid enda või kolmanda isiku kasuks. See võiks olla nii juhul, kui on selgelt tuvastatud, et raha, mille aktsiaselts võiks maksta välja dividendina, saavad enamusaktsionärid aktsiaseltsist endale mingil muul viisil ilma kohase vastusoorituseta. (p 30) Aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, tuginedes vaid TsÜS §-le 32 ja § 138 lg-le 2. Vastuolu hea usu põhimõttega aga ei too kolleegiumi arvates kaasa võimalust tunnistada otsust kehtetuks ÄS § 302 lg 1 alusel kui seadusega vastuolus olevat otsust. Enamuse häältega vastuvõetud otsus, mis ei ole vastuolus ühegi konkreetse õigusnormiga, ei ole vastuolus seadusega, kui seadus võimaldab enamuse häältega sellise otsuse vastuvõtmist ja ei esine TsÜS § 38 lg 1 teises lauses sätestatud eeldusi. (p 31)
Aktsionäri kahju hüvitamise nõude aluseks teise aktsionäri vastu saab olla VÕS § 115 lg 1 ja ÄS § 289 lg 1 (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31). VÕS § 115 lg 1 järgi võib võlausaldaja nõuda võlgnikult kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, välja arvatud juhul, kui võlgnik kohustuse rikkumise eest ei vastuta või kui kahju ei tule seadusest tulenevalt muul põhjusel hüvitada. ÄS § 289 lg 1 kohaselt vastutab aktsionär aktsionärina (s.o eelkõige kahjulike otsuste tegemisega) nii aktsiaseltsile kui ka teisele aktsionärile süüliselt tekitatud kahju eest. Lisaks on aktsionäril võimalik esitada nõue teiste aktsionäride vastu ka VÕS § 1043 alusel ja nõuda õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamist eelkõige seadusest tuleneva kohustuse rikkumise korral (VÕS § 1045 lg 1 p 7) või heade kommete vastase tahtliku käitumise korral (VÕS § 1045 lg 1 p 8). Mõlemad nõuded on VÕS § 1044 lg 1 järgi võimalik esitada ka koos VÕS § 115 lg-st 1 ja ÄS § 289 lg-st 1 tuleneva kahju hüvitamise nõudega. (p 44) VÕS § 115 lg 1 järgi peab aktsionär, kelle vastu selline kahju hüvitamise nõue esitatakse, olema rikkunud mingit oma kohustust teiste aktsionäride suhtes. ÄS § 289 lg 1 järgi peab ta olema tekitanud kahju süüliselt ja VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p-de 7 ja 8 järgi peab selline aktsionär olema kas rikkunud seadusest tulenevat kohustust või käitunud tahtlikult heade kommete vastaselt. (p 45)
Tulenevalt ÄS § -de276 lg 1, 277 lg 1, 278 ja 279 lg 1 on aktsiaseltsil kohustus maksta aktsionäridele dividendi vaid juhul, kui üldkoosolek on sellise otsuse vastu võtnud. (p 23) Tegemist ei ole lüngaga seaduses, mida saaks täita kohtulahendiga, kasutades hea usu põhimõtet kui üldklauslit. Väikeaktsionäril, kes soovib saada aktsiaseltsist kasumit, ei ole võimalik nõuda äriühingult hea usu põhimõttele tuginedes dividendi maksmise otsuse vastuvõtmist. (p 24)
Õiguste kuritarvitamise tõkestamiseks ja teiste arvel ebaausate eeliste saavutamise eesmärgil tehtud otsuste vaidlustamiseks näeb TsÜS § 38 lg 1 teine lause ette eraldi õiguskaitsevahendi. Nimelt võib juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. See säte kehtib üldnormina ka aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuste vaidlustamisel ja selle eesmärgiks on muu hulgas ka vähemuse kaitse enamuse kuritarvituste vastu. (p 29)
Õiguste kuritarvitamise tõkestamiseks ja teiste arvel ebaausate eeliste saavutamise eesmärgil tehtud otsuste vaidlustamiseks näeb TsÜS § 38 lg 1 teine lause ette eraldi õiguskaitsevahendi. Nimelt võib juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. See säte kehtib üldnormina ka aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuste vaidlustamisel ja selle eesmärgiks on muu hulgas ka vähemuse kaitse enamuse kuritarvituste vastu. (p 29) Olukorras, kus enamusaktsionärid soovivad kasumit mitte jaotada, ei saa rääkida sellest, et enamusaktsionärid omandaksid vastuvõetud otsusega eeliseid enda või kolmanda isiku kasuks. See võiks olla nii juhul, kui on selgelt tuvastatud, et raha, mille aktsiaselts võiks maksta välja dividendina, saavad enamusaktsionärid aktsiaseltsist endale mingil muul viisil ilma kohase vastusoorituseta. (p 30) Aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, tuginedes vaid TsÜS §-le 32 ja § 138 lg-le 2. Vastuolu hea usu põhimõttega aga ei too kolleegiumi arvates kaasa võimalust tunnistada otsust kehtetuks ÄS § 302 lg 1 alusel kui seadusega vastuolus olevat otsust. Enamuse häältega vastuvõetud otsus, mis ei ole vastuolus ühegi konkreetse õigusnormiga, ei ole vastuolus seadusega, kui seadus võimaldab enamuse häältega sellise otsuse vastuvõtmist ja ei esine TsÜS § 38 lg 1 teises lauses sätestatud eeldusi. (p 31) TsÜS § 33 lg 1 järgi on hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel tahteavaldus ja hääle andmisele kohaldatakse seaduses tehingu kohta sätestatut. Selliselt on juriidilise isiku organi otsus mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 mõttes (vt ka nt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 20; 1. märtsi 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12; 25. aprilli 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-38-06, p 10). (p 32) Üldkoosoleku otsust saab vaidlustada põhjendusega, et hääled on antud mingit seaduses sätestatud keeldu rikkudes, üksnes otsuse kehtetuks tunnistamise kaudu ÄS § 302 lg 1 alusel. Sellises olukorras ei ole kohaseks õiguskaitsevahendiks nõue, millega palutakse tuvastada vastupidise sisuga otsuse vastuvõtmine. Ka näiteks olukorras, kus on rikutud ÄS §-st 272 tulenevat aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet, saab otsuse sellise rikkumise tõttu üksnes kehtetuks tunnistada (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 23). (p 33)
Kohtuotsus ei saa asendada aktsionäride tahteavaldusi tagasiulatuvalt, kuna sel juhul puuduks aktsiaseltsides varem vastuvõetud otsuste suhtes õiguskindlus. (p 38)
3-2-1-76-14 PDF Riigikohus 14.10.2014
Kui kummalegi abikaasale kuulub osanike nimekirja järgi osaühingu osa, mis tegelikult on nende ühisvaras, abikaasad on kumbki hääletanud vaid tema nimele kantud osast tulenevate häältega ja nad on hääletanud ühte moodi (otsuse poolt), saab eeldada mõlema abikaasa tahet hääletada sama moodi ka ühisvarasse kuuluvast, kuid tema nimele kandmata osast tulenevate häältega (p 34).
TsMS § 368 lg 1 järgi võib tuvastushagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks esitada isik, kellel on tuvastamise vastu õiguslik huvi, st kelle õigused või kohustused võivad tuvastatud asjaolust sõltuda. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamisel on tuvastushuvi vähemalt üldjuhul tuletatav juriidilise isiku liikme (osaniku, aktsionäri) liikmesussuhtest juriidilise isikuga (p 18). Osaühingu osanikul on üldjuhul alati õigus nõuda otsuse tühisuse tuvastamist, kui otsusest võivad sõltuda tema õigused ja kohustused osaühingu, selle teiste osanike või muude isikute suhtes (p 18). Osaniku tuvastushuvi otsuse tühisuse tuvastamise vastu ei välista ainuüksi see, kui osanik on omandanud osaluse ühingus pärast vaidlusaluse osanike otsuse vastuvõtmist (p 19). Samuti ei välista osaniku tuvastushuvi see, kui vaidlusaluse otsuse poolt on hääletanud osa eelmine omanik (p 20). Ainuüksi hääletamisel osalemine ei välista osaniku õigust tugineda otsuse tühisusele. Otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamist ei välista ka see, kui osanik on hääletanud otsuse poolt. Otsuse poolt hääletamine välistab vaid otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamise, kuna ÄS § 178 lg 3 teise lause järgi peab osanik hagi esitamiseks olema enne esitanud vastuväite (ja lasknud selle protokollida) (p 20). Otsuse tühisuse toovad kaasa raskemad sisu- ja protseduurivead, sh sellised vead, mis rikuvad juriidilise isiku liikme (sh osaniku või aktsionäri) õigust saada teada koosoleku toimumisest või mis takistavad oluliselt osalemisõiguse teostamist ning rikuvad õigust olla koosolekul kohal ja hääletada. Ka kirjaliku hääletamise korral on sellisteks rikkumisteks eelkõige need rikkumised, mis takistavad osanikul saada teada hääletamisest, võtta vastu kaalutletud otsus ja hääletada. Selliste rikkumiste puhul on õigustatud huvi tuvastada otsuse tühisus igal osanikul olenemata sellest, kas tema suhtes on protseduurireegleid rikutud või mitte (p 21). Osaniku hagemisõigust ei välista ka see, et kui ta ei ole osa omandamise ega otsuse vormistamise ajal äriregistrisse kantud. Oluline on üksnes see, et hageja on kostja osanik hagi esitamise ajal (p 22). Erandjuhul võib osaühingu osaniku tuginemine ÄS § 1771 lg-le 1 ehk otsuse tühisusele siiski olla ka vastuolus TsÜS § 138 lg-st 1 tuleneva hea usu põhimõttega, nt kui otsuse tühisuse tuvastamise eesmärgiks on kahju tekitamine osaühingule või teistele osanikele (sellise olukorra kohta vt näiteks Riigikohtu 5. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-10, p 23) (p 23).
TsMS § 368 lg 1 järgi võib tuvastushagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks esitada isik, kellel on tuvastamise vastu õiguslik huvi, st kelle õigused või kohustused võivad tuvastatud asjaolust sõltuda. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamisel on tuvastushuvi vähemalt üldjuhul tuletatav juriidilise isiku liikme (osaniku, aktsionäri) liikmesussuhtest juriidilise isikuga (p 18).
Koosolekuta võivad osanikud otsuseid vastu võtta kirjaliku hääletamisega hääletusprotokolli järgi ÄS § 173 lg-te 1–42 alusel või konsensuslikult muid formaalsusi järgimata ÄS § 173 lg-te 6 ja 7 alusel (p 26). Kui osa osanikke hääletab otsuse vastu või kui osa osanikke jätab hääletamata, ei ole otsust ÄS § 173 lg-te 6 ja 7 järgi võimalik vastu võtta (p 28). Otsuse vastuvõtmisele koosolekut kokku kutsumata ehk kirjaliku hääletamise jaoks näevad ÄS § 173 lg-d 2–42 ette eraldi protseduurireeglid. Nimelt peab juhatus ÄS § 173 lg 2 järgi saatma otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Sama paragrahvi kolmanda lõike kohaselt koostab juhatus hääletustulemuste kohta seaduses sätestatud andmeid sisaldava hääletusprotokolli, mis samuti tuleb saata osanikele (p 30). Need nõuded on sellised otsuse tegemise nõuded, mille rikkumine on oluline rikkumine ÄS § 1771 lg 1 mõttes, mis toob kaasa otsuse tühisuse. Selliseks juhtumiks on ka see, kui osaühingu juhatus jätab osaniku hääletamise võimalusest teavitamata. Sel juhul ei ole alust lugeda osaniku häält vastuhääleks, mida saab ÄS § 173 lg 2 teise lause järgi teha vaid juhul, kui osanik ei osale hääletamisel vaatamata sellele, et talle anti selline võimalus. Vastasel juhul võiks osaühingu juhatus hääletusest alati välja jätta vähemusosanikud, kellest võib tõenäoliselt arvata, et nad hääletavad otsuse vastu, kuid kelle hääled otsuse vastuvõtmist ei mõjutaks. See riivaks aga ebaproportsionaalselt osaniku üht olulisimat õigust – osalemisõigust (p 30). Oluliseks rikkumiseks ei ole otsuse eelnõu seaduses ettenähtud korras saatmata jätmine siis, kui eelnõu on siiski muul tuvastataval viisil toimetatud kõigi osanikeni (p 30).
3-2-1-55-14 PDF Riigikohus 11.06.2014
Otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet ei saa lugeda aegunuks, kui hageja on seaduses sätestatud aegumistähtaja jooksul esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja täiendab seda pärast otsuse vastuvõtmist kulgema hakanud kolmekuulise tähtaja möödumist otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega, tingimusel et asjaolud, millele hageja tugineb (hagi alus), on samad (p 32). Olukorras, kus hageja on alguses esitanud otsuse puudumise või tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda. Sama kehtib nõuete hilisema asendamise korral. Ka äriseadustikus sisalduvad sätted, mis viitavad mõlema nõude menetlemise sarnasustele (ÄS § 3011 lg 5 ja § 302 lg-d 5 ja 6) (p 31).
Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused (p 21). Olukorras, mil otsuse poolt on andnud hääled iseenesest õiged isikud otsuse vastuvõtmiseks vajalikus ulatuses, kuid mõni otsuse poolt hääletanu ei omanud nt seadusest või põhikirjast tulenevalt hääletamise õigust, või on tema hääle andmine kui tahteavaldus tühine või tühistatud või kui nt aktsionäri esindajal puudus selleks volikiri, on tegu otsuse õiguslike puudustega, mis võivad TsÜS § 33 lg-test 2 ja 3 tulenevalt (aktsiaseltsi puhul ka ÄS § 302 lg 1 järgi) olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Lisaks võib otsus olla seaduses sätestatud juhul tühine, kusjuures tühisuse alused näevad ette TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 3011 lg 1 (p 22). Kui vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse poolt anti hääli tulenevalt aktsiatest, millega seaduse kohaselt hääletada ei võinud, saab otsuse ÄS § 302 lg 1 esimese lause järgi kehtetuks tunnistada (p 34). Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 16) (p 26). Aktsionär, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate suundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, võib ÄS § 302 lg 1 alusel esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes ÄS § 272 rikkumisele (p 41).
Pärast vaheotsuse tegemist ei saa asja tervikuna lahendada enne, kui vaheotsus on jõustunud. Olukorras, kus vaheotsuse taotlus on esitatud, kuid lõppotsuse tegemine on lähiajal võimalik, tuleks vaheotsuse tegemist vältida ning lahendada kogu asi lõppotsusega. Vaheotsuse eesmärk on menetlust lihtsustada ja kiirendada. Vaheotsuse tegemine on maakohtu õigus, mitte kohustus (vt ka Riigikohtu 23. mai 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-12, p 12) (15).
Nii vahetusvõlakirjade väljalaskmine kui ka aktsiakapitali suurendamine on olemuselt tehingud TsÜS § 67 lg 1 mõttes, st toimub tahteavalduste vahetamine ja selle tulemusel omandavad nii aktsiaselts kui ka märkijad õigused ja kohustused (vt ka Riigikohtu 10. novembri 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-10, p 14). Vaatamata sellele ei kohaldu ÄS § 303 lg 1 vahetusvõlakirjade väljalaskmise ja aktsiakapitali suurendamise otsustamisel. Aktsiakapitali suurendamisel kehtivad häälteenamusnõuded on ette nähtud erisättes ehk ÄS §-s 341. ÄS § 303 lg 1 piirangu mõte on kaitsta aktsiaseltsi aktsionäriga tehtavate võimalike kahjulike tehingute eest, kuid aktsiakapitali suurendamisel võib konflikt esineda mitte ühingu ja aktsionäri, vaid aktsionäride (eelkõige enamusaktsionäri ja vähemusaktsionäride) vahel. Vähemusaktsionäridele annavad aga aktsiakapitali suurendamise (sh tingimusliku ehk vahetusvõlakirjade emissiooni kaudu suurendamise) olukorras enamuse kahjulike otsuste eest kaitse vahetusvõlakirjade ja aktsiate märkimise eesõigust reguleerivad sätted (eelkõige ÄS § 345 lg 1) (p 37). ÄS § 345 lg 1 esimese lause, ÄS § 345 lg 1 teine lause ja ÄS § 351 lg 3 annavad aktsionäridele õiguse omandada aktsiakapitali suurendamisel uusi aktsiaid ulatuses, mis vastab neile seni kuuluvale suhtelisele osalusele aktsiakapitalis. ÄS § 345 lg 1 on aktsionäride (eelkõige väikeaktsionäride) kaitseks kehtestatud norm. Märkimise eesõigus peab tagama, et aktsionärid säilitavad oma senise osaluse aktsiaseltsis (p 39). Tulenevalt aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõttest (ÄS § 272) on märkimise eesõiguse välistamine või piiramine ainult ühe või mõne aktsionäri suhtes lubatud üksnes siis, kui need aktsionärid, kelle eesõigus välistatakse või seda piiratakse, sellega nõustuvad. Mõjuva põhjuse olemasolul ehk juhul kui ühingu huvid nõuavad mõne aktsionäri nõustumist märkimisõiguse välistamisega, võib neilt tahteavaldust nõuda (vt Riigikohtu 29. jaanuari 2003. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-6-03, p 15; 30. mai 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-45-12, p 15) (p 40). Viidatud tsiviilasjades nr 3-2-1-6-03 ja 3-2-1-45-12 oli tegu väikese arvu osanike või aktsionäridega nn suletud tüüpi äriühingutega (p 41). Aktsiaseltside puhul, kelle osalus on jagatud paljude väikeaktsionäride vahel, tuleb ÄS §-st 272 tulenevat aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet rakendada erinevalt. Oleks ebamõistlik ja ülemäära koormav nõuda suure aktsionäride arvuga aktsiaseltsilt, et ta esitaks olukorras, kus ühingu huvid seda nõuavad, märkimise eesõigusest ilma jäetud ja nõusoleku andmisest keeldunud või mittehääletanud aktsionäride vastu kohtusse hagi nõusoleku saamiseks. Aktsiaseltsides, kus on üle 50 aktsionäri, on samasugune tulemus proportsionaalselt ja ühingu huve arvestades saavutatav sel teel, et aktsionär, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate suundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, võib ÄS § 302 lg 1 alusel esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes ÄS § 272 rikkumisele (p 41).
Aktsiaraamatusse aktsionärina kantud esindajakonto omajal on õigus teostada aktsionäriõigusi, mh vaidlustada vajadusel üldkoosoleku otsuseid (p 18).
Aktsiaraamatusse aktsionärina kantud esindajakonto omajal on õigus teostada aktsionäriõigusi, mh vaidlustada vajadusel üldkoosoleku otsuseid (p 18). Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on olukord eelkõige siis, kui aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või nõukogu otsust nõukogu liikmed või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (dokumenteeritud). Sel juhul on tegu otsuse faktiliste puudustega, mis peaks vaidlustes otsuse kehtivuse üle olema pigem erandlik (p 21). Otsuse puudumisest tuleb eristada olukorda, mil otsuse poolt on andnud hääled iseenesest õiged isikud otsuse vastuvõtmiseks vajalikus ulatuses, kuid mõni otsuse poolt hääletanu ei omanud nt seadusest või põhikirjast tulenevalt hääletamise õigust, või on tema hääle andmine kui tahteavaldus tühine või tühistatud või kui nt aktsionäri esindajal puudus selleks volikiri. Sel juhul on tegu otsuse õiguslike puudustega, mis võivad TsÜS § 33 lg-test 2 ja 3 tulenevalt (aktsiaseltsi puhul ka ÄS § 302 lg 1 järgi) olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Lisaks võib otsus olla seaduses sätestatud juhul tühine, kusjuures tühisuse alused näevad ette TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 3011 lg 1 (p 22). Otsust saab vaidlustada põhjendusega, et aktsionäride üldkoosolekul on hääled antud ÄS § 303 lg-s 1 sätestatud hääleõiguse piirangut rikkudes, üksnes otsuse kehtetuks tunnistamise kaudu ÄS § 302 lg 1 alusel. Ka olukorras, kus suure aktsionäride arvuga aktsiaseltsi puhul välistatakse otsusega aktsionäride märkimise eesõigus vastuolus ÄS §-st 272 tuleneva aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõttega, saab kolleegiumi arvates otsuse rikkumise tõttu üksnes kehtetuks tunnistada (p 23). Kui vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse poolt anti hääli tulenevalt aktsiatest, millega seaduse kohaselt hääletada ei võinud, saab otsuse ÄS § 302 lg 1 esimese lause järgi kehtetuks tunnistada. (p 34) Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 16) (p 26). Otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet ei saa lugeda aegunuks, kui hageja on seaduses sätestatud aegumistähtaja jooksul esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja täiendab seda pärast otsuse vastuvõtmist kulgema hakanud kolmekuulise tähtaja möödumist otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega, tingimusel et asjaolud, millele hageja tugineb (hagi alus), on samad (p 32). Aktsionär, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate suundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, võib ÄS § 302 lg 1 alusel esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes ÄS § 272 rikkumisele (p 41).
TsÜS § 33 lg 1 järgi on hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel tahteavaldus ja hääle andmisele kohaldatakse seaduses tehingu kohta sätestatut. Selliselt on juriidilise isiku organi otsus mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 mõttes. Seega kujuneb aktsiaseltsi üldkoosoleku otsus organi liikmete ehk aktsionäride erinevate tahteavalduste kogumist, mis on suunatud kindla õigusliku tagajärje saavutamisele (p 20). Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on olukord eelkõige siis, kui aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või nõukogu otsust nõukogu liikmed või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (dokumenteeritud). Sel juhul on tegu otsuse faktiliste puudustega, mis peaks vaidlustes otsuse kehtivuse üle olema pigem erandlik (p 21). Otsuse puudumisest tuleb eristada olukorda, mil otsuse poolt on andnud hääled iseenesest õiged isikud otsuse vastuvõtmiseks vajalikus ulatuses, kuid mõni otsuse poolt hääletanu ei omanud nt seadusest või põhikirjast tulenevalt hääletamise õigust, või on tema hääle andmine kui tahteavaldus tühine või tühistatud või kui nt aktsionäri esindajal puudus selleks volikiri. Sel juhul on tegu otsuse õiguslike puudustega, mis võivad TsÜS § 33 lg-test 2 ja 3 tulenevalt (aktsiaseltsi puhul ka ÄS § 302 lg 1 järgi) olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Lisaks võib otsus olla seaduses sätestatud juhul tühine, kusjuures tühisuse alused näevad ette TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 3011 lg 1 (p 22).
3-2-1-155-12 PDF Riigikohus 04.12.2012
Tühist otsust ei saa erinevalt vaidlustatavast otsusest kinnitada. Vastu saab võtta küll sisuliselt samasuguse otsuse, kui selles on varasema otsuse tühisuse alused kõrvaldatud. See aga ei tähenda, et uue otsuse vastuvõtmisega muutuks varasem tühine otsus kehtivaks. Uue samasisulise otsuse vastuvõtmisel on õiguslik mõju uuel otsusel ning vana otsus on jätkuvalt tühine (vt ka Riigikohtu 30. jaanuari 2009 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-08, p-s 12). (p 12) Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist saavad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist. Neil isikutel, kellele on seadusega ette nähtud õigus osaühingu otsuseid vaidlustada, on selleks ka õiguslik huvi. Nende vaidlustamisõigus tuleneb seadusest ning neil on huvi osaühingu otsuste kehtivuse vastu tulenevalt nende seosest osaühinguga. (p 13)
Audiitori koosolekul viibimine ning selgituste andmine on vajalik selleks, et osanikud saaksid teha majandusaasta aruande kinnitamise kohta informeeritud otsuse. (p 11)
3-2-1-45-12 PDF Riigikohus 30.05.2012
ÄS § 345 lg 1 ei anna alust otsustada aktsionäride aktsiate märkimise eesõiguse välistamine ainult mõnede aktsionäride suhtes. Märkimise eesõiguse välistamine või piiramine ainult ühel või osal osanikest on lubatud üksnes juhul, kui osanik sellega ise nõustub. Mõjuva põhjuse olemasolul, st kui ühingu huvid nõuavad tungivalt osaniku nõustumist märkimisõiguse välistamisega, võib osanikult aga nõusolekut nõuda (vt Riigikohtu 29. jaanuari 2003. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-6-03, p 15). Eelnimetatud seisukoht kehtib ka aktsiaseltsi puhul. Diskonteeritud rahavoogude meetod arvestab ettevõtte eelnevaid majandusnäitajaid, millest lähtuvalt hinnatakse tulevikus tekkivaid rahavoogusid, mida ettevõte suudab saavutada, arvestades sealjuures ettevõtte olemasolevat vara, innovatsioonivõimet, turupositsiooni ja muid olulisi näitajaid (vt ka Riigikohtu 21. detsembri 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-04).
Piirang, mille kohaselt saaks aktsionär nõuda talle tekitatud kahju hüvitamist üksnes juhul, kui aktsionär on vaidlustanud aktsionäride üldkoosoleku otsuse, peaks olema selgelt sätestatud seaduses. Sellist piirangut seadusest ei tulene. Aktsionäri kahju hüvitamise nõude esitamine ei ole seega välistatud juhul, kui aktsionär ei ole vaidlustanud aktsionäride üldkoosoleku otsust.
3-2-1-163-11 PDF Riigikohus 22.02.2012
Kohus saab vaidluse lepingu kehtivuse üle lahendada ka siis, kui lepingu tagasitäitmine on algsel kujul muutunud võimatuks.
Võlgniku saab pankrotimenetluses likvideerimise järel registrist kustutada üksnes juhul, kui võlgnik ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses. Halduril tuleb tagada sellistest menetlustest tulenevate võimalike menetluskulude nõuete maksmapanek pankrotivara suhtes. Kohus ei või otsustada registrist kustutamist enne, kui ta on saanud haldurilt kinnituse, et võlgniku osalusega kohtumenetlused on lõppenud.
Tagasivõitmise esmase tagajärjena peab tehingu teine pool tagastama pankrotivarasse tehingu alusel saadu koos kasuga. Pankrotivarast tuleb (vastastikuse tehingu puhul) tagastada ka tehingu alusel saadu. Seega on tegemist vastastikuse tagasitäitmisega, st poolte vahel tekib alusetu rikastumise võlasuhe, millele kohalduvad pankrotimenetluse tõttu aga esmajoones pankrotiseaduse erisätted. Tehingute puhul, mille alusel on pankrotivõlgnik saanud teiselt poolelt raha, mille ta peaks tagastama, tuleb teise poole raha tagastamise nõuet käsitada väärtuse hüvitamise nõudena nii PankrS § 119 lg 4 kui ka lg 5 mõttes. Teisel poolel tuleb raha tagastamist nõuda vastavalt kas PankrS § 146 lg 1 või § 152 lg 1 p 3 alusel. PankrS § 119 lg-test 4-6 tulenev erikord tehingu teise poole rahaliste nõuete maksmapanekuks välistab tagasivõidetud tehingu tagasitäitmisel VÕS § 110 lg 5 ja § 111 lg 7 kohaldamise, st tehingu teine pool ei saa üleantu tagastamisest keelduda, kuni talle tagastatakse tema üleantud raha. See ei välista raha tagastamise nõude maksmapanekut tagasivõitmise menetluses vastuhagiga, eelkõige PankrS § 119 lg-s 4 ettenäthud juhul. Selle nõude maksmapanekul peaks olema analoogiline olukord PankrS § 149 lg-s 1 massikohustuste kohta sätestatuga, et selle täitmist võib võlgnikult pankrotimenetluse kestel nõuda üldkorras ja korraldada ka täitemenetluse kogu pankrotivara suhtes.
Tehingu tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamisel tuleb PankrS § 193 lg-t 1 kohaldades lähtuda tehingu tegemise ajal kehtinud pankrotiseaduse redaktsioonist (vt ka nt Riigikohtu 13. oktoobri 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-80-06, p 14; 3. novembri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-90-08, p 10). Kohus saab vaidluse tagasivõtmise aluseks oleva tehingu kehtivuse üle lahendada ka siis, kui tehingu tagasitäitmine on algsel kujul muutunud võimatuks.
Äriregistri infosüsteemis kajastatud informatsioonil aktsiate kuuluvuse osas ei ole õiguslikku tähendust.
Aktsiaseltsi üldkoosoleku ja nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamise hagi esitatakse aktsiaseltsi vastu, st kostjaks on aktsiaselts. Sama kehtib ka organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi esitamise puhul (vt ka nt Riigikohtu 14. detsembri 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-133-11, p 11).
3-2-1-133-11 PDF Riigikohus 14.12.2011
Iseseisva nõudeta kolmas isik võib hagimenetlusse astuda hageja või kostja poolel ning teda võib menetlusse ka hageja või kostja poolel kaasata. Iseseisva nõudeta kolmanda isiku menetlusse astumise eelduseks on see, et tal on õiguslik huvi, et vaidlus lahendataks ühe poole kasuks. Lisaks peab iseseisva nõudeta kolmas isik menetluses osalemiseks otsustama, kumba poolt ta menetluslikult toetab (vt selle ja kolmanda isiku menetlusliku staatuse kohta ka üldiselt Riigikohtu 22. novembri 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-122-11, p-d 13, 16 ja 18). Iseseisva nõudeta kolmas isik võib menetlusse astuda mh sellisel viisil, et esitab maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse. Sel juhul lahendatakse tema kaasamine kaebuse menetlusse võtmise lahendamisel. Kolmandat isikut ei kaasata menetlusse, kui apellatsioonkaebust ei menetleta. Tsiviilasjas, milles otsustatakse osanike koosoleku otsuse tühisuse üle, on õigus iseseisva nõudeta kolmanda isikuna osaleda kõigil osanikel (vt Riigikohtu 8. aprilli 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-22-08, p 16). Sama kehtib aktsiaseltsi aktsionäri kohta.
Kui äriühingu osanikule või aktsionärile tekitab oma õigusvastase käitumisega kahju juhtorgani liige, osanik või aktsionär, võib selline kahju kuuluda hüvitamisele mh ÄS § 289 lg 1 või TsÜS § 32 alusel (vt ka Riigikohtu 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p-d 30, 31 ja 37).
Aktsiaseltsi aktsionärile ei ole ka materiaalõiguse järgi tagatud piiramatut võimalust tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega ja saada seltsi tegevuse kohta piiramatult teavet. Teabe saamise õigus on aktsionäril juhatuselt üksnes üldkoosolekul. Teabe andmisest keeldumist saab aktsionär vaidlustada (vt ka Riigikohtu 23. aprilli 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08, p-d 10-12). Aktsiaseltsi dokumentidega on võimalik tutvuda asjatundja vahendusel erikontrolli korraldamisel ÄS §-s 330 sätestatud korras (vt ka Riigikohtu 7. mai 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-35-08, p 10; määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08, p 13). Lisaks on aktsionäril õigus saada teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta sarnaselt muude isikutega äriregistrist ÄS §-s 28 ettenähtud ulatuses ja korras.
Äriühingu nõukogu liikmete nimesid ei kanta äriregistrisse ja neile andmetele ei laiene registrikande avalik usaldatavus ÄS § 34 mõttes. Juhatus peab küll äriregistri pidajale nõukogu liikmete nimekirja esitama, kuid selle alusel ei tehta kannet äriregistrisse, vaid nimekirja säilitatakse äritoimikus. Kuigi äriregistri infosüsteemis kajastuvad "registrikaardiväliste andmetena" ka nõukogu liikmeid ja nende ametiaja kestust, ei ole neil andmetel õiguslikku tähendust.
Huvitatud isik saab juriidilise isiku organi otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. Juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise või tühisuse tuvastamise hagi puhul on kostjaks see juriidiline isik (vt ka Riigikohtu 14. novembri 2002. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-02, p 12). Lisaks hagi esitamisele võib aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisusele tugineda ka muus kohtumenetluses vastuväite esitamisega.
Aktsiaseltsi üldkoosoleku (ja teiste organite) otsuste tühisuse tuvastamise ja kehtetuks tunnistamise kohtulahendid kehtivad mh kõigi seltsi aktsionäride suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi saavad esitada ka mitu isikut, nt mitu aktsionäri eraldi. Sel juhul tuleks hagide menetlused liita sarnaselt TsÜS § 38 lg 6 teises lauses ja ÄS § 302 lg 4 teises lauses otsuse kehtetuks tunnistamise hagide kohta sätestatule. Lisaks on kõigil aktsionäridel õigus osaleda menetluses iseseisva nõudeta kolmanda isikuna, toetades vastavalt hageja või kostja positsiooni. Kui on esitatud hagi aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks, saab aktsionär esitada samas menetluses ühiseks menetluseks ka n-ö vastassuunalise hagi üldkoosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks (vt Riigikohtu 12. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-10, p-d 20-22). Selliselt saab vältida hagi õigeksvõtmise mõju. Erandlikel asjaoludel saab mh TsMS § 457 lg-le 5 tuginemist teises kohtumenetluses pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega ja seega lubamatuks, kui kohus tuvastab koosoleku otsuse tühisuse kostja õigeksvõtu alusel, osanik ei saanud menetluses osaleda, otsus võis mõjutada tema õigusi ning kohtuotsuse saavutamise ainsaks või põhiliseks eesmärgiks võis olla osaniku huvide kahjustamine (vt Riigikohtu 5. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-10, p 23). Sama kehtib aktsiaseltsi ja aktsionäride kohta.
Huvitatud isik saab juriidilise isiku organi otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. Juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise või tühisuse tuvastamise hagi puhul on kostjaks see juriidiline isik (vt ka Riigikohtu 14. novembri 2002. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-02, p 12). Lisaks hagi esitamisele võib aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisusele tugineda ka muus kohtumenetluses vastuväite esitamisega. Aktsiaseltsi üldkoosoleku (ja teiste organite) otsuste tühisuse tuvastamise ja kehtetuks tunnistamise kohtulahendid kehtivad mh kõigi seltsi aktsionäride suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi saavad esitada ka mitu isikut, nt mitu aktsionäri eraldi. Sel juhul tuleks hagide menetlused liita sarnaselt TsÜS § 38 lg 6 teises lauses ja ÄS § 302 lg 4 teises lauses otsuse kehtetuks tunnistamise hagide kohta sätestatule. Lisaks on kõigil aktsionäridel õigus osaleda menetluses iseseisva nõudeta kolmanda isikuna, toetades vastavalt hageja või kostja positsiooni. Kui on esitatud hagi aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks, saab aktsionär esitada samas menetluses ühiseks menetluseks ka n-ö vastassuunalise hagi üldkoosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks (vt Riigikohtu 12. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-10, p-d 20-22). Selliselt saab vältida hagi õigeksvõtmise mõju. Erandlikel asjaoludel saab mh TsMS § 457 lg-le 5 tuginemist teises kohtumenetluses pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega ja seega lubamatuks, kui kohus tuvastab koosoleku otsuse tühisuse kostja õigeksvõtu alusel, osanik ei saanud menetluses osaleda, otsus võis mõjutada tema õigusi ning kohtuotsuse saavutamise ainsaks või põhiliseks eesmärgiks võis olla osaniku huvide kahjustamine (vt Riigikohtu 5. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-10, p 23). Sama kehtib aktsiaseltsi ja aktsionäride kohta.
Iseseisva nõudeta kolmas isik võib menetlusse astuda mh sellisel viisil, et esitab maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse. Sel juhul lahendatakse tema kaasamine kaebuse menetlusse võtmise lahendamisel. Kolmandat isikut ei kaasata menetlusse, kui apellatsioonkaebust ei menetleta. Iseseisva nõudeta kolmanda isiku apellatsioonkaebust saab menetleda üksnes juhul, kui see ei ole vastuolus hageja või kostja avalduse, kaebuse või toiminguga, kelle poolel kolmas isik menetluses osaleb.
3-2-1-116-10 PDF Riigikohus 05.01.2011
Kui üldiselt seob jõustunud kohtulahend hagi lahendamise osas üksnes menetlusosalisi (TsMS § 457 lg 1), siis kohtuotsus osaühingu osanike otsuse tühisuse tuvastamise kohta kehtib ÄS § 1771 lg 4 ja § 178 lg 5 (nende koostoimes), TsÜS § 38 lg 8 esimese lause ja TsMS § 457 lg 5 järgi kõigi osaühingu osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Siiski erandlikel asjaoludel saab eelpool nimetatule tuginemist pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega (vt TsMS § 200 lg 1 ja TsÜS § 138 lg 1) ja seega lubamatuks.
Kui üldiselt seob jõustunud kohtulahend hagi lahendamise osas üksnes menetlusosalisi (TsMS § 457 lg 1), siis kohtuotsus osaühingu osanike otsuse tühisuse tuvastamise kohta kehtib ÄS § 1771 lg 4 ja § 178 lg 5 (nende koostoimes), TsÜS § 38 lg 8 esimese lause ja TsMS § 457 lg 5 järgi kõigi osaühingu osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Siiski erandlikel asjaoludel saab eelpool nimetatule tuginemist pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega (vt TsMS § 200 lg 1 ja TsÜS § 138 lg 1) ja seega lubamatuks. Sellisel juhul saab osaühingu osanike otsuse tühisuse üle kohtumenetluse raames uuesti otsustada (vt ka TsÜS § 38 lg 7 esimene lause).
Kui hageja on esitanud hagi alusena asjaolude kogumi, on sellele õigusliku hinnangu andmine (kvalifitseerimine) kohtu ülesanne ja kohus ei ole seejuures seotud poolte antava õigusliku hinnanguga (vt ka TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1 esimene lause). Õigusliku hinnangu andmisel on pooltest sõltumatud ka ringkonnakohus (TsMS § 652 lg 8) ja Riigikohus (TsMS § 688 lg 2). Hageja õigus tugineda hagi esitades alternatiivselt nõude erinevatele õiguslikele alustele, samuti menetluse kestel üle minna lepingu täitmise nõudelt lepingu järgi üleantu tagastamise nõudele, ilma et seda käsitataks hagi muutmisena (vt TsMS § 376 lg 4 p 3), ei muuda kohtu kohustusi asjaoludele õigusliku hinnangu andmisel. Kohtu õiguslik hinnang ei tohi tulla pooltele üllatuslikult, st kohus peab vähemalt suulises menetluses üldjuhul poolte tähelepanu õigussuhte võimalikule kvalifikatsioonile juhtima ja võimaldama neil avaldada selle kohta arvamust (vt nt TsMS § 348 lg 1, § 351, § 392 lg 1 p 3, § 400 lg 5, § 401 lg 1).
Hageja võib hagi esitades tugineda alternatiivselt nõude erinevatele õiguslikele alustele, nt paluda kontrollida kahju hüvitamise nõuet nii lepingulise kui ka deliktilise nõudena. Samuti võib hageja menetluse kestel üle minna lepingu täitmise nõudelt lepingu järgi üleantu tagastamise nõudele, ilma et seda käsitataks hagi muutmisena (vt TsMS § 376 lg 4 p 3).
Kui menetluses on üksteisest sõltumatult mitu haginõuet ja mitu vastuhaginõuet, tuleb seda menetluskulude jaotamisel arvestada. Õigusabikulude põhjendatuse kindlaksmääramisel saab aga nõuete ühist menetlemist ja hagejate ühist esindust arvestada.
Kui hagejad on esitanud hagiavalduse küll ühiselt, kuid vaidluse esemeks on igaühe rahaline nõue kostja vastu eraldi, osalevad hagejad menetluses iseseisvalt TsMS § 207 lg 2 mõttes.
Maakohus saab TsMS § 136 lg 4 alusel ka vastuhaginõuete hinda muuta, kui ta leiab, et nt hind on tegelikult Riigikohtu määratust madalam, arvestades tagatud nõuete suurust ja nõuete panditud vara arvel realiseerimise võimalusi. Seejuures tuleks poolte seisukohad enne ära kuulata ja vajadusel võimaldada esitada tõendeid. Lisaks on maakohtul TsMS § 147 lg 3 järgi võimalus jätta nt vastuhagi kas või mõne hageja suhtes läbi vaatamata, kui kostja nõutud riigilõivu ei tasu. Seejuures peab kohus kostjale selgitama, et ta peab täpsustama, millist nõuet millises ulatuses ta lahendada soovib.
Hüpoteegi kustutamise vaidluses määratakse asja hind eelduslikult hüpoteegisummaga (vt Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-104-08, p 22 ja nr 3-2-1-153-09, p 27). Samamoodi arvestatakse asja hind kommertspandi kustutamise vaidluse puhul. Hagejad esitasid ühise apellatsioonkaebuse, milles vaidlustasid maakohtu otsuse nii hagi rahuldamise kui ka vastuhagi rahuldamata jätmise osas. Arvestades seda, et nii haginõudeid kui ka vastuhaginõudeid tuleb käsitleda eraldi, kuna nii hagejad kui ka kostjad on igas nõudes eraldiseisvad ega sõltu üksteisest, tuleb lähtuda TsMS § 137 lg-st 1. Seetõttu tuleb iga nõuet käsitleda ka kaebuse hinna määramisel iseseisvalt. Küll ei tule TsMS § 137 lg 2 esimese lause järgi liita hagi ja vastuhagi hindu, kuna nõuded välistavad üksteist. Iga hageja hagi rahuldamine (kehtiva) laenulepingu alusel välistaks tema vastu suunatud kostja vastuhagi rahuldamise pandi kustutamiseks. Seetõttu tuleb TsMS § 137 lg 2 teise lause järgi lähtuda suurema hinnaga hagist. Hagejate kaebuste hinnad tuleb määrata iga hagi ja vastuhagi kaupa, kus pooled on samad.
KPS § 4 lg 1 esimese lause järgi pandilepingu sõlmimine ning KPS § 4 lg 3 ja § 16 lg 2 järgi avalduse alusel kande tegemine kommertspandiregistrisse. Kui pandileping ei kehti või kandeavaldus on esitatud teise isiku nimel selleks õigust omamata, on pant kantud registrisse alusetult. Kuna kommertspandiseaduses puudub selgesõnaline võimalus ja regulatsioon alusetult registrisse kantud kommertspandi kustutamiseks vajaliku pandipidaja nõusoleku nõudmiseks, on selles olukorras võimalik kohaldada analoogia korras antud olukorda kõige lähemalt reguleerivat AÕS § 65 lg-t 1, mis võimaldab nõuda pandipidajatelt nõusolekut alusetult registrisse kantud pantide kustutamiseks. Pandipidajate kohustamisel nõusolekut anda asendab nõusolekut TsÜS § 68 lg 5 ja täitemenetluse seadustiku (TMS) § 184 lg 1 järgi (aga ka KPS § 1 lg 3 ja AÕS § 2973 lg 2 nende koostoimes) kohtulahend. Samuti saab kohaldada kolleegiumi varasemat praktikat hüpoteegi kustutamisel kinnistusraamatust (vt nt Riigikohtu 27. jaanuari 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-153-09, p 16). Kommertspantide kustutamist ei takista iseenesest asjaolu, et laenulepingu tühisuse korral võib kostja olla kohustatud laenusumma hagejatele tagastama alusetu rikastumise sätete järgi, kui selliseid nõudeid kommertspandiga tagatiskokkuleppe järgi ei tagatud.
Kui dividendi maksmise otsus ei kehti, tuleb hinnata, kas on õigus nõuda dividendi tagastamist ÄS § 158 lg 1 (kui VÕS § 1028 erinormi) alusel (vt ka nt Riigikohtu 14. novembri 2002. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-02, p 16). Seejuures tuleb hinnata ka seda, kas osanikud teadsid või pidid dividendi saamisel selle alusetusest teadma (ÄS § 158 lg 2). Äriühing võib põhimõtteliselt vabalt otsustada, kas ta jaotab oma kasumit ja maksab dividendi, kui sellega ei kahjustata osanike ega ühingu võlausaldajate huve. Kord kehtivalt otsustatud dividendi väljamaksmist ühing osaniku või aktsionäri nõusolekuta üldjuhul enam muuta ei saa (vt Riigikohtu 10. veebruari 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-04, p-d 14-16). Hoopis teine küsimus on see, kas osade müüjad ja ostja olid võlaõiguslikult kokku leppinud, kas osanikud võivad enne osade võõrandamist n.ö välja võtta ühingust dividendi või tuleb see raha jätta ühingusse. See on aga müügilepinguline vaidlus, mille saab lahendada mh VÕS §-dele 217 jj tuginedes. Seejuures võib kõne alla tulla nt ostuhinna alandamine, kui müügiese ei vastanud kokkulepitud tingimustele (nt kapitaliseeritus). Samuti võib kõne alla tulla müüja(te) vastutus VÕS § 14 lg-te 1 ja 2 alusel ostja eest olulise info (dividendi maksmine) varjamise eest või ka ostjapoolne lepingu eksimuse (või pettuse) alusel tühistamine (vt TsÜS §-d 92-95).
Tasaarvestusavalduse lahendamist ei takista see, et hagejad on sellele vastu vaielnud (vt ka Riigikohtu 16. juuni 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-59-10, p 10). Samuti on lubatav kostja tasaarvestusavalduse esitamine menetluses alternatiivselt juhuks, kui kohus hagi rahuldab, st tegemist ei ole tingimusliku avaldusega VÕS § 198 teise lause mõttes.
Äriseadustiku § 34 lg 2 esimene lause sätestab, et äriregistri kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. See tähendab, et kolmandad isikud, kes näevad äriregistrist isikut juhatuse liikmena, võivad seda uskuda ega pea uurima lähemalt isiku suhteid äriühinguga. Ebaõige kande riski kannab sel juhul äriühing. Äriseadustiku §-s 34 ei ole välistatud osaühingu osanikke kolmandate isikutena, kes sättele tugineda võivad. Osaühingu juhatuse liikme kande puhul ei ole ÄS § 34 lg 2 mõttes kolmandateks isikuteks üksnes juhatuse liige ja osaühing. Tehingu teine pool ei saa äriregistri kandele tugineda, kui ta ise esindas tehingu teinud äriühingut või kui tema esindaja oli samal ajal ka selle äriühingu esindaja.
Kui üldiselt seob jõustunud kohtulahend hagi lahendamise osas üksnes menetlusosalisi (TsMS § 457 lg 1), siis kohtuotsus osaühingu osanike otsuse tühisuse tuvastamise kohta kehtib ÄS § 1771 lg 4 ja § 178 lg 5 (nende koostoimes), TsÜS § 38 lg 8 esimese lause ja TsMS § 457 lg 5 järgi kõigi osaühingu osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Siiski erandlikel asjaoludel saab eelpool nimetatule tuginemist pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega (vt TsMS § 200 lg 1 ja TsÜS § 138 lg 1) ja seega lubamatuks.
3-2-1-145-08 PDF Riigikohus 30.01.2009
Tühisel ja vaidlustataval otsusel on erinevad õiguslikud tagajärjed. Tühist otsust ei saa nt kinnitada, siiski saab vastu võtta sisuliselt samasuguse otsuse, kui selles on varasema otsuse tühisuse alused kõrvaldatud. Otsuse vaidlustamiseks on ettenähtud nõude aegumise tähtaeg kolm kuud alates osanike otsuse vastuvõtmisest, tühisusele võib tugineda üldjuhul piiramatult (erand nt ÄS § 1771 lg 3, mille kohaselt ei saa tühisusele tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat). Otsuse tühisuse ja kehtetuks tunnistamise alused ei kattu ning seega võib olla alus tunnistada kehtetuks selline otsus, mis ei ole tühine. Ilma osanikust juhatuse liikmele hääleõigust andmata tehtud otsus osaniku tagasikutsumise kohta on vaidlustatav ÄS § 178 lg 1 järgi. ÄS § 178 lg-t 2 kohaldub ka siis, kui vaidlustatud otsust kinnitav otsus tehti pärast nn esimese osanike koosoleku otsust vaidlustava hagi esitamist. ÄS § 178 lg 2 eesmärk on luua õigusselguse tagamise võimalus nn esimese otsuse kehtivuse küsimuses enne selle kohta kohtulahendi tegemist.
Tühisel ja vaidlustataval otsusel on erinevad õiguslikud tagajärjed. Tühist otsust ei saa nt kinnitada, siiski saab vastu võtta sisuliselt samasuguse otsuse, kui selles on varasema otsuse tühisuse alused kõrvaldatud. Otsuse vaidlustamiseks on ettenähtud nõude aegumise tähtaeg kolm kuud alates osanike otsuse vastuvõtmisest, tühisusele võib tugineda üldjuhul piiramatult (erand nt ÄS § 1771 lg 3, mille kohaselt ei saa tühisusele tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat). Otsuse tühisuse ja kehtetuks tunnistamise alused ei kattu ning seega võib olla alus tunnistada kehtetuks selline otsus, mis ei ole tühine.
ÄS § 177 lg 1 ei keela osanikul hääletada enda valimisel juhatuse liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel. Osaühingus suuremat osa omava isiku otsused juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise kohta ei ole heade kommetega vastuolus. Vastasel korral saaks(id) väiksema osalusega isik(ud) pahatahtlikult takistada äriühingu normaalset majandustegevust. Ilma osanikust juhatuse liikmele hääleõigust andmata tehtud otsus osaniku tagasikutsumise kohta on vaidlustatav ÄS § 178 lg 1 järgi.
ÄS § 177 lg 1 ei keela osanikul hääletada enda valimisel juhatuse liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel. Osaühingus suuremat osa omava isiku otsused juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise kohta ei ole heade kommetega vastuolus. Vastasel korral saaks(id) väiksema osalusega isik(ud) pahatahtlikult takistada äriühingu normaalset majandustegevust.
3-2-1-99-08 PDF Riigikohus 19.11.2008
Vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi lahend nr 3-2-1-65-08. Osaühingu kohustusi osanike koosoleku kokkukutsumisel ei saa lugeda täidetuks, kui kutse osanike koosolekule saadetakse osanike nimekirja kantud osanikule nimekirja kantud aadressil, kuid osaühing oli eelnevalt muutnud osanikukannet või aadressikannet nimekirja kantud osaniku avalduseta või nõusolekuta. Kandes osanike nimekirja reeglitele mittevastavalt osanikuna isiku, kes seda tegelikult ei ole, ei teki osaühingu kaitseks ka õigusnäivust koosoleku kokkukutsumisel (ÄS § 172 lg 1) ning osaühingu juhatus ei või tugineda koosoleku kokkukutsumisel sellele, et ta võis edastada kutse osanikuna osanike nimekirja kantud isikule sinna kantud aadressil.

Kokku: 38| Näitan: 1 - 20

/otsingu_soovitused.json