/kohtulahenditeLiigitusAlamMenyy.html

/gfx/indicator.gif

Kohtulahendite liigitus

Kokku: 89| Näitan: 1 - 20

Kohtuasja nrKohusLahendi kp Seotud sätted Märksõnad ja annotatsioonid kuva annotatsioonid peida annotatsioonid
2-18-15388/49 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 13.05.2020

Juhatuse liikme valimise otsusega tekib korteriühistu ja juhatuse liikme vahel käsundilaadne võlasuhe. Vastava otsuse kehtivus mõjutab otseselt seda, kas isik on korteriühistu juhatuse liige, sh kas temale laienevad juhatuse liikme õigused ja kohustused korteriühistu suhtes. Nendest õigustest ja kohustustest sõltub omakorda see, kas juhatuse liikmed võivad midagi tehes või tegemata jättes rikkuda oma kohustusi ühistu vastu ja sellest tulenevalt ka vastutada ühistu ees. Erandjuhtudel võib tekkida ka küsimus vastutusest kolmandate isikute ees. (p 20.1)

Samuti mõjutab ametisuhte olemasolu või selle puudumine juhatuse liikmete võimalikku lepingulist suhet korteriühistuga. MTÜS § 28 lg 2 teine lause koostoimes KrtS § 24 lg 1 teise lausega näeb küll ette, et juhatuse liikme lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule, kuid juhatuse liikme ametisuhe ja juhatuse liikme kohustuste täitmiseks sõlmitud leping on vähemalt üldjuhul omavahel seotud (vt Riigikohtu 7. märtsi 2018. a otsus tsiviilasjas nr 2-16-11889/42, p 28.3). (p 20.2)


Puudutatud isikute kaasamata jätmine on oluline menetlusõiguse normi rikkumine TsMS § 656 lg 1 p 2 mõttes, kui kohus tegi määruse isikute suhtes, keda ei kutsutud kohtusse seaduse kohaselt. TsMS § 656 lg 2 esimese lause järgi ei pea ringkonnakohus maakohtu määrust tühistama, kuna rikkumine on võimalik ringkonnakohtu menetluses kõrvaldada, kuulates puudutatud isikud TsMS § 198 lg 1 p 2 mõttes ära. (p 21.2)


TsMS § 360 lg 2 esimene lause näeb ette võimaluse esitada maakohtu menetluse peatamise määruse peale määruskaebus, kuid ei täpsusta, kellel on määruskaebuse esitamise õigus. Määruskaebuse esitamise õigus on esmalt menetlusosalistel, aga ka sellistel isikutel, keda kohus ekslikult menetlusosalisena ei kaasanud, kuid kelle ta oleks pidanud kaasama põhjusel, et menetlus puudutab nende õigusi. (p 17)

Sel moel on tagatud isikute, kes tulnuks menetlusse kaasata, PS § 24 lg-s 2 sätestatud põhiõigus olla oma kohtuasja arutamise juures. (p 21)


TsMS § 614 lg-st 2 tulenevalt on korteriühistu organi otsuse kehtivust puudutavas asjas menetlusosalisteks avaldaja ja korteriühistu ning vajadusel tuleb asja kaasata ka muud asjast puudutatud isikud. (p 18)

TsMS § 198 lg 1 p 2 kohaselt on hagita menetluses menetlusosalisteks avaldaja ja muud asjast puudutatud isikud. Muude asjast puudutatud isikute kindlakstegemisel tuleb lähtuda sellest, kas menetluse ese on vahetult seotud isiku õigustega. Eelkõige peab kohus hagita menetluses menetlusosalisena kaasama kõik isikud, kelle õiguste kitsendamine on menetluse eset arvestades võimalik. Sellisel juhul on isikul õigustatud huvi asja lahendamise vastu ja talle peavad olema tagatud seadusega ette nähtud menetlusõigused (vt ka Riigikohtu 9. mai 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-25-11, p 26). (p 19)

Sel moel on tagatud isikute, kes tulnuks menetlusse kaasata, PS § 24 lg-s 2 sätestatud põhiõigus olla oma kohtuasja arutamise juures. (p 21)

Kohtulahend, mis tehakse menetluses, kus on vaidluse all korteriühistu juhatuse liikmete valimise otsuse kehtivus, puudutab korteriühistu juhatuse liikmete õigusi ja kohustusi korteriühistu suhtes sel määral, et nad peavad olema menetlusse kaasatud puudutatud isikutena. (p-d 20.1-20.2 ja 20.4)

TsÜS § 38 lg 8 esimene lause näeb ette, et juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise või tühisuse tuvastamise kohtulahend kehtib kõigi juriidilise isiku ja tema organi liikmete suhtes, sõltumata nende osalemisest kohtumenetluses. Samamoodi näeb seda tüüpi menetlustes tehtud lahendite laiendatud õigusjõu ette ka TsMS § 457 lg 5. (p 20.3)


TsÜS § 38 lg 8 esimene lause näeb ette, et juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise või tühisuse tuvastamise kohtulahend kehtib kõigi juriidilise isiku ja tema organi liikmete suhtes, sõltumata nende osalemisest kohtumenetluses. Samamoodi näeb seda tüüpi menetlustes tehtud lahendite laiendatud õigusjõu ette ka TsMS § 457 lg 5. (p 20.3)

Juhatuse liikmetele ametisuhtest ühistuga tulenevad kohustused hõlmavad mh kohustust hinnata üldkoosoleku otsuste kehtivust ja kohustust mitte juhinduda oma tegevuses tühistest otsustest. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad nõuda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist (vt Riigikohtu 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 25). (p 20.4)

2-19-13966/21 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 15.04.2020

ÄS § 184 lg 5 annab vähemusosanikule ja ka patiseisus olevas osaühingus 50% suurust osalust omavale osanikule võimaluse nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu kaudu olukorras, kus iseenesest oleks alus kutsuda juhatuse liige osanike otsusega tagasi, kuid osanikud ei saa sellist otsust vastu võtta, kuna neil ei ole tagasikutsumiseks vajalikku häälteenamust (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 18. detsembri 2019. a otsus tsiviilasjas nr 2-17-10474/80, p 12). Juhatuse liikme tagasikutsumise hagi eesmärk on kaitsta eelkõige osaühingut olukorras, kus juhatuse liige käitub kahjulikult või ei ole võimeline osaühingut juhtima, kuid mingil põhjusel ei ole teda võimalik osanike otsusega tagasi kutsuda (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 18. detsembri 2019. a otsus tsiviilasjas nr 2-17-10474/80, p 16). ÄS § 184 lg 5 alusel esitatav hagi on osaühingu huvide kaitse eesmärgil suunatud eelkõige enamuse kontrolli all olevast ja oma kohustusi rikkuvast juhatuse liikmest vabanemisele ilma enamuse sellekohase tahteavalduseta. Samamoodi saab selle hagi esitada ka enamusosanik, kelle otsustusõigust piirab põhikirjaga ette nähtud ja seaduses sätestatuga võrreldes kõrgem häälteenamuse nõue. (p 15)

ÄS § 184 lg-t 5 tuleb tõlgendada selliselt, et hagi esitamisel tuleb õigussuhte ümberkujundamist taotleda kõikide puudutatud osaliste jaoks ühtemoodi kehtivalt. (p 19.4)


Isiku jaoks, kelle õiguste ja kohustuste üle asjas tehtava lahendiga vahetult otsustatakse, ei ole kolmanda isiku menetluslik positsioon piisav. Kolmandal isikul on üksnes õiguslik huvi selle vastu, et asi lahendataks poole kasuks (TsMS § 213 lg 1). Lisaks tuleb arvestada, et iseseisva nõudeta kolmanda isiku kaebus ei saa TsMS § 214 lg 2 teise lause järgi olla vastuolus selle poole huvidega, kelle poolel kolmas isik menetluses osaleb. (p 18.2)


TsMS § 371 lg 2 p 2 ei näe hagi menetlusse võtmisest keeldumise alusena ette olukorda, kus hagi esitatakse vale kostja vastu (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. veebruari 2015. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-151-14, p 13). Olukord on aga teine siis, kui kujundushagi tuleks esitada mitme vältimatu kaaskostja vastu ühiselt, kuid hageja on hagi esitanud vaid ühe vastu neist.

Kui hagi tuleks esitada mitme vältimatu kaaskostja vastu ja hageja on esitanud hagi vaid ühe vastu neist, siis peab maakohus asja läbivaatamisel eelmenetluses TsMS § 392 lg 1 p-de 1 ja 6 ning § 329 lg 3 järgi juhtima eeltoodule hageja tähelepanu (vt sarnaselt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 28. septembri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-69-11, p 18). Kui hageja ei soovi hagi teise vältimatu kaaskostja vastu esitada, siis on kohtul alus jätta hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata, kuna hagiga ei ole võimalik saavutada hageja taotletavat eesmärki. (p 21)


Ringkonnakohtu kiri on käsitatav apellatsioonkaebuse menetlusse võtmisest keeldumise määrusena TsMS § 643 lg 1 järgi, kui selle kirjaga keeldub ringkonnakohus apellatsioonkaebust sisuliselt lahendamast (vt sarnaselt nt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 4. märtsi 2009. a määrus asjas nr 3-2-1-6-09, p 10) ja menetlusosalisel on TsMS § 638 lg 9 järgi õigus esitada selle kirja peale määruskaebus Riigikohtule. (p 14)


Kui hagi on ÄS § 184 lg 5 järgi esitatud osanikuks oleva juhatuse liikme, kelle häältest sõltub osaühingu põhikirja kohaselt tema kui juhatuse liikme tagasikutsumiseks vajaliku osanike otsuse vastuvõtmine, mõjuval põhjusel tagasikutsumiseks, on koos osaühinguga vältimatuks kaaskostjaks tagasikutsutav isik. (p 19.5)

2-18-11036/53 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 04.03.2020

Osaühingu üks juhatuse liige ei saa esitada TsÜS §-st 35 ja ÄS § 187 lg-st 1 tulenevale hoolsuskohustuse rikkumisele tuginedes nõudeid sama osaühingu teise juhatuse liikme vastu. Osaühingu juhatuse liige on osaühinguga käsundilaadses õigussuhtes, mille sisu on muu hulgas juhatuse liikme üldine hoolsus- ja lojaalsuskohustus osaühingu vastu. Selle kohustuse rikkumise korral on võimalik juhatuse liikme vastutus osaühingu ees. (p 13)

Kui juhatuse liige rikub osaühingu vara suhtes tegeliku võimu teostamisel oma ametisuhtest tulenevaid kohustusi, on osaühingul võimalik nõuda vara väljaandmist juhatuse liikmelt VÕS-i käsunduslepingut reguleerivate sätete (VÕS §-d 619-634) alusel, samuti kutsuda oma ametikohustusi rikkunud juhatuse liige tagasi (ÄS § 184 lg 1). (p 14)

Osaühingu juhatuse kui juhtorgani liikmed peavad omavahelises suhtes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve (vt ka Riigikohtu 13. aprilli 2016. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-9-16, p 39). Kuigi juhatuse liikmed ei ole juriidilise isiku vara suhtes tegeliku võimu teostamisel käsitatavad valdajatena, on nende omavahelises suhtes kohaldatav analoogia alusel kaasvalduse kaitse regulatsioon (AÕS § 50).

Kaasvaldajad võivad kolmandate isikute suhtes realiseerida nii koos kui eraldi kõiki AÕS § des 40–48 sätestatud õigusi (AÕS § 50 lg 1). Kaasvaldajate omavahelises vaidluses valduse teostamise õiguse ulatuse üle ei kohaldata valduse kaitse sätteid (AÕS § 50 lg 2). TsÜS § st 32 ei tulene erisust eelnimetatud põhimõttest. Kui juhatuse liige teostab juriidilise isiku vara suhtes tegelikku võimu ametiülesannete täitmise eesmärgil, on õigustatud vastava vara üleandmist nõudma üksnes juriidiline isik. (p 15)

2-17-16390/34 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 18.12.2019

Üks menetlusdokumendi esindajale kättetoimetamise eesmärke ja ühtlasi tagajärg on see, et menetlusdokumendi kättetoimetamisest esindajale hakkab kulgema menetlustähtaeg, sh nt kassatsioonkaebuse esitamise tähtaeg (vt ka Riigikohtu 30. septembri 2009. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-09, p 11). Sellisel juhul ei alga kassatsioonkaebuse esitamise tähtaeg mitte hetkest, mil menetlusosaline avab otsuse e-toimikus, vaid otsuse tema esindajale kättetoimetamisest alates. (p 10)


Advokaaditasu ei ole kuluks, mille hüvitamist saaks ÄS § 170 lg 4 teise lause alusel nõuda koosoleku kokkukutsumist taotlenud või kokku kutsunud osanikult. (p 11)

2-17-10474/80 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 18.12.2019

ÄS § 184 lg 5 annab vähemusosanikule ja ka patiseisus olevas osaühingus 50% suurust osalust omavale osanikule võimaluse nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu kaudu olukorras, kus iseenesest oleks alus kutsuda juhatuse liige osanike otsusega tagasi, kuid osanikud ei saa sellist otsust vastu võtta, kuna neil ei ole tagasikutsumiseks vajalikku häälteenamust.

ÄS § 184 lg 5 alusel esitatava juhatuse liikme tagasikutsumise nõude puhul on kostjaks nii osaühing kui ka juhatuse liige, kelle tagasikutsumise üle vaieldakse, kuna asjas tehtav otsus puudutab mh ka juhatuse liikme õigusi. (p 12)

ÄS § 184 lg 5 alusel esitatav juhatuse liikme tagasikutsumise hagi ei ole vähemusosanike ega ka patiseisus oleva osaühingu 50% suuruse osalusega osanike õiguskaitsevahend ühingu üle kontrolli saavutamiseks, vaid osaühingu kaitseks kohaldatav õiguskaitsevahend olukorras, kus juhatuse liige käitub kahjulikult või ei ole võimeline ühingut juhtima, kuid teda ei ole mingil põhjusel võimalik osanike otsusega tagasi kutsuda. (p 16)

Juhatuse liikme kohtu kaudu tagasikutsumiseks vajaliku mõjuva põhjuse sisustamisel on võimalik lähtuda kestvuslepingu erakorralise ülesütlemise põhimõtetest, arvestades juhatuse liikme ja osaühingu vahelise õigussuhte erisusi. (p 13)

Juhatuse liikme kohtu kaudu tagasikutsumist õigustav mõjuv põhjus on eelkõige tema kohustuste rikkumine, mis on sedavõrd oluline, et osaühingult ei saa mõistlikult eeldada, et ta taluks selle isiku edasist juhatuse liikmeks olekut. Kohustuste rikkumine, mis õigustab juhatuse liikme tagasikutsumist, ei pea tingimata olema korduv või kestev ja võib olla ka ühekordne, kui see on äärmiselt raske ja osaühingut kahjustav.

Mõjuvaks põhjuseks võib olla ka muu asjaolu, mis objektiivselt ja pärast osaühingu huvide kaalumist näitab, et kõnealune isik ei tohiks juhatuse liikmena jätkata (nt raske haigus, millest tulenevalt juhatuse liige ei suuda ühingut juhtida). Tagasikutsumise põhjendatuse hindamisel tuleb eelkõige arvestada osaühingu huvi säilitada tegevuse stabiilsus ja jätkusuutlikkus ning kaitsta selliselt ka osaühingu võlausaldajate ja teiste huvigruppide (töötajad, lepingupartnerid jt) huve. (p 15)

Juhatuse liikme kohustuste rikkumine võib ÄS § 184 lg 5 järgi olla tema tagasikutsumise aluseks, kui kõiki asjaolusid kaaludes on osaühingu parimates huvides, et kõnealune isik ei jätka juhatuse liikmena. Selleks peab kohus esmalt tuvastama, et juhatuse liige on oma kohustusi rikkunud, ja seejärel kaaluma, kas rikkumine on sedavõrd oluline, et osaühingu parimates huvides on juhatuse liikme tagasikutsumine. Hinnates kohustuste rikkumist juhatuse liikme tagasikutsumist õigustava mõjuva põhjusena, tuleb kohtul arvestada rikkumise asjaolusid, selle korduvust või kestvust, rikkumise mõju osaühingule, juhatuse liikme kavatsusi osaühingu suhtes ja muid niisuguseid asjaolusid. (p 19)

Kui vaieldakse juhatuse liikme tagasikutsumise üle tema kohustuste rikkumise tõttu, peab hageja tõendama, et juhatuse liige on oma kohustusi rikkunud. Juhatuse liikmel seevastu on võimalik tõendada, et ta on tulenevalt asjaoludest siiski käitunud korraliku ettevõtja hoolsusega. (p 20)

Juhatuse liikme tagasikutsumise nõude esitamisel kohaldub ka VÕS § 196 lg 3, mis näeb ette, et kestvuslepingu ülesütlemiseks õigustatud isik võib lepingu üles öelda üksnes mõistliku aja jooksul pärast seda, kui ta ülesütlemise aluseks olnud asjaoludest teada sai. Siiski oleks olukorras, kus juhatuse liikme kohtu kaudu tagasikutsumise alusena tuginetakse tema kohustuse rikkumisele, kõnealune tähtaeg ületatud eelkõige juhul, kui tagasikutsumise nõude esitamise ajaks oleks möödunud rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõude aegumistähtaeg. (p 23)

Osanikele teabe andmata jätmine ei saa üldjuhul ja ainsa võimaliku rikkumisena olla juhatuse liikme ÄS § 184 lg 5 alusel tagasikutsumise mõjuvaks põhjuseks, kuna seadus näeb osanikele teabeõiguse teostamiseks ette eraldi õiguskaitsevahendi. (p 27)


Üksnes asjaolust, et lepingupartner jätab lepingu järgi saadud laenusumma (osaliselt või täielikult) tagastamata ja pankrotistub hiljem, ei saa järeldada juhatuse liikme kohustuse rikkumist (vt ka Riigikohtu 4. märtsi 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-169-14, p 21). Küll aga võib juhatuse liikme kohustuse rikkumiseks pidada seda, kui ta ei püüagi võlga lepingupartnerilt sisse nõuda. (p 22)


„Kohustus tegutseda majanduslikult kõige otstarbekamal viisil“ ei ole juhatuse liikme eraldiseisev kohustus, vaid see on hõlmatud üldise hoolsuskohustusega, mille järgimine tehakse kindlaks nii, et hinnatakse, kas juhatuse liige täitis oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega (ÄS § 187 lg 1). Tegu on ärilise kaalutluse reegli abil kindlaks tehtava käitumisstandardiga, mida on järgitud siis, kui juhatuse liige ei ole oma tegevusest isiklikult huvitatud, ta on informeeritud määral, mida saab vastavalt asjaoludele pidada mõistlikuks, ja kui sarnases olukorras tegutsev heauskne juhatuse liige võib ratsionaalselt uskuda, et tema tegevus või otsus on ühingu parimates huvides. Kui eelnimetatud nõuded on täidetud, ei ole juhatuse liige oma hoolsuskohustust rikkunud sõltumata sellest, milline on tema tegevuse tegelik tagajärg (vt ka Riigikohtu 24. novembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-129-15, p 17). (p 20)

Tagatiskokkuleppe sõlmimata jätmine võib vastavalt asjaoludele kujutada endast liigset riski, et lepingupartner jätab oma kohustuse täitmata (vt nt Riigikohtu 15. märtsi 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16, p 14), ja sellise riski võtmine on üldjuhul hoolsuskohustuse rikkumine. (p 21)


Selleks, et juhatuse liikmele lojaalsuskohustuse rikkumist ette heita, peaks juhatuse liige olema tehingu tegemisel mingil viisil eelistanud isiklikke (või endaga seotud kolmanda isiku) huve osaühingu huvidele. (p 25)


Majandusaasta aruande kinnitamiseks ei pea tingimata osanike koosolekut kokku kutsuma. Juhatuse liikme ÄS § 179 lg-tes 2 ja 3 sätestatud kohustuse rikkumiseks võib olla see, kui juhatuse liige jätab majandusaasta aruande osanikele kinnitamiseks esitamata. (p 26)


Kohus peab andma tõendi vastuvõtmise korral teistele menetlusosalistele võimaluse esitada tõendi kohta vastuväiteid ja tõendeid. Kui tõendi vastuvõtmine nähtub kohtuotsusest, on see menetlusosalise jaoks üllatav. (p 32)


Juhatuse asendusliikme määramise normide eesmärk on tagada esindus- ja juhtimisorgani olemasolu sellisele äriühingule, mis on juhatuse liikme väljalangemise tõttu muutunud juhtimisvõimetuks. Kui äriühingul on juhatuse liige olemas, ei ole ÄS § 184 lg 6 kohaldamine vähemalt üldjuhul (ja väljaspool hagi tagamist või õigussuhte esialgset reguleerimist) võimalik. Seadusest tulenevalt ei kuulu osanikuõiguste hulka õigus olla valitud juhatuse liikmeks. Juhatuse liikmed valitakse osanike otsusega ja osanike otsused võetakse vastu häälteenamusega (ÄS § 174 lg 1). (p 38)

Juhatuse asendusliikme määramise avalduse rahuldamise või rahuldamata jätmise või menetluse lõpetamise määruse peale võib esitada määruskaebuse avaldaja ja juriidiline isik. (p 41)


Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132, 14. juuni 2017, äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) (EMPs kohaldatav tekst) art 14 lit d kohaselt peavad liikmesriigid mh tagama, et iga äriühingu kohta avalikustatakse äriregistris isikud, kellel on õigus äriühingut juhtida ja esindada, kusjuures kandest peab nähtuma, kas esindusõigus on neil isikutel üksi või ühiselt. (p 45)

TsÜS § 34 ja ÄS § 181 lg 1 väljendavad äriühinguõiguse kodifitseeritud direktiivi ühte eesmärki, milleks on tagada, et äriühingu esindusõiguslike isikute tehtud tehingud jääksid kolmandate isikute suhtes kehtima sõltumata sellest, millised piirangud äriühingu sisesuhtes kehtivad. Kolmandate isikute suhtes saab kõikvõimalikest sisesuhtes seatud esindusõiguse piirangutest äriregistri vahendusel kolmandatele isikutele nähtavaks teha ja seega nende suhtes kehtivaks muuta vaid kõigi või mõnede juhatuse liikmete ühise esindusõiguse. (p-d 46-47)

Iseenesest ei ole välistatud, et kohus teeb määruse, millega (eelkõige ajutiselt) seab juhatuse liikmetele ühise esindusõiguse mingit summat ületavate tehingute tegemiseks, kuid seaduse ja direktiivi mõtte kohaselt saab äriregistrisse kanda vaid ühise esindusõiguse, mitte aga seda, millise väärtusega tehingutele see kohaldub. Äriühingu lepingupartnerilt kui kolmandalt isikult ei saa nõuda, et ta tehingu tegemisel adekvaatselt hindaks, kas mingi tehing ületab lubatud summat või mitte, mistõttu muudaks selline piirang kolmanda isiku õigusliku positsiooni tehingu kehtivuse suhtes ebamääraseks. See ei ole kooskõlas eelviidatud direktiivi eesmärgiga tagada äriühingute võetud kohustuste kehtivus ja kaitsta kolmandate isikute huve. (p 49)


Osanike nõusolekut on erandina vaja vaid sellisteks tehinguteks, mis tehakse osaühingu nimel kas juhatuse liikme või temaga samaväärse majandusliku huviga isikuga (vt Riigikohtu 26. aprilli 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-26-17, p 10) ja mis väljuvad igapäevasest majandustegevusest ega ole tehtud turutingimustel (ÄS § 181 lg 3). (p 24)

Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132, 14. juuni 2017, äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) (EMPs kohaldatav tekst) art 14 lit d kohaselt peavad liikmesriigid mh tagama, et iga äriühingu kohta avalikustatakse äriregistris isikud, kellel on õigus äriühingut juhtida ja esindada, kusjuures kandest peab nähtuma, kas esindusõigus on neil isikutel üksi või ühiselt. (p 45)

TsÜS § 34 ja ÄS § 181 lg 1 väljendavad äriühinguõiguse kodifitseeritud direktiivi ühte eesmärki, milleks on tagada, et äriühingu esindusõiguslike isikute tehtud tehingud jääksid kolmandate isikute suhtes kehtima sõltumata sellest, millised piirangud äriühingu sisesuhtes kehtivad. Kolmandate isikute suhtes saab kõikvõimalikest sisesuhtes seatud esindusõiguse piirangutest äriregistri vahendusel kolmandatele isikutele nähtavaks teha ja seega nende suhtes kehtivaks muuta vaid kõigi või mõnede juhatuse liikmete ühise esindusõiguse. (p-d 46-47)

Iseenesest ei ole välistatud, et kohus teeb määruse, millega (eelkõige ajutiselt) seab juhatuse liikmetele ühise esindusõiguse mingit summat ületavate tehingute tegemiseks, kuid seaduse ja direktiivi mõtte kohaselt saab äriregistrisse kanda vaid ühise esindusõiguse, mitte aga seda, millise väärtusega tehingutele see kohaldub. Äriühingu lepingupartnerilt kui kolmandalt isikult ei saa nõuda, et ta tehingu tegemisel adekvaatselt hindaks, kas mingi tehing ületab lubatud summat või mitte, mistõttu muudaks selline piirang kolmanda isiku õigusliku positsiooni tehingu kehtivuse suhtes ebamääraseks. See ei ole kooskõlas eelviidatud direktiivi eesmärgiga tagada äriühingute võetud kohustuste kehtivus ja kaitsta kolmandate isikute huve. (p 49)

3-17-2235/52 PDF Riigikohtu halduskolleegium 11.12.2019

MKS § 96 lg 1 kohaselt teeb maksuhaldur vastutusotsuse maksuvõla sissenõudmiseks kolmandalt isikult, kes seaduse alusel vastutab maksumaksja või maksu kinnipidaja kohustuste täitmise eest. MKS § 40 lg 1 näeb muu hulgas ette, et kui seaduslik esindaja rikub tahtlikult või raskest hooletusest MKS §-s 8 nimetatud kohustusi, vastutab ta selle tõttu tekkinud maksuvõla eest solidaarselt maksukohustuslasega. MKS § 8 lg 1 esimese lause järgi (kuni 31.03.2017 kehtinud redaktsioon) on juriidilise isiku seaduslik esindaja kohustatud tagama (alates 1.04.2017 „korraldama“) esindatava MKS-st ja maksuseadusest tulenevate rahaliste ja mitterahaliste kohustuste tähtaegse ning täieliku täitmise. Neist normidest tuleneb, et äriühingu juhatuse liige vastutab äriühingu maksuvõla eest, kui ta rikkus oma MKS § 8 lg-s 1 nimetatud kohustusi, rikkumine on tahtlik või raskelt hooletu ning selle tulemusel on tekkinud maksuvõlg (vt pikemalt vastutusotsuse tegemise täiendavate õiguslike eelduste kohta nt RKHK otsus asjas nr 3-3-1-41-05, p 12; RKÜK määrus asjas nr 3-3-1-15-12, p 50 alap-d „e“−„i“). (p 11)

Erinevalt tahtlusest, mis on seotud eeskätt subjektiivsete tunnustega (s.o teadlikkus käitumise õigusvastasusest ja sellise tagajärje soovimine), on hooletus valdavalt seotud objektiivsete tunnustega, s.o kohaste nõuete mittejärgimisega (RKHK otsus asjas nr 3-3-1-23-12, p 14). Juhatuse liikme hoolsusstandard tuleneb ÄS § 187 lg-st 1. Selle järgi peab juhatuse liige oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liige peab kohustuste täitmisel tegutsema heas usus ja ühingu huvides, olema otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi ühingule võtta põhjendamatuid riske. Juhatuse liige on jätnud nõutava teo tegemata ennekõike juhul, kui ta ei ole oma kohustuste täitmisel näidanud üles hoolt, mida mõistlik inimene sellises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks. Juhatuse liikme hoolsuskohustus hõlmab ka kohustust teha informeeritud otsuseid, sh küsida asjatundjatelt vajadusel lisateavet ja -selgitusi. Sellist lisateabe hankimise kohustust tuleb hinnata siiski mõistlikkuse põhimõttest lähtudes (vt RKTK otsus asjas nr 3-2-1-54-17, p-d 13.1 ja 13.2 ning seal viidatud kohtupraktika). Erinevate juriidiliste isikute liikide jaoks võib juhatuse liikme hoolsusstandard olla mõnevõrra erineva sisuga. Samuti võib see standard erineda tulenevalt juriidilise isiku tegevusalast ja tegevuse ulatusest ning sellest, kas juhatuse liige on mingi valdkonna asjatundja (vt RKTK otsus asjas nr 3-2-1-169-14, p-d 19 ja 20). (p 13)

Vastutusotsuse aluseks oleva süü hindamisel saab lähtuda tõendite kogumist ja elulise usutavuse kriteeriumist (nt RKHK otsus asjas nr 3-3-1-43-14, p 18). Iga juhatuse liikme süü on individuaalne ja tuleb eraldi tuvastada (nt RKHK määrus asjas nr 3-3-1-17-17, p 11 ja seal viidatud kohtupraktika). Vastutusotsusest peavad nähtuma piisavad asjaolud, miks maksuhalduri hinnangul on etteheidetav tahtlus või raske hooletus (VÕS § 104 lg-d 4 ja 5), sest hooletus (VÕS § 104 lg 3) MKS § 40 lg 1 järgi vastutust kaasa ei too (vt ka RKHK otsus asjas nr 3-3-1-41-05, p 13). (p 16)

Kui isikut hoitakse teadmatuses, siis peaks esinema ajend, miks asuda lisateavet otsima, et selle põhjal võtta vajalikke meetmeid. Raskest hooletusest tulenev tegevusetus on kaebajale etteheidetav juhul, kui teadaolevaid asjaolusid arvestades oleks korraliku ettevõtja hoolsusega tegutseval isikul pidanud ilmselgelt tekkima kahtlus, et äriühingu raamatupidamises on kajastatud valeandmeid. (p 19)

Kutselise raamatupidaja teenuste kasutamine suurendab juhatuse liikme võimalust tugineda eeldusele, et raamatupidamisülesanded on korrektselt täidetud ega vaja järjepidevat tähelepanu ja kontrolli. Siiski ei vabasta see juhatuse liiget kohustusest olla kursis ka ettevõtte raamatupidamises toimuvaga, mis tööjaotuse järgi ei pruugi olla tema vastutada. Nt oli kaebajal juurdepääs e-maksuametile. Juurdepääsu mittekasutamist kolme kuu jooksul ei saa pidada tavapäraseks toimimiseks juhatuse liikme hoolsusstandardit silmas pidades (sh silmas pidades käibemaksu maksustamisperioodi). (p 22)


Juhatuse liikme hoolsusstandard tuleneb ÄS § 187 lg-st 1. Selle järgi peab juhatuse liige oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liige peab kohustuste täitmisel tegutsema heas usus ja ühingu huvides, olema otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi ühingule võtta põhjendamatuid riske. Juhatuse liige on jätnud nõutava teo tegemata ennekõike juhul, kui ta ei ole oma kohustuste täitmisel näidanud üles hoolt, mida mõistlik inimene sellises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks. Juhatuse liikme hoolsuskohustus hõlmab ka kohustust teha informeeritud otsuseid, sh küsida asjatundjatelt vajadusel lisateavet ja -selgitusi. Sellist lisateabe hankimise kohustust tuleb hinnata siiski mõistlikkuse põhimõttest lähtudes (vt RKTK otsus asjas nr 3-2-1-54-17, p-d 13.1 ja 13.2 ning seal viidatud kohtupraktika). Erinevate juriidiliste isikute liikide jaoks võib juhatuse liikme hoolsusstandard olla mõnevõrra erineva sisuga. Samuti võib see standard erineda tulenevalt juriidilise isiku tegevusalast ja tegevuse ulatusest ning sellest, kas juhatuse liige on mingi valdkonna asjatundja (vt RKTK otsus asjas nr 3-2-1-169-14, p-d 19 ja 20). (p 13)


MKS § 96 lg 1 kohaselt teeb maksuhaldur vastutusotsuse maksuvõla sissenõudmiseks kolmandalt isikult, kes seaduse alusel vastutab maksumaksja või maksu kinnipidaja kohustuste täitmise eest. MKS § 40 lg 1 näeb muu hulgas ette, et kui seaduslik esindaja rikub tahtlikult või raskest hooletusest MKS §-s 8 nimetatud kohustusi, vastutab ta selle tõttu tekkinud maksuvõla eest solidaarselt maksukohustuslasega. MKS § 8 lg 1 esimese lause järgi (kuni 31.03.2017 kehtinud redaktsioon) on juriidilise isiku seaduslik esindaja kohustatud tagama (alates 1.04.2017 „korraldama“) esindatava MKS-st ja maksuseadusest tulenevate rahaliste ja mitterahaliste kohustuste tähtaegse ning täieliku täitmise. (p 11)

MKS § 8 lg 1 ei kohusta juhatuse liiget täitma kõiki juriidilise isiku maksualastest õigusaktidest tulenevaid kohustusi vahetult ise. Juhatuse liikmel lasus vaidlusaluse vastutusotsuse tegemise ajal kehtinud seaduse redaktsiooni järgi tagamiskohustus, kehtiva seaduse järgi korraldamiskohustus. Kolleegiumi hinnangul on need terminid siiski samatähenduslikud. Seega võivad juhatuse liikmed korraliku ettevõtja hoolsuse raamides leppida kokku kohustuste jaotamises ja tööjaotuses, samuti kasutada kohustuste täitmiseks kolmandate isikute abi (nt äriühingu majandustehingute dokumenteerimiseks ja kirjendamiseks, maksudeklaratsioonide esitamiseks). MKS § 8 lg-s 1 sätestatud juhatuse liikme kohustused eeldavad siiski, et mõistlikult tegutsev juhatuse liige hoiaks end üldjoontes kursis ka neis valdkondades toimuvaga, mis tööjaotuse järgi ei ole tema vastutada, st tal lasub kohustus olla mõistlikul määral informeeritud. Vajaduse korral tuleb tal koguda lisateavet ja kontrollida teiste juhatuse liikmete ja abistavate kolmandate isikute tegevust. Selline lisateabe kogumise ja kontrollikohustus ning küsimus, kuivõrd saab juhatuse liige seejuures tugineda usalduspõhimõttele, sõltub konkreetse juhtumi asjaoludest (vt ka nt RKKK otsus nr 4-17-1195/22, p 9). Seega, kuigi juhatuse liikmete omavahelisel tööjaotusel ega sellel, et mõnda ülesannet täidavad juhatuse liikmeid abistavad kolmandad isikud, ei ole vahetut mõju välissuhtes võlausaldajatega ega riigiga, tuleb juhatuse liikme individuaalse vastutuse hindamisel äriühingu võla eest siiski arvesse võtta teise juhatuse liikme või abistava kolmanda isiku tegevust (nt varjamine, pahatahtlikkus jms). (p 14)

Juhatuse liikmete tööjaotus ei pruugi alati olla kirjalikult fikseeritud ja võib olla ka suuline või praktikas väljakujunenud tava (vrd VÕS § 23 lg 1 p 3). Kui tööjaotus jäetakse kirjalikult fikseerimata, võtab juhatuse liige siiski riski, et talle võidakse ette heita MKS § 8 lg-s 1 sätestatud kohustuste täitmata jätmist neis valdkondades, mis tööjaotuse järgi ei kuulu tema vastutusvaldkonda, ning vastupidise tõendamise koormis lasub temal. (p 15)

Kui isikut hoitakse teadmatuses, siis peaks esinema ajend, miks asuda lisateavet otsima, et selle põhjal võtta vajalikke meetmeid. Raskest hooletusest tulenev tegevusetus on kaebajale etteheidetav juhul, kui teadaolevaid asjaolusid arvestades oleks korraliku ettevõtja hoolsusega tegutseval isikul pidanud ilmselgelt tekkima kahtlus, et äriühingu raamatupidamises on kajastatud valeandmeid. (p 19)

Kutselise raamatupidaja teenuste kasutamine suurendab juhatuse liikme võimalust tugineda eeldusele, et raamatupidamisülesanded on korrektselt täidetud ega vaja järjepidevat tähelepanu ja kontrolli. Siiski ei vabasta see juhatuse liiget kohustusest olla kursis ka ettevõtte raamatupidamises toimuvaga, mis tööjaotuse järgi ei pruugi olla tema vastutada. Nt oli kaebajal juurdepääs e-maksuametile. Juurdepääsu mittekasutamist kolme kuu jooksul ei saa pidada tavapäraseks toimimiseks juhatuse liikme hoolsusstandardit silmas pidades (sh silmas pidades käibemaksu maksustamisperioodi). (p 22)

2-17-6975/55 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 27.11.2019

Kostja tegi sihtasutuse (emaettevõtja) ja hageja (tütarettevõtja) ainukese juhatuse liikmena tehingu hagejaga (tehing iseendaga). Kostja ei vajanud tehingu tegemiseks sihtasutuse nõusolekut. ÄS § 168 lg 1 p 10 ja § 181 lg-te 3 ja 4 järgi oli kostjal kui hageja ainsal juhatuse liikmel hagejaga tehingu tegemiseks vajalik osanike nõusolek. Kostja oli teinud vaidlusaluse tehingu osaniku nõusolekul, sest hageja ainuosanikuks oli sihtasutus ja kostja oli ühtlasi sihtasutuse ainus juhatuse liige (seaduslik esindaja). Samuti ei tulenenud SAS § 25 lg-st 7 ja sihtasutuse põhikirjast, et kostja vajanuks hageja ja sihtasutuse ainsa juhatuse liikmena hagejaga tehingu tegemiseks sihtasutuse nõukogu nõusolekut. SAS § 25 lg 7 ja sihtasutuse põhikiri sätestavad tehingute tegemist sihtasutuse sisesuhtes, sh tehingu tegemist nõukogu nõusolekul oma juhatuse liikmega, mistõttu kohalduksid viidatud sätted juhul, kui kostja oleks sihtasutuse juhatuse liikmena teinud tehingu sihtasutusega. (p 11)

2-17-1725/117 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 22.11.2019

Vt ÄS § 187 lg-s 2 sätestatud nõuete eelduste kohta nt Riigikohtu 24. novembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-129-15, p 13. (p 11)


TsMS § 457 lg 1 järgi on kohtuotsus üldjuhul kohustuslik üksnes menetlusosalistele, s.o pooltele ja kolmandale isikule (TsMS § 198 lg 1 p 1), st kui isik ei ole selle menetluse osaline, ei ole asjas tehtav otsus talle jõustumise korral kohustuslik (vt ka Riigikohtu 7. novembri 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-2982/15, p 15; 3. mai 2016. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-20-16, p 12; 26. aprilli 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-111-16, p 15.3; 27. novembri 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-136-12, p 19). (p 12)


Ühes tsiviilasjas tehtud jõustunud kohtuotsused võivad olla teises tsiviilasjas dokumentaalsed tõendid TsMS § 272 lg 2 mõttes. See ei tähenda aga, et menetlusosaline ei võiks eelmises asjas esitatud tõendeid eraldiseisvate tõenditena esitada, kui ta leiab, et neid ei ole piisavalt käsitletud. (p 12)


Lisaks eelmises tsiviilasjas tehtud lahenditele kui dokumentaalsetele tõenditele tuleb kohtul TsMS § 232 lg 1 järgi hinnata ka kõiki teisi tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning otsustada oma siseveendumuse kohaselt, kas menetlusosalise esitatud väide on tõendatud või mitte. (p 12)


Kohus saab keelduda TsMS § 238 lg 1 p 2 alusel tõendi vastuvõtmisest üksnes siis, kui asjaolu positiivse tõendatuse kohta on juba piisavalt tõendeid kogutud, mitte aga siis, kui väidetava asjaolu kohta ei ole tõendeid kogutud. Nimetatud säte on mõeldud tagama menetlusökonoomiat olukorras, kus asjaolu kohta tõendite edasine kogumine oleks tarbetu ajakulu (vt ka Riigikohtu 23. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-79-15, p 9; 30. oktoobri 2013. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-113-13, p 15). Kohus ei saa menetlusosalise tunnistajate ülekuulamise taotluse rahuldamata jätmist põhjendada üksnes sellega, et kohus on samade asjaolude tõendamise osas rahuldanud menetlusosalise enda ülekuulamise taotluse. (p 12)


ÄS § 181 lg 3 kohaselt on osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu kohta, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. Osanike nõusolek ÄS § 181 lg 3 esimese lause mõttes on tehingu tegemiseks mh vajalik juhul, kui tehingu teiseks pooleks on juhatuse liikme ja tema abikaasa 100%-lise kontrolli all olev äriühing. Osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks on sätestatud huvide konflikti vältimise eesmärgil, sest juhatuse liikmel võib tehingut tehes tekkida soov eelistada oma majanduslikke huve, mis on sellises olukorras potentsiaalseks lepingupartneriks oleva äriühingu majanduslike huvidega suurel määral sarnased (Riigikohtu 26. aprilli 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-26-17, p 10).

Huvide konflikti vältimise eesmärgil saab ÄS § 181 lg 3 kohalduda ka olukorras, kus äriühingu juhatuse liige on lepingupartneriks oleva äriühingu ainuosanik ja ainus juhatuse liige. (p 15.1)

Osanike nõusoleku kindlakstegemisel ÄS § 181 lg 3 järgi ei ole tingimata vajalik, et osanike nõusolek peaks olema antud osanike otsuse vormis, see võib olla antud ka iseseisvate kirjalike tahteavaldustena. Osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks võib olla antud nii enne tehingu tegemist kui ka pärast ehk heakskiiduna TsÜS § 111 mõttes (Riigikohtu 29. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-81-15, p-d 16-17). Kui osaühingu osanikuks on juriidiline isik, tuleb osaniku nõusoleku tuvastamisel lähtuda selle juriidilise isiku esindamise üldistest reeglitest. Seega tuleb lisaks kirjalike tahteavalduste olemasolu tuvastamisele hinnata, kas isikutel, kes tahet avaldasid, oli juriidilistest isikutest osanike esindamise õigus. ÄS § 177 lg 1 järgi ei saa osanik hääletada (tahet avaldada), kui otsustatakse temaga tehingu tegemist (Riigikohtu 16. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-15, p-d 16-17). (p 15.2)

2-17-1078/66 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 13.11.2019

Seadus ei keela juhatuse liikmel teha eelühingu nimel tehinguid, mis ei ole suunatud ühingu asutamisele. Osaühingu ja tema juhatuse liikmete ühise esindusõiguse äriregistrisse kandmine ei lõpeta automaatselt juhatuse liikmele enne osaühingu äriregistrisse kandmist antud volitust.

Ühise esindusõiguse korral on juhatuse liikmetel lubatud volitada ühte juhatuse liiget tehinguid tegema. See kehtib ka olukorras, kus volituse ühingu esindamiseks oli juhatuse liikmele andnud teine juhatuse liige enne ühingu registrisse kandmist. (p 12)

2-16-18953/50 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 10.04.2019

Lisaks PankrS § 113 lg 1 p-s 3 sätestatud erialuse eeldustele peavad tagasivõitmise hagi rahuldamiseks olema täidetud ka PankrS § 109 lg-s 1 sätestatud üldised tagasivõitmise eeldused. Tulenevalt PankrS § 109 lg-st 1 on ka PankrS § 113 puhul rahalise kohustuse täitmise tagasivõitmise eelduseks võlausaldajate huvide kahjustamine. Tagasivõitmise hagi rahuldamine on võimalik, kui kahjustatud on võlausaldajate tegelikke, mitte abstraktseid huve ning võlausaldajate huvide kahjustamine peab olema asjaoluna kindlaks tehtud. (p 12)


Lisaks PankrS § 113 lg 1 p-s 3 sätestatud erialuse eeldustele peavad tagasivõitmise hagi rahuldamiseks olema täidetud ka PankrS § 109 lg-s 1 sätestatud üldised tagasivõitmise eeldused. Tulenevalt PankrS § 109 lg-st 1 on ka PankrS § 113 puhul rahalise kohustuse täitmise tagasivõitmise eelduseks võlausaldajate huvide kahjustamine. Tagasivõitmise hagi rahuldamine on võimalik, kui kahjustatud on võlausaldajate tegelikke, mitte abstraktseid huve ning võlausaldajate huvide kahjustamine peab olema asjaoluna kindlaks tehtud. (p 12)

Kui kohus tunnistab PankrS § 113 lg 1 p 3 alusel kehtetuks võlgniku juhatuse liikmele tema ülesannete täitmise eest tasu maksmise, peab võlgnik PankrS § 119 lg 4 järgi tagastama juhatuse liikmele selle, mille juhatuse liige oma ülesannete täitmise näol võlgnikule üle andis. Arvestades, et juhatuse liikme kohustuste täitmisena üleantu tagastamine on üldjuhul võimatu, tuleb võlgnikul hüvitada juhatuse liikmele tema üleantu (juhatuse liikme ülesannete täitmisega panustatu) väärtus. Üleantu väärtuse kindlaksmääramisel saab eeldusena lähtuda juhatuse liikmele nõukogu poolt ÄS § 314 lg-te 1 ja 2 kohaselt määratud tasu suurusest. (p 14.1)


Kui ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse, siis tühistab ta selle ka tuvastatud asjaolusid puudutavas osas ning peab ise analüüsima kõiki poolte maa- ja ringkonnakohtu menetluses esitatud faktilisi ja õiguslikke väiteid ning tõendeid. Ringkonnakohus peab siis TsMS § 654 lg-st 5 ning § 442 lg-st 8 tulenevalt oma seisukohta põhjendama ning märkima otsuses tuvastatud asjaolud, nendest tehtud järeldused ja tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused. Sealjuures peab ringkonnakohus TsMS § 653 kohaselt põhjendama maakohtu hinnatud tõendite ümberhindamist. (p 13.1)


Võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamiseks tuleb võrrelda tagasivõitmise aja olukorda hüpoteetilise olukorraga, kus võlgnik ei oleks vaidlusaluseid makseid teinud. (p 13.3)

Oluline on tuvastada, kas tasu väljamaksmine oli vajalik võlgniku majandustegevuse jätkamiseks. Oluline on hinnata seda, kas võlgniku käitumine oli maksete tegemise ajal majanduslikult otstarbekas ja seega võlausaldajate huvides või mitte.

Võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamise aspektist ei ole määrava tähtsusega see, kas juhatuse liikme tasude väljamaksmise ajal eelistati üht võlausaldajat teiste, sest seda ei saa veel pidada teiste võlausaldajate huvide kahjustamiseks, vaid võrrelda tuleb erinevate kohustuste täitmise olulisust võlgniku majandustegevuse jätkamise seisukohalt. Ka sellest, et makse tehti PankrS § 117 lg 2 p 1 tähenduses võlgniku lähikondsele, ei piisa järelduseks, et see kahjustas võlausaldajate huve.

Ehkki see ei ole võlgniku käitumisele hinnangu andmisel määrava tähtsusega, tuleb maksete tegemise majandusliku otstarbekuse üle otsustamisel arvesse võtta asjaolu, kas võlgnikul oli võlausaldajale vaidlusaluste maksete tegemise ajal ka teisi võlausaldajaid, kelle nõuded olid juba muutunud või lähiajal muutumas sissenõutavaks. (p 13.4)

Kui pankrotimenetluses ei ole ühtegi võlausaldajat, kelle nõuet oleks tunnustatud või kelle nõude tunnustamise üle oleks vaidlus pooleli, siis ei ole võlausaldajaid, kelle huvide kahjustamisest PankrS § 109 lg 1 tähenduses saaks rääkida. Piisav on sellest aspektist siiski, kui kas või ühe võlausaldaja huvid on kahjustatud ning seda sõltumata tema nõude rahuldamisjärgust. (p 13.7)


Halduril on muu hulgas kohustus hinnata enne tagasivõitmise hagi esitamist selle majanduslikku otstarbekust ning esitada vastav hagi üksnes juhul, kui see on ka tegelikult võlausaldajate huvides. Nende kohustuste täitmata jätmine võib olla käsitatav halduri PankrS § 55 lg-st 2 tuleneva hoolsuskohustuse ja võlausaldajate huvidega arvestamise kohustuse rikkumisena. (p 14.3)

Kui kohus tunnistab PankrS § 113 lg 1 p 3 alusel kehtetuks võlgniku juhatuse liikmele tema ülesannete täitmise eest tasu maksmise, peab võlgnik PankrS § 119 lg 4 järgi tagastama juhatuse liikmele selle, mille juhatuse liige oma ülesannete täitmise näol võlgnikule üle andis. Arvestades, et juhatuse liikme kohustuste täitmisena üleantu tagastamine on üldjuhul võimatu, tuleb võlgnikul hüvitada juhatuse liikmele tema üleantu (juhatuse liikme ülesannete täitmisega panustatu) väärtus. Üleantu väärtuse kindlaksmääramisel saab eeldusena lähtuda juhatuse liikmele nõukogu poolt ÄS § 314 lg-te 1 ja 2 kohaselt määratud tasu suurusest. (p 14.1)

Isegi kui kohus tunnistab juhatuse liikmele tema ülesannete täitmise eest tasu maksmise tagasivõitmise korras kehtetuks, ei pruugi võlausaldajad sellest tegelikult kasu saada, kuna juhatuse liikmel tekib võlgniku vastu võlgnikule üleantu väärtusele vastav nõue, mille rahuldamist ta saab pankrotimenetluses nõuda. Kui ei ole tuvastatud, et juhatuse liikme tasu oleks olnud ebamõistlikult suur, ja juhatuse liikmele ei tehta sisulisi etteheiteid juhatuse liikme ülesannete täitmisel, võib eeldada, et juhatuse liikme nõue võlgniku vastu oleks võrdne tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistatud maksete suurusega. Arvestades ka tagasivõitmise hagi esitamise kulusid, mis kantakse samuti pankrotivarast enne jaotise alusel väljamaksete tegemist (PankrS § 146 lg 1 p 4), ei pruugi hagi esitamine juhatuse liikme tasu maksmise tagasivõitmiseks seetõttu olla majanduslikult otstarbekas ega pankrotivõlausaldajate huvides. Seda eriti juhul, kui juhatuse liige ei teadnud ega pidanud teadma, et talle tasu maksmine kahjustab teiste võlausaldajate huve, kuivõrd sel juhul rahuldatakse tema nõue pankrotimenetluses enne teiste võlausaldajate nõudeid. (p 14.2)


Juhatuse liikmelt ei saa eeldada seda, et ta täidaks äriühingu igapäevast juhtimist tasuta, sõltumata sellest, kas ta on äriühingu aktsionär või mitte. (p 13.5)

2-17-3069/29 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 20.03.2019

ÄS § 178 lg 2 eesmärk on anda osanikele võimalus kõrvaldada esimese otsuse tegemisel esinenud protseduurilised rikkumised ja vältida ebamõistlikku kohtumenetlust, luues esimese otsuse kehtivuse suhtes õigusselguse enne selle kohta kohtulahendi tegemist (vt ka Riigikohtu 30. jaanuari 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-08, p 13). (p 10)

See, et ÄS § 178 lg 2 järgi ei saa tühist otsust kinnitada, tähendab üksnes seda, et esialgset tühist otsust ei ole võimalik uue (kinnitava) otsusega kehtivaks muuta. Küll aga on esialgse tühise otsuse asemel võimalik võtta vastu uus samasisuline otsus, millel on iseseisev õigusjõud, kuid millel ei ole mõju esialgsele, tühisele otsusele. Kui osanikud võtavad vastu uue sama sisuga otsuse, on sellel iseseisev edasiulatuv õigusjõud ehk see kehtib alates otsuse tegemisest. (p 11)


Selleks, et teha kindlaks, mida osanikud ÄS § 178 lg 2 tähenduses vastuvõetud (kinnitatavas) otsuses otsustasid ja kas tegu on otsusega, millel on iseseisev õigusjõud, tuleb seda otsust tõlgendada. (p 12)

Osanike otsuse kui mitmepoolse tehingu tõlgendamisele kohalduvad üldjoontes sarnased põhimõtted nagu ka lepingu tõlgendamisele ja kesksel kohal on otsuses väljendatud tahte väljaselgitamine. (p 13)

Kui otsuse sisuks on juhatuse liikme ametisuhte lõpetamine, mistõttu on otsus omakorda osaühingu (kostja) tahteavaldus, mis on suunatud kindlale isikule (hagejale kui juhatuse liikmele), siis tuleb otsust tõlgendada objektiivsest tõlgendamisstandardist lähtudes. Objektiivset tõlgendamist õigustab vajadus kaitsta isikut, kellele ametisuhte võimalik ülesütlemine on adresseeritud. Objektiivse tõlgendamise eesmärgiks on välja selgitada tahteavalduse sisu, võttes arvesse, kuidas oleks otsusest aru saanud tahteavalduse saajaga sarnane mõistlik isik samasugustel asjaoludel. (p 14)

Kuigi tahteavalduse ja ka otsuse objektiivse sisu väljaselgitamisel lähtutakse tõlgendamisel esmalt sõnadele või tegudele antavast üldlevinud tähendusest, on määrav siiski selles väljendatud tahe. Kui otsusest, mis on sõnastatud kui varasema, tühise otsuse kinnitamine, on võimalik välja lugeda, millist tagajärge otsusega soovitakse saavutada, on vaatamata selle formaalsele sõnastusele tegemist mitte lihtsalt esimest otsust kinnitava otsusega ÄS § 178 lg 2 mõttes, vaid uue samasisulise otsusega, millel on iseseisev õigusjõud ja mille kehtivus ei sõltu sellest, et esimene otsus osutub tühiseks. (p 15)

2-16-6563/81 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 20.03.2019

Kasutuseeliste hüvitisena on asja omanikul õigus nõuda asja ebaseaduslikult valdajalt kasu, mida ebaseaduslik valdaja asja vallates sai. Sellise nõude aluseks on AÕS § 85 lg 1 ning VÕS § 1037 lg 1 ja lg 3 esimene lause. (p 40)

Kasutuseeliseid on asja omanikul AÕS § 85 lg 1, VÕS § 1037 lg 1 ja lg 3 esimese lause alusel õigus nõuda ka siis, kui valdajal oli mingil põhjusel (nt VÕS § 110 lg 1 järgi) õigus omaniku asja kinni pidada ja ta sai võõrast asja vallates jätkuvalt kasu (vt sarnaselt soorituskondiktsiooni kohta Riigikohtu 20. detsembri 2005. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-136-05, p 26). (p 42)


Kolleegium muudab tsiviilasjas nr 3-2-1-144-11 tehtud Riigikohtu 10. jaanuari 2012. a määruse p-s 17 väljendatud seisukohta, mille kohaselt on osanikuga õigusvaidluse pidamise otsustamine äriseadustikuga antud osanike pädevusse. (p 12)

Kuigi ÄS § 177 lg 1 keelab osanikul hääletada, kui otsustatakse temaga õigusvaidluse pidamist ja selles vaidluses esindaja määramist, ei ole eelnimetatud küsimuse otsustamine ÄS § 168 järgi osanike ainupädevuses. ÄS § 177 lg 1 ei ole osanike pädevust reguleeriv säte, vaid osaniku hääleõigust piirav säte.

ÄS § 168 ja § 177 lg-t 1 tuleb koostoimes tõlgendada selliselt, et osaühingus, kus osanikud on samal ajal ka juhatuse liikmed ja kus tekib vajadus otsustada nõude esitamist enamusosanikust juhatuse liikme vastu, võimaldab ÄS § 177 lg-s 1 sätestatud hääleõiguse piirang vältida olukorda, kus enamusosanik blokeerib oma häältega nõude esitamise tema vastu. Hääletamispiirangu eesmärk on huvide konflikti vältimine, mitte osanike pädevuse kindlaksmääramine. (p 14)

Osaniku vastu nõude esitamiseks ja temaga õigusvaidluse pidamiseks ei ole vaja osanike otsust. (p 15)


Mõistlike kuludena kahju ärahoidmiseks ja vähendamiseks on käsitatavad ka kulud, mida tööandja teeb selleks, et saada töötajalt tagasi asjad, mis tulnuks töölepingu lõppedes tööandjale tagastada, kuid üksnes eeldusel, et tööandja tegutseb asju tagasi võttes seadusega lubatud piires. (p 18)

Saamata jäänud tulu eest hüvitise saamiseks peab hageja tõendama, et tal oli kavatsus ja võimalus tulu saada. (p 37)


AÕS § 80 lg 1 sätestatud nõude eeldusena tuleb hagejal tõendada, et ta on vaidlusaluste asjade omanik ja et kostja valdab neid asju ilma õigusliku aluseta. Ainuüksi osaühingu osaniku õiguslik seisund ei anna osanikule õiguslikku alust osaühingu vara vallata. (p 23)

Kui asjad on teise isiku ebaseaduslikus valduses, on esmane õiguskaitsevahend asjade väljaandmise nõue AÕS § 80 lg 1 alusel. Omanik saab nõuda asjade väljaandmise asemel kahju hüvitamist asjade väärtuse ulatuses üksnes VÕS § 115 lg-tes 2 ja 3 sätestatud tingimustel. (p 25)


Lepingulisest suhtest tuleneva kohustuse rikkumisel (sh lepingu järgi tagastamisele kuuluva asja tagastamata jätmisel) on esmane õiguskaitsevahend täitmisnõue VÕS § 108 lg 2 esimese lause järgi. Lepingu täitmise nõude asemel kahju hüvitamise nõude saab esitada VÕS § 115 lg-tes 2 ja 3 sätestatud tingimustel.

Kui kohustus seisneb eseme tagastamises, võib kohustuse täitmise asemel kahju hüvitamist nõuda üksnes juhul, kui võlausaldaja on viivituse tõttu kaotanud huvi eseme tagastamise vastu. (p 26)

Kui pooled vaidlevad lepingu rikkumisest tuleneva nõude puhul selle üle, kas hagejal on õigus asju välja nõuda, ja kui on tuvastatud, et kostja sai asjad enda kätte lepingu täitmiseks, siis ei pea hageja täiendavalt tõendama negatiivset asjaolu ehk seda, et kostja ei ole asju talle tagasi andnud. Selles olukorras peab kostja tõendama, et ta on täitnud lepingust tuleneva kohustuse asjad tagastada. (p 29)


Kui pooled vaidlevad lepingu rikkumisest tuleneva nõude puhul selle üle, kas hagejal on õigus asju välja nõuda, ja kui on tuvastatud, et kostja sai asjad enda kätte lepingu täitmiseks, siis ei pea hageja täiendavalt tõendama negatiivset asjaolu ehk seda, et kostja ei ole asju talle tagasi andnud. Selles olukorras peab kostja tõendama, et ta on täitnud lepingust tuleneva kohustuse asjad tagastada. (p 29)

Saamata jäänud tulu eest hüvitise saamiseks peab hageja tõendama, et tal oli kavatsus ja võimalus tulu saada. (p 37)


Töötaja saab VÕS § 110 lg-le 1 tuginedes keelduda tööandjale kuuluva ja töötajale töösuhte ajaks kasutamiseks antud asja väljaandmisest, kuni tööandja on täitnud töölepingust tuleneva töötasu maksmise kohustuse. (p 34)


Töölepingust tuleneva asjade tagastamise kohustuse eesmärk VÕS § 127 lg 2 mõttes on mh kaitsta tööandjat kahju eest, mis tal võib tekkida sellest, kui töötaja ei anna talle töölepingu lõppedes töövahendeid tagasi, mistõttu tööandja ei saa neid asju kasutada. Eelnimetatud lepingulise kohustuse kaitse-eesmärk hõlmab tööandjal saamata jäänud tulu. Sellist liiki kahju on VÕS § 127 lg 3 järgi lepingut rikkunud ja töövahendid tagastamata jätnud töötajale vähemalt üldjuhul ettenähtav. Kaotatud kasutuseeliseid eelnimetatud lepingulise kohustuse kaitse-eesmärk aga ei hõlma ja seega ei saa tööandja nõuda töötajalt kasutuseeliste kui lepingu rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist. (p 36)

2-16-11889/67 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 13.02.2019

Juhatuse liikme esitatud konkurentsipiirangu hüvitise väljamõistmise nõuet saab hea usu põhimõtte vastaseks pidada olukorras, kus nõude esitanud juhatuse liige on oluliselt rikkunud oma ametikohustusi, millest tulenevalt ei saaks äriühingult oodata konkurentsikeelu hüvitise maksmist.

Kahtlustuse esitamine juhatuse liikmele, äriühingu tunnistamine kannatanuks selles kriminaalmenetluses, ega juhatuse liikme vahi all viibimine, ei anna alust pidada tõendatuks, et juhatuse liige on oma ametikohustusi tahtlikult rikkunud, vaid üksnes seda, et juhatuse liikme suhtes toimub kriminaalmenetlus. (p-d 14 ja 15)

2-17-9986/48 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 07.11.2018

Osanikule võib hea usu põhimõttest (TsÜS § 32) tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (vt Riigikohtu 27. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 35), kusjuures vajalik tahteavaldus on võimalik kohtulahendiga asendada TsÜS § 68 lg 5 ja TMS § 184 lg 1 esimese lause alusel (vt Riigikohtu 13. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-11, p 23). Samasugune kohustus võib hea usu põhimõttest tuleneda ka patiseisus oleva aktsiaseltsi aktsionärile. (p 12)

Kuigi seaduses ei ole otsesõnu sätestatud, et aktsionär peab hääletama majandusaasta aruande kinnitamise otsuse poolt, võib selline kohustus tuleneda ÄS § 334 lg-test 1 ja 2 koostoimes TsÜS §-dega 32 ja 138 ning ÄS §-dega 60 ja 71. (p 16)

Olukorras, kus aktsiaseltsi majandusaasta aruanne on koostatud seaduse nõudeid järgides, on patiseisus aktsiaseltsi aktsionäril, kelle hääleta ei saa otsust vastu võtta, kohustus hääletada majandusaasta aruande kinnitamise poolt, et vältida aktsiaseltsile kahjulikke tagajärgi (registrist kustutamine, sundlõpetamine, trahvimine). (p 17)

Kui aktsionär hääletab põhjendamatult majandusaasta aruannete kinnitamise vastu, ei käitu aktsionär kooskõlas hea usu põhimõttega. See, kui aktsiaseltsile ega teisele aktsionärile ei ole veel kahju tekkinud, ei ole oluline, kuna hea usu põhimõtte vastase käitumise tuvastamiseks ei pea kahju olema juba tekkinud. Piisab ka nt ühingu jaoks raske tagajärje tekitamise eesmärgist. TsÜS § 138 lg 2 järgi ei ole õiguse teostamine mh lubatud selliselt, et selle teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Aktsionäride suhe äriühinguga ja omavahel ei piirdu üksnes TsÜS § 138 järgse üldise hea usu põhimõtte järgimise kohustusega ja deliktiõigusest tuleneva teisele isikule kahju tekitamise keeluga, vaid aktsionäridevahelise suhte määrab eelkõige TsÜS § 32, millest tulenevalt peavad aktsionärid omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ning arvestama üksteise õigustatud huve (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 26; 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31; 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 21). (p 18)


Osanikule võib hea usu põhimõttest (TsÜS § 32) tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (vt Riigikohtu 27. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 35). Samuti võib hea usu põhimõttest tuleneda mh kohustus mitte kahjustada ühistut ja panustada selle juhtimisse, mille väljendusena võib ta mh olla kohustatud hääletama maja valitsemiseks vajalike otsuste poolt või nõustuma valitsemiseks vajalike kokkulepetega, kusjuures vajalik tahteavaldus on võimalik kohtulahendiga asendada TsÜS § 68 lg 5 ja TMS § 184 lg 1 esimese lause alusel (vt Riigikohtu 13. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-11, p 23). Samasugune kohustus võib hea usu põhimõttest tuleneda ka patiseisus oleva aktsiaseltsi aktsionärile. (p 12)

Kuigi seaduses ei ole otsesõnu sätestatud, et aktsionär peab hääletama majandusaasta aruande kinnitamise otsuse poolt, võib selline kohustus tuleneda ÄS § 334 lg-test 1 ja 2 koostoimes TsÜS §-dega 32 ja 138 ning ÄS §-dega 60 ja 71. (p 16)

Olukorras, kus aktsiaseltsi majandusaasta aruanne on koostatud seaduse nõudeid järgides, on patiseisus aktsiaseltsi aktsionäril, kelle hääleta ei saa otsust vastu võtta, kohustus hääletada majandusaasta aruande kinnitamise poolt, et vältida aktsiaseltsile kahjulikke tagajärgi (registrist kustutamine, sundlõpetamine, trahvimine). (p 17)

Hääletades eelnimetatud olukorras majandusaasta aruannete kinnitamise vastu, ei käitu aktsionär kooskõlas hea usu põhimõttega. See, kui aktsiaseltsile ega teisele aktsionärile ei ole veel kahju tekkinud, ei ole oluline, kuna hea usu põhimõtte vastase käitumise tuvastamiseks ei pea kahju olema juba tekkinud. Piisab ka nt ühingu jaoks raske tagajärje tekitamise eesmärgist. TsÜS § 138 lg 2 järgi ei ole õiguse teostamine mh lubatud selliselt, et selle teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Aktsionäride suhe äriühinguga ja omavahel ei piirdu üksnes TsÜS § 138 järgse üldise hea usu põhimõtte järgimise kohustusega ja deliktiõigusest tuleneva teisele isikule kahju tekitamise keeluga, vaid aktsionäridevahelise suhte määrab eelkõige TsÜS § 32, millest tulenevalt peavad aktsionärid omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ning arvestama üksteise õigustatud huve (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 26; 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31; 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 21). (p 18)

Ühinguõiguse üldpõhimõtte järgi tuleb aktsionäride või osanike huvide vastandlikkuse korral eelistada ühingu üldisi huve (vt ka Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 36). See tähendab, et eelistada tuleb olukorda, mille kohaselt äriühing jääb tegutsema. (p 20)

Aktsionäridel on pärast seda, kui majandusaasta aruande kinnitamine ebaõnnestub, võimalik teha hiljem uus otsus, millega otsustada, et aruanne siiski kinnitatakse. Aastaaruande kinnitamine on formaalne toiming, millega ühing deklareerib, et tema majanduslik seisund oli majandusaasta lõppedes just selline, nagu aruandes märgitud. Seega ei ole olukorras, kus aastaaruanne kinnitatakse hiljem, vaja võtta arvesse ühingu hilisemat majandusseisu ega muid asjaolusid. Teisiti oleks siis, kui otsustataks näiteks dividendi maksmist, sest see, kas ühing võib dividendi maksta, sõltub sellest, kas ühingul on jaotatavat kasumit või mitte (ÄS § 157 lg 3 ja § 278; vt ka Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 41). (p 22)


Selleks, et isiku tahteavalduse saaks lugeda kohtulahendiga asendatuks, peavad olema täidetud TsÜS § 68 lg-s 5 sätestatud eeldused. Esmalt peab isikul, kelle tahteavaldust soovitakse kohtulahendiga asendada, olema kas seadusest vm õiguslikust alusest tulenev kohustus tahteavaldus teha. Teiseks peab tahteavaldusel, mille andmiseks isikut kohustatakse, olema kindel sisu, mis on tuvastatav kas seaduse või lepingu alusel. Kolmandaks peab kohtuotsus kohustama isikut tahteavaldust tegema.

Selleks, et aktsionäri häält TsÜS § 68 lg 5 järgi kohtuotsusega asendada, peab aktsionäril olema tulenevalt seadusest, põhikirjast või muust õiguslikust alusest kohustus hääletada teatud viisil. Samuti peab olema võimalik teha kindlaks otsuse sisu, mille poolt aktsionäri hääletama kohustatakse. (p 13)

Kohtuotsusega ei saa asendada aktsionäride hääli tagasiulatuvalt. (p 23)


Enamasti on ebaõigest üldkoosoleku otsusest vabanemiseks vaja esitada vastava otsuse kehtetuks tunnistamise nõue.

Olukorras, kus soovitakse asendada aktsionäri tahteavaldust selliselt, et alates kohtuotsuse jõustumisest oleks võimalik lugeda tehtuks aktsionäride otsus, mille kohaselt oleks majandusaasta aruanne kinnitatud, ei ole vaja varasemat aastaaruannete kinnitamata jätmise otsust kehtetuks tunnistada. (p 23)


Aktsionäri ei ole võimalik aktsiaseltsist mõjuval põhjusel välja arvata. Samuti ei saa osanik ÄS § 167 järgi osaühingust omal algatusel väljuda, sest ÄS § 167 lg 1 järgi on võimalik välja arvata üksnes ühingut kahjustavalt käitunud osanik. (p 21)


ÄS § 60 mõtteks on kustutada registrist sellised äriühingud, mis on varatud ega tegutse. Äriühing, mille osanikud või aktsionärid ei suuda omavaheliste vastuolude tõttu võtta vastu ühingu tegevuseks vajalikke otsuseid, ehk nn patiseisus äriühing ei ole mittetegutsev äriühing ÄS § 60 mõttes. Äriühingu tegevus võib piirduda ka vara valdamisega. (p 19)

2-18-4121/9 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 10.10.2018

Seadus eristab olukorda, kus osaühing taotleb sellise juhatuse liikme registrisse kandmist, kes ei ole kandeavalduse esitamise ajal äriregistrisse kantud juhatuse liige (ÄS § 184 lg 1 kolmas lause), olukorrast, kus äriühing teatab registripidajale, et isik, kes on juba varem kantud juhatuse liikmena registrisse, on jätkuvalt juhatuse liige (ÄS § 184 lg 2 kolmas lause). (p 12)

Juhatuse liikmeks olek on võimalik osanike otsusega tagasiulatuvalt heaks kiita ja kui ka juhatuse liige on teinud sellekohase tahteavalduse, loetakse juhatuse liikme ametiaeg tagasiulatuvalt pikenenuks (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p-d 33 ja 34). (p 13)

Olukorras, kus isikud, kelle juhatuse liikmena registrisse kandmist avalduses taotletakse, on varem olnud juhatuse liikmed, kuid on seejärel registrist kustutatud, ja osanikud otsustavad nende ametiaega tagasiulatuvalt pikendada ning pikendavad sama otsusega ametiaega ka edasiulatuvalt, ei saagi osaühing esitada registripidajale juhatuse liikmete valimise otsust, vaid saab esitada üksnes nende ametiaja pikendamise otsuse. Kui selline otsus on registripidajale esitatud, ei või registripidaja kande tegemisest keelduda põhjendusega, et talle ei ole esitatud juhatuse liikmete valimise otsust. (p 15)

ÄS § 33 lg-test 5 ja 6 järeldub, et registripidaja saab kontrollida nii seadusega nõutavate dokumentide olemasolu kui ka nende vastavust seaduse nõuetele. Mh peab registripidaja nt äriühingu otsuse esitamisel kontrollima peale dokumendi enda olemasolu mh ka osanike pädevust (ÄS § 168) ja otsuse vastuvõtmise protseduurilise korra järgimist, nt kvooruminõude täitmist, samuti seaduses nõutud andmete märkimist otsuses. Seadus nõuab, et registripidaja peab kontrollima, kas talle esitatavad dokumendid vastavad seadusega sätestatud vormi- ja ka minimaalsetele sisunõuetele (vt Riigikohtu 4. veebruari 2009. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-139-08, p 8). (p 16)

Registripidajal on talle esitatud äriühingu organi otsuse sisu hindamisel mh õigus teha kindlaks otsuses väljendatud tahe. Osanike otsus on tehing tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 67 lg 1 mõttes, mis kujuneb osanike häälte kui tahteavalduste kogumist ja on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele (vt Riigikohtu 20. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p 21). Osanike otsuse kui mitmepoolse tehingu tõlgendamisele saab mh kohaldada VÕS §-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reegleid (vt ka Riigikohtu 20. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p 22).

Kui osanikud on teinud otsuse, millega nad on juhatuse liikmete ametiaega pikendanud nii tagasiulatuvalt kui ka edasiulatuvalt, siis on osanike ühine tahe see, et kõnealused isikud oleksid ka edaspidi osaühingu juhatuse liikmed. (p 17)

Kui kandeavalduses taotletakse kande tegemist osakapitali suuruse muutmise ja põhikirja uue redaktsiooni kinnitamise aja kohta, siis on piisav kui avaldusele alla kirjutanud isik on valitud juhatuse liikmeks. ÄS § 144 lg 3 järgi kirjutab äriregistrile esitatavale avaldusele, mis ei ole juhatuse liikme kannet taotlev avaldus, alla juhatuse liige. Seadus ei näe ette, et see peaks olema registrisse kantud juhatuse liige. Samuti on piisav, kui varem juhatuse liikmeks olnud, kuid seejärel ametiaja möödumise tõttu äriregistrist kustutatud juhatuse liikme ametiaega on osanike otsusega pikendatud nii tagasiulatuvalt kui ka edasiulatuvalt. (p 20)


Juhatuse liikmeks olek on õigussuhe osaühingu ja juhatuse liikme vahel, milleks on vajalik mõlema poole tahteavaldus. Kui isik vaatamata ametiaja möödumisele jätkab tegutsemist juhatuse liikmena, võivad osanikud tema juhatuse liikmena tegutsemise tagasiulatuvalt heaks kiita, mille tulemusena saab juhatuse liikme ametiaja lugeda tagasiulatuvalt pikendatuks (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p-d 33 ja 34). Seega juhatuse liikmeks olek on võimalik osanike otsusega tagasiulatuvalt heaks kiita ja kui ka juhatuse liige on teinud sellekohase tahteavalduse, loetakse juhatuse liikme ametiaeg tagasiulatuvalt pikenenuks (p 13)

Kui osanikud on teinud otsuse, millega nad on juhatuse liikmete ametiaega pikendanud nii tagasiulatuvalt kui ka edasiulatuvalt, siis on osanike ühine tahe see, et kõnealused isikud oleksid ka edaspidi osaühingu juhatuse liikmed. (p 17)

2-15-18186/83 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 03.10.2018

Äriühingu juhatuse liikmetel, kes tegutsevad nn võõrorgani põhimõttel (olemata ise samal ajal osanikeks või aktsionärideks), on eelduslikult õigus saada oma tegevuse eest tasu. (p 15)

Iseenesest ei ole keelatud määrata juhatuse liikmele tasu ka tagasiulatuvalt. (p 16)

ÄS § 314 lg-s 2 sätestatud tasu määramise proportsionaalsuse põhimõte kohaldub mitte ainult juhatuse liikme tasule ehk sellele rahasummale, mida juhatuse liikmele makstakse tema ülesannete täitmise eest juhatuse liikmeks oleku ajal, vaid ka kõigile muudele tasudele, sh kompensatsioonidele, mida juhatuse liige on õigustatud saama pärast ametisuhte lõppu. (p 17)

ÄS § 314 lg 3, mis sätestab tasu vähendamise nõueõiguse, kohaldub ka siis, kui juhatuse liikmele on tagasiulatuvalt määratud tasu, mis ilmselgelt ei vasta tema panusele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale. (p 22)

ÄS § 314 lg 3 sätestab tasu vähendamise nõudeõigusena, mitte kujundusõigusena. Selleks, et tasu vähendada (seda mitte maksta), peab aktsiaselts esitama tasu või muu hüvitise saamiseks õigustatud isiku vastu nõude, mille maksma panemiseks peab ta vaidluse korral esitama juhatuse liikme vastu hagi kohtusse. Kui tasu saama õigustatud isik ei nõustu tasu vähendamisega, on aktsiaseltsil võimalik nõuda, et kohus kohustaks juhatuse liiget andma tasu vähendamisega nõustumiseks tahteavalduse (TsÜS § 68 lg 5). (p 23)

Kui nõukogu määrab juhatuse liikmele tasu või muu hüvitise, mis pole ilmselgelt vastavuses juhatuse liikmete ülesannetega, on aktsiaseltsil mh võimalik nõuda kahju hüvitamist sellise otsuse teinud nõukogu liikmetelt. Nõukogu liikmed, kes määravad juhatuse liikmetele sellise tasu, mis on vastuolus ÄS § 314 lg-s sätestatud põhimõttega, on oma hoolsuskohustust rikkunud. (p 24)


Kui nõukogu määrab juhatuse liikmele tasu või muu hüvitise, mis pole ilmselgelt vastavuses juhatuse liikmete ülesannetega, on aktsiaseltsil mh võimalik nõuda kahju hüvitamist sellise otsuse teinud nõukogu liikmetelt. Nõukogu liikmed, kes määravad juhatuse liikmetele sellise tasu, mis on vastuolus ÄS § 314 lg-s sätestatud põhimõttega, on oma hoolsuskohustust rikkunud. (p 24)


Tehingu tühistamist reguleerivad TsÜS-i sätted (TsÜS §-d 90-101) ei kohaldu juriidilise isiku organi otsustele. Kui juriidilise isiku organi otsus on puudusega, on seda võimalik kohtu kaudu kehtetuks tunnistada või tuvastada selle tühisus (TsÜS § 38 lg-d 1 ja 2). (p 21)

2-14-61496/109 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 02.10.2018
2-14-51896/208 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 20.06.2018

Vt Riigikohtu 15. märtsi 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16, p-d 13-14, 21-24.2. (p 14)


Vt Riigikohtu 15. märtsi 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16, p-d 15-19, 21-24.2. (p 15)


Kohtuotsuse põhjendamise kohustuse ja selle sisu sätestavad TsMS § 436 lg 1, § 442 lg 8, samuti § 653 ning § 654 lg-d 4 ja 5. Muu hulgas tähendab kohtulahendi põhjendamise kohustus seda, et kohtu põhjendused peavad olema jälgitavad ja seostatud asjas tuvastatud asjaoludega. Kui kohus ei nõustu menetlusosalise seisukohaga, tuleb seda põhjendada. (vt ka Riigikohtu 14. veebruari 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492, p 13.2). TsMS § 654 lg 5 järgi peab ringkonnakohus võtma põhjendatud seisukoha poolte kõigi esitatud faktiliste ja õiguslike väidete suhtes, muu hulgas seletama lühidalt, miks üks või teine asjaolu ei oma asja lahendamisel tähendust (Vt Riigikohtu 14. veebruari 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492, p 13.2). (p 17)

Täitemenetluse formaliseerituse põhimõttest tulenevalt saab sundkorras täita üksnes selget lahendit (vt Riigikohtu 16. mai 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-44-14, p 10; 23. mai 2012. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-12, p 9; 16. jaanuari 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-132-07, p 11). Kui otsuse täitmine peaks toimuma täitemenetluses, ei saa kohtutäitur täitemenetluse formaliseerituse põhimõttest lähtuvalt hakata analüüsima ja tuvastama, millises ulatuses on solidaarvõlgnikud hagejale kohustuse kinnistu üle andmisega täitnud. (p 18.3)


Täitemenetluse formaliseerituse põhimõttest tulenevalt saab sundkorras täita üksnes selget lahendit (vt Riigikohtu 16. mai 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-44-14, p 10; 23. mai 2012. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-12, p 9; 16. jaanuari 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-132-07, p 11). Kui otsuse täitmine peaks toimuma täitemenetluses, ei saa kohtutäitur täitemenetluse formaliseerituse põhimõttest lähtuvalt hakata analüüsima ja tuvastama, millises ulatuses on solidaarvõlgnikud hagejale kohustuse kinnistu üle andmisega täitnud. (p 18.3)

2-16-17508/52 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 30.05.2018

ÄS § 172 lg 1 teine lause annab koosolekut kokku kutsuvale isikule võimaluse valida, kas saata teade postiaadressil, mis on kantud osanike nimekirja, või elektronposti aadressil. Kui vähemalt ühte neist võimalustest on kasutatud, on koosolekut kokku kutsuv isik järginud koosoleku teate saatmiseks ÄS § 172 lg 1 teises lauses ette nähtud korda. ÄS § 172 lg 1 kolmas lause sätestab lisareegli koosoleku teate saatmiseks, nimelt tuleb juhul, kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, teade saata ka sellel aadressil. Sama kehtib ka juhul, kui koosoleku kutsub juhatuse asemel kokku muu selleks õigustatud isik. (p 10)

Koosoleku teate saatmise reeglite eesmärk kaitsta nii teate adressaadiks olevat osanikku kui ka osanike koosolekut kokku kutsuvat isikut (kelleks on eelkõige osaühing, aga kelleks võivad seaduses sätestatud juhul olla ka osanikud või muud isikud). (p 12)

Koosoleku teate kohaletoimetamise riski kannab ÄS § 172 järgi osanik. Osanike koosolek loetakse seega õigesti kokku kutsutuks, kui teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil ja sellisel viisil, et see peaks tavalise edastamise korral õigel ajal osanikuni jõudma. Teate kaotsiminek osanikule edastamise käigus ja selle võimalik kätte saamata jäämine näiteks põhjusel, et osanik ei saa teadet osanike nimekirja kantud aadressil kätte ja postiteenuse osutaja tagastab teate, ei ole koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Vastasel juhul muudetaks koosoleku korrektse kokkukutsumise tõendamine osaühingule põhjendamatult raskeks, mis võib hakata takistama ühingu efektiivset juhtimist. Osaniku enda ülesandeks on tagada, et osanike nimekirja oleks kantud aadress, millele saadetud teate ta kätte saab (vt Riigikohtu 12. aprilli 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-10-17, p 15; 29. jaanuari 2003. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-6-03, p 13). Eeltoodu kohaldub ka koosoleku teate saatmisel tähitud kirjaga. (p 13)

2-16-9415/41 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 23.05.2018

ÄS § 177 lg-s 1 sätestatud hääletamispiirangu eesmärk on vältida osaniku ja osaühingu huvide konflikti olukorras, kus osanikul võib tehingut tehes tekkida soov eelistada oma majanduslikke huve ühingu omadele (vt selle kohta ka Riigikohtu 10. jaanuari 2012. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-144-11, p 13). (p 15)

Kui osanike otsus võetakse vastu koosolekut kokku kutsumata, tuleb osanikele otsuse tegemiseks ja selle edastamiseks anda mõistlik aeg.

VÕS § 7 lg -s 1 sätestatud mõistlikkuse põhimõte kohaldub ka osaühingu ja osanike vahelises suhtluses. (p 21-22)


Mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu heade kommete vastasusele ja sellest tulenevale tehingu tühisusele ei saa lepingupooleks mitteolev isik hagi alusena tugineda olukorras, kus heade kommete vastasusel ja sellest tuleneval tehingu tühisusel ei ole seost hageja nõude ehk hagi esemega. (p 19)


Kui osanike otsus võetakse vastu koosolekut kokku kutsumata, tuleb osanikele otsuse tegemiseks ja selle edastamiseks anda mõistlik aeg.

VÕS § 7 lg -s 1 sätestatud mõistlikkuse põhimõte kohaldub ka osaühingu ja osanike vahelises suhtluses. (p 21-22)


Iseseisva nõudeta kolmanda isiku võib TsMS § 213 lg 2 esimese lause järgi menetlusse kaasata põhimõtteliselt igas kohtuastmes igas menetluse staadiumis. Kolmanda isiku kaasamise avalduse esitamine võib olla lubamatu, kui sellega menetlust venitatakse. Kolmanda isiku kaasamise taotluse võib esimest korda esitada ka apellatsiooniastmes, eriti kui vaidlus maakohtus lahendati poole kahjuks (vt Riigikohtu 22. novembri 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-122-11, p 14). See võib olla mõjuvaks põhjuseks, mis annab kohtule aluse nõustuda kolmanda isiku kaasamisega selles menetlusetapis. Välistatud ei ole ka see, et kolmandate isikute kaasamise taotlus esitatakse kassatsiooniastmes. (p 25)

Kokku: 89| Näitan: 1 - 20

/otsingu_soovitused.json