/kohtulahenditeLiigitusAlamMenyy.html

/gfx/indicator.gif

Kohtulahendite liigitus

Kokku: 22| Näitan: 1 - 20

Kohtuasja nrKohusLahendi kp Seotud sätted Märksõnad ja annotatsioonid kuva annotatsioonid peida annotatsioonid
2-18-4121/9 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 10.10.2018
Seadus eristab olukorda, kus osaühing taotleb sellise juhatuse liikme registrisse kandmist, kes ei ole kandeavalduse esitamise ajal äriregistrisse kantud juhatuse liige (ÄS § 184 lg 1 kolmas lause), olukorrast, kus äriühing teatab registripidajale, et isik, kes on juba varem kantud juhatuse liikmena registrisse, on jätkuvalt juhatuse liige (ÄS § 184 lg 2 kolmas lause). (p 12) Juhatuse liikmeks olek on võimalik osanike otsusega tagasiulatuvalt heaks kiita ja kui ka juhatuse liige on teinud sellekohase tahteavalduse, loetakse juhatuse liikme ametiaeg tagasiulatuvalt pikenenuks (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p-d 33 ja 34). (p 13) Olukorras, kus isikud, kelle juhatuse liikmena registrisse kandmist avalduses taotletakse, on varem olnud juhatuse liikmed, kuid on seejärel registrist kustutatud, ja osanikud otsustavad nende ametiaega tagasiulatuvalt pikendada ning pikendavad sama otsusega ametiaega ka edasiulatuvalt, ei saagi osaühing esitada registripidajale juhatuse liikmete valimise otsust, vaid saab esitada üksnes nende ametiaja pikendamise otsuse. Kui selline otsus on registripidajale esitatud, ei või registripidaja kande tegemisest keelduda põhjendusega, et talle ei ole esitatud juhatuse liikmete valimise otsust. (p 15) ÄS § 33 lg-test 5 ja 6 järeldub, et registripidaja saab kontrollida nii seadusega nõutavate dokumentide olemasolu kui ka nende vastavust seaduse nõuetele. Mh peab registripidaja nt äriühingu otsuse esitamisel kontrollima peale dokumendi enda olemasolu mh ka osanike pädevust (ÄS § 168) ja otsuse vastuvõtmise protseduurilise korra järgimist, nt kvooruminõude täitmist, samuti seaduses nõutud andmete märkimist otsuses. Seadus nõuab, et registripidaja peab kontrollima, kas talle esitatavad dokumendid vastavad seadusega sätestatud vormi- ja ka minimaalsetele sisunõuetele (vt Riigikohtu 4. veebruari 2009. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-139-08, p 8). (p 16) Registripidajal on talle esitatud äriühingu organi otsuse sisu hindamisel mh õigus teha kindlaks otsuses väljendatud tahe. Osanike otsus on tehing tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 67 lg 1 mõttes, mis kujuneb osanike häälte kui tahteavalduste kogumist ja on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele (vt Riigikohtu 20. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p 21). Osanike otsuse kui mitmepoolse tehingu tõlgendamisele saab mh kohaldada VÕS §-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reegleid (vt ka Riigikohtu 20. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p 22). Kui osanikud on teinud otsuse, millega nad on juhatuse liikmete ametiaega pikendanud nii tagasiulatuvalt kui ka edasiulatuvalt, siis on osanike ühine tahe see, et kõnealused isikud oleksid ka edaspidi osaühingu juhatuse liikmed. (p 17) Kui kandeavalduses taotletakse kande tegemist osakapitali suuruse muutmise ja põhikirja uue redaktsiooni kinnitamise aja kohta, siis on piisav kui avaldusele alla kirjutanud isik on valitud juhatuse liikmeks. ÄS § 144 lg 3 järgi kirjutab äriregistrile esitatavale avaldusele, mis ei ole juhatuse liikme kannet taotlev avaldus, alla juhatuse liige. Seadus ei näe ette, et see peaks olema registrisse kantud juhatuse liige. Samuti on piisav, kui varem juhatuse liikmeks olnud, kuid seejärel ametiaja möödumise tõttu äriregistrist kustutatud juhatuse liikme ametiaega on osanike otsusega pikendatud nii tagasiulatuvalt kui ka edasiulatuvalt. (p 20)
Juhatuse liikmeks olek on õigussuhe osaühingu ja juhatuse liikme vahel, milleks on vajalik mõlema poole tahteavaldus. Kui isik vaatamata ametiaja möödumisele jätkab tegutsemist juhatuse liikmena, võivad osanikud tema juhatuse liikmena tegutsemise tagasiulatuvalt heaks kiita, mille tulemusena saab juhatuse liikme ametiaja lugeda tagasiulatuvalt pikendatuks (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p-d 33 ja 34). Seega juhatuse liikmeks olek on võimalik osanike otsusega tagasiulatuvalt heaks kiita ja kui ka juhatuse liige on teinud sellekohase tahteavalduse, loetakse juhatuse liikme ametiaeg tagasiulatuvalt pikenenuks (p 13) Kui osanikud on teinud otsuse, millega nad on juhatuse liikmete ametiaega pikendanud nii tagasiulatuvalt kui ka edasiulatuvalt, siis on osanike ühine tahe see, et kõnealused isikud oleksid ka edaspidi osaühingu juhatuse liikmed. (p 17)
2-16-11889/42 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 07.03.2018
Tulenevalt ÄS § 309 lg 1 esimesest lausest ja lõikest 3 eristab seadus juhatuse liikme ametisuhet ja temaga sõlmitud teenistuslepingut. Juhatuse liikmeks olek tähendab eelkõige seda, et juhatuse liikme ja äriühingu vahel tekib ametisuhe. Sellise suhte olemasolu on juhatuse liikmeks olemise eeldus. Ametisuhte tekkimisega saab juhatuse liige oma pädevuse ning õiguse ühingut juhtida ja seadusjärgselt esindada. Juhatuse liikmeks olek on käsundilaadne õigussuhe äriühingu ja juhatuse liikme vahel, millele kohaldatakse lisaks äriseadustiku sätetele ka võlaõigusseaduse käsunduslepingut reguleerivaid sätteid (VÕS §-d 619-634) (vt nt Riigikohtu 9. detsembri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-103-08, p 20; 8. mai 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-191-12, p 16). Seejuures on juhatuse liikme ja äriühingu vaheline ametisuhe olemuselt sarnane kestvusvõlasuhtega, mis võib osaühingus olla tähtajatu või tähtajaline ning mis on aktsiaseltsis tähtajaline (ÄS § 184 lg 2 ja § 309 lg 2). (p 14) Lisaks ametisuhtele võib juhatuse liikme ja äriühingu vahel olla sõlmitud teenistusleping. Teenistusleping võib omakorda sisaldada kokkuleppeid, mille eesmärk on reguleerida pooltevahelist suhet pärast lepingu lõppemist. (p 15) Juhatuse liikmega sõlmitud teenistusleping ja ametisuhe on eraldi ülesöeldavad. (27) Juhatuse liikme ametisuhte ülesütlemisele kohalduvad võlaõigusseaduse sätted niivõrd, kuivõrd äriseadustik ei näe ette teisiti. (p 18.2) Avaldus, milles juhatuse liige palub ennast juhatuse liikme kohalt vabastada, võib mh kujutada endast ettepanekut lõpetada ametisuhe poolte kokkuleppel. Juhatuse liikme tagasiastumine või tagasikutsumine on kujundusõigus ja õigussuhe loetakse lõpetatuks alates ajast, mil ülesütlemisavaldus jõustub, ehk ajast, mil õigussuhte teine pool (äriühing oma nõukogu kaudu) avaldusest TsÜS § 69 lg 2 mõttes teada saab. Ametisuhte kokkuleppel lõpetamine seevastu eeldab kokkulepet VÕS § 9 lg 1 mõttes ehk mõlema poole vastavat tahteavaldust. Kuna juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine on nõukogu pädevuses (ÄS § 309 lg 1 esimene lause), siis peab juhatuse liige, kes soovib ametisuhet kokkuleppel lõpetada, tegema sellekohase ettepaneku kui tahteavalduse nõukogule ja suhte saab lugeda kokkuleppel lõpetatuks, kui nõukogu on sellega nõustunud. (p 22) Kui äriühingu juhatuse liige esitab teda valinud organile (osanikud või nõukogu) avalduse, milles ta väljendab selgelt, et astub juhatuse liikme kohalt tagasi (st lõpetab õigussuhte ühepoolselt), saab seda pidada ametisuhte ülesütlemise avalduseks. Ametisuhte ülesütlemise avaldus on kindlale isikule (aktsiaseltsis nõukogu liikmetele ning osaühingus, millel ei ole nõukogu, osanikele) suunatud ja seega kättesaamist vajav tahteavaldus TsÜS § 69 lg 1 mõttes, milles peab olema väljendatud tahe olla seotud kindla õigusliku tagajärjega. (p 23) Juhatuse liikme teenistuslepingu ülesütlemist õigustavaks mõjuvaks põhjuseks on eelkõige juhatuse liikme ametisuhte lõppemine, sest sellisel juhul ei saa vähemalt üldjuhul mõistlikult eeldada, et lepingut üles öelda sooviv pool jätkaks lepingu täitmist kuni ülesütlemistähtaja või lepingu tähtaja möödumiseni. (p 28.1) Vähemalt üldjuhul saab eeldada, et juhatuse liige, kes esitab teda valinud organile juhatuse liikme kohalt tagasiastumise avalduse, väljendab sellega ka tahet lõpetada temaga sõlmitud teenistusleping. Samamoodi võib olukorras, kus selleks ettenähtud organ kutsub juhatuse liikme tagasi, eeldada, et tagasikutsumise otsus väljendab ühtlasi äriühingu soovi öelda üles ka juhatuse liikmega sõlmitud teenistusleping. Samuti on juhatuse liikme ametisuhte kokkuleppel lõpetamise ettepanekut sisaldav avaldus eelduslikult (kuid mitte tingimata) ettepanek lõpetada ka teenistusleping. (p 28.3) Teenistuslepingu lõppemisele järgnevaks ajaks sõlmitud konkurentsipiirangu kokkulepet saab pidada iseseisvaks kestvuslepinguks VÕS § 196 lg 1 mõttes. (p 30.2) Kehtivalt sõlmitud konkurentsipiirangu kokkulepe, mille äriühing ja tema juhatuse liige on sõlminud selleks, et see kohustaks endist juhatuse liiget ametisuhtele järgneva aja jooksul äriühinguga mitte konkureerima ja äriühingut selle eest kokkulepitud tasu maksma, tuleb selleks, et pooled oma kohustuste täitmisest vabaneksid, eraldi üles öelda. (p 30.3) Lisaks konkurentsipiirangu kokkuleppe ülesütlemisele võivad pooled sellise kokkuleppe lõpetada ka kokkuleppel (VÕS § 9 lg 1 ja § 186 p 4). Igal juhul vabastab konkurentsipiirangu kokkuleppe lõppemine pooled kokkuleppe täitmisest (VÕS § 195 lg 2). (p 30.4) Juhatuse liikme ametisuhte lõppemisest ega ka sellest, et teenistusleping on lõppenud, ei saa automaatselt järeldada, et konkurentsipiirang oleks lõppenud. Ametisuhte lõppemisele järgneva aja kohta sõlmitud konkurentsipiirangu kokkuleppe mõte on reguleerida poolte suhteid just pärast ametisuhte ja teenistuslepingu lõppemist ja seega kohaldub praegusel juhul ÄS § 309 lg 5 teine lause, mille kohaselt lõppevad juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused vastavalt lepingule. (p 32) Kui juhatuse liige on mõnda oma kohustust rikkunud, võib see iseenesest olla konkurentsipiirangu kokkuleppe ülesütlemise alus, kuid konkurentsipiirangu ülesütlemise materiaalsed eeldused tuleb igal konkreetsel juhul VÕS § 196 lg 1 järgi eraldi kindlaks teha. Seejuures tuleb arvestada, et äriühing võib vaatamata juhatuse liikme kohustuste rikkumisele olla huvitatud sellest, et konkurentsipiirangu kokkulepe jääks kehtima. (p 34)
Aktsiaseltsi juhatuse liikme teenistuslepingu lõppemisele järgnevaks ajaks sõlmitud konkurentsipiirangu kokkulepet saab pidada iseseisvaks kestvuslepinguks VÕS § 196 lg 1 mõttes. (p 30.2) Kehtivalt sõlmitud konkurentsipiirangu kokkulepe, mille äriühing ja tema juhatuse liige on sõlminud selleks, et see kohustaks endist juhatuse liiget ametisuhtele järgneva aja jooksul äriühinguga mitte konkureerima ja äriühingut selle eest kokkulepitud tasu maksma, tuleb selleks, et pooled oma kohustuste täitmisest vabaneksid, eraldi üles öelda. (p 30.3) Lisaks konkurentsipiirangu kokkuleppe ülesütlemisele võivad pooled sellise kokkuleppe lõpetada ka kokkuleppel (VÕS § 9 lg 1 ja § 186 p 4). Igal juhul vabastab konkurentsipiirangu kokkuleppe lõppemine pooled kokkuleppe täitmisest (VÕS § 195 lg 2). (p 30.4) Juhatuse liikme ametisuhte lõppemisest ega ka sellest, et teenistusleping on lõppenud, ei saa automaatselt järeldada, et konkurentsipiirang oleks lõppenud. Ametisuhte lõppemisele järgneva aja kohta sõlmitud konkurentsipiirangu kokkuleppe mõte on reguleerida poolte suhteid just pärast ametisuhte ja teenistuslepingu lõppemist ja seega kohaldub praegusel juhul ÄS § 309 lg 5 teine lause, mille kohaselt lõppevad juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused vastavalt lepingule. (p 32) Kui juhatuse liige on mõnda oma kohustust rikkunud, võib see iseenesest olla konkurentsipiirangu kokkuleppe ülesütlemise alus, kuid konkurentsipiirangu ülesütlemise materiaalsed eeldused tuleb igal konkreetsel juhul VÕS § 196 lg 1 järgi eraldi kindlaks teha. Seejuures tuleb arvestada, et äriühing võib vaatamata juhatuse liikme kohustuste rikkumisele olla huvitatud sellest, et konkurentsipiirangu kokkulepe jääks kehtima. (p 34)
2-15-13876/44 PDF Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium 26.02.2018
ÄS § 184 lg-st 5 tulenev mõjuv põhjus, mis võimaldab enamusosalust mitte omava osaniku nõudel juhatuse liikme tagasikutsumist, saab olla seotud eelkõige äriühingu huvidega. Juhatuse liikme tagasikutsumise hagi rahuldamiseks tuleb seega kindlaks teha asjaolud, et tagasikutsutav juhatuse liige on tegutsenud olulisel määral vastuolus äriühingu huvidega ning et edasine koostöö osanike vahel on muutunud võimatuks ja see on seadnud ohtu äriühingu majandustegevuse jätkumise. Arvestada tuleb kõiki asjaolusid, milles väljendub äriühingu huvide kahjustamine või millest lähtudes ei saa mõistlikult eeldada, et äriühing jätkaks tegutsemist selle isiku (kaas-)juhtimisel, kelle vastu on tagasikutsumise hagi esitatud. ÄS § 184 lg 5 alusel juhatuse liikme tagasikutsumine ei eelda vältimatult, et äriühingule oleks juhatuse liikme tegevuse tõttu tekkinud varalist kahju (p 10).
Juhatuse liikmena tegutsemine ei saa olla ka isiku vaba ja piiramatu, üksnes tema enda äranägemisele alluv õigus. Juhatuse liige peab tegutsema eeskätt lojaalselt äriühingule, see hõlmab ka konstruktiivse koostöö tegemist teiste juhatuse liikmetega (p 14).
3-2-1-113-16 PDF Riigikohus 19.12.2016
ÄS § 167^1 lg 1 on deliktiõiguslik kaitsenorm VÕS § 1045 lg 1 p 7 mõttes. ÄS § 167^1 lg-s 1 sätestatud keelu rikkumine võib olla ka lepingu rikkumiseks. Juhul kui osaühingule selliselt tekitatud varaline kahju on hõlmatud rikutud lepingulise kohustuse kaitse-eesmärgiga VÕS § 127 lg 2 mõttes, on deliktiõiguse kohaldamine VÕS § 1044 lg-st 2 tulenevalt välistatud (vt RKTKo nr 3-2-1-181-15, p-d 25 ja 37). (p 28)
Juhatuse liikmeks olek on tehinguline õigussuhe osaühingu ja juhatuse liikme vahel, milleks on vajalik mõlema poole tahteavaldus. Olemuslikult sarnaneb see suhe enim käsunduslepingule VÕS § 619 mõttes (vt RKTKo nr 3-2-1-65-08, p 33). Arvestades äriühingu ja juhatuse liikme õigussuhte eripära ja sarnasust lepingulise suhtega, kohaldub äriühingu kahju hüvitamise nõuetele juhatuse liikme vastu analoogia alusel VÕS § 1044 lg 2, mis välistab olulises osas deliktiõiguslike nõuete esitamise (vt nt RKTKo nr 3-2-1-51-11, p 19). (p 28) Kui juhatuse liikme suhtes on VÕS § 1044 lg-st 2 tulenevalt deliktiõiguse kohaldamine välistatud, ei saa nõukogu liikme ÄS § 289^2 lg 2 rikkumise tõttu VÕS § 1045 lg 1 p 7 ja lg 3 alusel ühingule tekitatud kahju eest vastutada. (p 29)
Juhatuse liikmeks olek on tehinguline õigussuhe osaühingu ja juhatuse liikme vahel, milleks on vajalik mõlema poole tahteavaldus. Olemuslikult sarnaneb see suhe enim käsunduslepingule VÕS § 619 mõttes (vt RKTKo nr 3-2-1-65-08, p 33). Arvestades äriühingu ja juhatuse liikme õigussuhte eripära ja sarnasust lepingulise suhtega, kohaldub äriühingu kahju hüvitamise nõuetele juhatuse liikme vastu analoogia alusel VÕS § 1044 lg 2, mis välistab olulises osas deliktiõiguslike nõuete esitamise (vt nt RKTKo nr 3-2-1-51-11, p 19). (p 28)
Äriühingu juhatuse liikme kohustused võivad tuleneda seadusest, ühingu põhikirjast, üldkoosoleku otsustest ja muudest poolte sõlmitud kokkulepetest. Äriühingu juhatuse liikme hoolsuskohustus tähendab seda, et juhatuse liige peab tegutsema heas usus ja äriühingu huvides, samuti olema otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi ühingule võtta põhjendamatuid riske. Lojaalsuskohustus tähendab muu hulgas kohustust vältida huvide konflikti ja mitte eelistada isiklikke huve äriühingu omadele (vt RKTKo nr 3-2-1-38-15, p 14). (p 15)
Üldjuhul saab nõukogu järelevalve kohustuse rikkumist jaatada vaid siis, kui on kindlaks tehtud juhatuse liikme kohustuste rikkumine. Nõukogu liikme vastutus on sarnane juhatuse liikme vastutusega. Analoogselt ÄS § 315 lg-ga 2 jaguneb ÄS § 327 lg-s 2 sätestatud nõude tõendamiskoormis selliselt, et aktsiaselts peab nõude maksmapanekul tõendama, et nõukogu liige on rikkunud oma kohustusi ja et just nende rikkumiste tulemusena on aktsiaseltsile tekkinud kahju. Seejärel on nõukogu liikmel omakorda võimalus tõendada, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega. (p 24) Kui juhatuse liikme suhtes on VÕS § 1044 lg-st 2 tulenevalt deliktiõiguse kohaldamine välistatud, ei saa nõukogu liikme ÄS § 289^2 lg 2 rikkumise tõttu VÕS § 1045 lg 1 p 7 ja lg 3 alusel ühingule tekitatud kahju eest vastutada. (p 29)
Olukorras, kus juhatuse liige on äriühingu pangakontolt välja võtnud sularaha, ei saa ühingult mõistlikult võttes nõuda, et ta esitaks tõendeid selle kohta, kuidas juhatuse liige sularaha kasutas. Raha kasutamist ühingu huvides peab tõendama juhatuse liige. (p 17)
ÄS § 315 lg-s 2 sätestatud nõude tõendamiskoormis jaguneb selliselt, et aktsiaselts peab nõude maksmapanekul tõendama, et juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi ja et just nende rikkumiste tulemusena on aktsiaseltsile tekkinud kahju. Seejärel on juhatuse liikmel omakorda võimalus tõendada, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega (vt RKTKo nr 3-2-1-20-14, p 11). (p 15)
3-2-1-9-16 PDF Riigikohus 13.04.2016
TsÜS § 32 järgi hea usu põhimõttega vastuolus olevaks käitumiseks saab lugeda juhatuse liikme käitumist, kes sisuliselt varjab nõukogu eest vahetult enne ametist vabastamist tehtud majanduslikult küsitavaid tehinguid ja tugineb hiljem aktsiaseltsi teadmatusest antud kinnitusele nõuete puudumise kohta tema vastu. (p 41)
Kui aktsiaselts ja juhatuse liige kinnitavad juhatuse liikme lepingu lõpetamise kokkuleppes, et neil ei ole teineteise suhtes mingeid kohustusi peale nende, mis tulenevad sellest kokkuleppest, tähendab see, et pooled on käsutanud nõudeid selliselt, et see tingimus välistab kehtivuse korral vastastikku hagide esitamise. Seega saab lähtuda eeldusest, et selle sätte puhul on tegemist tehinguga TsÜS § 67 lg 1 mõttes, mitte lihtsalt vastastikuste nõuete puudumisest teadmise kinnitamisega. (p 23-24)
Üldjuhul ei tule käsutustehingu tühistamine eksimuse või pettuse tõttu kõne alla, kuna sellega seotud asjaolud puudutavad esmajoones kohustustehingut (vt ka RKTKo nr 3-2-1-140-07, p 38; RKTKo nr 3-2-1-153-09, p 20). Siiski saab tühistada eksimuse või pettuse tõttu ka käsutustehingu, kui toimunud on eksitus käsutuse enese suhtes, mh kui eksinud pool on nõude puudumist kinnitades olnud arusaamisel, et tal nõuet ei olegi. (p 29) Tehingu saab TsÜS § 92 lg 3 järgi eksimuse alusel tühistada järgmiste eelduste tuvastamisel: • tehingu teinud isik oli eksimuses (TsÜS § 92 lg 1); • eksimus oli oluline (TsÜS § 92 lg 2) • eksimuse põhjustas teise poole käitumine (TsÜS § 92 lg 3 p-d 1 ja 2, § 95) või jagatud eksimus (TsÜS § 92 lg 3 p 3); • eksimuse riisikot kannab vastaspool (TsÜS § 92 lg 5). (p 34) Kuna eksimus on ebaõige ettekujutus tegelikest asjaoludest ja kui nõukogu liige kirjutab aktsiaseltsi nimel alla juhatuse liikmega lepingu lõpetamise kokkuleppele, siis saab aktsiaseltsi eksimuse olemasolu hinnata selle järgi, kas nõukogu liige teadis kahjulikest tehingutest. (p 35) Kui juhatuse liige teeb tehingu, mis väljub igapäevase majandustegevuse raamidest ja nõukogu ei tea sellisest tehingust ning loobub nõudest juhatuse liikme vastu, saab lugeda, et nõudest loobumine toimus olulise eksimuse mõjul. (p 36) Lepingu eksimuse tõttu tühistamiseks tuleb eelkõige asjaolusid hinnates tuvastada, kas isikul oli hea usu põhimõttest tulenev objektiivne teatamiskohustus, st kas teatamine oli vastavalt hea usu põhimõttele ning käibetavadele oodatav ja mõistlik (vt ka RKTKo nr 3-2-1-93-05, p 16; RKTKo nr 3-2-1-50-15, p 18). (p 37) Isegi kui juhatuse liikmele ei ole tehingu tegemiseks vajalik nõukogu nõusolek, ei välista see juhatuse liikme kohustust neist tehingutest nõukogule teatada, seda eriti juhul, kui juhatuse liikme ametisuhe aktsiaseltsiga lõppeb. Aktsiaseltsi juhatuse liikmelt saab tema ametist vabastamise kokkuleppe sõlmimisel nii VÕS § 14 lg 2 esimese lause kui ka TsÜS § 95 järgi eeldada nõukogu teavitamist kõigist olulistest juhatuse tegevusega seotud asjaoludest, mh olulistest tehingutest, iseäranis ebaharilikel tingimustel tehtud ja võimalikest kahjulikest tehingutest. (p 39) Nõukogu poolt kinnituse andmist nõuete puudumise kohta ja nõuetest loobumist olukorras, kus puudub piisav ülevaade olukorrast või kui nõukogu ise ei ole järelevalvet juhatuse üle piisavalt korraldanud, võib üldjuhul tõesti pidada eksinud poole riskiks TsÜS § 92 lg 5 mõttes. (p 40) Riskijaotust muutvateks asjaoludeks TsÜS § 92 lg 5 mõttes võivad olla mh juhatuse liikme tehtud tehingutest ja nende tagajärgedest ülevaate saamiseks kuluv aeg, töö maht ja selleks tehtavad kulud, samuti usaldus juhatuse liikme varasema käitumise vastu ja kahtluste puudumine ning võimalik kahjulike tehingute tahtlik tegemine ja nende varjamine nõukogu eest. (p 41)
Üldjuhul ei tule käsutustehingu tühistamine eksimuse või pettuse tõttu kõne alla, kuna sellega seotud asjaolud puudutavad esmajoones kohustustehingut (vt ka RKTKo nr 3-2-1-140-07, p 38; RKTKo nr 3-2-1-153-09, p 20). Siiski saab tühistada eksimuse või pettuse tõttu ka käsutustehingu, kui toimunud on eksitus käsutuse enese suhtes, mh kui eksinud pool on nõude puudumist kinnitades olnud arusaamisel, et tal nõuet ei olegi. (p 29)
TsÜS tehingu tühistamise koosseisud (eelkõige TsÜS §-d 92, 94 ja 96) on erinormiks TsÜS § 86 suhtes, st tehingu tühistamise aluseks olevad asjaolud ei saa olla samal ajal tehingu tühisuse aluseks heade kommete vastasuse tõttu (vt nt RKTKo nr 3-2-1-140-07, p 32). (p 28)
TsMS § 444 lg-t 1 tuleb tõlgendada kitsendavalt ja põhiseaduskonformselt ning vastuolusid vältivalt selliselt, et see säte kohaldub vaid sama paragrahvi 3. ja 4. lõikes nimetatud juhtudel, st kui: • tegu on tagaseljaotsusega (TsMS § 444 lg 3 I alt); • tegu on õigeksvõtul põhineva otsusega (TsMS § 444 lg 3 I alt); • otsus tehakse lihtmenetluse asjas (TsMS § 405 lg 1 teise lause p 9, § 444 lg 4 esimese lause II alt); • menetlusosalised on kirjeldava osa otsusest väljajätmisega nõustunud (TsMS § 444 lg 4 I alt). (p 46)
Suure hinnaga ja õiguslikult keerukates asjades tuleks hoiduda liigsest lihtsustamisest. Esmalt raskendab see otsuse mõistmist, mh mis nõue üldse lahendati, seda eriti, kui hagi jäeti rahuldamata, vältimaks hilisemat samas asjas kohtusse pöördumist. Teiseks on võimalus sellises asjas tehtud otsuse vaidlustamiseks suur ja kõrgema astme kohtul võib olla raskendatud maakohtu otsust mõista, samuti tähendab see kõrgema astme kohtule lisatööd puuduvate andmete kogumisel. Kolmandaks võimaldab korralikult koostatud kirjeldav osa otsust paremini põhjendada, vältida oluliste küsimuste tähelepanu alt väljajäämist ja aitab seega kohtu enda jaoks kaasa asja õigele lahendamisele. (p 46)
Kui pooltel ei ole võimalik esitada uusi asjaolusid, ei ole kohtul mõistlik minna üle suuliselt menetluselt kirjalikule kohtuvaidlusele, sest see võib põhjustada pooltele lisakulusid, korduvate kulunimekirjade esitamist ja hilisemaid vaidlusi uute seisukohtade esitamise üle. (p 45) TsMS § 444 lg-t 1 tuleb tõlgendada kitsendavalt ja põhiseaduskonformselt ning vastuolusid vältivalt selliselt, et see säte kohaldub vaid sama paragrahvi 3. ja 4. lõikes nimetatud juhtudel, st kui: • tegu on tagaseljaotsusega (TsMS § 444 lg 3 I alt); • tegu on õigeksvõtul põhineva otsusega (TsMS § 444 lg 3 I alt); • otsus tehakse lihtmenetluse asjas (TsMS § 405 lg 1 teise lause p 9, § 444 lg 4 esimese lause II alt); • menetlusosalised on kirjeldava osa otsusest väljajätmisega nõustunud (TsMS § 444 lg 4 I alt). (p 46)
Kui isik jätab tähtaegselt tehingu tühistamata või kasutamata muu õiguskaitsevahendi piirangust vabanemiseks, võib see olla aluseks kahjuhüvitise vähendamisele VÕS § 139 või § 140 alusel. (p 30)
Kui aktsiaselts ja juhatuse liige kinnitavad juhatuse liikme lepingu lõpetamise kokkuleppes, et neil ei ole teineteise suhtes mingeid kohustusi peale nende, mis tulenevad sellest kokkuleppest, tähendab see, et pooled on käsutanud nõudeid selliselt, et see tingimus välistab kehtivuse korral vastastikku hagide esitamise. Seega saab lähtuda eeldusest, et selle sätte puhul on tegemist tehinguga TsÜS § 67 lg 1 mõttes, mitte lihtsalt vastastikuste nõuete puudumisest teadmise kinnitamisega. (p 23-24) Võlausaldaja võib talle kuuluvat nõuet käsutada, mh selle loovutada või lõpetada. See puudutab nii olemasolevaid kui ka tulevasi nõudeid, nii teadaolevaid kui ka teadmata nõudeid. Teadmata ja tulevastest nõuetest loobumise tahet ei saa vaidluse korral siiski eeldada. (p 25) Nõudest loobumine võib sisalduda ka kompromissis, milles pooled teevad vastastikku järeleandmisi, loobudes oma nõuetest (VÕS § 578). Nõudest loobumiseks ei saa pidada vastutuse eelnevat välistust (VÕS § 106 mõttes), kuna sel juhul nõue ei tekigi. (p 25)
Juhatuse liikme ametiaja lõppemisel tuleb täita ka need kohustused, mida saab täita, kuid mille täitmise aeg ametiaja jätkumise korral saabuks tulevikus. (p 39) Hindamaks, kas kokkulepe, millega aktsiaselts ja tema juhatuse liige lõpetavad juhatuse liikme ametisuhte ja milles nad muu hulgas kinnitavad ka vastastikuste nõuete puudumist, on osadeks jagatav, tuleb tõlgendada lõpetamiskokkulepet tervikuna, st poolte vastastikuseid õigusi ja kohustusi (mh hüvitis, saladuse hoidmise kohustused, konkurentsikeeld jms), mis sellest tulenevad. Arvestada tuleb ka seda, et juhatuse liige võidi ÄS § 309 lg 3 esimese lause järgi ametist sõltumata põhjusest igal ajal tagasi kutsuda, st juhatuse liige ei saanuks lõpetamiskokkuleppe allkirjastamist vältides enda tagasikutsumist juhatusest takistada. (p 42)
Isegi kui juhatuse liikmele ei ole tehingu tegemiseks vajalik nõukogu nõusolek, ei välista see juhatuse liikme kohustust neist tehingutest nõukogule teatada, seda eriti juhul, kui juhatuse liikme ametisuhe aktsiaseltsiga lõppeb. Aktsiaseltsi juhatuse liikmelt saab tema ametist vabastamise kokkuleppe sõlmimisel nii VÕS § 14 lg 2 esimese lause kui ka TsÜS § 95 järgi eeldada nõukogu teavitamist kõigist olulistest juhatuse tegevusega seotud asjaoludest, mh olulistest tehingutest, iseäranis ebaharilikel tingimustel tehtud ja võimalikest kahjulikest tehingutest. (p 39) Juhatuse liikme ametiaja lõppemisel tuleb täita ka need kohustused, mida saab täita, kuid mille täitmise aeg ametiaja jätkumise korral saabuks tulevikus. (p 39) Riskijaotust muutvateks asjaoludeks TsÜS § 92 lg 5 mõttes võivad olla mh juhatuse liikme tehtud tehingutest ja nende tagajärgedest ülevaate saamiseks kuluv aeg, töö maht ja selleks tehtavad kulud, samuti usaldus juhatuse liikme varasema käitumise vastu ja kahtluste puudumine ning võimalik kahjulike tehingute tahtlik tegemine ja nende varjamine nõukogu eest. (p 41) TsÜS § 32 järgi hea usu põhimõttega vastuolus olevaks käitumiseks saab lugeda juhatuse liikme käitumist, kes sisuliselt varjab nõukogu eest vahetult enne ametist vabastamist tehtud majanduslikult küsitavaid tehinguid ja tugineb hiljem aktsiaseltsi teadmatusest antud kinnitusele nõuete puudumise kohta tema vastu. (p 41)
Hoolsuskohustuse rikkumise hindamisel tuleb käsitleda, kas tehingud väljusid äriühingu igapäevase majandustegevuse raamest ja nende tegemiseks oli vajalik nõukogu nõusolek. (p 19) ÄS § 317 lg 1 teise lause loetelu ei ole ammendav. (p 19) Kui juhatuse liige teeb tehingu, mis väljub igapäevase majandustegevuse raamidest ja nõukogu ei tea sellisest tehingust ning loobub nõudest juhatuse liikme vastu, saab lugeda, et nõudest loobumine toimus olulise eksimuse mõjul. (p 36) Isegi kui juhatuse liikmele ei ole tehingu tegemiseks vajalik nõukogu nõusolek, ei välista see juhatuse liikme kohustust neist tehingutest nõukogule teatada, seda eriti juhul, kui juhatuse liikme ametisuhe aktsiaseltsiga lõppeb. Aktsiaseltsi juhatuse liikmelt saab tema ametist vabastamise kokkuleppe sõlmimisel nii VÕS § 14 lg 2 esimese lause kui ka TsÜS § 95 järgi eeldada nõukogu teavitamist kõigist olulistest juhatuse tegevusega seotud asjaoludest, mh olulistest tehingutest, iseäranis ebaharilikel tingimustel tehtud ja võimalikest kahjulikest tehingutest. (p 39) Nõukogu poolt kinnituse andmist nõuete puudumise kohta ja nõuetest loobumist olukorras, kus puudub piisav ülevaade olukorrast või kui nõukogu ise ei ole järelevalvet juhatuse üle piisavalt korraldanud, võib üldjuhul tõesti pidada eksinud poole riskiks TsÜS § 92 lg 5 mõttes. (p 40)
Kui juhatuse liige rikub oma kohustusi, vastutab ta ÄS § 315 lg 2 järgi äriühingule tekitatud kahju eest, v.a kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega (vt nõude eelduste kohta ka nt RKTKo nr 3-2-1-40-13, p 18; RKTKo nr 3-2-1-20-14, p 11). (p 18) Hoolsuskohustuse rikkumise hindamisel tuleb käsitleda, kas tehingud väljusid äriühingu igapäevase majandustegevuse raamest ja nende tegemiseks oli vajalik nõukogu nõusolek. (p 19)
Kui juhatuse liige rikub oma kohustusi, vastutab ta ÄS § 315 lg 2 järgi äriühingule tekitatud kahju eest, v.a kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega (vt nõude eelduste kohta ka nt RKTKo nr 3-2-1-40-13, p 18; RKTKo nr 3-2-1-20-14, p 11). (p 18)
Kui hagi on tagatud ja maakohus jätab hagi rahuldamata, kuid ei lahenda resolutsioonis hagi tagamise tühistamise küsimust ja teeb hiljem määruse, millega tagamise tühistab, siis tuleb hagi tagamise tühistamise jõustumine siduda määruses otsuse jõustumisega. (p 47)
Juhatuse liikme äriühingu nimel tehtud tehingu vajalikkuse ja majandusliku otstarbekuse hindamisel tuleb eelkõige hinnata tehinguga saadud vastusoorituse väärtust, mille kaudu on võimalik hinnata, mis oli tehingu tegelik majanduslik sisu ning kas see tuli äriühingule kasuks või kahjuks (vt RKTKo nr 3-2-1-20-14, p-d 12, 13). (p 18)
Lepingus antud kinnitus, mille kohaselt pooltel ei ole teineteise suhtes nõudeid, toob VÕS § 207 lg 2 järgi samuti kaasa nõudest loobumise ehk nõude käsutamise. Nõude puudumise kinnitus võib põhimõtteliselt olla n-ö negatiivne võlatunnistus, VÕS § 207 lg 2 järgi käsutustehinguna ka konstitutiivne võlatunnistus, „peegelpildina" tavalisest (või positiivsest) VÕS § 30 järgsest konstitutiivsest võlatunnistusest. (p 26) VÕS § 207 lg 2 järgne negatiivne konstitutiivne võlatunnistus välistab võlausaldaja õiguse esitada nõudeid, mille puudumist kinnitati (st millest sisuliselt loobuti). Võlausaldajal on võimalik esitada nõudeid vaatamata sellele võlatunnistusele üksnes juhul, kui võlatunnistuse kokkulepe on tühine või tühistatud. Vaatamata negatiivsele konstitutiivsele võlatunnistusele võib põhimõtteliselt olla võimalik esitada nõudeid, kui võlatunnistuse aluseks olev kausaaltehing on tühine või tühistatud või kui võlatunnistuse õiguslik alus muul põhjusel puudub või on lõppenud ja võlatunnistus nõutakse seetõttu tagasi. Ka võib võlatunnistusele tuginemine olla välistatud hea usu põhimõtte rikkumise tõttu. (p 27)
3-2-1-23-14 PDF Riigikohus 28.04.2014
TsMS § 669 lg 1 p 3 hõlmab eelkõige absoluutse taandamise aluseid, mis on ette nähtud TsMS § 23 p-des 1–6. Üksnes neil juhtudel saab kohtunik TsMS § 27 lg 1 alusel ise taanduda. TsMS § 23 p-s 7 sätestatud juhul otsustab kohtuniku taandamise tema enda algatusel ülejäänud kohtukoosseis või kohtu esimees (TsMS § 27 lg 2). (p 12) Kui alama astme kohtus on esitatud kohtuniku vastu taandamisavaldus TsMS § 23 p 7 alusel ja kohus on selle nõuetekohaselt lahendades jätnud rahuldamata, ei ole kõrgema astme kohtul vähemalt üldjuhul alust seda otsustust üle vaadata, kuna tegu on diskretsiooniotsusega. (p 13) Ainuüksi asjaolu, et kohtuniku abikaasa töötab mõnd menetlusosalist esindavas advokaadibüroos, ei anna alust kohtuniku taandamiseks asjas, kus üht pooltest esindab selle advokaadibüroo teine advokaat. Menetlusosalisi esindavad menetluses konkreetsed füüsilisest isikust advokaadid, mitte advokaadibüroo. Taandamiseks tuleks esile tuua, et kohtuniku abikaasa on osalenud poole esindamisel või nõustamisel selles kohtuasjas või muud asjaolud, mis annavad alust arvata tema seotust konkreetse kohtuasjaga ja võimalust mõjutada otsuse tegemisel oma abikaasast kohtunikku. (p 14)
ÄS § 2931 lg 4 kohaldub ka isikuvalimistel. Kuna seadusandja ei ole eraldi reguleerinud hääletusele pandavate küsimuste aktsionäridele enne koosolekut teatavaks tegemist isikuvalimiste korral, kehtivad isikuvalimistele samad reeglid nagu muude otsuste puhul. Isikuvalimiste kohta kehtivad erireeglid, mis tulenevad seadusest, nt näeb ÄS § 299 lg 2 ette erireeglid otsuse vastuvõetuks lugemise kohta isikuvalimistel. Kolleegium möönab, et aktsionäriõiguste direktiivi järgi nõutava otsuse eelnõu regulatsiooni täies ulatuses kõigile aktsiaseltsidele laiendamine ei pruugi Eesti aktsiaseltside eripärasid (vähe aktsionäre, suured osaluspaketid) arvestades olla mõistlik, kuid see ei anna alust minna mööda seaduses kõigi jaoks sätestatud reeglitest. (p 20) Seadusest ei tulene kohustust panna isikuvalimistel iga kandidaat tingimata eraldi hääletusele. Eelkõige ei saa kellegi õigusi rikkuda ega isikuvalimiste põhimõttega vastuolus olla olukord, kus hääletusele ongi pandud sama palju nõukogu liikme kandidaate, nagu on vakantseid kohti. (p 23)
3-2-1-144-11 PDF Riigikohus 10.01.2012
Häälte arvu määramise menetluses ei saa lahendada vaidlusi, mis oma sisult kuuluvad nõuete kaitsmise menetlusse. Kuna seadusandja on siiski näinud ette õiguse esitada häälte arvu kinnitamise määruse peale määruskaebus, siis eelduslikult on määruskaebusega vaidlustatavad kohtu formaalsed eksimused, vahepeal aset leidnud õigusmuudatused ja kohtu diskretsioonist lähtuvad seisukohad esitatud nõude õigusliku põhistatuse kohta. Seega võib häälte arvu määramise menetluses eelduslikult välistada üksnes sellised nõuded, mida nende õiguslikust põhistatusest lähtudes ilmselgelt rahuldada ei saaks.
Vähemalt üldjuhul ei tohiks hääletamise viis oluliselt mõjutada hääletustulemust. Tagada tuleks, et osaühingu juhatus või osanik ei saaks hääletusprotseduuri kuritarvitades saavutada endale meelepärast otsust (Riigikohtu 27. oktoobri 2011 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11,p 27). Äriühingu juhtimist puudutavad ja osalusest tekkivad vaidlused tuleb lahendada eelkõige äriühinguid reguleerivate sätete järgi (vt lähemalt Riigikohtu 27. oktoobri 2011 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 34).
Äriühinguõiguse üks põhimõte on see, et osanikud peavad lähtuma osaühingut puudutavate otsuste tegemisel eelkõige osaühingu huvidest, mitte enda isiklikest huvidest või mõne enda kontrollitava äriühingu huvidest. ÄS § 177 lg-t 1 tuleb tõlgendada nii, et osanik ei või hääletada ka siis, kui otsustatakse, kas pidada tema ainuosalusega äriühinguga õigusvaidlust ja määrata selles õigusvaidluses esindaja. Majanduslike huvide konflikti tuleb sellisel juhul eeldada. Vähemalt üldjuhul ei tohiks hääletamise viis oluliselt mõjutada hääletustulemust. Tagada tuleks, et osaühingu juhatus või osanik ei saaks hääletusprotseduuri kuritarvitades saavutada endale meelepärast otsust (Riigikohtu 27. oktoobri 2011 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11,p 27).
3-2-1-97-11 PDF Riigikohus 27.10.2011
Juriidilise isiku lepinguline esindaja saab oma esindusõiguse kohtumenetluses TsÜS § 119 lg 2 ja TsMS § 217 lg 4 järgi (nende koostoimes) juriidilise isiku seaduslikult esindajalt, osaühingu puhul juhatuse liikmelt.
Hagita menetluses, kus ei ole peale avaldaja teisi menetlusosalisi, jäävad TsMS § 172 lg 2 järgi esindajakulud avaldaja kanda ka määruskaebuse rahuldamise korral. Küll võiks sellisel juhul TsMS § 150 lg 1 p 5 ja § 172 lg 2 teise lause alusel nõuda tasutud riigilõivu tagastamist.
Vt TsMS § 198 lg 3 esimese lause kohaldamise kohta Riigikohtu 9. mai 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-25-11, p-d 25 ja 26.
Erandlikus olukorras, kus esinevad üheaegselt järgmised asjaolud: • avaldaja nimel on kandeavalduse allkirjastanud isikud, kes on palunud end kanda äriregistrisse juhatuse liikmetena; • registripidaja keeldub avaldust rahuldamast, kuna taotletavad isikud ei ole tema arvates juhatuse liikmeks valitud; • avaldajal ei ole rohkem esindusõiguslikke isikuid, saab tunnustada, et avaldajat esindavad TsMS § 599 esimese lause ja § 696 lg 4 alusel määruskaebuse esitamisel samad isikud, kelle juhatuse liikmetena äriregistrisse kandmist lahendatakse(vt ka Riigikohtu 14. oktoobri 2005. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-96-05, p 12). Kohtulikku registrisse tuleb teha üksnes selliseid kandeid, mis on arusaadavad ja ülevaatlikud, ei ole vastuolulised ning on realiseeritavad, st et nendele tuginedes on võimalik korraldada mõistlikult registriesemega seotud õigussuhteid ega tekitata eeldatavasti uusi õiguskonflikte (vt ka nt Riigikohtu 12. oktoobri 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-77-11, p 18).
Juriidilise isiku lepinguline esindaja saab oma esindusõiguse kohtumenetluses TsÜS § 119 lg 2 ja TsMS § 217 lg 4 järgi (nende koostoimes) juriidilise isiku seaduslikult esindajalt, osaühingu puhul juhatuse liikmelt.
Määruse kandeavalduse lahendamise kohta saab teha üksnes kandeavalduse alusel. Kandemääruse peale, millega kandeavaldus jäeti rahuldamata, võib TsMS § 599 esimese lause järgi esitada määruskaebuse üksnes avaldaja. Sellest tulenevalt saab ka määruskaebuse rahuldamata jätmist ringkonnakohtus TsMS § 696 lg-le 4 tuginedes vaidlustada Riigikohtus üksnes avaldaja. Erandlikus olukorras, kus esinevad üheaegselt järgmised asjaolud: • avaldaja nimel on kandeavalduse allkirjastanud isikud, kes on palunud end kanda äriregistrisse juhatuse liikmetena; • registripidaja keeldub avaldust rahuldamast, kuna taotletavad isikud ei ole tema arvates juhatuse liikmeks valitud; • avaldajal ei ole rohkem esindusõiguslikke isikuid, saab tunnustada, et avaldajat esindavad TsMS § 599 esimese lause ja § 696 lg 4 alusel määruskaebuse esitamisel samad isikud, kelle juhatuse liikmetena äriregistrisse kandmist lahendatakse(vt ka Riigikohtu 14. oktoobri 2005. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-96-05, p 12).
Kohtulikku registrisse tuleb teha üksnes selliseid kandeid, mis on arusaadavad ja ülevaatlikud, ei ole vastuolulised ning on realiseeritavad, st et nendele tuginedes on võimalik korraldada mõistlikult registriesemega seotud õigussuhteid ega tekitata eeldatavasti uusi õiguskonflikte (vt ka nt Riigikohtu 12. oktoobri 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-77-11, p 18). Äriühingu organi koosoleku otsuse esitamisel peab registripidaja kontrollima peale dokumendi enda olemasolu mh ka koosoleku pädevust ja otsuse vastuvõtmise protseduurilise korra järgimist, nt kvooruminõude täitmist, samuti seaduses nõutud andmete märkimist otsuses, lisaks on registripidajal õigus keelduda kande tegemisest, kui dokument on selgelt heade kommete vastane või vastuolus avaliku korraga või seadusest tuleneva keeluga või kui dokumendiga rikutakse kolmandate isikute seadusega kaitstud õigusi (vt Riigikohtu 4. veebruari 2009. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-139-08, p 8). Registrimenetluses kui formaalses menetluses tuleb põhikirja tõlgendamisel vähemalt üldjuhul piirduda objektiivse tõlgendamisega, tuginedes mh TsÜS § 75 lg 1 teisele lausele ja VÕS § 29 lg-le 4.
Seadus ei näe ette juhatuse liikmeks olemise suhte automaatset pikenemist tähtaja möödudes, st juhatuse liikme ametikohustuste täitmist saab isik jätkata üksnes juhul, kui osaühing kokkuleppel temaga isiku ametiaega pikendab (vt ka Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus avaldaja suhtes tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p-d 33-36). ÄS § 174 lg 3 on erisäte, mille järgi loetakse isiku valimisel valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli, ning häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti (vt Riigikohtu 20. juuni 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-58-11, p 14; 16. juuni 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-60-08, p-d 12 ja 13). Osaühingu juhatusel tuleb ka kirjalikus menetluses tagada osanikele ÄS § 174 lg 3 järgimine, mh võimalus osanikele esitada kandidaate juhatuse liikmeks sarnaselt osanike koosolekuga ja nende vahel valida. Nii ÄS § 174 lg 1 kui ka § 174 lg 2 võimaldavad osaühingu põhikirjas otsuse vastuvõtmiseks ette näha seaduses sätestatust suurema häälteenamuse nõude. Põhikirjas võib ette näha ka suurema häälteenamuse nõude ÄS § 174 lg-s 3 sätestatust (vt Riigikohtu 18. detsembri 2006. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-130-06, p 14). Vähemalt üldjuhul ei tohiks hääletamise viis oluliselt mõjutada hääletustulemust. Tagada tuleks, et osaühingu juhatus või osanik ei saaks hääletusprotseduuri kuritarvitades saavutada endale meelepärast otsust. Osanikul on võimalik taotleda ÄS § 184 lg 6 alusel kohtu järelevalvele (vt TsMS § 4772) alluva ajutise juhatuse liikme määramist TsMS §-des 602-605 sätestatud korras (vt Riigikohtu määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-130-06, p 15). Ajutise juhatuse liikme võib kohus määrata äriühingule ka hagi tagamise korras (vt Riigikohtu 25. mai 2010. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-51-10, p 11).
Vt Riigikohtu 4. veebruari 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-166-09, p 13. Osaühingu juhatusel tuleb ka kirjalikus menetluses tagada osanikele ÄS § 174 lg 3 järgimine, mh võimalus osanikele esitada kandidaate juhatuse liikmeks sarnaselt osanike koosolekuga ja nende vahel valida. Nii ÄS § 174 lg 1 kui ka § 174 lg 2 võimaldavad osaühingu põhikirjas otsuse vastuvõtmiseks ette näha seaduses sätestatust suurema häälteenamuse nõude. Põhikirjas võib ette näha ka suurema häälteenamuse nõude ÄS § 174 lg-s 3 sätestatust (vt Riigikohtu 18. detsembri 2006. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-130-06, p 14). Vähemalt üldjuhul ei tohiks hääletamise viis oluliselt mõjutada hääletustulemust. Tagada tuleks, et osaühingu juhatus või osanik ei saaks hääletusprotseduuri kuritarvitades saavutada endale meelepärast otsust.
Osaühingu juhatusel tuleb ka kirjalikus menetluses tagada osanikele ÄS § 174 lg 3 järgimine, mh võimalus osanikele esitada kandidaate juhatuse liikmeks sarnaselt osanike koosolekuga ja nende vahel valida.
Kohus võib hagi tagamise korras määrata äriühingule ajutise juhatuse liikme (vt Riigikohtu 25. mai 2010. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-51-10, p 11).
3-2-1-58-11 PDF Riigikohus 20.06.2011
MTÜS § 22 lg 11 esimesest lausest tulenevalt kui põhikirjas ei ole teistsugust regulatsiooni, ei pea üldkoosolekul juhatuse liikme valituks osutumiseks kandidaat saama poolthäälte enamust, vaid piisab, kui ta saab enam hääli teisest samale kohale kandideerinud isikust. Seega võib valituks osutada ka isik, kes saab minimaalselt poolthääli, kui temaga koos rohkem isikuid samale kohale ei kandideeri. Isiku valituks osutumise kehtivus ei sõltu sellest, kas hääletustulemusi on protokollis õigesti kajastatud või kas neile on antud õige hinnang (vt ka Riigikohtu 16. juuni 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-60-08, p-d 12 ja 13). Üldkoosolekust osavõtjate arvu näitab eelduslikult koosolekust osavõtjate nimekiri koos igaühe allkirjaga mitte protokoll.
MTÜS § 22 lg 11 esimesest lausest tulenevalt kui põhikirjas ei ole teistsugust regulatsiooni, ei pea üldkoosolekul juhatuse liikme valituks osutumiseks kandidaat saama poolthäälte enamust, vaid piisab, kui ta saab enam hääli teisest samale kohale kandideerinud isikust. Seega võib valituks osutada ka isik, kes saab minimaalselt poolthääli, kui temaga koos rohkem isikuid samale kohale ei kandideeri. Isiku valituks osutumise kehtivus ei sõltu sellest, kas hääletustulemusi on protokollis õigesti kajastatud või kas neile on antud õige hinnang (vt ka Riigikohtu 16. juuni 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-60-08, p-d 12 ja 13).
Üldkoosolekust osavõtjate arvu näitab eelduslikult koosolekust osavõtjate nimekiri koos igaühe allkirjaga mitte protokoll.
3-2-1-152-08 PDF Riigikohus 25.02.2009
ÄS § 184 ei näe ette juhatuse liikme ja osaühingu vahel oleva suhte automaatset pikenemist tähtaja möödudes. Vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi lahend nr 3-2-1-65-08.
3-2-1-145-08 PDF Riigikohus 30.01.2009
Tühisel ja vaidlustataval otsusel on erinevad õiguslikud tagajärjed. Tühist otsust ei saa nt kinnitada, siiski saab vastu võtta sisuliselt samasuguse otsuse, kui selles on varasema otsuse tühisuse alused kõrvaldatud. Otsuse vaidlustamiseks on ettenähtud nõude aegumise tähtaeg kolm kuud alates osanike otsuse vastuvõtmisest, tühisusele võib tugineda üldjuhul piiramatult (erand nt ÄS § 1771 lg 3, mille kohaselt ei saa tühisusele tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat). Otsuse tühisuse ja kehtetuks tunnistamise alused ei kattu ning seega võib olla alus tunnistada kehtetuks selline otsus, mis ei ole tühine. Ilma osanikust juhatuse liikmele hääleõigust andmata tehtud otsus osaniku tagasikutsumise kohta on vaidlustatav ÄS § 178 lg 1 järgi. ÄS § 178 lg-t 2 kohaldub ka siis, kui vaidlustatud otsust kinnitav otsus tehti pärast nn esimese osanike koosoleku otsust vaidlustava hagi esitamist. ÄS § 178 lg 2 eesmärk on luua õigusselguse tagamise võimalus nn esimese otsuse kehtivuse küsimuses enne selle kohta kohtulahendi tegemist.
Tühisel ja vaidlustataval otsusel on erinevad õiguslikud tagajärjed. Tühist otsust ei saa nt kinnitada, siiski saab vastu võtta sisuliselt samasuguse otsuse, kui selles on varasema otsuse tühisuse alused kõrvaldatud. Otsuse vaidlustamiseks on ettenähtud nõude aegumise tähtaeg kolm kuud alates osanike otsuse vastuvõtmisest, tühisusele võib tugineda üldjuhul piiramatult (erand nt ÄS § 1771 lg 3, mille kohaselt ei saa tühisusele tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat). Otsuse tühisuse ja kehtetuks tunnistamise alused ei kattu ning seega võib olla alus tunnistada kehtetuks selline otsus, mis ei ole tühine.
ÄS § 177 lg 1 ei keela osanikul hääletada enda valimisel juhatuse liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel. Osaühingus suuremat osa omava isiku otsused juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise kohta ei ole heade kommetega vastuolus. Vastasel korral saaks(id) väiksema osalusega isik(ud) pahatahtlikult takistada äriühingu normaalset majandustegevust. Ilma osanikust juhatuse liikmele hääleõigust andmata tehtud otsus osaniku tagasikutsumise kohta on vaidlustatav ÄS § 178 lg 1 järgi.
ÄS § 177 lg 1 ei keela osanikul hääletada enda valimisel juhatuse liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel. Osaühingus suuremat osa omava isiku otsused juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise kohta ei ole heade kommetega vastuolus. Vastasel korral saaks(id) väiksema osalusega isik(ud) pahatahtlikult takistada äriühingu normaalset majandustegevust.
3-2-1-99-08 PDF Riigikohus 19.11.2008
Vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi lahend nr 3-2-1-65-08. Osaühingu kohustusi osanike koosoleku kokkukutsumisel ei saa lugeda täidetuks, kui kutse osanike koosolekule saadetakse osanike nimekirja kantud osanikule nimekirja kantud aadressil, kuid osaühing oli eelnevalt muutnud osanikukannet või aadressikannet nimekirja kantud osaniku avalduseta või nõusolekuta. Kandes osanike nimekirja reeglitele mittevastavalt osanikuna isiku, kes seda tegelikult ei ole, ei teki osaühingu kaitseks ka õigusnäivust koosoleku kokkukutsumisel (ÄS § 172 lg 1) ning osaühingu juhatus ei või tugineda koosoleku kokkukutsumisel sellele, et ta võis edastada kutse osanikuna osanike nimekirja kantud isikule sinna kantud aadressil.
3-2-1-92-08 PDF Riigikohus 11.11.2008
"Volitus" on TsÜS § 117 lg 2 kohaselt kitsapiiriline termin, mis väljendab üksnes tehinguga isikule antud teise isiku esindamise õigust. Juhatuse liikme esindusõigus tuleneb aga seadusest (TsÜS § 34 lg 1, ÄS § 180 lg 1, § 181 lg 1), pealegi on juhatuse liikmel mitmeid ametiseisundiga kaasnevaid õigusi ja kohustusi, mis ei piirdu esindusõigusega.
Osaühingus suuremat osa omava isiku otsused juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise kohta ei ole heade kommetega vastuolus. Vastasel korral saaks(id) väiksema osalusega isik(ud) pahatahtlikult takistada äriühingu normaalset majandustegevust. Kui see ei tähenda seda, et väiksema osalusega isikud ei saaks selliseid otsuseid üldse vaidlustada (ÄS § 178 lg 3 tingimustel). Küll aga ei saa vaidlustamise aluseks olla iseenesest suurema häälteenamusega otsuse tegemise fakt. Otsust saab vaidlustada nt otsuse vastuvõtmise protseduuriliste reeglite rikkumise tõttu. Väiksema osalusega isikute nn sisulised õigused on kaitstud muude sätete kaudu.
3-2-1-74-08 PDF Riigikohus 29.10.2008
ÄS § 165 lg-st 3 tulenevalt, kui ühise omanikuna on osanike nimekirja kantud (või osaühingule avaldatud) mitu isikut, võib osaühing edastada kutse osanike koosolekule ka ühele neist, samuti maksta üksnes ühele neist välja dividendi. Kõnealune säte on aga "ühesuunaline" ega tee erisust ÄS § 165 lg-st 1 osa ühiste omajate poolt osanikuõiguste ühise teostamise kohta. Abikaasad võivad ühisvarasse kuuluvast osast tulenevaid õigusi teostada üksnes ühiselt isegi juhul, kui osanike koosoleku toimumisest teatati vaid ühele neist. See ei välista aga abikaasade üksteise volitamist osanikuõiguste teostamiseks või ühise esindaja nimetamist.
Osaühingu osa nagu muugi abikaasade poolt abielu kestel omandatud vara kuulub PKS § 14 lg 1 järgi eelduslikult abikaasade ühisvara hulka. Seejuures ei oma tähtsust osanike nimekirja kanne ega osa ühisvaras olemisest osaühingule teatamine. Osa ühised omajad võivad ÄS § 165 lg 1 esimese lause järgi teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. Hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel on TsÜS § 33 lg 1 järgi tahteavaldus ning hääle andmisele kohaldatakse seaduses tehingu kohta sätestatut. Hääletamiseks osanike koosolekul on vajalik kõigi osa ühiste omajate tahteavaldus ning ilma selleta ei loeta tahteavaldust tehtuks. Kui osanike koosolekul osaleb ja hääletab üksnes abikaasa ega esinda seejuures teist abikaasat või kui teist abikaasat ei esinda muu isik, peab osaühing arvestama, et hääletamiseks ei piisa üksnes ühe abikaasa tahteavaldusest, vaid hääle kehtivuseks on vajalik mõlema abikaasa tahteavaldus. See kehtib sõltumata sellest, et ÄS § 165 lg 3 kohaselt võib osanike koosolekule kutsuda ka üksnes ühe abikaasa. Kui osaühingule ei ole teatatud, et osa kuulub osaniku ja tema abikaasa ühisvarasse, võib osaühing lugeda osanikuks üksnes seni ainuosanikuna tunnustatud isiku. Kui aga osaühingule on osa ühisest kuuluvusest nõuetekohaselt teatatud, võivad osanikud teostada oma õigusi üksnes ühiselt. Oluline on, et osa ühisest kuuluvusest teataks isik, keda osaühing on seni (eelkõige asutamislepingu või osanike nimekirja alusel) pidanud osanikuks või osa ühine kuuluvus oleks tõendatud tema tahteavaldusega (või seda asendava kohtulahendiga). Piisavaks ei saa pidada nt ainuüksi abielutunnistuse esitamist abikaasa poolt. Kuigi seadus ei seo osaniku õiguste teostamist kandega osanike nimekirjas, võimaldab ÄS § 165 lg 1 kolmas lause osa ühisel omajal siiski nõuda enda kandmist osanike nimekirja, st osa ühise kuuluvuse avalikustamist osanike nimekirjas. ÄS § 165 lg-st 3 tulenevalt, kui ühise omanikuna on osanike nimekirja kantud (või osaühingule avaldatud) mitu isikut, võib osaühing edastada kutse osanike koosolekule ka ühele neist, samuti maksta üksnes ühele neist välja dividendi. Kõnealune säte on aga "ühesuunaline" ega tee erisust ÄS § 165 lg-st 1 osa ühiste omajate poolt osanikuõiguste ühise teostamise kohta. Abikaasad võivad ühisvarasse kuuluvast osast tulenevaid õigusi teostada üksnes ühiselt isegi juhul, kui osanike koosoleku toimumisest teatati vaid ühele neist. See ei välista aga abikaasade üksteise volitamist osanikuõiguste teostamiseks või ühise esindaja nimetamist.
Muuhulgas saab osaühingu osanike otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ÄS § 178 lg 3 järgi osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel.
Juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad TsÜS § 32 kohaselt omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve ning see kehtib ka osanike koosoleku kokkukutsumisel ja kannete muutmisel osanike nimekirjas.
3-2-1-65-08 PDF Riigikohus 08.10.2008
Juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad TsÜS § 32 kohaselt omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve ning see kehtib ka osanike koosoleku kokkukutsumisel ja kannete muutmisel osanike nimekirjas.
"Volitus" on TsÜS § 117 lg 2 kohaselt kitsapiiriline termin, mis väljendab üksnes tehinguga isikule antud teise isiku esindamise õigust.
Kui kohus juba lahendab samade poolte vahel asja sama eseme kohta samal alusel, tuleb kostja vastuhagi jätta TsMS § 423 lg 1 p 4 järgi läbi vaatamata.
Kui samadest asjaoludest lähtuvalt palutakse tuvastada kõigi samal koosolekul vastuvõetud otsuste tühisus, loetakse hagihinna arvestamiseks need otsused üheks otsuseks.
Kui osaühingule ei ole teatatud, et osa kuulub osaniku ja tema abikaasa ühisvarasse, võib osaühing lugeda osanikuks üksnes seni ainuosanikuna tunnustatud isiku. Kuid kui osaühingule on osa ühisest kuuluvusest nõuetekohaselt teatatud, võivad osanikud teostada oma õigusi üksnes ühiselt. Oluline on, et osa ühisest kuuluvusest teataks isik, keda osaühing on seni (eelkõige asutamislepingu või osanike nimekirja alusel) pidanud osanikuks või osa ühine kuuluvus oleks tõendatud tema tahteavaldusega (või seda asendava kohtulahendiga). Piisav ei ole nt ainuüksi abielutunnistuse esitamine teise abikaasa poolt. Kuigi seadus ei seo osaniku õiguste teostamist kandega osanike nimekirjas, võimaldab ÄS § 165 lg 1 kolmas lause osa ühisel omajal siiski nõuda enda kandmist osanike nimekirja, st osa ühise kuuluvuse avalikustamist osanike nimekirjas. Kande muutmisel seni osanikuna tunnustatud isiku tahteta peab osaühing aga arvestama, et ta ei saa sellele kandele osanike suhtes tugineda, mh kutse saatmisel osanike koosolekule, st lugeda kutse edastatuks nõuetekohaselt. ÄS § 165 lg 3 on "ühesuunaline" ega tee erisust ÄS § 165 lg-st 1 osa ühiste omajate poolt osanikuõiguste ühise teostamise kohta. Seega võivad abikaasad ühisvarasse kuuluvast osast tulenevaid õigusi teostada üksnes ühiselt isegi juhul, kui osanike koosoleku toimumisest teatati üksnes ühele neist. See ei välista aga abikaasade üksteise volitamist osanikuõiguste teostamiseks või ühise esindaja nimetamist. Juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad TsÜS § 32 kohaselt omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve ning see kehtib ka osanike koosoleku kokkukutsumisel ja kannete muutmisel osanike nimekirjas.
ÄS § 165 lg 3 on "ühesuunaline" ega tee erisust ÄS § 165 lg-st 1 osa ühiste omajate poolt osanikuõiguste ühise teostamise kohta. Seega võivad abikaasad ühisvarasse kuuluvast osast tulenevaid õigusi teostada üksnes ühiselt isegi juhul, kui osanike koosoleku toimumisest teatati üksnes ühele neist. See ei välista aga abikaasade üksteise volitamist osanikuõiguste teostamiseks või ühise esindaja nimetamist.
Osanike koosolekust tuleb teatada osa omandajale (kellest on osaühingule nõuetekohaselt teatatud ja seda ka tõendatud) isegi siis, kui teda ei ole veel kantud osanike nimekirja. Seega on osaühingu osanike nimekirja kannetel osaühingu enda jaoks märksa väiksem õiguslik tähendus kui aktsiaseltsi aktsiaraamatu kannetel, kolmandate isikute suhtes puudub see tähendus aga pea üldse.
Seni osanikuna tunnustatud isiku avalduseta või nõusolekuta saab muudatusi osanike nimekirjas teha üksnes tema tahet asendava kohtulahendi alusel, erandina ka muude avalike dokumentide (nt pärimistunnistus) alusel. Osaniku kande muutmisest osanike nimekirjas tuleb eristada osaniku muutumisest teatamist ja selle tõendamist, millest sõltub osanikuna tunnustamine osaühingu suhtes. Seega kui osaühingule on teatatud osa omaja vahetumisest (muutumisest) ja seda ka nõuetekohaselt tõendatud, peab osaühing sellest lähtuma, sõltumata kande muutmisest osanike nimekirjas. Nii tuleb teatada osanike koosolekust osa omandajale (kellest on osaühingule nõuetekohaselt teatatud ja seda ka tõendatud) isegi siis, kui teda ei ole veel kantud osanike nimekirja. Seega on osaühingu osanike nimekirja kannetel osaühingu enda jaoks märksa väiksem õiguslik tähendus kui aktsiaseltsi aktsiaraamatu kannetel, kolmandate isikute suhtes puudub see tähendus aga pea üldse. Kui osanike nimekirjas tehakse kanne sinna kantud osaniku kohta viimase avalduseta või nõusolekuta (mh kohtulahendita), teeb osaühingu juhatus seda n-ö omal riisikol. Osaühingu kohustusi osanike koosoleku kokkukutsumisel ei saa lugeda täidetuks, kui kutse osanike koosolekule saadetakse osanike nimekirja kantud osanikule nimekirja kantud aadressil, kuid osaühing oli eelnevalt muutnud osanikukannet või aadressikannet nimekirja kantud osaniku avalduseta või nõusolekuta. Kandes osanike nimekirja reeglitele mittevastavalt osanikuna isiku, kes seda tegelikult ei ole, ei teki osaühingu kaitseks ka õigusnäivust koosoleku kokkukutsumisel (ÄS § 172 lg 1). Seega ei või osaühingu juhatus tugineda koosoleku kokkukutsumisel sellele, et ta võis edastada kutse osanikuna osanike nimekirja kantud isikule sinna kantud aadressil. Sel juhul ei ole tähendust ka sellel, kui isiku tegelikuks osanikuks olek selgub alles nt hilisemas kohtuvaidluses. Kui osaühingule ei ole teatatud, et osa kuulub osaniku ja tema abikaasa ühisvarasse, võib osaühing lugeda osanikuks üksnes seni ainuosanikuna tunnustatud isiku. Kuid kui osaühingule on osa ühisest kuuluvusest nõuetekohaselt teatatud, võivad osanikud teostada oma õigusi üksnes ühiselt. Oluline on, et osa ühisest kuuluvusest teataks isik, keda osaühing on seni (eelkõige asutamislepingu või osanike nimekirja alusel) pidanud osanikuks või osa ühine kuuluvus oleks tõendatud tema tahteavaldusega (või seda asendava kohtulahendiga). Piisav ei ole nt ainuüksi abielutunnistuse esitamine teise abikaasa poolt. Kuigi seadus ei seo osaniku õiguste teostamist kandega osanike nimekirjas, võimaldab ÄS § 165 lg 1 kolmas lause osa ühisel omajal siiski nõuda enda kandmist osanike nimekirja, st osa ühise kuuluvuse avalikustamist osanike nimekirjas. Kande muutmisel seni osanikuna tunnustatud isiku tahteta peab osaühing aga arvestama, et ta ei saa sellele kandele osanike suhtes tugineda, mh kutse saatmisel osanike koosolekule, st lugeda kutse edastatuks nõuetekohaselt. Juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad TsÜS § 32 kohaselt omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve ning see kehtib ka osanike koosoleku kokkukutsumisel ja kannete muutmisel osanike nimekirjas.
Osaühingu osa nagu muugi abikaasade poolt abielu kestel omandatud vara kuulub PKS § 14 lg 1 järgi eelduslikult abikaasade ühisvara hulka. Seejuures ei oma tähtsust osanike nimekirja kanne ega osa ühisvaras olemisest osaühingule teatamine. Hääletamiseks osanike koosolekul on vajalik kõigi osa ühiste omajate tahteavaldus, ilma selleta ei loeta tahteavaldust tehtuks. Kui osanike koosolekul osaleb ja hääletab üksnes üks abikaasa ega esinda seejuures teist abikaasat või kui teist abikaasat ei esinda muu isik, peab osaühing arvestama, et hääletamiseks ei piisa üksnes ühe abikaasa tahteavaldusest, vaid hääle kehtivuseks on vajalik mõlema abikaasa tahteavaldus. See kehtib sõltumata sellest, et ÄS § 165 lg 3 kohaselt võib osanike koosolekule kutsuda ka üksnes ühe abikaasa. Kui mõlema abikaasa ühist tahteavaldust ei tehta, ei ole osast tulenevaid hääli antud ning kui need hääled mõjutavad otsuse vastuvõtmist, ei ole ka otsust sel juhul vastu võetud. Osanike koosolekul esindamata osanikust abikaasa võib koosolekul osalenud abikaasa hääletamise ka tagantjärele heaks kiita või esitada oma tahteavalduse. Kui abikaasad ei jõua hääletamises kokkuleppele ja hääletavad samast osast tulenevalt erinevalt, ei ole osast tulenevaid hääli samuti antud. Kui osaühingule ei ole teatatud, et osa kuulub osaniku ja tema abikaasa ühisvarasse, võib osaühing lugeda osanikuks üksnes seni ainuosanikuna tunnustatud isiku. Kuid kui osaühingule on osa ühisest kuuluvusest nõuetekohaselt teatatud, võivad osanikud teostada oma õigusi üksnes ühiselt. Oluline on, et osa ühisest kuuluvusest teataks isik, keda osaühing on seni (eelkõige asutamislepingu või osanike nimekirja alusel) pidanud osanikuks või osa ühine kuuluvus oleks tõendatud tema tahteavaldusega (või seda asendava kohtulahendiga). Piisav ei ole nt ainuüksi abielutunnistuse esitamine teise abikaasa poolt. Kuigi seadus ei seo osaniku õiguste teostamist kandega osanike nimekirjas, võimaldab ÄS § 165 lg 1 kolmas lause osa ühisel omajal siiski nõuda enda kandmist osanike nimekirja, st osa ühise kuuluvuse avalikustamist osanike nimekirjas. Kande muutmisel seni osanikuna tunnustatud isiku tahteta peab osaühing aga arvestama, et ta ei saa sellele kandele osanike suhtes tugineda, mh kutse saatmisel osanike koosolekule, st lugeda kutse edastatuks nõuetekohaselt. ÄS § 165 lg 3 on "ühesuunaline" ega tee erisust ÄS § 165 lg-st 1 osa ühiste omajate poolt osanikuõiguste ühise teostamise kohta. Seega võivad abikaasad ühisvarasse kuuluvast osast tulenevaid õigusi teostada üksnes ühiselt isegi juhul, kui osanike koosoleku toimumisest teatati üksnes ühele neist. See ei välista aga abikaasade üksteise volitamist osanikuõiguste teostamiseks või ühise esindaja nimetamist.
Osaühingu osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab ÄS § 178 lg 3 järgi nõuda mh osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel.
Juhatuse liikmeks olek on tehinguline õigussuhe osaühingu ja juhatuse liikme vahel, milleks on vajalik mõlema poole tahteavaldus. See suhe saab olla üksnes tähtajaline. Seadus ei näe ette selle suhte automaatset pikenemist tähtaja möödudes. Juhatuse liikme ametiaega ei saa lugeda pikenenuks ainuüksi seetõttu, et isik jätkab tegutsemist juhatuse liikmena. Sellest võib järeldada üldjuhul üksnes juhatuse liikme tahet jätkata juhatuse liikmena. Vaikimist või tegevusetust ei loeta TsÜS § 68 lg 4 kohaselt üldjuhul tahteavalduseks. Kuid juhatuse liikme ametiaja võib lugeda pikenenuks ka mõlemapoolseid tahteavaldusi ja käitumist hinnates TsÜS § 68 lg 3 alusel (või ka VÕS § 1 lg 1 ja § 9 lg 1 alusel nende koostoimes) kaudsete tahteavaldustega. Selleks on lisaks (endise) juhatuse liikme poolsele jätkamisele viitavale käitumisele vajalik osaühingu osanike otsus, millega selgesõnaliselt kiidetakse heaks isiku tegutsemine juhatuse liikmena, st pikendatakse tema ametiaega tagasiulatuvalt. Põhikirjaga võib selline heakskiitmine olla ka välistatud. Erandlikult tuleb kõne alla ka mõne muu osanike otsuse lugemine juhatuse ametiaja pikendamise otsuseks, kui sellega on sisuliselt tunnustatud isikut juhatuse liikmena, kui see otsus vastab formaalselt juhatuse liikme nimetamise otsuse nõuetele. Oluline on, et isik ei saa põhjendada oma juhatuse liikmeks olekut pärast ametiaja möödumist üksnes sellega, et ta jätkas oma igapäevast tööd. Osanikel peab olema reaalne võimalus juhatuse liikme ametiaja möödumisel otsustada, kas nad soovivad tema juhatuse liikmena jätkamist. Üheks selliseks otsuseks võib olla osaühingu juhatuse koostatud ja osanikele esitatud majandusaasta aruande kinnitamine. Kiites otsusega heaks majandusaasta aruande, tunnustavad osanikud eeldatavasti ka selle juhatuse liikmena koostanud ja osanikele kinnitamiseks esitanud isikute ametiseisundit. Kui juhatuse liikme ametiaeg on lõppenud, on kanne tema kohta äriregistris ebaõige ja tuleb ÄS §-s 61 sätestatud korras kustutada. See kehtib sõltumata sellest, kas samal ajal kantakse äriregistrisse juhatuse liikmena muu isik, ja sõltumata nt põhikirjas ettenähtud arvulisest nõudest juhatuse koosseisule.
ÄS § 171 lg 1 ja ÄS § 172 lg-d 1-2 näevad ette minimaalsed nõuded osanike koosoleku kokkukutsumiseks, millest võib osaühingu põhikirjas ÄS § 139 lg 2 järgi ette näha ka rangemaid nõudeid. Osanike koosolekust tuleb teatada osa omandajale (kellest on osaühingule nõuetekohaselt teatatud ja seda ka tõendatud) isegi siis, kui teda ei ole veel kantud osanike nimekirja. Seega on osaühingu osanike nimekirja kannetel osaühingu enda jaoks märksa väiksem õiguslik tähendus kui aktsiaseltsi aktsiaraamatu kannetel, kolmandate isikute suhtes puudub see tähendus aga pea üldse. Kui osanike nimekirjas tehakse kanne sinna kantud osaniku kohta viimase avalduseta või nõusolekuta (mh kohtulahendita), teeb osaühingu juhatus seda n-ö omal riisikol. Osaühingu kohustusi osanike koosoleku kokkukutsumisel ei saa lugeda täidetuks, kui kutse osanike koosolekule saadetakse osanike nimekirja kantud osanikule nimekirja kantud aadressil, kuid osaühing oli eelnevalt muutnud osanikukannet või aadressikannet nimekirja kantud osaniku avalduseta või nõusolekuta. Kandes osanike nimekirja reeglitele mittevastavalt osanikuna isiku, kes seda tegelikult ei ole, ei teki osaühingu kaitseks ka õigusnäivust koosoleku kokkukutsumisel (ÄS § 172 lg 1). Seega ei või osaühingu juhatus tugineda koosoleku kokkukutsumisel sellele, et ta võis edastada kutse osanikuna osanike nimekirja kantud isikule sinna kantud aadressil. Sel juhul ei ole tähendust ka sellel, kui isiku tegelikuks osanikuks olek selgub alles nt hilisemas kohtuvaidluses. Kui osanike koosolekul osaleb ja hääletab üksnes üks abikaasa ega esinda seejuures teist abikaasat või kui teist abikaasat ei esinda muu isik, peab osaühing arvestama, et hääletamiseks ei piisa üksnes ühe abikaasa tahteavaldusest, vaid hääle kehtivuseks on vajalik mõlema abikaasa tahteavaldus. See kehtib sõltumata sellest, et ÄS § 165 lg 3 kohaselt võib osanike koosolekule kutsuda ka üksnes ühe abikaasa. Kui mõlema abikaasa ühist tahteavaldust ei tehta, ei ole osast tulenevaid hääli antud ning kui need hääled mõjutavad otsuse vastuvõtmist, ei ole ka otsust sel juhul vastu võetud. ÄS § 177 lg-s 1 sätestatu ei tähenda, nagu ei võiks osanik hääletada enda valimisel juhatuse liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel. Samuti ei tähenda see säte, et selles nimetatud küsimuste otsustamiseks osanike koosoleku kokkukutsumisel ei tuleks järgida seaduses ja põhikirjas ettenähtud korda, mh teatada osanikule (kes küll hääletada ei saa) koosolekust ja päevakorrast (ÄS § 172 lg 2). Juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad TsÜS § 32 kohaselt omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve ning see kehtib ka osanike koosoleku kokkukutsumisel ja kannete muutmisel osanike nimekirjas.
ÄS § 171 lg 1 ja ÄS § 172 lg-d 1-2 näevad ette minimaalsed nõuded osanike koosoleku kokkukutsumiseks, millest võib osaühingu põhikirjas ÄS § 139 lg 2 järgi ette näha ka rangemaid nõudeid. Osanike koosolekust tuleb teatada osa omandajale (kellest on osaühingule nõuetekohaselt teatatud ja seda ka tõendatud) isegi siis, kui teda ei ole veel kantud osanike nimekirja. Seega on osaühingu osanike nimekirja kannetel osaühingu enda jaoks märksa väiksem õiguslik tähendus kui aktsiaseltsi aktsiaraamatu kannetel, kolmandate isikute suhtes puudub see tähendus aga pea üldse. Juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad TsÜS § 32 kohaselt omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve ning see kehtib ka osanike koosoleku kokkukutsumisel ja kannete muutmisel osanike nimekirjas. Kui osanike nimekirjas tehakse kanne sinna kantud osaniku kohta viimase avalduseta või nõusolekuta (mh kohtulahendita), teeb osaühingu juhatus seda n-ö omal riisikol. Osaühingu kohustusi osanike koosoleku kokkukutsumisel ei saa lugeda täidetuks, kui kutse osanike koosolekule saadetakse osanike nimekirja kantud osanikule nimekirja kantud aadressil, kuid osaühing oli eelnevalt muutnud osanikukannet või aadressikannet nimekirja kantud osaniku avalduseta või nõusolekuta. Kandes osanike nimekirja reeglitele mittevastavalt osanikuna isiku, kes seda tegelikult ei ole, ei teki osaühingu kaitseks ka õigusnäivust koosoleku kokkukutsumisel (ÄS § 172 lg 1). Seega ei või osaühingu juhatus tugineda koosoleku kokkukutsumisel sellele, et ta võis edastada kutse osanikuna osanike nimekirja kantud isikule sinna kantud aadressil. Sel juhul ei ole tähendust ka sellel, kui isiku tegelikuks osanikuks olek selgub alles nt hilisemas kohtuvaidluses.
3-2-1-89-07 PDF Riigikohus 10.10.2007
Kohus on määranud hagejale hagiavalduse puuduste kõrvaldamiseks tähtaja. Puuduste kõrvaldamise asemel esitati kohtule kinnitamiseks poolte kompromiss. Seega on maakohus teinud lõpplahendi tsiviilasjas, mida kohus seaduse kohaselt ei ole menetlusse võtnud. Samuti on rikutud TsMS § 431 lg 1 kolmandat lauset, mille kohaselt kui menetlusosalist ei esinda advokaat, selgitab kohus poolele või tema esindajale eelnevalt menetluse lõpetamise tagajärgi.
Kohus on määranud hagejale hagiavalduse puuduste kõrvaldamiseks tähtaja. Puuduste kõrvaldamise asemel esitati kohtule kinnitamiseks poolte kompromiss. Seega on maakohus teinud lõpplahendi tsiviilasjas, mida kohus seaduse kohaselt ei ole menetlusse võtnud.
Seadusest ei tulene, et juhatuse liikme volitused algaksid sellekohase kande tegemisest äriregistris. Juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne on deklaratiivne, mitte õigustloov. Kui kohtule saab teatavaks juriidilisest isikust menetlusosalise juhatuse liikme volituste lõppemine, siis ÄS § 34 lg 2 kohaselt peab kohus arvestama osanike otsusega, mitte aga äriregistrisse kantud andmetega. Kohus ei pea esindaja volituste kontrollimisel kontrollima enda algatusel lisaks registriandmetele ka äriregistri menetlusteavet. Äriregistri menetlusteavet peab kohus kontrollima neil juhtudel, kui kohtul tekib kahtlusi äriregistri kande õigsuses.
Seadusest ei tulene, et juhatuse liikme volitused algaksid sellekohase kande tegemisest äriregistris. Juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne on deklaratiivne, mitte õigustloov. Kui kohtule saab teatavaks juriidilisest isikust menetlusosalise juhatuse liikme volituste lõppemine, siis ÄS § 34 lg 2 kohaselt peab kohus arvestama osanike otsusega, mitte aga äriregistrisse kantud andmetega.
3-2-1-130-06 PDF Riigikohus 18.12.2006
TsMS § 654 lõikest 6 ja §-st 659 tulenevalt ei pea ringkonnakohus oma määrust põhjendama, kui ta jätab esimese astme kohtu otsuse muutmata ja järgib esimese astme kohtu määruse põhjendusi. Ringkonnakohus peab sel juhul märkima, et nõustub esimese astme kohtu lahendi põhjendustega.
Menetlust lõpetava määrusena tuleb TsMS § 661 lg 3 tähenduses mõista kõiki hagita menetluses tehtud määrusi, millega asi lahendatakse, sh registriasjades kandeavalduste lahendamise määrusi, mille peale on esitatud määruskaebus. Menetlust lõpetavat määrust ei tule mõista kitsalt menetluse lõpetamise määrusena TsMS § 428 tähenduses. TsMS § 666 lg 3 järgi vaatab hagita menetluses tehtud menetlust lõpetava määruse peale esitatud määruskaebuse läbi ja lahendab ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi kolmeliikmeline koosseis. TsMS §-s 599 nimetatud kaebetähtaeg kehtib üksnes määruskaebuse esitamisel maakohtu määruse peale ning TsMS § 698 lg 2 järgi on ringkonnakohtu määruse üldiseks vaidlustamise tähtajaks 15 päeva määruse kättetoimetamisest alates. TsMS § 667 lõikest 4 järeldub, et ringkonnakohtu määrus määruskaebuse kohta tuleb menetlusosalistele kätte toimetada ka juhul, kui seda ei saa edasi kaevata.
Menetlust lõpetava määrusena tuleb TsMS § 661 lg 3 tähenduses mõista kõiki hagita menetluses tehtud määrusi, millega asi lahendatakse, sh registriasjades kandeavalduste lahendamise määrusi, mille peale on esitatud määruskaebus. Menetlust lõpetavat määrust ei tule mõista kitsalt menetluse lõpetamise määrusena TsMS § 428 tähenduses.
TsMS §-s 599 nimetatud kaebetähtaeg (30 päeva alates määruse kättetoimetamisest) kehtib üksnes määruskaebuse esitamisel maakohtu määruse peale ning et ringkonnakohtu määruse peale edasikaebamise tähtaega reguleerib TsMS § 698 lg 2, mille järgi on ringkonnakohtu määruse üldiseks vaidlustamise tähtajaks 15 päeva määruse kättetoimetamisest alates.
Tulenevalt TsMS §-st 602 määrab kohus seaduses sätestatud juhul huvitatud isiku avalduse alusel juriidilise isiku juhatusse asendusliikme. ÄS § 184 lg 6 järgi võib kohus mõjuval põhjusel nõukogu, osaniku või muu huvitatud isiku nõudel määrata väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme. See on võimalik ka näiteks juhul, kui osanikud ei suuda juhatuse liikme valimist otsustada ja osaühingu juhtimine on seetõttu häiritud.
ÄS § 174 lg-s 3 sätestatud häälteenamuse nõue ei ole imperatiivne säte ja see kehtib juhul, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud kõrgendatud häälteenamuse nõuet. Tulenevalt TsMS §-st 602 määrab kohus seaduses sätestatud juhul huvitatud isiku avalduse alusel juriidilise isiku juhatusse asendusliikme. ÄS § 184 lg 6 järgi võib kohus mõjuval põhjusel nõukogu, osaniku või muu huvitatud isiku nõudel määrata väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme. See on võimalik ka näiteks juhul, kui osanikud ei suuda juhatuse liikme valimist otsustada ja osaühingu juhtimine on seetõttu häiritud.
Menetlusõiguse normi oluliseks rikkumiseks TsMS § 669 lg 2 mõttes on asja läbivaatamine ebaseadusliku kohtukoosseisu poolt.
3-2-1-39-05 PDF Riigikohus 26.04.2005
Kuna juhatuse liikme enda nimel esitatud avaldust tema juhatuse liikmena registrist kustutamiseks ei saa lugeda kandeavalduseks, ei saa registripidaja teha selle rahuldamata jätmise kohta kandeotsust.
Juhatuse liikme kohustused lõpevad hiljemalt kolme aasta möödumisel tema valimisest. Ametiaja lõppemisel peab osaühing esitama avalduse juhatuse liikme äriregistrist kustutamiseks ÄS § 33 lg 1 teise lause järgi.
3-2-1-8-05 PDF Riigikohus 08.03.2005
TsMS § 91 lg-s 1 sätestatud üldise tõendamiskoormise reeglite kohaselt peab kumbki pool tõendama neid asjaolusid, millel põhinevad tema nõuded ja väited.
Kui ringkonnakohus tühistab esimese astme kohtu otsuse ja lahendab ise asja sisuliselt, siis tuleb tal TsMS § 231 lg-st 4 tulenevalt otsuse tegemisel arvestada ka esimese astme kohtu otsuse põhjendava osa kohta kehtestatud nõudeid.
ÄS § 309 lg 3 järgi on nõukogul õigus kutsuda juhatuse liige tagasi ka enne pooltevahelises lepingus sätestatud etteteatamistähtaega. Sel juhul on nõukogul kohustus maksta juhatuse liikmele lepingu ennetähtaegse lõpetamise eest hüvitist, kui lepingus on sellise sanktsiooni kohaldamises kokku lepitud.
3-2-1-134-02 PDF Riigikohus 26.11.2002
TLS § 7 p-st 10 ei tulene, et isiku valimine ühistu juhatuse liikmeks lõpetab temaga igal juhul töölepingu. Juhatuse liikmeks olek ei välista töösuhet ühistuga ja töölepingu seaduse kohaldamist, kui töö, mida juhatuse liige teeb töölepingu alusel, ei kujuta endast juhatuse liikme ühistu juhtimise ja esindamise kohustuste täitmist.
Juhatuse liikmeks olek ei välista töösuhet ühistuga ja töölepingu seaduse kohaldamist kui töö, mida juhatuse liige teeb töölepingu alusel, ei kujuta endast juhatuse liikme kohustuste (ühistu juhtimine ja esindamine) täitmist. Ringkonnakohus on põhjendanud TLS § 86 p-de 6 ja 7 alusel töölepingu lõpetamise ebaseaduslikkust.
TLS § 7 p-st 10 ei tulene, et isiku valimine ühistu juhatuse liikmeks lõpetab temaga igal juhul töölepingu. Juhatuse liikmeks olek ei välista töösuhet ühistuga ja töölepingu seaduse kohaldamist, kui töö, mida juhatuse liige teeb töölepingu alusel, ei kujuta endast juhatuse liikme ühistu juhtimise ja esindamise kohustuste täitmist. Juhatuse liikmeks olek ei välista töösuhet ühistuga ja töölepingu seaduse kohaldamist kui töö, mida juhatuse liige teeb töölepingu alusel, ei kujuta endast juhatuse liikme kohustuste (ühistu juhtimine ja esindamine) täitmist.

Kokku: 22| Näitan: 1 - 20

/otsingu_soovitused.json