/kohtulahenditeLiigitusAlamMenyy.html

/gfx/indicator.gif

Kohtulahendite liigitus

Kokku: 7| Näitan: 1 - 7

  • Esimene
  • Eelmine
  • 1
  • Viimane
Kohtuasja nrKohusLahendi kp Seotud sätted Märksõnad ja annotatsioonid kuva annotatsioonid peida annotatsioonid
2-17-6975/55 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 27.11.2019

Kostja tegi sihtasutuse (emaettevõtja) ja hageja (tütarettevõtja) ainukese juhatuse liikmena tehingu hagejaga (tehing iseendaga). Kostja ei vajanud tehingu tegemiseks sihtasutuse nõusolekut. ÄS § 168 lg 1 p 10 ja § 181 lg-te 3 ja 4 järgi oli kostjal kui hageja ainsal juhatuse liikmel hagejaga tehingu tegemiseks vajalik osanike nõusolek. Kostja oli teinud vaidlusaluse tehingu osaniku nõusolekul, sest hageja ainuosanikuks oli sihtasutus ja kostja oli ühtlasi sihtasutuse ainus juhatuse liige (seaduslik esindaja). Samuti ei tulenenud SAS § 25 lg-st 7 ja sihtasutuse põhikirjast, et kostja vajanuks hageja ja sihtasutuse ainsa juhatuse liikmena hagejaga tehingu tegemiseks sihtasutuse nõukogu nõusolekut. SAS § 25 lg 7 ja sihtasutuse põhikiri sätestavad tehingute tegemist sihtasutuse sisesuhtes, sh tehingu tegemist nõukogu nõusolekul oma juhatuse liikmega, mistõttu kohalduksid viidatud sätted juhul, kui kostja oleks sihtasutuse juhatuse liikmena teinud tehingu sihtasutusega. (p 11)

2-17-1725/117 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 22.11.2019

Vt ÄS § 187 lg-s 2 sätestatud nõuete eelduste kohta nt Riigikohtu 24. novembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-129-15, p 13. (p 11)


TsMS § 457 lg 1 järgi on kohtuotsus üldjuhul kohustuslik üksnes menetlusosalistele, s.o pooltele ja kolmandale isikule (TsMS § 198 lg 1 p 1), st kui isik ei ole selle menetluse osaline, ei ole asjas tehtav otsus talle jõustumise korral kohustuslik (vt ka Riigikohtu 7. novembri 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-2982/15, p 15; 3. mai 2016. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-20-16, p 12; 26. aprilli 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-111-16, p 15.3; 27. novembri 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-136-12, p 19). (p 12)


Ühes tsiviilasjas tehtud jõustunud kohtuotsused võivad olla teises tsiviilasjas dokumentaalsed tõendid TsMS § 272 lg 2 mõttes. See ei tähenda aga, et menetlusosaline ei võiks eelmises asjas esitatud tõendeid eraldiseisvate tõenditena esitada, kui ta leiab, et neid ei ole piisavalt käsitletud. (p 12)


Lisaks eelmises tsiviilasjas tehtud lahenditele kui dokumentaalsetele tõenditele tuleb kohtul TsMS § 232 lg 1 järgi hinnata ka kõiki teisi tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning otsustada oma siseveendumuse kohaselt, kas menetlusosalise esitatud väide on tõendatud või mitte. (p 12)


Kohus saab keelduda TsMS § 238 lg 1 p 2 alusel tõendi vastuvõtmisest üksnes siis, kui asjaolu positiivse tõendatuse kohta on juba piisavalt tõendeid kogutud, mitte aga siis, kui väidetava asjaolu kohta ei ole tõendeid kogutud. Nimetatud säte on mõeldud tagama menetlusökonoomiat olukorras, kus asjaolu kohta tõendite edasine kogumine oleks tarbetu ajakulu (vt ka Riigikohtu 23. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-79-15, p 9; 30. oktoobri 2013. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-113-13, p 15). Kohus ei saa menetlusosalise tunnistajate ülekuulamise taotluse rahuldamata jätmist põhjendada üksnes sellega, et kohus on samade asjaolude tõendamise osas rahuldanud menetlusosalise enda ülekuulamise taotluse. (p 12)


ÄS § 181 lg 3 kohaselt on osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu kohta, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. Osanike nõusolek ÄS § 181 lg 3 esimese lause mõttes on tehingu tegemiseks mh vajalik juhul, kui tehingu teiseks pooleks on juhatuse liikme ja tema abikaasa 100%-lise kontrolli all olev äriühing. Osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks on sätestatud huvide konflikti vältimise eesmärgil, sest juhatuse liikmel võib tehingut tehes tekkida soov eelistada oma majanduslikke huve, mis on sellises olukorras potentsiaalseks lepingupartneriks oleva äriühingu majanduslike huvidega suurel määral sarnased (Riigikohtu 26. aprilli 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-26-17, p 10).

Huvide konflikti vältimise eesmärgil saab ÄS § 181 lg 3 kohalduda ka olukorras, kus äriühingu juhatuse liige on lepingupartneriks oleva äriühingu ainuosanik ja ainus juhatuse liige. (p 15.1)

Osanike nõusoleku kindlakstegemisel ÄS § 181 lg 3 järgi ei ole tingimata vajalik, et osanike nõusolek peaks olema antud osanike otsuse vormis, see võib olla antud ka iseseisvate kirjalike tahteavaldustena. Osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks võib olla antud nii enne tehingu tegemist kui ka pärast ehk heakskiiduna TsÜS § 111 mõttes (Riigikohtu 29. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-81-15, p-d 16-17). Kui osaühingu osanikuks on juriidiline isik, tuleb osaniku nõusoleku tuvastamisel lähtuda selle juriidilise isiku esindamise üldistest reeglitest. Seega tuleb lisaks kirjalike tahteavalduste olemasolu tuvastamisele hinnata, kas isikutel, kes tahet avaldasid, oli juriidilistest isikutest osanike esindamise õigus. ÄS § 177 lg 1 järgi ei saa osanik hääletada (tahet avaldada), kui otsustatakse temaga tehingu tegemist (Riigikohtu 16. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-15, p-d 16-17). (p 15.2)

2-17-1078/66 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 13.11.2019

Seadus ei keela juhatuse liikmel teha eelühingu nimel tehinguid, mis ei ole suunatud ühingu asutamisele. Osaühingu ja tema juhatuse liikmete ühise esindusõiguse äriregistrisse kandmine ei lõpeta automaatselt juhatuse liikmele enne osaühingu äriregistrisse kandmist antud volitust.

Ühise esindusõiguse korral on juhatuse liikmetel lubatud volitada ühte juhatuse liiget tehinguid tegema. See kehtib ka olukorras, kus volituse ühingu esindamiseks oli juhatuse liikmele andnud teine juhatuse liige enne ühingu registrisse kandmist. (p 12)

1-16-4197/76 PDF Riigikohtu kriminaalkolleegium 16.02.2018

Omastamisega on tegemist üksnes siis, kui isik teeb varaga toiminguid, milleks teda volitatud ei ole, pöörates nii vara enda või kolmanda isiku kasuks (Riigikohtu kriminaalkolleegiumi 7. märtsi 2012. a otsus nr 3-1-1-13-12, p 22). Olukorras, kus omaniku esindaja on asja võõrandamiseks nõusolekut andes rikkunud esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi, on asja võõrandamine üldjuhul KarS § 201 mõttes ebaseaduslik (Riigikohtu kriminaalkolleegiumi 15. juuni 2015. a otsus nr 3-1-1-42-15, p 78). (p 33)

Riigikohtu kriminaalkolleegiumi 5. detsembri 2014. a otsuses asjas nr 3-1-1-52-14 leidis kolleegium, et varakäsutus on KarS § 201 tähenduses seaduslik ja karistusõiguslikult ei ole põhjust reageerida juhul, kui tegu pannakse toime vara omaniku nõusolekul ja juhatuse liikmena tegutsev äriühingu ainuosanik annab ise äriühingu nimel nõusoleku tehingute tegemiseks (viidatud otsuse p 16). (p 35)


Süüdistuses kirjeldatud faktilised asjaolud määravad ära piiri, millest kohus asja arutamisel väljuda ei saa (Riigikohtu kriminaalkolleegiumi 23. novembri 2012. a otsus nr 3 1 1-109-12, p 10). Kohus ei saa süüdistuses nimetamata asjaolusid isikule omistada, ilma et väljutaks süüdistuse piiridest. (p 39)


Kohtupraktikas on teatud juhtudel ÄS § 181 lõikeid 3 ja 4 laiendatud ka tehingutele, mis on tehtud juhatuse liikmega suurel määral sarnaste majanduslike huvidega isikuga (Riigikohtu kriminaalkolleegiumi 25. mai 2017. a määrus nr 3-1-1-22-17, p 55). Näiteks on ÄS § 181 lg-test 3 ja 4 tuleneva esindusõiguse piirangu kohaldamist peetud õigustatuks olukorras, kus juhatuse liige teeb tehingu enda abikaasa äriühinguga, kui äriühingu osalus kuulub abikaasade ühisvarasse (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 26. aprilli 2017. a otsus nr 3-2-1-26-17, p 10). ÄS § 181 lg-test 3 ja 4 tulenevat piirangut ei saa aga kohaldada juhatuse liikme poolt äriühingu nimel tehtud tehingutele kolmandate isikutega, kelle puhul ei ole ära näidatud selget ja üheselt mõistetavat majanduslike huvide samasust. (p 41)


Menetluskulude otsustus tuleb vastavalt KrMS § 306 lg 1 p le 14 teha samal ajal kohtuotsusega (Riigikohtu kriminaalkolleegiumi 30. detsembri 2008. a määrus asjas nr 3-1-1-70-08, p 9), seda muu hulgas põhjusel, et menetlusseadus seob otsustuse menetluskulude kandmiseks kohustatud isiku kohta üldjuhul kriminaalasja lõpptulemusega. KrMS § 191 lg 3 annab kõrgema astme kohtule pädevuse hinnata menetluskulude suurust ka juhul, kui ringkonnakohus on menetluskulude küsimuse lahendanud KrMS § 189 lg 2 alusel eraldi määrusega olenemata sellest, kas ükski kohtumenetluse pool on seda otsustust vaidlustanud (vt ka Riigikohtu kriminaalkolleegiumi 21. juuni 2013. a määrus asjas nr 3-1-1-63-13, p 21). (p 47)


Juhatuse liige võib lojaalsuskohustust (TsÜS § 35) rikkuda mh siis, kui ta teeb juhatuse liikmena tehingu endaga seotud äriühinguga turuhinnast erinevatel tingimustel. (p 38)


Äriseadustikust ega muudest seadustest ei tulene kohustust küsida nõukogu puudumisel osaühingu nimel tehtavateks tehinguteks nõusolekut osanikelt. Seega juhul, kui osaühingul puudub nõukogu ning põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti, ei ole osaühingu juhatuse liikmel kohustust saada osaühingu nimel tehtavateks tehinguteks osanike nõusolek. (p 37)

3-1-1-22-17 PDF Riigikohus 25.05.2017

TsÜS § 98 lg 1 esimese lause kohaselt toimub tehingu tühistamine avalduse tegemisega teisele poolele. Seaduses ei ole sätestatud sellele avaldusele vorminõuet (Vt RKTKo 3-2-1-108-09, p 9). Tühistamisavaldus tuleb esitada seaduses sätestatud tähtaja jooksul, selle möödumisel tühistamisõigus lõpeb. Lepingu tühistamise avaldus on võimalik põhimõtteliselt lugeda vastaspoolele esitatuks, kui see avaldus sisaldub hagis, mis toimetatakse kätte kostjale, ja kostja võib aru saada hageja soovist tehing tühistada (Vt RKTKo 3-2-1-140-07, p 35). Hagiavalduse saab lugeda tühistamisavalduseks alates hetkest, mil see jõudis kostjani (Vt RKTKo 3-2-1-41-04, p 22). (p 53)


See, millal saab kannatanu nõude aluseks olevate asjaolude ja menetletava kuriteo tehiolude kattuvat osa pidada piisavalt oluliseks, lugemaks tsiviilhagi kriminaalmenetluses lubatavaks, on fakti küsimus. Nõutav ei ole, et tsiviilhagi aluseks olevad faktilised asjaolud oleksid täielikult hõlmatud süüdistuse alusfaktidest. Tsiviilhagi lahendamiseks tuleb üldjuhul tuvastada täiendavalt selliseid asjaolusid, millel isiku käitumise karistatavuse seisukohalt tähtsust ei ole. Teisalt ei tohi tsiviilhagi aluseks olevate asja¬olude seos kriminaalmenetluse esemeks oleva teoga olla ka liiga väike. Kriminaalasjas menetletav tegu (kuriteo koosseisulistele tunnustele vastavad faktilised asja¬olud) peab moodustama tsiviilhagi aluse raskus¬punkti. Lahendades küsimust, kas tsiviilhagi aluseks olevate asjaolude kattuvus süüdistuse alusfaktidega on konkreetsel juhul piisav, on kriminaalasja lahendaval kohtul hindamisruum, mis mh võimaldab arvestada juhtumi isepära. Samas on selline hindamisruum siiski piiratud ega anna kohtule alust jätta menetlemata tsiviilnõudeid, mis on süüdistuses kirjeldatud teoga olemuslikult seotud ja mille lahendamine kriminaalmenetluses on selgelt kooskõlas tsiviilhagi instituudi eesmärgiga, isegi kui see suurendab mõnevõrra menetluse mahtu. Tsiviilhagi ja süüdistuse olulise ühisosa nõuet ei tule tõlgendada kitsalt, vaid selliselt, et kriminaalmenetluses ei saa läbi vaadata tsiviilhagi, mille alus on süüdistuse teokirjeldusest kvalitatiivselt erinev. (p-d 41–44)


Juhatuse liikme poolt osaühingu nimel osanike või nõukogu nõusolekuta tehtud tehing võib olla huvide konflikti tõttu tühine ÄS § 181 lg 3 alusel, kui selle tehingu teiseks pooleks on juhatuse liige ise või mõni temaga suurel määral sarnaste majanduslike huvidega isik (vt ka RKTKo 3-2-1-26-17, p-d 10–11). See ei kehti ÄS § 181 lg 3 teise lause kohaselt tehingu suhtes, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. (p 55)


Tsiviilseadustiku üldosa seaduse tehingu tühistamise koosseisud (eelkõige TsÜS §-d 92, 94, 96 ja 97) on erinormiks TsÜS § 86 suhtes, st tehingu tühistamise aluseks olevad asjaolud ei saa olla paralleelselt tehingu tühisuse aluseks heade kommete vastasuse tõttu. Sama kehtib esindaja kohustuste rikkumise tõttu tehingu tühistamist võimaldava TsÜS § 131 vahekorra kohta §-ga 86. (Vt RKTKo 3-2-1-140-07, p 32.) (p 54)

Kui tehingu ühe poole esindaja teeb esindatava nimel tehingu, mis on vastuolus esindatava huvidega, rikkudes oma sisesuhtest tulenevaid kohustusi esindatava ees, ei too see kaasa esindaja tehtud tehingu tühisust. Küll annab esindaja selline käitumine esindatavale õiguse tehing TsÜS § 131 lg 1 alusel tühistada. TsÜS § 131 kohaldub ka olukorras, kus äriühingu juhatuse liige teeb tehingu, millega ta rikub oma sisesuhtest tulenevaid kohustusi. (p 52)


Tsiviilseadustiku üldosa seaduse tehingu tühistamise koosseisud (eelkõige TsÜS §-d 92, 94, 96 ja 97) on erinormiks TsÜS § 86 suhtes, st tehingu tühistamise aluseks olevad asjaolud ei saa olla paralleelselt tehingu tühisuse aluseks heade kommete vastasuse tõttu. Sama kehtib esindaja kohustuste rikkumise tõttu tehingu tühistamist võimaldava TsÜS § 131 vahekorra kohta §-ga 86. (Vt RKTKo 3-2-1-140-07, p 32.) (p 54)


KrMS § 385 p 17 kohaselt ei saa määruskaebust esitada sellise määruse peale, millega tühistatakse KrMS § 263^1 lg-s 1 sätestatud korras tehtud tsiviilhagi läbi vaatamata jätmise määrus ja tsiviilhagi saadetakse madalama astme kohtule uueks menetlusse võtmise otsustamiseks. (p-d 28–34)

KrMS § 385 p 17 kohaselt on KrMS § 263^1 lg 1 esimeses lauses nimetatud määrustest määruskaebe korras vaidlustatav ainult tsiviilhagi või avalik-õigusliku nõudeavalduse läbi vaatamata jätmise (menetlusse võtmata jätmise) määrus. (p 31)


KrMS § 385 p 17 kohaselt on KrMS § 263^1 lg 1 esimeses lauses nimetatud määrustest määruskaebe korras vaidlustatav ainult tsiviilhagi või avalik-õigusliku nõudeavalduse läbi vaatamata jätmise (menetlusse võtmata jätmise) määrus. (p 31)

Tsiviilhagi läbi vaatamata jätmise määrust tühistades tuleb ringkonnakohtule vähemalt üldjuhul kujundada seisukoht küsimuses, kas alus, millele tuginedes madalama astme kohus tsiviilhagi läbi vaatamata jättis, on olemas või mitte. Märgitu ei tähenda siiski seda, et ringkonnakohus peaks maakohtu määrust tühistades ise tsiviilhagi menetlusse võtma. (p 33)

Alates 1. jaanuarist 2017 esitatud tsiviilhagi, milles esitatud nõue ei vasta KrMS § 381 lg-s 1 sätestatud tingimustele, jäetakse KrMS § 2962 lg 1 p 1 alusel läbi vaatamata. Kui kõnealune läbi vaatamata jätmise alus ilmneb eelmenetluses, tuleb kohtul jätta tsiviilhagi läbi vaatamata KrMS § 2631 lg-s 1 ette nähtud korras. (p 38)

Selleks, et tsiviilhagi oleks võimalik kriminaalmenetluses läbi vaadata, ei piisa esitatud nõude vastavusest KrMS § 381 lg-st 1 tulenevatele tingimustele. Muu hulgas tuleb tsiviilhagi jätta KrMS § 2962 lg 1 p 5 kohaselt läbi vaatamata juhul, kui selleks esineb sama lõike punktides 1–4 nimetamata "muu seaduses sätestatud alus". Osutatud sättes peetakse eeskätt silmas tsiviilkohtumenetluse seadustikus ette nähtud hagi menetlusse võtmisest keeldumise (TsMS § 371 lg 1) ja läbi vaatamata jätmise (TsMS § 423 lg 1) aluseid, mis on kriminaalmenetluse isepärast tulenevate eranditega kohaldatavad ka kriminaalmenetluses. Seejuures tuleb KrMS § 2631 lg 1 korras tsiviilhagi läbi vaatamata jättes juhinduda TsMS §-st 371, juba menetlusse võetud tsiviilhagi läbi vaatamata jättes aga TsMS §-st 423. (p 48)

Kui kannatanu tsiviilhagi ei sisalda kõiki süüdistusest hõlmamata faktilisi asjaolusid, mis on kannatanu nõude lahendamise seisukohalt olulised, või kui kannatanu nõue on ebaselge, ei tähenda, et kohus saaks jätta tsiviilhagi automaatselt läbi vaatamata või rahuldamata. Tsiviilhagi menetlemisel tuleb kohtul ka kriminaalmenetluses järgida selgitamiskohustust, sh kohustust selgitada kohtumenetluse pooltele, missuguseid asjaolusid peavad pooled nende seatud materiaalõiguslike eesmärkide saavutamiseks tõendama ja milline on nende asjaolude tõendamise koormus. (RKKKo 3-1-1-106-12, p 60 ja RKKKo 3-1-1-64-15, p 61) (p 51)


Kriminaalmenetluses on kohaldatavad ka TsMS § 371 lg-s 2 ja § 423 lg-s 2 sätestatud alused õiguslikult perspektiivitu tsiviilhagi menetlusse võtmisest keeldumiseks või läbi vaatamata jätmiseks. Jättes hagi TsMS § 371 lg 2 p 1 või 2 alusel menetlusse võtmata, on kohtul kõrgendatud põhjendamis- ja kaalumiskohustus ning hagi menetlusse võtmisest võib keelduda üksnes juhul, kui hagis esitatud asjaoludel ei oleks hageja nõuet võimalik rahuldada ühelgi materiaalõiguslikul alusel (RKTKm 3-2-1-177-16, p 10). (p-d 49–50)


Uurimisasutus, prokuratuur või kohus peab tsiviilkostjana menetlusse kaasama iga isiku, keda ei kahtlustata ega süüdistata kuriteos, millega seoses tsiviilhagi on esitatud, kuid kelle vastu on kannatanu esitanud kriminaalmenetluses lubatava nõude (eeskätt KrMS § 38^1 lg 1), kui see nõue vastab lisaks ka KrMS § 39 lg 1 p 1 või 2 tingimustele. Tavaliselt on menetlejal mõistlik kaasata isik tsiviilkostjana menetlusse pärast seda, kui selle isiku vastu on esitatud tsiviilhagi. (p 47)


KrMS § 38^1 lg 1 sisustamisel on jätkuvalt arvestatav ka varasem kohtupraktika selle kohta, milliseid kannatanu varalisi nõudeid on võimalik esitada kriminaalmenetluslikus tsiviilhagis. (p 40)

3-2-1-26-17 PDF Riigikohus 26.04.2017

Hindamaks seda, kas TsÜS § 131 lg 1 järgi võib uue üürilepingu sõlmimine olla üürileandjast osaühingu jaoks kahjulik tehing, tuleb võrrelda mitte seda, kui palju sai üürileandja üüri varasema üürilepingu järgi ja kui palju saab ta üüri uue üürilepingu järgi, vaid seda, kas uue üürnikuga sõlmitud üürileping vastab selle sõlmimise ajal kehtinud turutingimustele. Juhatuse liikme kui osaühingu esindaja kohustuste rikkumist hinnates tuleb sellises olukorras lähtuda ärilise kaalutluse reeglist (vt RKTKo nr 3-2-1-129-15, p 17). (p 14)


ÄS § 181 lg 3 reguleerib olukorda, kus juhatuse liikme esindusõigus on piiratud eesmärgiga vältida tehingu tegemisel tekkida võivat huvide konflikti. Tegemist on lojaalsuskohustusest tuleneva juhatuse liikme esindusõiguse piiranguga, mille kohaselt võib juhatuse liige teha iseendaga tehingu üksnes juhul, kui tehingu tegemiseks on andnud nõusoleku kõrgemalseisev organ (osanikud või nõukogu). Kui sellist nõusolekut ei ole, siis on tehing tühine (ÄS § 181 lg 3). Nõusolek võib olla tehingu tegemisele eelnev või antud tagantjärele (heakskiit). Erandina ei ole osanike nõustumust juhatuse liikmega tehingu tegemiseks vaja vaid juhul, kui tehing tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel (ÄS § 181 lg 3 teine lause). (p 19)

Selleks, et osaühingu ja tema juhatuse liikme ning viimase abikaasa 100%-lise kontrolli all oleva äriühingu vahel tehtud tehing kehtiks, on vaja osanike nõusolekut, mis võib olla antud nii enne tehingu tegemist kui ka pärast seda heakskiiduna. Osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks on sätestatud huvide konflikti vältimise eesmärgil, sest juhatuse liikmel võib tehingut tehes tekkida soov eelistada oma majanduslikke huve ühingu omadele. Samasugune huvide konflikti tekkimise oht esineb ka siis, kui tehingu teiseks pooleks on juhatuse liikme ja tema abikaasa 100%-lise kontrolli all olev äriühing. Kui juhatuse liikme ja tema abikaasa vahel on varaühisuse varasuhe, on osaühingu potentsiaalseks lepingupartneriks oleva äriühingu ja juhatuse liikme majanduslikud huvid suurel määral sarnased. (p 10-11)

ÄS § 181 lg 3 teise lause kohaselt ei ole osanike nõusolekut juhatuse liikmega tehingu tegemiseks vaja siis, kui täidetud on mõlemad selles normis sätestatud tingimused: esiteks peab tehing olema tehtud kauba või teenuse turuhinna alusel ja teiseks osaühingu igapäevases majandustegevuses. (p 12)

Seaduses ei ole küll täpsustatud, mida saab pidada osaühingu igapäevaseks majandustegevuseks, kuid hindamaks seda, kas tehing on tehtud igapäevases majandustegevuses või seda ületades ÄS § 181 lg 3 teise lause mõttes, saab mh arvestada kõnealuse tehingu iseloomu ja mahtu (vt ka RKTKo nr 3-2-1-9-16, p 36). Samuti saab selleks, et hinnata, kas tehing on tehtud igapäevases majandustegevuses, juhinduda ÄS § 317 lg-st 1, mis sätestab aktsiaseltsi igapäevast majandustegevust ületavate tehingute avatud loetelu. Kuigi eelnimetatud säte reguleerib olukordi, millal aktsiaseltsi juhatusele on tehingute tegemiseks eelduslikult vaja nõukogu nõusolekut, saab selle normi abil sisustada ka ÄS § 181 lg 3 teist lauset ja hinnata, mida saab pidada osaühingu igapäevaseks majandustegevuseks ja mida mitte. (p 13)

Vähemalt üldjuhul ei saa äriühingule kuuluva ainsa või peamise vara pikaks ajaks teise isiku kasutusse andmine olla igapäevane majandustegevus ÄS § 181 lg 3 teise lause mõttes ja seda isegi juhul, kui sama vara on varem olnud antud kolmanda isiku kasutusse. (p 13)

Hindamaks seda, kas võib esineda alus juhatuse liikme tehtud tehing TsÜS § 131 alusel tühistada esindaja kohustuste rikkumise tõttu, tuleb hinnata, kas juhatuse liige on tehingut tehes järginud ärilise kaalutluse reeglit (vt RKTKo nr 3-2-1-129-15, p 17). (p 14)

3-2-1-139-16 PDF Riigikohus 14.12.2016

Olenemata teabe andmisest keelduva üldkoosoleku otsuse vaidlustamisest, on ühistu liikmel õigus hagita menetluses esitatava avaldusega taotleda, et ühistu annaks talle teavet või võimaldaks tutvuda dokumentidega. Ühistu liige võib teabe andmisest keelduva üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamist või selle kehtetuks tunnistamist nõuda eelkõige formaalsetele rikkumistele tuginedes (näiteks põhjusel, et üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti koosoleku kokkukutsumise korda). Seda, kas üldkoosolekul oli sisuliselt põhjust liikmele teabe andmisest keelduda, hindab kohus aga eelkõige teabe taotlemiseks toimuvas hagita menetluses. (p 17)


TÜS § 44 ei reguleeri esindusõiguse piirangut, vaid näeb üksnes ette liikme hääleõiguse piirangu olukorraks, kus üldkoosolekul on pandud hääletusele liikmega õigusvaidluse pidamise küsimus. (p 21)


Tulundusühistu liige on vähemalt üldjuhul huvitatud isikuks TsÜS § 38 lg 1 mõttes ja tal on üldjuhul kõigi ühistu juhtimistasandite otsuste vaidlustamise õigus ning sellest tulenevalt tuleb eeldada, et tal on ka juhtorganite otsustega tutvumise õigus. Vaid juhul, kui teabe andmine võib ühistule kahju põhjustada, on põhjendatud liikme teabeõigust piirata. (p 14)

TÜS § 28 lg-t 2 ja lg-t 4 tuleb tõlgendada selliselt, et juhul, kui liige soovib tutvuda ühistu juhatuse või nõukogu koosolekute protokollidega ja otsustega, peab selles küsimuses kõigepealt otsuse tegema üldkoosolek. Kui üldkoosolek keeldub võimaldamast liikmel juhatuse või nõukogu koosolekute protokollidega tutvuda, siis on ühistu liikmel õigus pöörduda taotlusega kohtusse ja paluda, et kohus kohustaks ühistut võimaldama tal eelnimetatud dokumentidega tutvuda. Samasugune õigus on liikmel ka juhul, kui juhatus ei pane seda küsimust mõistliku aja jooksul üldkoosolekul hääletusele. (p 15)

Olenemata teabe andmisest keelduva üldkoosoleku otsuse vaidlustamisest, on ühistu liikmel õigus hagita menetluses esitatava avaldusega taotleda, et ühistu annaks talle teavet või võimaldaks tutvuda dokumentidega. Ühistu liige võib teabe andmisest keelduva üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamist või selle kehtetuks tunnistamist nõuda eelkõige formaalsetele rikkumistele tuginedes (näiteks põhjusel, et üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti koosoleku kokkukutsumise korda). Seda, kas üldkoosolekul oli sisuliselt põhjust liikmele teabe andmisest keelduda, hindab kohus aga eelkõige teabe taotlemiseks toimuvas hagita menetluses. (p 17)

Vähemalt üldjuhul on ühistu liikmel õigus saada teavet ühistu tehtud kulutuste kohta. Kulud on osa andmetest, mille põhjal kujuneb majandusaasta aruanne ja seega on küsimuse esitamine ühistu kulutuste kohta vähemalt kaudselt küsimuse esitamine ühistu majandusaasta aruande kohta. Majandusaasta aruandega on igal ühistu liikmel õigus tutvuda (TÜS § 27) ja seega on igal liikmel õigus esitada selle kohta ka küsimusi. Kui ühistu liige on soovinud saada teavet advokaadibürooga sõlmitud kliendilepingu kohta, kuid kirjalik dokument võib sisaldada konfidentsiaalset teavet, saab kohus taotluse rahuldada mh selliselt, et kohustab puudutatud isikut avaldama õigusabile kulunud summa suuliselt üldkoosolekul (TÜS § 28 lg 1). (p 18)


TÜS § 39 p 8 eesmärk on välistada huvide konflikt olukorras, kus juhatuse liige peaks esindama kohtus ühistut kas tema endaga või mõne teise juhtorgani liikmega peetavas vaidluses. (p 21)


Tulundusühistu liige on vähemalt üldjuhul huvitatud isikuks TsÜS § 38 lg 1 mõttes ja tal on üldjuhul kõigi ühistu juhtimistasandite otsuste vaidlustamise õigus ning sellest tulenevalt tuleb eeldada, et tal on ka juhtorganite otsustega tutvumise õigus. Vaid juhul, kui teabe andmine võib ühistule kahju põhjustada, on põhjendatud liikme teabeõigust piirata. (p 14)

TÜS § 28 lg-t 2 ja lg-t 4 tuleb tõlgendada selliselt, et juhul, kui liige soovib tutvuda ühistu juhatuse või nõukogu koosolekute protokollidega ja otsustega, peab selles küsimuses kõigepealt otsuse tegema üldkoosolek. Kui üldkoosolek keeldub võimaldamast liikmel juhatuse või nõukogu koosolekute protokollidega tutvuda, siis on ühistu liikmel õigus pöörduda taotlusega kohtusse ja paluda, et kohus kohustaks ühistut võimaldama tal eelnimetatud dokumentidega tutvuda. Samasugune õigus on liikmel ka juhul, kui juhatus ei pane seda küsimust mõistliku aja jooksul üldkoosolekul hääletusele. (p 15)

Olenemata teabe andmisest keelduva üldkoosoleku otsuse vaidlustamisest, on ühistu liikmel õigus hagita menetluses esitatava avaldusega taotleda, et ühistu annaks talle teavet või võimaldaks tutvuda dokumentidega. Ühistu liige võib teabe andmisest keelduva üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamist või selle kehtetuks tunnistamist nõuda eelkõige formaalsetele rikkumistele tuginedes (näiteks põhjusel, et üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti koosoleku kokkukutsumise korda). Seda, kas üldkoosolekul oli sisuliselt põhjust liikmele teabe andmisest keelduda, hindab kohus aga eelkõige teabe taotlemiseks toimuvas hagita menetluses. (p 17)

Vähemalt üldjuhul on ühistu liikmel õigus saada teavet ühistu tehtud kulutuste kohta. Kulud on osa andmetest, mille põhjal kujuneb majandusaasta aruanne ja seega on küsimuse esitamine ühistu kulutuste kohta vähemalt kaudselt küsimuse esitamine ühistu majandusaasta aruande kohta. Majandusaasta aruandega on igal ühistu liikmel õigus tutvuda (TÜS § 27) ja seega on igal liikmel õigus esitada selle kohta ka küsimusi. Kui ühistu liige on soovinud saada teavet advokaadibürooga sõlmitud kliendilepingu kohta, kuid kirjalik dokument võib sisaldada konfidentsiaalset teavet, saab kohus taotluse rahuldada mh selliselt, et kohustab puudutatud isikut avaldama õigusabile kulunud summa suuliselt üldkoosolekul (TÜS § 28 lg 1). (p 18) TÜS § 39 p 8 eesmärk on välistada huvide konflikt olukorras, kus juhatuse liige peaks esindama kohtus ühistut kas tema endaga või mõne teise juhtorgani liikmega peetavas vaidluses. (p 21)

TÜS § 44 ei reguleeri esindusõiguse piirangut, vaid näeb üksnes ette liikme hääleõiguse piirangu olukorraks, kus üldkoosolekul on pandud hääletusele liikmega õigusvaidluse pidamise küsimus. (p 21)

Kokku: 7| Näitan: 1 - 7

  • Esimene
  • Eelmine
  • 1
  • Viimane

/otsingu_soovitused.json