/kohtulahenditeLiigitusAlamMenyy.html

/gfx/indicator.gif

Kohtulahendite liigitus

Kokku: 2| Näitan: 1 - 2

  • Esimene
  • Eelmine
  • 1
  • Viimane
Kohtuasja nrKohusLahendi kp Seotud sätted Märksõnad ja annotatsioonid kuva annotatsioonid peida annotatsioonid
3-2-1-74-15 PDF Riigikohus 16.09.2015
Kui osaühingu osanikuks on juriidiline isik, siis tuleb osaniku nõusoleku tuvastamisel lähtuda selle juriidilise isiku esindamise üldistest reeglitest. Kui üheks osanikuks on aktsiaselts, siis aktsiaseltsi tahet väljendab juhatus ja ÄS § 307 lg 1 järgi võib aktsiaseltsi kõigi tehingute tegemisel (sh osaniku nimel hääle andmisel või muu tahteavalduse tegemisel) esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjas ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad esindada aktsiaseltsi ühiselt, arvestades ka seda, et kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult juhul, kui see on kantud äriregistrisse. Sama sätestab ÄS § 181 lg 1 ka osaühingu kohta. (p 16) Kui isik on nii äriühingu juhatuse liige kui osanik, ei ole tema enda antud tahteavaldusel nõude loovutamisega nõustumise kohta õiguslikku tähendust, sest ÄS § 177 lg 1 järgi ei saa osanik muuhulgas hääletada, kui otsustatakse tema ja osaühingu vahel tehingu tegemist. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata. (p 17)
Loovutusega nõude omandanud võlausaldaja ülesandeks on tulenevalt TsMS § 230 lg-st 1 tõendada, et ta on nõude omandanud loovutusega. (p 18)
Osaühingu ja tema juhatuse liikme vahel sõlmitud nõude loovutamise lepingu tühisuse vastuväite võib esitada ka võlgnik ehk isik, kelle vastu olev nõue loovutati. VÕS § 170 esimese lause eesmärk ei ole välistada võlgniku vastuväidet selle kohta, et nõude loovutamine ei ole kehtiv, ja seega võib võlgnik VÕS § 171 lg 1 alusel esitada ka need vastuväited, mis tulenevad nõude loovutamisest (vt RKTKo 3-2-1-35-05, p 17). (p 11) Nõude loovutamise lepingu sõlmimine osaühingu ja tema juhatuse liikme vahel ei ole igapäevane majandustegevus ÄS § 181 lg 3 teise lause mõttes. Seega on selleks vajalik osanike nõusolek ÄS § 181 lg 3 esimese lause järgi. (p 12) Loovutusega nõude omandanud võlausaldaja ülesandeks on tulenevalt TsMS § 230 lg-st 1 tõendada, et ta on nõude omandanud loovutusega. (p 18)
Kui isik on nii äriühingu juhatuse liige kui osanik, ei ole tema enda antud tahteavaldusel nõude loovutamisega nõustumise kohta õiguslikku tähendust, sest ÄS § 177 lg 1 järgi ei saa osanik muuhulgas hääletada, kui otsustatakse tema ja osaühingu vahel tehingu tegemist. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata. (p 17)
Osanikud võivad võtta otsuseid vastu kolmel viisil: osanike koosolekul (ÄS § 170-1721), koosolekut kokku kutsumata, korraldades hääletamise kirja teel (ÄS § 173 lg-d 1-4) või erandina ka kirjaliku ühehäälse otsusena muid formaalsusi järgimata (ÄS § 173 lg-d 6 ja 7). Erinevalt juhatuse liikme valimise otsustamisest ei näe ÄS § 181 lg 3 aga ette, et osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks peaks olema tingimata väljendatud osanike otsusena. See tähendab, et osanikud võivad sellise tehingu tegemiseks nõusoleku anda osanike otsusega, mis on tehtud ükskõik millisel eespool nimetatud viisil, kuid see nõusolek võib olla väljendatud ka eraldi antud kirjalike tahteavaldustena. (p 13)
Nõude loovutamise lepingu sõlmimine osaühingu ja tema juhatuse liikme vahel ei ole igapäevane majandustegevus ÄS § 181 lg 3 teise lause mõttes. Seega on selleks vajalik osanike nõusolek ÄS § 181 lg 3 esimese lause järgi. (p 12) Osanikud väljendavad oma tahet eelkõige osanike otsuse kaudu, mis on mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 kolmanda lause mõttes (vt RKTKo 3-2-1-72-13, p 21; RKTKo 3-2-1-157-10, p 12; RKTKo 3-2-1-38-06, p 10). Kuna osanike otsuste vastuvõtmiseks on seaduses sätestatud formaliseeritud kord (esmajoones ÄS §-d 168-177), siis on näiteks juhatuse liikme ametiaja pikenemiseks lisaks (endise) juhatuse liikme jätkamisele viitavale käitumisele vajalik osaühingu osanike otsus, millega kiidetakse heaks isiku tegutsemine juhatuse liikmena, st pikendatakse tema ametiaega tagasiulatuvalt (vt RKTKo 3-2-1-65-08, p 34). (p 13) Osanikud võivad võtta otsuseid vastu kolmel viisil: osanike koosolekul (ÄS § 170-1721), koosolekut kokku kutsumata, korraldades hääletamise kirja teel (ÄS § 173 lg-d 1-4) või erandina ka kirjaliku ühehäälse otsusena muid formaalsusi järgimata (ÄS § 173 lg-d 6 ja 7). Erinevalt juhatuse liikme valimise otsustamisest ei näe ÄS § 181 lg 3 aga ette, et osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks peaks olema tingimata väljendatud osanike otsusena. See tähendab, et osanikud võivad sellise tehingu tegemiseks nõusoleku anda osanike otsusega, mis on tehtud ükskõik millisel eespool nimetatud viisil, kuid see nõusolek võib olla väljendatud ka eraldi antud kirjalike tahteavaldustena. (p 13) Kui isik on nii äriühingu juhatuse liige kui osanik, ei ole tema enda antud tahteavaldusel nõude loovutamisega nõustumise kohta õiguslikku tähendust, sest ÄS § 177 lg 1 järgi ei saa osanik muuhulgas hääletada, kui otsustatakse tema ja osaühingu vahel tehingu tegemist. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata. (p 17)
3-2-1-155-12 PDF Riigikohus 04.12.2012
Tühist otsust ei saa erinevalt vaidlustatavast otsusest kinnitada. Vastu saab võtta küll sisuliselt samasuguse otsuse, kui selles on varasema otsuse tühisuse alused kõrvaldatud. See aga ei tähenda, et uue otsuse vastuvõtmisega muutuks varasem tühine otsus kehtivaks. Uue samasisulise otsuse vastuvõtmisel on õiguslik mõju uuel otsusel ning vana otsus on jätkuvalt tühine (vt ka Riigikohtu 30. jaanuari 2009 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-08, p-s 12). (p 12) Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist saavad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist. Neil isikutel, kellele on seadusega ette nähtud õigus osaühingu otsuseid vaidlustada, on selleks ka õiguslik huvi. Nende vaidlustamisõigus tuleneb seadusest ning neil on huvi osaühingu otsuste kehtivuse vastu tulenevalt nende seosest osaühinguga. (p 13)
Audiitori koosolekul viibimine ning selgituste andmine on vajalik selleks, et osanikud saaksid teha majandusaasta aruande kinnitamise kohta informeeritud otsuse. (p 11)

Kokku: 2| Näitan: 1 - 2

  • Esimene
  • Eelmine
  • 1
  • Viimane

/otsingu_soovitused.json