/kohtulahenditeLiigitusAlamMenyy.html

/gfx/indicator.gif

Kohtulahendite liigitus

Kokku: 13| Näitan: 1 - 13

  • Esimene
  • Eelmine
  • 1
  • Viimane
Kohtuasja nrKohusLahendi kp Seotud sätted Märksõnad ja annotatsioonid kuva annotatsioonid peida annotatsioonid
2-17-9986/48 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 07.11.2018
Osanikule võib hea usu põhimõttest (TsÜS § 32) tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (vt Riigikohtu 27. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 35), kusjuures vajalik tahteavaldus on võimalik kohtulahendiga asendada TsÜS § 68 lg 5 ja TMS § 184 lg 1 esimese lause alusel (vt Riigikohtu 13. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-11, p 23). Samasugune kohustus võib hea usu põhimõttest tuleneda ka patiseisus oleva aktsiaseltsi aktsionärile. (p 12) Kuigi seaduses ei ole otsesõnu sätestatud, et aktsionär peab hääletama majandusaasta aruande kinnitamise otsuse poolt, võib selline kohustus tuleneda ÄS § 334 lg-test 1 ja 2 koostoimes TsÜS §-dega 32 ja 138 ning ÄS §-dega 60 ja 71. (p 16) Olukorras, kus aktsiaseltsi majandusaasta aruanne on koostatud seaduse nõudeid järgides, on patiseisus aktsiaseltsi aktsionäril, kelle hääleta ei saa otsust vastu võtta, kohustus hääletada majandusaasta aruande kinnitamise poolt, et vältida aktsiaseltsile kahjulikke tagajärgi (registrist kustutamine, sundlõpetamine, trahvimine). (p 17) Kui aktsionär hääletab põhjendamatult majandusaasta aruannete kinnitamise vastu, ei käitu aktsionär kooskõlas hea usu põhimõttega. See, kui aktsiaseltsile ega teisele aktsionärile ei ole veel kahju tekkinud, ei ole oluline, kuna hea usu põhimõtte vastase käitumise tuvastamiseks ei pea kahju olema juba tekkinud. Piisab ka nt ühingu jaoks raske tagajärje tekitamise eesmärgist. TsÜS § 138 lg 2 järgi ei ole õiguse teostamine mh lubatud selliselt, et selle teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Aktsionäride suhe äriühinguga ja omavahel ei piirdu üksnes TsÜS § 138 järgse üldise hea usu põhimõtte järgimise kohustusega ja deliktiõigusest tuleneva teisele isikule kahju tekitamise keeluga, vaid aktsionäridevahelise suhte määrab eelkõige TsÜS § 32, millest tulenevalt peavad aktsionärid omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ning arvestama üksteise õigustatud huve (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 26; 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31; 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 21). (p 18)
Osanikule võib hea usu põhimõttest (TsÜS § 32) tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (vt Riigikohtu 27. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 35). Samuti võib hea usu põhimõttest tuleneda mh kohustus mitte kahjustada ühistut ja panustada selle juhtimisse, mille väljendusena võib ta mh olla kohustatud hääletama maja valitsemiseks vajalike otsuste poolt või nõustuma valitsemiseks vajalike kokkulepetega, kusjuures vajalik tahteavaldus on võimalik kohtulahendiga asendada TsÜS § 68 lg 5 ja TMS § 184 lg 1 esimese lause alusel (vt Riigikohtu 13. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-11, p 23). Samasugune kohustus võib hea usu põhimõttest tuleneda ka patiseisus oleva aktsiaseltsi aktsionärile. (p 12) Kuigi seaduses ei ole otsesõnu sätestatud, et aktsionär peab hääletama majandusaasta aruande kinnitamise otsuse poolt, võib selline kohustus tuleneda ÄS § 334 lg-test 1 ja 2 koostoimes TsÜS §-dega 32 ja 138 ning ÄS §-dega 60 ja 71. (p 16) Olukorras, kus aktsiaseltsi majandusaasta aruanne on koostatud seaduse nõudeid järgides, on patiseisus aktsiaseltsi aktsionäril, kelle hääleta ei saa otsust vastu võtta, kohustus hääletada majandusaasta aruande kinnitamise poolt, et vältida aktsiaseltsile kahjulikke tagajärgi (registrist kustutamine, sundlõpetamine, trahvimine). (p 17) Hääletades eelnimetatud olukorras majandusaasta aruannete kinnitamise vastu, ei käitu aktsionär kooskõlas hea usu põhimõttega. See, kui aktsiaseltsile ega teisele aktsionärile ei ole veel kahju tekkinud, ei ole oluline, kuna hea usu põhimõtte vastase käitumise tuvastamiseks ei pea kahju olema juba tekkinud. Piisab ka nt ühingu jaoks raske tagajärje tekitamise eesmärgist. TsÜS § 138 lg 2 järgi ei ole õiguse teostamine mh lubatud selliselt, et selle teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Aktsionäride suhe äriühinguga ja omavahel ei piirdu üksnes TsÜS § 138 järgse üldise hea usu põhimõtte järgimise kohustusega ja deliktiõigusest tuleneva teisele isikule kahju tekitamise keeluga, vaid aktsionäridevahelise suhte määrab eelkõige TsÜS § 32, millest tulenevalt peavad aktsionärid omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ning arvestama üksteise õigustatud huve (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 26; 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31; 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 21). (p 18) Ühinguõiguse üldpõhimõtte järgi tuleb aktsionäride või osanike huvide vastandlikkuse korral eelistada ühingu üldisi huve (vt ka Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 36). See tähendab, et eelistada tuleb olukorda, mille kohaselt äriühing jääb tegutsema. (p 20) Aktsionäridel on pärast seda, kui majandusaasta aruande kinnitamine ebaõnnestub, võimalik teha hiljem uus otsus, millega otsustada, et aruanne siiski kinnitatakse. Aastaaruande kinnitamine on formaalne toiming, millega ühing deklareerib, et tema majanduslik seisund oli majandusaasta lõppedes just selline, nagu aruandes märgitud. Seega ei ole olukorras, kus aastaaruanne kinnitatakse hiljem, vaja võtta arvesse ühingu hilisemat majandusseisu ega muid asjaolusid. Teisiti oleks siis, kui otsustataks näiteks dividendi maksmist, sest see, kas ühing võib dividendi maksta, sõltub sellest, kas ühingul on jaotatavat kasumit või mitte (ÄS § 157 lg 3 ja § 278; vt ka Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 41). (p 22)
Selleks, et isiku tahteavalduse saaks lugeda kohtulahendiga asendatuks, peavad olema täidetud TsÜS § 68 lg-s 5 sätestatud eeldused. Esmalt peab isikul, kelle tahteavaldust soovitakse kohtulahendiga asendada, olema kas seadusest vm õiguslikust alusest tulenev kohustus tahteavaldus teha. Teiseks peab tahteavaldusel, mille andmiseks isikut kohustatakse, olema kindel sisu, mis on tuvastatav kas seaduse või lepingu alusel. Kolmandaks peab kohtuotsus kohustama isikut tahteavaldust tegema. Selleks, et aktsionäri häält TsÜS § 68 lg 5 järgi kohtuotsusega asendada, peab aktsionäril olema tulenevalt seadusest, põhikirjast või muust õiguslikust alusest kohustus hääletada teatud viisil. Samuti peab olema võimalik teha kindlaks otsuse sisu, mille poolt aktsionäri hääletama kohustatakse. (p 13) Kohtuotsusega ei saa asendada aktsionäride hääli tagasiulatuvalt. (p 23)
Enamasti on ebaõigest üldkoosoleku otsusest vabanemiseks vaja esitada vastava otsuse kehtetuks tunnistamise nõue. Olukorras, kus soovitakse asendada aktsionäri tahteavaldust selliselt, et alates kohtuotsuse jõustumisest oleks võimalik lugeda tehtuks aktsionäride otsus, mille kohaselt oleks majandusaasta aruanne kinnitatud, ei ole vaja varasemat aastaaruannete kinnitamata jätmise otsust kehtetuks tunnistada. (p 23)
Aktsionäri ei ole võimalik aktsiaseltsist mõjuval põhjusel välja arvata. Samuti ei saa osanik ÄS § 167 järgi osaühingust omal algatusel väljuda, sest ÄS § 167 lg 1 järgi on võimalik välja arvata üksnes ühingut kahjustavalt käitunud osanik. (p 21)
ÄS § 60 mõtteks on kustutada registrist sellised äriühingud, mis on varatud ega tegutse. Äriühing, mille osanikud või aktsionärid ei suuda omavaheliste vastuolude tõttu võtta vastu ühingu tegevuseks vajalikke otsuseid, ehk nn patiseisus äriühing ei ole mittetegutsev äriühing ÄS § 60 mõttes. Äriühingu tegevus võib piirduda ka vara valdamisega. (p 19)
2-16-8010/36 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 29.11.2017
E-kirjaga tekib majandus- ja kutsetegevuses tegutseval isikul üldjuhul mõistlik võimalus tutvuda hiljemalt järgmisel päeval pärast e-kirja saabumist saaja või tema valitud teenusepakkuja serverisse (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 21. detsembri 2007. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-123-07, p 12). Kui e-kirja saabumisele järgnev päev langeb nädalavahetusele, siis saab TsÜS § 69 lg 2 teise lause järgi mõistlikult eeldada, et majandus- ja kutsetegevuses tegutseval isikul tekib mõistlik võimalus sellega tutvuda järgmisel tööpäeval. Tuleb eeldada, et e-kiri jõuab saaja serverisse selle saatmise päeval. (p 13)
Tulenevalt ÄS § 293^1 lg 5 teisest lausest ei too üldkoosoleku otsuse tühisust kaasa aktsionäride koostatud eelnõu kättesaadavaks tegemata jätmine üksnes juhul, kui tegemist on aktsionäride (või muude ÄS § 2931 lg-s 2 nimetatud isikute) kokku kutsutud koosolekuga. Nimetatud säte ei kohaldu, kui üldkoosoleku kutsus kokku juhatus. (p 11) ÄS § 296 esimeses lauses sätestatuga samasisuline on ÄS § 172^1 , milles on sätestatud kaks võimalust lugeda koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine kõrvaldatuks: esimese lause kohaselt kõrvaldab koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise esiteks see, kui kõik osanikud on vaatamata rikkumisele koosolekul kohal ja ka nõus koosolekut pidama. Teise lause järgi kõrvaldab tühisuse ka nende osanike, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, heakskiit koosolekul vastu võetud otsustele. Esimesel juhul on rikkumine kõrvaldatud sellega, et vaatamata rikkumisele nõustutakse koosolekut pidama, teisel juhul aga otsuseid tagantjärele (st peale koosoleku toimumist) sisuliselt heaks kiites. Selline tõlgendus on kooskõlas mõistlikkuse ja hea usu põhimõttega: kui osanik tuleb koosolekule kohale, annab ta sellega ühingule teada, et kuigi ühing võib olla tema suhtes koosoleku kokkukutsumise korda rikkunud, on ta valmis päevakorda pandud küsimusi hääletama (vt Riigikohtu 24. mai 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-44-17, p 15). Olukorras, kus rikkumine selgub alles koosolekul, ei ole hea usu põhimõttest tulenevalt nõutav, et osanik või aktsionär koosolekult lahkuks, piisab, kui ta vaidleb vastu otsuse tegemisele selles küsimuses. (p 12)
Üldkoosoleku otsuste eelnõude esitamise ja kättesaadavaks tegemise reeglid on sätestatud ÄS-s § 293^1. Kuna seadusandja ei ole isikuvalimiste korral eraldi reguleerinud hääletusele pandavate küsimuste aktsionäridele enne koosolekut teatavaks tegemist, kehtivad isikuvalimistele samad reeglid nagu muude otsuste puhul (vt ka Riigikohtu 28. aprilli 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-23-14, p 20). (p 10)
3-2-1-55-14 PDF Riigikohus 11.06.2014
Otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet ei saa lugeda aegunuks, kui hageja on seaduses sätestatud aegumistähtaja jooksul esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja täiendab seda pärast otsuse vastuvõtmist kulgema hakanud kolmekuulise tähtaja möödumist otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega, tingimusel et asjaolud, millele hageja tugineb (hagi alus), on samad (p 32). Olukorras, kus hageja on alguses esitanud otsuse puudumise või tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda. Sama kehtib nõuete hilisema asendamise korral. Ka äriseadustikus sisalduvad sätted, mis viitavad mõlema nõude menetlemise sarnasustele (ÄS § 3011 lg 5 ja § 302 lg-d 5 ja 6) (p 31).
Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused (p 21). Olukorras, mil otsuse poolt on andnud hääled iseenesest õiged isikud otsuse vastuvõtmiseks vajalikus ulatuses, kuid mõni otsuse poolt hääletanu ei omanud nt seadusest või põhikirjast tulenevalt hääletamise õigust, või on tema hääle andmine kui tahteavaldus tühine või tühistatud või kui nt aktsionäri esindajal puudus selleks volikiri, on tegu otsuse õiguslike puudustega, mis võivad TsÜS § 33 lg-test 2 ja 3 tulenevalt (aktsiaseltsi puhul ka ÄS § 302 lg 1 järgi) olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Lisaks võib otsus olla seaduses sätestatud juhul tühine, kusjuures tühisuse alused näevad ette TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 3011 lg 1 (p 22). Kui vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse poolt anti hääli tulenevalt aktsiatest, millega seaduse kohaselt hääletada ei võinud, saab otsuse ÄS § 302 lg 1 esimese lause järgi kehtetuks tunnistada (p 34). Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 16) (p 26). Aktsionär, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate suundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, võib ÄS § 302 lg 1 alusel esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes ÄS § 272 rikkumisele (p 41).
Pärast vaheotsuse tegemist ei saa asja tervikuna lahendada enne, kui vaheotsus on jõustunud. Olukorras, kus vaheotsuse taotlus on esitatud, kuid lõppotsuse tegemine on lähiajal võimalik, tuleks vaheotsuse tegemist vältida ning lahendada kogu asi lõppotsusega. Vaheotsuse eesmärk on menetlust lihtsustada ja kiirendada. Vaheotsuse tegemine on maakohtu õigus, mitte kohustus (vt ka Riigikohtu 23. mai 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-12, p 12) (15).
Nii vahetusvõlakirjade väljalaskmine kui ka aktsiakapitali suurendamine on olemuselt tehingud TsÜS § 67 lg 1 mõttes, st toimub tahteavalduste vahetamine ja selle tulemusel omandavad nii aktsiaselts kui ka märkijad õigused ja kohustused (vt ka Riigikohtu 10. novembri 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-10, p 14). Vaatamata sellele ei kohaldu ÄS § 303 lg 1 vahetusvõlakirjade väljalaskmise ja aktsiakapitali suurendamise otsustamisel. Aktsiakapitali suurendamisel kehtivad häälteenamusnõuded on ette nähtud erisättes ehk ÄS §-s 341. ÄS § 303 lg 1 piirangu mõte on kaitsta aktsiaseltsi aktsionäriga tehtavate võimalike kahjulike tehingute eest, kuid aktsiakapitali suurendamisel võib konflikt esineda mitte ühingu ja aktsionäri, vaid aktsionäride (eelkõige enamusaktsionäri ja vähemusaktsionäride) vahel. Vähemusaktsionäridele annavad aga aktsiakapitali suurendamise (sh tingimusliku ehk vahetusvõlakirjade emissiooni kaudu suurendamise) olukorras enamuse kahjulike otsuste eest kaitse vahetusvõlakirjade ja aktsiate märkimise eesõigust reguleerivad sätted (eelkõige ÄS § 345 lg 1) (p 37). ÄS § 345 lg 1 esimese lause, ÄS § 345 lg 1 teine lause ja ÄS § 351 lg 3 annavad aktsionäridele õiguse omandada aktsiakapitali suurendamisel uusi aktsiaid ulatuses, mis vastab neile seni kuuluvale suhtelisele osalusele aktsiakapitalis. ÄS § 345 lg 1 on aktsionäride (eelkõige väikeaktsionäride) kaitseks kehtestatud norm. Märkimise eesõigus peab tagama, et aktsionärid säilitavad oma senise osaluse aktsiaseltsis (p 39). Tulenevalt aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõttest (ÄS § 272) on märkimise eesõiguse välistamine või piiramine ainult ühe või mõne aktsionäri suhtes lubatud üksnes siis, kui need aktsionärid, kelle eesõigus välistatakse või seda piiratakse, sellega nõustuvad. Mõjuva põhjuse olemasolul ehk juhul kui ühingu huvid nõuavad mõne aktsionäri nõustumist märkimisõiguse välistamisega, võib neilt tahteavaldust nõuda (vt Riigikohtu 29. jaanuari 2003. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-6-03, p 15; 30. mai 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-45-12, p 15) (p 40). Viidatud tsiviilasjades nr 3-2-1-6-03 ja 3-2-1-45-12 oli tegu väikese arvu osanike või aktsionäridega nn suletud tüüpi äriühingutega (p 41). Aktsiaseltside puhul, kelle osalus on jagatud paljude väikeaktsionäride vahel, tuleb ÄS §-st 272 tulenevat aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet rakendada erinevalt. Oleks ebamõistlik ja ülemäära koormav nõuda suure aktsionäride arvuga aktsiaseltsilt, et ta esitaks olukorras, kus ühingu huvid seda nõuavad, märkimise eesõigusest ilma jäetud ja nõusoleku andmisest keeldunud või mittehääletanud aktsionäride vastu kohtusse hagi nõusoleku saamiseks. Aktsiaseltsides, kus on üle 50 aktsionäri, on samasugune tulemus proportsionaalselt ja ühingu huve arvestades saavutatav sel teel, et aktsionär, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate suundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, võib ÄS § 302 lg 1 alusel esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes ÄS § 272 rikkumisele (p 41).
Aktsiaraamatusse aktsionärina kantud esindajakonto omajal on õigus teostada aktsionäriõigusi, mh vaidlustada vajadusel üldkoosoleku otsuseid (p 18).
Aktsiaraamatusse aktsionärina kantud esindajakonto omajal on õigus teostada aktsionäriõigusi, mh vaidlustada vajadusel üldkoosoleku otsuseid (p 18). Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on olukord eelkõige siis, kui aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või nõukogu otsust nõukogu liikmed või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (dokumenteeritud). Sel juhul on tegu otsuse faktiliste puudustega, mis peaks vaidlustes otsuse kehtivuse üle olema pigem erandlik (p 21). Otsuse puudumisest tuleb eristada olukorda, mil otsuse poolt on andnud hääled iseenesest õiged isikud otsuse vastuvõtmiseks vajalikus ulatuses, kuid mõni otsuse poolt hääletanu ei omanud nt seadusest või põhikirjast tulenevalt hääletamise õigust, või on tema hääle andmine kui tahteavaldus tühine või tühistatud või kui nt aktsionäri esindajal puudus selleks volikiri. Sel juhul on tegu otsuse õiguslike puudustega, mis võivad TsÜS § 33 lg-test 2 ja 3 tulenevalt (aktsiaseltsi puhul ka ÄS § 302 lg 1 järgi) olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Lisaks võib otsus olla seaduses sätestatud juhul tühine, kusjuures tühisuse alused näevad ette TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 3011 lg 1 (p 22). Otsust saab vaidlustada põhjendusega, et aktsionäride üldkoosolekul on hääled antud ÄS § 303 lg-s 1 sätestatud hääleõiguse piirangut rikkudes, üksnes otsuse kehtetuks tunnistamise kaudu ÄS § 302 lg 1 alusel. Ka olukorras, kus suure aktsionäride arvuga aktsiaseltsi puhul välistatakse otsusega aktsionäride märkimise eesõigus vastuolus ÄS §-st 272 tuleneva aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõttega, saab kolleegiumi arvates otsuse rikkumise tõttu üksnes kehtetuks tunnistada (p 23). Kui vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse poolt anti hääli tulenevalt aktsiatest, millega seaduse kohaselt hääletada ei võinud, saab otsuse ÄS § 302 lg 1 esimese lause järgi kehtetuks tunnistada. (p 34) Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 16) (p 26). Otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet ei saa lugeda aegunuks, kui hageja on seaduses sätestatud aegumistähtaja jooksul esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja täiendab seda pärast otsuse vastuvõtmist kulgema hakanud kolmekuulise tähtaja möödumist otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega, tingimusel et asjaolud, millele hageja tugineb (hagi alus), on samad (p 32). Aktsionär, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate suundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, võib ÄS § 302 lg 1 alusel esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes ÄS § 272 rikkumisele (p 41).
TsÜS § 33 lg 1 järgi on hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel tahteavaldus ja hääle andmisele kohaldatakse seaduses tehingu kohta sätestatut. Selliselt on juriidilise isiku organi otsus mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 mõttes. Seega kujuneb aktsiaseltsi üldkoosoleku otsus organi liikmete ehk aktsionäride erinevate tahteavalduste kogumist, mis on suunatud kindla õigusliku tagajärje saavutamisele (p 20). Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on olukord eelkõige siis, kui aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või nõukogu otsust nõukogu liikmed või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (dokumenteeritud). Sel juhul on tegu otsuse faktiliste puudustega, mis peaks vaidlustes otsuse kehtivuse üle olema pigem erandlik (p 21). Otsuse puudumisest tuleb eristada olukorda, mil otsuse poolt on andnud hääled iseenesest õiged isikud otsuse vastuvõtmiseks vajalikus ulatuses, kuid mõni otsuse poolt hääletanu ei omanud nt seadusest või põhikirjast tulenevalt hääletamise õigust, või on tema hääle andmine kui tahteavaldus tühine või tühistatud või kui nt aktsionäri esindajal puudus selleks volikiri. Sel juhul on tegu otsuse õiguslike puudustega, mis võivad TsÜS § 33 lg-test 2 ja 3 tulenevalt (aktsiaseltsi puhul ka ÄS § 302 lg 1 järgi) olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Lisaks võib otsus olla seaduses sätestatud juhul tühine, kusjuures tühisuse alused näevad ette TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 3011 lg 1 (p 22).
3-2-1-58-11 PDF Riigikohus 20.06.2011
MTÜS § 22 lg 11 esimesest lausest tulenevalt kui põhikirjas ei ole teistsugust regulatsiooni, ei pea üldkoosolekul juhatuse liikme valituks osutumiseks kandidaat saama poolthäälte enamust, vaid piisab, kui ta saab enam hääli teisest samale kohale kandideerinud isikust. Seega võib valituks osutada ka isik, kes saab minimaalselt poolthääli, kui temaga koos rohkem isikuid samale kohale ei kandideeri. Isiku valituks osutumise kehtivus ei sõltu sellest, kas hääletustulemusi on protokollis õigesti kajastatud või kas neile on antud õige hinnang (vt ka Riigikohtu 16. juuni 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-60-08, p-d 12 ja 13). Üldkoosolekust osavõtjate arvu näitab eelduslikult koosolekust osavõtjate nimekiri koos igaühe allkirjaga mitte protokoll.
MTÜS § 22 lg 11 esimesest lausest tulenevalt kui põhikirjas ei ole teistsugust regulatsiooni, ei pea üldkoosolekul juhatuse liikme valituks osutumiseks kandidaat saama poolthäälte enamust, vaid piisab, kui ta saab enam hääli teisest samale kohale kandideerinud isikust. Seega võib valituks osutada ka isik, kes saab minimaalselt poolthääli, kui temaga koos rohkem isikuid samale kohale ei kandideeri. Isiku valituks osutumise kehtivus ei sõltu sellest, kas hääletustulemusi on protokollis õigesti kajastatud või kas neile on antud õige hinnang (vt ka Riigikohtu 16. juuni 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-60-08, p-d 12 ja 13).
Üldkoosolekust osavõtjate arvu näitab eelduslikult koosolekust osavõtjate nimekiri koos igaühe allkirjaga mitte protokoll.
3-2-1-7-10 PDF Riigikohus 31.03.2010
ÄS
Aktsionäridel on nii omavahelises suhtes kui ka suhtes aktsiaseltsiga kohustus vastavalt panustada aktsiaseltsi juhtimisse ja mitte kahjustada aktsiaseltsi või teiste aktsionäride õigustatud huve. Selle kohustuse kui seadusjärgsest võlasuhtest tuleneva kohustuse rikkumine võib mh kaasa tuua aktsionäri vastutuse VÕS § 115 lg 1 alusel. Seda kinnitab erinormina ÄS § 289 lg 1, mille järgi vastutab aktsionär just aktsionärina nii aktsiaseltsile kui ka teisele aktsionärile süüliselt tekitatud kahju eest. See ei välista aga VÕS § 1044 lg 1 järgi vastutust deliktiõiguse alusel, st paralleelselt saab nõude esitada ka VÕS § 1043 alusel. Kahju hüvitamise nõudmiseks ÄS § 403 lg 6 järgi ei piisa hagejale tekkinud kahjust ning asjaolust, et kostjad olid vastavalt nõukogu ja juhatuse liikmed, sätte kohaldamiseks peab hageja tooma esile konkreetset kostjate vastutust põhjendavad asjaolud. ÄS § 403 lg 6 on kahju hüvitamise erinorm, mis väljendab sama mõtet VÕS §-ga 1043 ja § 1045 lg 1 p-ga 7 (nende koostoimes), st tegemist on aktsionäride puhul nende kaitseks kehtestatud normide (kaitsenormide) rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõudega. Sättel on eraldiseisev tähendus üksnes selles osas, milles see näeb ette, et ühinemisega seotud kohustused on juhatuse ja nõukogu liikmetel lisaks äriühingule ka selle aktsionäride ja võlausaldajate vastu, st see loeb kohustusi ettenägevad sätted kaitsenormiks. Lisaks on ÄS § 403 lg-s 7 sätestatud eraldi aegumistähtaeg. Solidaarvastutus väljendab selle sätte puhul sama mõtet, mis on kajastatud VÕS §-s 137. ÄS § 403 lg 6 ei välista juhatuse ja nõukogu liikmete vastutust muul alusel, mh muude deliktikoosseisude alusel. Heade kommetega kooskõlas olevaks ja lubatuks ei saa lugeda aktsionäri või osaniku tegutsemist äriühingu või selle majandustegevuse üle kontrolli haaramise nimel, kui seda tehakse ebaausate vahenditega teiste aktsionäride või osanike arvel. Isegi kui sel eesmärgil kasutatakse seadusega iseenesest otseselt vastuolus mitteolevaid vahendeid, võib tegutsemine sellise eesmärgi nimel olla õigusvastane. Seda kinnitab mh TsÜS § 138 lg 2, mille järgi ei ole õiguse teostamine lubatud mh selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Kahe võrdse osalusega osanikuga või aktsionäriga äriühingu puhul võib lugeda tahtlikuks heade kommetega vastuolus olevaks käitumiseks mh osaniku või aktsionäri tegutsemist teise aktsionäri või osaniku tahteta või vähemalt teadmiseta aktsiaseltsis enamuse omandamiseks, aktsiaseltsi vara üleandmist ühe aktsionäri majandusliku kontrolli alla vms, mille tulemusena teine aktsionär kaotab sisulise kontrolli aktsiaseltsi vara üle ja sellega muutub tema osalus sisuliselt väärtusetuks. Tähtsust ei ole sellel, mida konkreetselt otsustas aktsionär kontrolli ebaõiglaseks omandamiseks ise aktsionärina või juhtorgani liikmena või mõjutas selleks äriühingu juhtorganite liikmeid või kasutas selleks kolmandaid äriühinguid või muid isikuid.
Ühinemisest peab igal juhul nõukogu liikmeid informeerima. Sellega tagatakse nõukogu ÄS § 317 lg-tes 6 ja 7 ette nähtud õigused asjaolude selgitamiseks ja dokumentidega tutvumiseks ning ÄS § 421 lg 4 teise lause järgset õigus nõuda ühinemise otsustamiseks aktsiaseltsi üldkoosoleku kokkukutsumist. Heade kommetega kooskõlas olevaks ja lubatuks ei saa lugeda aktsionäri või osaniku tegutsemist äriühingu või selle majandustegevuse üle kontrolli haaramise nimel, kui seda tehakse ebaausate vahenditega teiste aktsionäride või osanike arvel. Isegi kui sel eesmärgil kasutatakse seadusega iseenesest otseselt vastuolus mitteolevaid vahendeid, võib tegutsemine sellise eesmärgi nimel olla õigusvastane. Seda kinnitab mh TsÜS § 138 lg 2, mille järgi ei ole õiguse teostamine lubatud mh selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Kahe võrdse osalusega osanikuga või aktsionäriga äriühingu puhul võib lugeda tahtlikuks heade kommetega vastuolus olevaks käitumiseks mh osaniku või aktsionäri tegutsemist teise aktsionäri või osaniku tahteta või vähemalt teadmiseta aktsiaseltsis enamuse omandamiseks, aktsiaseltsi vara üleandmist ühe aktsionäri majandusliku kontrolli alla vms, mille tulemusena teine aktsionär kaotab sisulise kontrolli aktsiaseltsi vara üle ja sellega muutub tema osalus sisuliselt väärtusetuks. Tähtsust ei ole sellel, mida konkreetselt otsustas aktsionär kontrolli ebaõiglaseks omandamiseks ise aktsionärina või juhtorgani liikmena või mõjutas selleks äriühingu juhtorganite liikmeid või kasutas selleks kolmandaid äriühinguid või muid isikuid.
Üldjuhul ei vastuta kahju tekitaja deliktiõiguse järgi nn puhtmajandusliku kahju eest, vaid üksnes konkreetsete õigushüvede kahjustamise eest, st deliktiõiguslikult ei ole kaitstud vara kui selline (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 13. juuni 2005. a otsus nr 3-2-1-64-05, p 20; 30. novembri 2005. a otsus nr 3-2-1-123-05, p 24). See põhimõte ei ole siiski absoluutne. Esmajoones võib erandiks olla kahju tekitamine käitumisega, mis rikub sellist normi (VÕS § 1045 lg 1 p 7), mille eesmärk on kaitsta kannatanut just puhtmajandusliku kahju tekitamise eest (VÕS § 127 lg 2) (VÕS § 127 lg 2 rakendamise kohta vt ka Riigikohtu 26. septembri 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-53-06, p 13; 14. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-75-08, p 14). Samuti võib puhtmajandusliku kahju hüvitamine tulla kõne alla kahju tekitamise puhul heade kommete vastase tahtliku käitumisega (VÕS § 1045 lg 1 p 8), eelkõige kui kahju tekitaja tegevuse eesmärgiks ongi kannatanule sellise kahju tekitamine või kui sellise kahju tekkimine on kahju tekitamisega tõenäoliselt kaasnev ja kahju tekitajale seetõttu ettenähtav. Ka ÄS § 403 lg 6 annab aktsionärile eelkõige puhtmajandusliku kahju hüvitamise nõude. Mõlemal juhul tekib aktsionärile kahju eelkõige tema aktsiate väärtuse vähenemise tõttu. Puhtmajandusliku kahju hüvitamise nõue on kahtluseta olemas VÕS § 115 lg 1 (ja ÄS § 289 lg 1) alusel kohustuse rikkumisele tuginedes.
Lähtudes TsÜS §-st 65, tuleb kahju suuruse määramiseks kindlaks teha aktsiate harilik väärtus, st turuhind. See on aga väärtpaberiturul vabalt mittekaubeldavate aktsiate puhul lisaks aktsiaseltsi üldisele majanduslikule seisundile sõltuv esmajoones sellest, millised õigused annavad aktsiad aktsiaseltsi juhtimisel ja kasumi jaotamisel. See sõltub omakorda mh osaluse suurusest, aktsiaseltsi põhikirjast, aktsiate liigist tulenevatest võimalikest eriõigustest, vähemusosaluse puhul aga ka võimalikust õiguslikust seotusest (kokkuleppest) suuraktsionäriga aktsiaseltsi juhtimiseks. Aktsia annab ÄS § 226 järgi aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ettenähtud õigused. Äriseadustiku § 298 lg 1 järgi on aktsionäride üldkoosoleku pädevuses mh aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine (p 2), nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine (p 4), majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine (p 7), aktsiaseltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine (p 8). Üldkoosoleku otsus on ÄS § 299 lg 1 esimese lause järgi vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Mitmete oluliste otsuste tegemiseks näeb seadus ette suurema häälteenamuse, nt 2/3-line häälteenamus on ette nähtud põhikirja muutmise otsustamiseks (ÄS § 300 lg 1), aktsiakapitali suurendamiseks (ÄS § 341 lg 1) või aktsiaseltsi lõpetamiseks (ÄS § 365 lg 1). Aktsiate väärtust mõjutab otseselt nende osalusprotsent, st võimalus otsustada olulisi küsimusi või nende otsustamist blokeerida.
Seadusega on üldiselt tagatud aktsionäride teavitamine aktsiaseltsi ühinemisest ning vähemalt 1/3 aktsiate omanikele ka võimalus ühinemist blokeerida (Vt käesoleva otsuse p 18-20). Eelkõige aktsionäride kaitseks sätestab ÄS § 398 lg 1 lisaks, et kohus võib osaniku, aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva ühinemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest. Tagamaks tehtud organisatsioonilise muudatuse pöördumatust ja seeläbi õiguskindlust, näeb ÄS § 403 lg 5 aga ette, et ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Samas näeb ÄS § 398 lg 3 vähemusaktsionäride kaitseks ette, et kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda ühendavalt ühingult nn tagasimakset. Aktsiaseltside ühinemise korral peab ühendava ühingu aktsiakapitali suurendamise ja seega aktsiate jaotuse muutumise otsustama alati aktsionäride üldkoosolek, v.a kui põhikirjas on see võimalus delegeeritud nõukogule või erandlikult juhatusele. See kehtib ka juhul, kui ühinemislepingut ei pea ÄS § 421 lg 4 järgi heaks kiitma ühendava aktsiaseltsi aktsionärid. Selliselt on mh tagatud, et aktsiate osalussuhe ei muutuks aktsionäride teadmata (Vt käesoleva otsuse p 24 ja 25). Ühinemisest peab igal juhul nõukogu liikmeid informeerima. Sellega tagatakse nõukogu ÄS § 317 lg-tes 6 ja 7 ette nähtud õigused asjaolude selgitamiseks ja dokumentidega tutvumiseks ning ÄS § 421 lg 4 teise lause järgset õigus nõuda ühinemise otsustamiseks aktsiaseltsi üldkoosoleku kokkukutsumist. Erandliku regulatsiooni ühinemise läbiviimiseks annab ÄS § 421 lg 4. Säte baseerub (nagu muugi ühinemise regulatsioon) Euroopa Liidu Nõukogu 9. oktoobri 1978. a direktiivil nr 78/855/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist, konkreetselt direktiivi art-l 27. Sätte mõte on lihtsustada ja kiirendada ühinemise läbiviimist nn kontsernisiseste ühinemiste puhul. Heade kommetega kooskõlas olevaks ja lubatuks ei saa lugeda aktsionäri või osaniku tegutsemist äriühingu või selle majandustegevuse üle kontrolli haaramise nimel, kui seda tehakse ebaausate vahenditega teiste aktsionäride või osanike arvel. Isegi kui sel eesmärgil kasutatakse seadusega iseenesest otseselt vastuolus mitteolevaid vahendeid, võib tegutsemine sellise eesmärgi nimel olla õigusvastane. Seda kinnitab mh TsÜS § 138 lg 2, mille järgi ei ole õiguse teostamine lubatud mh selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Kahe võrdse osalusega osanikuga või aktsionäriga äriühingu puhul võib lugeda tahtlikuks heade kommetega vastuolus olevaks käitumiseks mh osaniku või aktsionäri tegutsemist teise aktsionäri või osaniku tahteta või vähemalt teadmiseta aktsiaseltsis enamuse omandamiseks, aktsiaseltsi vara üleandmist ühe aktsionäri majandusliku kontrolli alla vms, mille tulemusena teine aktsionär kaotab sisulise kontrolli aktsiaseltsi vara üle ja sellega muutub tema osalus sisuliselt väärtusetuks. Tähtsust ei ole sellel, mida konkreetselt otsustas aktsionär kontrolli ebaõiglaseks omandamiseks ise aktsionärina või juhtorgani liikmena või mõjutas selleks äriühingu juhtorganite liikmeid või kasutas selleks kolmandaid äriühinguid või muid isikuid.
Kui aktsiakapitali suurendatakse, ilma et seda oleks otsustanud aktsionäride üldkoosolek (kui just põhikirjas ei olnud aktsiakapitali suurendamise õigust delegeeritud), on toimitud õigusvastaselt ja registripidaja peab keelduma aktsiakapitali suurendamise ja ühinemise sissekandmisest. Kui registripidaja seda õigusvastaselt siiski teeb, võib see olla aluseks mh riigivastutusele.
Kuigi äriühingu juhtorganite liikmed vastutavad põhimõtteliselt üksnes ühingu enda ees, on võimalik ka nende vastutus kolmandate isikute ees. Võlausaldajate ees vastutavad äriühingu juhtorganite liikmed juhul, kui nad rikuvad mingit seadusest tulenevat kohustust, mis on kehtestatud kas ainuüksi või sealhulgas ühingu võlausaldajate kaitseks (Vt ka nt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 22. septembri 2005. a otsus nr 3-2-1-79-05, p 12; 25. aprilli 2007. a otsus nr 3-2-1-30-07, p 10). Sel juhul põhineb juhtorgani liikme vastutus deliktiõigusel, konkreetselt VÕS §-l 1043 ja § 1045 lg 1 p-l 7. Lisaks on võimalik juhtorgani liikmete vastutus nende n-ö isiklike deliktide järgi ka muu deliktiõiguse alusel. Seejuures tuleb kõne alla ka juhtorgani liikmete vastutus VÕS § 1045 lg 1 p-le 8 tuginedes heade kommete vastase tahtliku käitumisega tekitatud kahju eest (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 2. novembri 2007. a määrus nr 3-2-1-90-07, p 13).
3-2-1-39-04 PDF Riigikohus 08.04.2004
ÄS § 298 lg 1 p-st 9 tulenevalt on aktsiaseltsi nõukogu liikmega tehingu tegemiseks nõutav äriühingu üldkoosoleku sellekohane otsus. Üldkoosoleku (ainuaktsionäri) otsuseta tehtud tehing on kuni 01.07.2002 kehtinud TsÜS § 103 lg 1 järgi tühine.
Juriidiline isik ja selle organi liige võivad viimase poolt juriidilise isiku organi liikme kohustuste täitmiseks sõlmitavas lepingus kokku leppida nende töölepingu seaduse sätete kohaldamises, mis pole ainuomased töölepingule ja vastuolus juriidilise isiku tegevust sätestava seadusega. Äriühingu juhatuse või nõukogu liige võib samas äriühingus töötada ka töölepingu alusel, kui tehtav töö ei kujuta endast juhatuse liikme kohustuste täitmist.
3-2-1-113-03 PDF Riigikohus 05.11.2003
Aktsionäride üldkoosoleku otsus on oma õiguslikult olemuselt aktsionäride kui aktsiate omanike mitmepoolne tehing.
Kuni 01.07.2002 kehtinud tsiviilseadustiku üldosa seadus ei näinud ette võimalust tahteavaldusest vabanemiseks. TsÜS § 71 lg 4 sätestas tehingu eksinud poole õiguse vaidlustada tehing kohtus.
Aktsia omandanud isikut saab ÄS § 229 lg 4 mõttest tulenevalt pidada aktsia omanikuks aktsiaraamatu kandest sõltumata ning aktsiaraamatusse aktsia omaniku kohta tehtud kanne annab isikule üksnes õiguse teostada aktsionäri õigusi aktsiaseltsi suhtes. Seega ei tõenda aktsiaraamatu kanded omandiõigust aktsiatele.
Aktsiate jagunemise kokkuleppe aluseks olevaid vastastikuseid tahteavaldusi võivad aktsionärid teha ka aktsionäride üldkoosolekul ning vormistada aktsiate jagunemise kokkuleppe üldkoosoleku otsusena. Aktsionäride ühehäälse aktsiate jagunemise otsustuse näol on tegemist aktsionäride mitmepoolse abstraktse käsutustehinguga, milles aktsionärid tunnustavad vastastikku omandiõigust aktsiatele.
3-2-1-82-02 PDF Riigikohus 17.06.2002
ÄS § 228 lg 2 kohaselt kuuluvad nimelisest aktsiast tulenevad õigused isikule, kes on kantud aktsionärina aktsiaraamatusse. Kui vaidlustatud otsuste vastuvõtmise ajal oli ainuaktsionärina aktsiaraamatusse kantud kostja, siis võis ta ainuaktsionärina ka üldkoosoleku otsuseid vastu võtta. Asjaolu, et aktsiaraamat võis olla ebaõige ja vastuolus tegeliku olukorraga aktsiate kuuluvuse osas, ei mõjuta aktsiaraamatu alusel vastu võetud üldkoosoleku otsuste kehtivust. Kui kohtul ei õnnestu tuvastada, milline kolmest esitatud aktsiaraamatust on autentne, saab üldkoosoleku otsuse kehtivuse hindamisel tugineda asutamislepingule ja seal toodud aktsiate jaotusele. ÄS § 296 alusel tühist otsust ei saa kehtetuks tunnistada, kuna see on kehtetu algusest peale, tuvastada saab üksnes otsuste tühisuse aluseks olevad asjaolud. Kui üldkoosoleku toimumisest ei teatatud kõigile aktsionäridele, on tegemist koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega, mis toob kaasa otsuse tühisuse ÄS § 296 alusel, ning kohaldamisele ei kuulu ÄS §-s 302 sätestatud tähtajaline piirang. Tühist otsust ei saa kehtetuks tunnistada, kuna see on kehtetu algusest peale, tuvastada saab üksnes otsuste tühisuse aluseks olevad asjaolud.
Kui üldkoosoleku toimumisest ei teatatud kõigile aktsionäridele, on tegemist koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega, mis toob kaasa otsuse tühisuse ÄS § 296 alusel, ning kohaldamisele ei kuulu ÄS §-s 302 sätestatud tähtajaline piirang. Tühist otsust ei saa kehtetuks tunnistada, kuna see on kehtetu algusest peale, tuvastada saab üksnes otsuste tühisuse aluseks olevad asjaolud.
Apellatsioonikohus on rikkunud TsMS § 231 lg-s 5 ja § 330 lg-s 4 sätestatut. Kohtuotsuse resolutsioon peab olema üheselt arusaadav ja täidetav ka otsuse muid osi arvestamata.
ÄS § 243 lg 2 p 4 kohaselt otsustatakse aktsiaseltsi asutamisel aktsiate jaotamine asutamislepinguga. Kui mõni aktsionär ei täida aktsia eest tasumise kohustust, võib temalt ÄS § 246 lg 2 kohaselt nõuda viivist ja ÄS § 275 lg 3 kohaselt võib ta aktsiad ka kaotada.
Asjaolu, et aktsiaraamat võis olla ebaõige ja vastuolus tegeliku olukorraga aktsiate kuuluvuse osas, ei mõjuta aktsiaraamatu alusel vastu võetud üldkoosoleku otsuste kehtivust. Kui kohtul ei õnnestu tuvastada, milline kolmest esitatud aktsiaraamatust on autentne, saab üldkoosoleku otsuse kehtivuse hindamisel tugineda asutamislepingule ja seal toodud aktsiate jaotusele.
3-2-1-79-00 PDF Riigikohus 06.06.2000
Kui aktsiaseltsi üldkoosolek ÄS §-s 296 kehtestatud piirangute tõttu ei ole üldse õigustatud otsuseid vastu võtma, kuid seda siiski teeb, siis on selline otsus tühine ja aegumise kohaldamise küsimust ei tõusetu.
3-2-1-84-99 PDF Riigikohus 13.10.1999
TsMS § 330 lg 6 kohaselt peab ringkonnakohus otsuses vastama apellatsioonikaebuse põhjendustele
ÄS § 237 lg 4 alusel eelisaktsiate eesõiguse tühistamiseks või muutmiseks või eelisaktsiate tühistamiseks on vaja kõigi eelisaktsiate omanike nõusolekut. Eesõiguse tühistamisel omandavad eelisaktsiate omanikud ÄS § 237 lg 4 kohaselt hääleõiguse.
ÄS § 354 kohaselt märgitakse aktsiakapitali vähendamiseks üldkoosoleku kokkukutsumise teates aktsiakapitali vähendamise põhjus ja viis, vähendamise ulatus ning tühistatavate aktsiate arv ja liik
3-2-1-13-99 PDF Riigikohus 01.02.1999
Aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade tuleb sideasutusele edastamiseks üle anda sellise arvestusega, et postitöö tavalistel tingimustel jõuaks see aktsiaraamatusse kantud aadressile vähemalt üks nädal enne erakorralise üldkoosoleku toimumist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega.
3-2-1-78-97 PDF Riigikohus 12.06.1997
ÄS §-s 296 nähakse ette tagajärg, kui on rikutud aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise protseduurilist korda või kokkukutsumise tähtaega. Üldkoosoleku katkestamise otsus pole päevakorra täiendamine ega nõua ÄS §-s 293 lg 3 sätestatu järgimist. Kui üldkoosoleku jätkumisel otsustatakse küsimusi, milles enne katkestamist oli otsus vastu võetud, siis on tegemist päevakorra täiendamisega.
3-2-1-51-97 PDF Riigikohus 22.04.1997

Kokku: 13| Näitan: 1 - 13

  • Esimene
  • Eelmine
  • 1
  • Viimane

/otsingu_soovitused.json