Kohtulahendite liigitus

Kokku: 39| Näitan: 1 - 20

Kohtuasja nrKohusLahendi kp Seotud sätted Märksõnad ja annotatsioonid kuva annotatsioonid
2-16-3785/114 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 03.04.2019
Kui äriühingust hagejale kuulub alusetust rikastumisest tulenev hüvitisnõue ja juhatuse liikme vastu soovitakse esitada kahju hüvitamise nõue põhjusel, et rikastumisnõude maksmapanek võib osutuda keeruliseks, tuleb alusetust rikastumisest tuleneva nõude väärtust kahjuhüvitise suuruse määramisel arvesse võtta selleks, et välistada seda, et kahjustatud isik saaks kahju tekitamisest kasu (VÕS § 127 lg 5). Juhatuse liikmelt saab kahjuhüvitist nõuda vaid ulatuses, milles alusetust rikastumisest tulenev nõue on väärtusetu (vt Riigikohtu 30. mai 2007. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-49-07, p 16). (p 24) Eeltoodu ei tähenda siiski seda, et juhatuse liikme vastu saaks kahjunõude esitada või et kohus saaks selle rahuldada alles siis, kui eelneva kohtumenetluse käigus on lõplikult kindlaks tehtud, et alusetust rikastumisest tulenev nõue on (osaliselt) väärtusetu. Selleks, et esitada isiku vastu kahju hüvitamise nõue, ei pea kahju suurus alati olema täpselt tõendatav. (p 25)
2-17-19497/25 PDF Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium 12.10.2018
Riigikohus on leidnud, et olukorras, kus juhatuse liige on äriühingu pangakontolt välja võtnud sularaha ning ei ole tõendanud, et välja võetud sularaha on kasutatud äriühingu huvides, on ta rikkunud äriühingu vara hoidmise kohustust (vt Riigikohtu 19. detsembri 2016 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-113-16, p 18). Ainuüksi äriühingu pangakontolt sularaha väljavõtmise fakt ei ole seega kvalifitseeritav juhatuse liikme kohustuste rikkumisena, vaid vara hoidmise kohustuse rikkumisega on tegu üksnes siis, kui juhatuse liige väljavõetud sularaha äriühingu huvides ei kasutanud. (p 11)
2-14-61496/109 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 02.10.2018
2-14-51896/208 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 20.06.2018
Vt Riigikohtu 15. märtsi 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16, p-d 13-14, 21-24.2. (p 14)
3-2-1-54-17 PDF Riigikohus 19.06.2017
Äriühingu juhatuse liikme hoolsuskohustus tähendab eelkõige seda, et juhatuse liige peab tegutsema heas usus ja ühingu huvides, samuti olema otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi ühingule võtta põhjendamatuid riske (vt nt RKTKo nr 3-2-1-197-13, p 19; RKTKo nr 3-2-1-38-15, p 14). Juhul, kui juhatuse liige ei tegutse hoolsusega, mida mõistlik inimene sellises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks, võib teda pidada hoolsuskohustust rikkunuks (vt nt RKTKo nr 3-2-1-41-05, p 31). Üksnes ühingu jaoks negatiivse tagajärje saabumisest ei saa rikkumist veel järeldada (vt ka RKTKo nr 3-2-1-129-15, p 15). (p 13.1) Juhatuse liikme hoolsuskohustus hõlmab ka kohustust teha informeeritud otsuseid, st küsida asjatundjatelt vajadusel lisateavet ja -selgitusi. Sellist lisateabe hankimise kohustust tuleb hinnata mõistlikkuse põhimõttest lähtudes (vt RKTKo nr 3-2-1-197-13, p 20). Ka kinnisasja väärtuse määramine eeldab eriteadmisi. Sellisel juhul tuleb hoolsuskohustuse täitmise seisukohalt hinnata, kas juhatuse liige võib mõistlikult tugineda eriteadmistega isiku arvamusele kinnistu väärtuse kohta või peaks tal tekkima selle arvamuse õigsuses kahtlus (vt RKTKo nr 3-2-1-197-13, p d 20 ja 34). (p 13.2) Korraliku ettevõtja hoolsuse määra rakendamine oma kohustuste täitmisel on ühelt poolt juhatuse liikme kohustus ning teiselt poolt ka äriühingu juhatuse liikme vastutust välistav asjaolu (ÄS § 187 lg 2 teine lause). Juhatuse liige tuleb lugeda korraliku ettevõtja hoolsuskohustust järginuks eelkõige siis, kui ta on täitnud ärilise kaalutluse reegli nõudeid. Neid nõudeid saab lugeda täidetuks juhul, kui juhatuse liige ei ole oma tegevusest isiklikult huvitatud, ta on informeeritud määral, mida saab vastavalt asjaoludele pidada mõistlikuks, ja kui sarnases olukorras tegutsev heauskne juhatuse liige võib ratsionaalselt uskuda, et tema tegevus või otsus on ühingu parimates huvides. Kui eelnimetatud nõuded on täidetud, tuleb juhatuse liikme tegevus lugeda osaühingu suhtes põhjendatuks sõltumata sellest, milline on tegelik tagajärg (vt RKTKo nr 3-2-1-129-15, p 17). (p 13.3)
3-2-1-8-17 PDF Riigikohus 27.03.2017
Kuigi PankrS § 35 lg 1 p 2 ja § 43 lg 1 reguleerivad sõnaselgelt olukorda, kus menetlusosaliseks on võlgnik, kohalduvad samad sätted ka juhul, kui hagi on võlgniku asemel ÄS § 187 lg 4 esimese lause või § 327 lg 4 esimese lause alusel esitanud võlausaldaja. Esitades eelnimetatud nõude, paneb võlausaldaja maksma võlgniku (äriühingu) nõuet ja seda vaatamata sellele, et menetlusosaliseks (hagejaks) on võlausaldaja. (p 16) Pankrotiseaduse sätted ei piira ühingu võlausaldaja õigust jätkata enne pankrotimenetlust algatatud menetlust, milles lahendatakse võlausaldaja nõuet kahjuhüvitise väljamõistmiseks ühingule. Pärast pankroti väljakuulutamist võib sellise nõude esitada pankrotihaldur, kuid kui võlgniku asemel on nõude enne pankroti väljakuulutamist esitanud võlausaldaja, on tal õigus menetlust jätkata, kui haldur ei astu tema asemel PankrS § 43 lg 1 alusel menetlusse. PankrS § 43 lg t 1 tuleb tõlgendada koostoimes ÄS § 187 lg ga 4 ja § 327 lg ga 4 selliselt, et pankrotihalduril on õigus astuda pärast võlgniku pankroti väljakuulutamist hageja asemel ka sellisesse menetlusse, milles menetletakse võlausaldaja hagi, millega võlausaldaja nõuab võlgnikust äriühingu juhtorgani liikmetelt kahju hüvitamist äriühingule. Kui pankrotihaldur menetlusse ei astu, on hagejal võlausaldajana õigus menetlust jätkata ja tema esitatud hagi ei muutu võlgniku pankroti väljakuulutamisega õiguslikult perspektiivituks. (p 17)
3-2-1-152-16 PDF Riigikohus 15.03.2017
Juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumiseks saab pidada olukorda, kus juhatuse liige võtab liigseid riske, kuna müüb majandusraskustes ühingu kogu vara ebamõistlikult pika tähtajaga (rohkem kui aasta) ning ilma piisava ja likviidse tagatiseta. Seda eriti olukorras, kus ühing ei saa vara võõrandamise tulemusel majandustegevusega jätkata ja juhatusel peab olema arusaadav, et lepingu hind ei kata kõiki ühingu kohustusi. (p 14)
VÕS § 127 lg 1 kehtib ka äriühingu juhatuse liikme tekitatud kahju suuruse kindlakstegemisel. Kahju olemasolu tuvastatakse rikkumisele eelneva ja sellele järgneva varalise olukorra võrdlemise kaudu (vt RKTKo nr 3-2-1-38-15, p 21; RKTKo nr 3-2-1-197-13, p 22; RKTKo nr 3-2-1-110-13, p 16). (p 21) Selleks, et välja selgitada, kas teise äriühingu, mille osanik äriühing oli, osa võõrandamisega on äriühingule kahju tekitatud olukorras, kus teise äriühingu võõrandatud osa on kolmanda äriühingu väärtpaberikontol ning lepingu hinna tasumata jätmisel oli võõrandajast äriühingul õigus nõuda kolmandalt äriühingult võõrandatud äriühingu osa võõrandamist ja saadud rahast talle võlgnetavate kohustuste täitmist, tuleb tuvastada võõrandatud äriühingu võõrandatud osa väärtus lahendi tegemise ajal ja tehingu tegemise ajal. Kui osa väärtus on vähenenud, on see kohustuste rikkumisega tekitatud kahjuks. Ka TsÜS § 65 järgi tuleb osa väärtust kahju hüvitamisel hinnata selle hariliku väärtuse ehk turuhinna järgi. (p 24.1.-24.2.)
3-2-1-113-16 PDF Riigikohus 19.12.2016
Juhatuse liikmeks olek on tehinguline õigussuhe osaühingu ja juhatuse liikme vahel, milleks on vajalik mõlema poole tahteavaldus. Olemuslikult sarnaneb see suhe enim käsunduslepingule VÕS § 619 mõttes (vt RKTKo nr 3-2-1-65-08, p 33). Arvestades äriühingu ja juhatuse liikme õigussuhte eripära ja sarnasust lepingulise suhtega, kohaldub äriühingu kahju hüvitamise nõuetele juhatuse liikme vastu analoogia alusel VÕS § 1044 lg 2, mis välistab olulises osas deliktiõiguslike nõuete esitamise (vt nt RKTKo nr 3-2-1-51-11, p 19). (p 28)
Olukorras, kus juhatuse liige on äriühingu pangakontolt välja võtnud sularaha, ei saa ühingult mõistlikult võttes nõuda, et ta esitaks tõendeid selle kohta, kuidas juhatuse liige sularaha kasutas. Raha kasutamist ühingu huvides peab tõendama juhatuse liige. (p 17)
ÄS § 315 lg-s 2 sätestatud nõude tõendamiskoormis jaguneb selliselt, et aktsiaselts peab nõude maksmapanekul tõendama, et juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi ja et just nende rikkumiste tulemusena on aktsiaseltsile tekkinud kahju. Seejärel on juhatuse liikmel omakorda võimalus tõendada, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega (vt RKTKo nr 3-2-1-20-14, p 11). (p 15)
3-2-1-181-15 PDF Riigikohus 13.04.2016
Faktilise ühingujuhi hoolsusstandardi (VÕS § 1022 lg 1) sisustamisel saab lähtuda ÄS § 187 lg-s 1 sätestatud juhatuse liikme hoolsusstandardist. Tema vastutusest vabastamise võimalikkuse hindamisel tuleb muu hulgas arvestada ÄS § 187 lg 2 teises lauses sätestatud ärilise kaalutluse reegliga (vt selle kohta RKTKo nr 3-2-1-129-15, p 17). Sellise hoolsusstandardi kohaldamine on aga põhjendatud vaid juhul, kui faktiline ühingujuht juhtis asjaajamisel äriühingut nagu juhatuse liige. Kuna käsundita asjaajajana tegutsemine ei anna faktilisele ühingujuhile juhatuse liikme seadusest tulenevat pädevust, siis ei saa faktilisele ühingujuhile omistada kohustuse rikkumisi, mida saab omistada ainult äriühingu juhatuse liikme pädevusega isikule. Näiteks ei saa faktilisele ühingujuhile omistada ÄS § 180 lg 5^1 esimeses lauses sätestatud kohustuse rikkumist. (p 38) Kui isik tegutseb faktilise ühingujuhina, olemata selleks lepingu järgi kohustatud, kuid ei esine ühtegi VÕS § 1018 lg 1 p-des 1–3 nimetatud eeldust, kuid faktiline ühingujuht siiski tegutses äriühingu soodustamise eesmärgil VÕS § 1018 lg 2 mõttes, on tegemist mittenõuetekohase ehk õigustamatu käsundita asjaajamisega VÕS § 1024 mõttes. Sellisel juhul vastutab faktiline ühingujuht käsundita asjaajamise käigus äriühingule tekitatud kahju eest sõltuvalt sellest, kas ta oli VÕS § 1018 lg 1 p-des 1–3 nimetatud eelduste mitteesinemise suhtes hea- või pahauskne, kas VÕS § 115 lg 1, § 1022 lg 4 ja § 1024 lg 1 (pahauskse asjaajaja vastutus) või VÕS § 115 lg 1 ja § 1024 lg 2 (heauskse asjaajaja vastutus) järgi. VÕS § 1024 lg 2 esimeses lauses nimetatud hoolsusstandardi sisustamisel tuleb samuti lähtuda ÄS § 187 lg-s 1 sätestatud juhatuse liikme hoolsusstandardist, kui faktiline ühingujuht juhtis asjaajamisel äriühingut nagu juhatuse liige. (p 38)
3-2-1-9-16 PDF Riigikohus 13.04.2016
Kui juhatuse liige rikub oma kohustusi, vastutab ta ÄS § 315 lg 2 järgi äriühingule tekitatud kahju eest, v.a kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega (vt nõude eelduste kohta ka nt RKTKo nr 3-2-1-40-13, p 18; RKTKo nr 3-2-1-20-14, p 11). (p 18) Hoolsuskohustuse rikkumise hindamisel tuleb käsitleda, kas tehingud väljusid äriühingu igapäevase majandustegevuse raamest ja nende tegemiseks oli vajalik nõukogu nõusolek. (p 19)
Kui juhatuse liige rikub oma kohustusi, vastutab ta ÄS § 315 lg 2 järgi äriühingule tekitatud kahju eest, v.a kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega (vt nõude eelduste kohta ka nt RKTKo nr 3-2-1-40-13, p 18; RKTKo nr 3-2-1-20-14, p 11). (p 18)
Juhatuse liikme äriühingu nimel tehtud tehingu vajalikkuse ja majandusliku otstarbekuse hindamisel tuleb eelkõige hinnata tehinguga saadud vastusoorituse väärtust, mille kaudu on võimalik hinnata, mis oli tehingu tegelik majanduslik sisu ning kas see tuli äriühingule kasuks või kahjuks (vt RKTKo nr 3-2-1-20-14, p-d 12, 13). (p 18)
3-2-1-158-15 PDF Riigikohus 09.12.2015
Erikontrolli eesmärgiks on muu hulgas selgitada välja, kas võib esineda aluseid, millele tuginedes on aktsiaseltsil õigus esitada nõudeid aktsiaseltsi juhtorganite liikmete vastu. Erikontrolli taotlevad aktsionärid ei pea iseenesest tõendama väiteid, millega nad põhjendavad erikontrolli taotlust, rahuldamata tuleb jätta vaid ilmselgelt põhjendamatud taotlused ja taotlused, mis ei võimaldaks aktsiaseltsil oma huve ja õigusi kaitsta (RKTKm nr 3-2-1-35-08, p 10). Kuigi seadus näeb ette, et kohus võib erikontrolli määrata üksnes mõjuval põhjusel, piisab mõjuva põhjuse olemasoluks, kui taotluse esitaja põhistab (teeb usutavaks) kahtluse olemasolu. (p 15)
3-2-1-138-15 PDF Riigikohus 09.12.2015
ÄS
TsK
Enne VÕS-i jõustumist ehk enne 1. juulit 2002. a toimunud juhatuse liikme kohustuste rikkumisega tekitatud kahju hüvitamise nõude puhul tuleb kohaldada TsK § 222 lg-t 1 ja § 227 ning ÄS § 187 lg 1 kuni 1. juulini 2002. a kehtinud redaktsiooni. (p 11) Varaline diferents VÕS § 127 lg 1 mõttes eeldab varalise olukorra võrreldavat halvenemist - äriühing peab olema sattunud juhatuse liikme kohustuse rikkumise tulemusena halvemasse olukorda võrreldes olukorraga, milles ta oleks olnud, kui rikkumist ei oleks toimunud (vt RKTKo nr 3-2-1-33-10, p 19; RKTKo nr 3-2-1-110-13, p-d 13 ja 15-16; RKTKo nr 3-2-1-197-13, p 22; RKTKo nr 3-2-1-38-15, p 21). Äriühingult maksuintresside sissenõudmise korral väheneb ühingu vara ja see tähendab varalist diferentsi VÕS § 127 lg 1 mõttes ehk varalise olukorra võrreldavat halvenemist – äriühing satub juhatuse liikme kohutuse rikkumise tulemusena halvemasse olukorda võrreldes olukorraga, milles ta oleks olnud, kui rikkumist ei oleks toimunud (vt nt RKTKo nr 3-2-1-85-09, p 22; RKTKo nr 3-2-1-110-13, p 16). (p 12-13) Maksuintresse saab lugeda äriühingule tekkinud kahjuks üksnes juhul, kui maksuintressid, mida äriühing ei oleks pidanud maksma, kui juhatuse liige oleks toiminud kooskõlas seadusega, on äriühingult välja mõistetud (RKTKo nr 3-2-1-110-13, p 16). (p 13)
3-2-1-129-15 PDF Riigikohus 24.11.2015
ÄS § 187 lg-s 2 sätestatud nõude eeldused on: • juhatuse liige on rikkunud juhatuse liikme kohustusi (ÄS § 187 lg 1, TsÜS § 35); • osaühingule on tekkinud või tekib varaline kahju (VÕS § 127 lg 1 ja § 128); • rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4); • juhatuse liige vastutab oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit (ÄS § 187 lg 2 teine lause). (p 13) Kui osaühingul on mitu juhatuse liiget, siis tuleb ÄS § 187 lg 2 nõude eeldused teha kindlaks iga juhatuse liikme kohta eraldi, st tuleb tuvastada, milles seisnes tema kohustuste rikkumine ja kas selle rikkumise ja osaühingule tekkinud kahju vahel on põhjuslik seos. (p 14)
ÄS § 187 lg-s 2 sätestatud nõude eeldused on: • juhatuse liige on rikkunud juhatuse liikme kohustusi (ÄS § 187 lg 1, TsÜS § 35); • osaühingule on tekkinud või tekib varaline kahju (VÕS § 127 lg 1 ja § 128); • rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4); • juhatuse liige vastutab oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit (ÄS § 187 lg 2 teine lause). (p 13) Kui osaühingul on mitu juhatuse liiget, siis tuleb ÄS § 187 lg 2 nõude eeldused teha kindlaks iga juhatuse liikme kohta eraldi, st tuleb tuvastada, milles seisnes tema kohustuste rikkumine ja kas selle rikkumise ja osaühingule tekkinud kahju vahel on põhjuslik seos. (p 14) Juhatuse liikme kohustuste täitmise hindamisel ja rikkumise tuvastamisel tuleb seda, kuidas kohustus täideti, võrrelda sellega, kuidas see tulnuks täita. Selliseks võrdlemiseks peab lisaks sellele, mida juhatuse liige tegi, olema tuvastatud ka see, mida ta pidanuks tegema. Seega ei saa rikkumist järeldada üksnes sellest, et saabus negatiivne tagajärg. Kohtulahendist peab olema jälgitav, milline pidanuks olema kostjate käitumine ilma rikkumiseta ehk kuidas neil tulnuks käituda. Vähemalt üldjuhul ja olukorras, kus tegu on ühe väidetavalt kahjuliku tehingu tegemisega, ei saa asjaolu, et juhatuse liige teab, et teine juhatuse liige tegi sellise tehingu ja rikkus sellega oma kohustust, olla piisav, et pidada ka tegevusetut juhatuse liiget oma kohustust rikkunuks. (p 15) Juhatuse liikme hoolsusstandardi sisustamisel tuleb arvestada ka kontsernisuhteid. Ärilise kaalutluse reegli nõudeid saab lugeda täidetuks juhul, kui juhatuse liige ei ole oma tegevusest isiklikult huvitatud, ta on informeeritud määral, mida saab vastavalt asjaoludele pidada mõistlikuks, ja kui sarnases olukorras tegutsev heauskne juhatuse liige võib ratsionaalselt uskuda, et tema tegevus või otsus on ühingu parimates huvides. Kui eelnimetatud nõuded on täidetud, tuleb juhatuse liikme tegevus lugeda osaühingu suhtes põhjendatuks sõltumata sellest, milline on tegelik tagajärg. Kontserni kuuluva tütarühingu juhatuse liige vabaneda vastutusest, kui ta teeb tehingu, mis esmapilgul ei ole küll tütarühingu huvides, kuid mis kõiki asjaolusid kogumis kaaludes on kontserni kui terviku (ja seega lõppastmes ka tehingu teinud tütarühingu huvides), eeldusel et tehinguga ei tehta hoolsuskohustust rikkudes sooritust mõne teise kontserni kuuluva ühingu kasuks maksejõuetu tütarühingu arvel ega põhjustata tütarühingu maksejõuetust. (p 17)
Juhatuse liikme kohustuste täitmise hindamisel ja rikkumise tuvastamisel tuleb seda, kuidas kohustus täideti, võrrelda sellega, kuidas see tulnuks täita. Selliseks võrdlemiseks peab lisaks sellele, mida juhatuse liige tegi, olema tuvastatud ka see, mida ta pidanuks tegema. Seega ei saa rikkumist järeldada üksnes sellest, et saabus negatiivne tagajärg. Kohtulahendist peab olema jälgitav, milline pidanuks olema kostjate käitumine ilma rikkumiseta ehk kuidas neil tulnuks käituda. Vähemalt üldjuhul ja olukorras, kus tegu on ühe väidetavalt kahjuliku tehingu tegemisega, ei saa asjaolu, et juhatuse liige teab, et teine juhatuse liige tegi sellise tehingu ja rikkus sellega oma kohustust, olla piisav, et pidada ka tegevusetut juhatuse liiget oma kohustust rikkunuks. (p 15)
3-2-1-38-15 PDF Riigikohus 06.05.2015
Raamatupidamise korraldamine on juhatuse kohustus. Kui juhatuse liige jätab nõuetekohased raamatupidamisdokumendid vormistamata, siis rikub ta seadusest tulenevat raamatupidamise korraldamise kohustust. (p 16) Tehingute dokumenteerimata jätmise (mh kirjalike müügilepingute sõlmimata jätmise) ja äriühingul kahju tekkimise (üleantud seadmete eest ostuhinna saamata jäämise) vahel ei ole siiski põhjuslikku seost, kui lepingu sõlmimist ja kauba üleandmist ning sellest tulenevat nõuet saab tõendada ka muul viisil. (p 16) Juhatuse liige on kohustatud korraldama äriühingu võlgnike võlgade sissenõudmist. Kui äriühingul on nõue lepingupartneri vastu ja juhatuse liige ei võta pika aja jooksul mitte midagi ette, et seda nõuet maksma panna, siis on juhatuse liige oma hoolsuskohustust rikkunud. Vastutusest vabanemiseks peab juhatuse liige tõendama näiteks seda, et ta on vähemalt üritanud nõuet maksma panna (esitanud mõistliku aja jooksul pärast kauba üleandmist arved, pöördunud nõudega lepingupartneri poole või teinud muid selliseid toiminguid). Korraliku ettevõtja hoolsusega ei ole lepingupartneri vastu olemasoleva nõude täielik tähelepanuta jätmine kooskõlas isegi juhul, kui tegu on äriühingu jaoks olulise ja pikaajalise lepingupartneriga. Pidev kauba juurdeandmine olukorras, kus lepingupartner selle eest mingit vastusooritust ei tee, on juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumine. (p 17) Juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumiseks ei saa pidada seda, kui juhatuse liige jätab nõude tunnustamise hagi võlgniku pankrotimenetluses esitamata olukorras, kus on selge, et vara ei jätkuks isegi kõigi eesõigusnõuete rahuldamiseks. Juhatuse liikmel on kohustus arvestada äriühingu huvidega ja vähemalt üldjuhul on hoolsuskohustusega kooskõlas see, kui juhatuse liige ei alusta kohtumenetlust, millega kaasneksid kulud, kuid millest lõpptulemusena ei oleks eelduslikult võimalik mingit varalist hüve saada. (p 18) Vähemalt üldjuhul on juhatuse liikme hoolsuskohustusega kooskõlas see, kui juhatuse liige esitab lepingupartnerile üleantud kauba eest mõistliku aja jooksul arve, võtab iga majandusaasta lõppedes saldokinnituse ja teeb muid võla sissenõudmisele suunatud toiminguid. Jättes selle tegemata, on juhatuse liige rikkunud oma hoolsuskohustust. (p 24)
Raamatupidamise korraldamine on juhatuse kohustus. Kui juhatuse liige jätab nõuetekohased raamatupidamisdokumendid vormistamata, siis rikub ta seadusest tulenevat raamatupidamise korraldamise kohustust. (p 16)
Tehingute dokumenteerimata jätmise (mh kirjalike müügilepingute sõlmimata jätmise) ja äriühingul kahju tekkimise (üleantud seadmete eest ostuhinna saamata jäämise) vahel ei ole siiski põhjuslikku seost, kui lepingu sõlmimist ja kauba üleandmist ning sellest tulenevat nõuet saab tõendada ka muul viisil. (p 16)
3-2-1-169-14 PDF Riigikohus 04.03.2015
Majandusliku tegutsemisega, sh lepingute sõlmimise ja nende täitmisega kaasnevat tavapärast riski kannab juriidiline isik, mitte tema juhatuse liige. Juhatuse liikme kohustuse rikkumiseks võib pidada vaid selgelt ülemäärase riski võtmist. Lepingu sõlmimine nõuetekohast pädevust omava tegutseva ettevõtjaga ja lepingu täitmine, arvestades juriidilise isiku vajadusi ja võimalusi, ei ole selline risk. (p 21)
Juriidilise isiku juhatuse liikme hoolsusstandardi määramisel tuleb arvestada, et eri juriidiliste isikute liikide jaoks võib selle juhatuse liikme hoolsusstandard olla mõnevõrra erineva sisuga. Samuti võib see standard erineda tulenevalt juriidilise isiku tegevusalast ja tegevuse ulatusest. Siiski on kõigil juriidiliste isikute juhatuse liikmetel minimaalne hoolsusstandard, mida kõik peavad täitma. (p 19) Juhul, kui juriidilise isiku liige on mingi valdkonna asjatundja, on tema hoolsusstandard kõrgem kui tavalisel juhatuse liikmel. Selleks, et niisugust kõrgendatud standardit juhatuse liikmele omistada, peab siiski olema selgelt tuvastatud, et isik oli vastava valdkonna professionaal (st et ta tegutses vastava valdkonna ettevõtjana või omas vajalikke teadmisi ja kogemusi). Üksnes asjaolu, et isik on kunagi omandanud vastava hariduse või selles valdkonnas töötanud, ei ole piisav, et omistada juhatuse liikmele kõrgendatud hoolsusstandardi järgimise kohustust. (p 20) Majandusliku tegutsemisega, sh lepingute sõlmimise ja nende täitmisega kaasnevat tavapärast riski kannab juriidiline isik, mitte tema juhatuse liige. Juhatuse liikme kohustuse rikkumiseks võib pidada vaid selgelt ülemäärase riski võtmist. Lepingu sõlmimine nõuetekohast pädevust omava tegutseva ettevõtjaga ja lepingu täitmine, arvestades juriidilise isiku vajadusi ja võimalusi, ei ole selline risk. (p 21)
3-2-1-34-14 PDF Riigikohus 21.05.2014
ÄS
TsK
ÄS § 187 lg 1 (enne 1. juulit 2002 kehtinud redaktsioonis) järgi jaguneb tõendamiskoormus poolte vahel järgmiselt. Osaühing või osaühingu asemel hagejaks olev pankrotihaldur (hageja) peab tõendama, et juhatuse liige (kostja) on rikkunud oma kohustusi ja selle rikkumise tõttu tekkis osaühingule kahju. Eeldatakse, et rikkumine toimus juhatuse liikme süü tõttu, st süü puudumist peab tõendama juhatuse liige (TsK § 227 teine lause). Sama seisukohta on Riigikohus väljendanud ka varasemates lahendites (seaduses sarnaselt sätestatud aktsiaseltsi juhatuse liikme vastutuse kohta vt nt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. mai 2005. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-41-05, p 22). (p 14) Juhatuse liikme kohustuste rikkumisega tekitatud kahju hüvitamise nõuet ei saa samastada pankrotimenetluses võlausaldajate esitatud nõuetega. Kui juhatuse liikme käitumine tõi kaasa äriühingu ettevõtte seiskumise, tuleb kahju tõendamiseks äriühingu varalist olukorda võrrelda varalise olukorraga, kus äriühing oleks olnud juhul, kui tema ettevõte oleks edasi tegutsenud. Samuti on võimalik kahjuna nõuda saamata jäänud tulu hüvitamist, mida äriühing oleks tegevuse jätkamisel eeldatavasti teeninud. Lähtuda saab hüpoteetilisest kasust, mida äriühing selle ettevõtte kaudu oleks saanud, arvutades ettevõtte hüpoteetilise väärtuse, mis sellel oleks olnud, kui juhatuse liige ei oleks oma kohustust rikkunud. Selleks on võimalik kasutada praktikas tunnustatud ettevõtte väärtuse hindamise meetodeid (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. mai 2005. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-41-05, p 53–54; 21. detsembri 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-04). Sellisele kahjule peab tuginema hageja ja hageja ülesanne on sellise kahju esinemist ka tõendada. (p 16)
3-2-1-20-14 PDF Riigikohus 30.04.2014
ÄS § 315 lg-s 2 sätestatud nõude eeldused on järgmised: • juhatuse liige on rikkunud juhatuse liikme kohustusi (ÄS § 315 lg 1, TsÜS § 35); • aktsiaseltsile on tekkinud või tekib varaline kahju (VÕS § 127 lg 1 ja § 128); • rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4); •juhatuse liige vastutab oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit (ÄS § 315 lg 2 teine lause). ÄS § 315 lg-s 2 sätestatud nõude tõendamiskoormus jaguneb selliselt, et aktsiaselts peab nõude maksmapanekul tõendama, et juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi ja et just nende rikkumiste tulemusena on aktsiaseltsile tekkinud kahju. Seejärel on juhatuse liikmel omakorda võimalus tõendada, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega. (p 11) Juhatuse liikme kohustuse rikkumiseks on see, kui juhatuse liige teeb tehingu ilma nõukogu või üldkoosoleku nõusolekuta, kui selline nõusolek on vajalik. Tehes tehingu ilma kõrgema organi nõusolekuta, rikub juhatuse liige tema ja äriühingu vahelisest sisesuhtest tulenevat kohustust. ÄS § 307 lg 2 esimese lause kohaselt on juhatuse liikmed aktsiaseltsi nimel tehingute tegemisel kohustatud aktsiaseltsi suhtes järgima põhikirjas ettenähtud, samuti üldkoosoleku, nõukogu või juhatuse kehtestatud piiranguid. Samas on juhatuse liikme kohustuse rikkumine vaid üks ÄS § 315 lg-st 2 tuleneva kahju hüvitamise nõude eelduseid (vt otsuse p 11). Hinnates äriühingu kahju hüvitamise nõude maksmapandavust, tuleb tuvastada ka ülejäänud eelduste täidetus, sh teha kindlaks, kas äriühingul tekkis selle rikkumise tulemusena kahju.
ÄS § 315 lg-s 2 sätestatud nõude eeldused on järgmised: • juhatuse liige on rikkunud juhatuse liikme kohustusi (ÄS § 315 lg 1, TsÜS § 35); • aktsiaseltsile on tekkinud või tekib varaline kahju (VÕS § 127 lg 1 ja § 128); • rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4); •juhatuse liige vastutab oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit (ÄS § 315 lg 2 teine lause). ÄS § 315 lg-s 2 sätestatud nõude tõendamiskoormus jaguneb selliselt, et aktsiaselts peab nõude maksmapanekul tõendama, et juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi ja et just nende rikkumiste tulemusena on aktsiaseltsile tekkinud kahju. Seejärel on juhatuse liikmel omakorda võimalus tõendada, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega. (p 11) Juhatuse liikme kohustuse rikkumiseks on see, kui juhatuse liige teeb tehingu ilma nõukogu või üldkoosoleku nõusolekuta, kui selline nõusolek on vajalik. Tehes tehingu ilma kõrgema organi nõusolekuta, rikub juhatuse liige tema ja äriühingu vahelisest sisesuhtest tulenevat kohustust. ÄS § 307 lg 2 esimese lause kohaselt on juhatuse liikmed aktsiaseltsi nimel tehingute tegemisel kohustatud aktsiaseltsi suhtes järgima põhikirjas ettenähtud, samuti üldkoosoleku, nõukogu või juhatuse kehtestatud piiranguid. Samas on juhatuse liikme kohustuse rikkumine vaid üks ÄS § 315 lg-st 2 tuleneva kahju hüvitamise nõude eelduseid (vt otsuse p 11). Hinnates äriühingu kahju hüvitamise nõude maksmapandavust, tuleb tuvastada ka ülejäänud eelduste täidetus, sh teha kindlaks, kas äriühingul tekkis selle rikkumise tulemusena kahju. Juhatuse liikme äriühingu nimel tehtud tehingu vajalikkuse ja majandusliku otstarbekuse hindamisel tuleb eelkõige hinnata tehinguga saadud vastusoorituse väärtust. Just vastusoorituse väärtuse kaudu on võimalik hinnata, mis oli tehingu tegelik majanduslik sisu ning kas see tuli äriühingule kasuks või kahjuks. Eelkõige on just vastusoorituse väärtuse hindamise kaudu võimalik teha kindlaks, kas juhatuse liige on äriühingule tehinguga kahju tekitanud või mitte. (p 12) Hageja (äriühing) peab oma kahjuks seda, et tema vara väärtus vähenes ebasoodsa müügilepingu sõlmimise tulemusena, st ta arvestab oma kahju VÕS § 127 lg 1 järgi. Iseenesest on selline kahju juhatuse liikmete kohustuste rikkumise korral hüvitatav ja ÄS § 315 lg 2 kaitsealas. (p 13)
3-2-1-197-13 PDF Riigikohus 03.03.2014
Juhatuse liikme hoolsuskohustus tähendab muu hulgas seda, et juhatuse liige peab olema hoolas, otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi võtta äriühingule põhjendamatuid riske. Üksnes juhul, kui juhatuse liige ei tegutse hoolsusega, mida mõistlik inimene sellises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks, võib teda pidada hoolsuskohustust rikkunuks. (p 19)
ÄS § 187 lg-s 2 nimetatud osaühingu nõude maksmapaneku eelduseks saab olla vaid juhatuse liikmel osaühingu vastu eksisteerivate kohustuste rikkumine. ÄS § 187 lg-s 2 sätestatud nõude eeldused on järgmised: • juhatuse liige on rikkunud juhatuse liikme kohustusi (ÄS § 187 lg 1, TsÜS § 35); • osaühingule on tekkinud või tekib varaline kahju (VÕS § 127 lg 1 ja § 128); • rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4); •juhatuse liige vastutab oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit (ÄS § 187 lg 2 teine lause). Tõendamiskoormus jaguneb selliselt, et osaühing peab nõude maksmapanekul tõendama, et juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi ja et just nende rikkumiste tulemusena on osaühingule tekkinud kahju. Seejärel on juhatuse liikmel omakorda võimalus tõendada, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega. (p 14) Varaline diferents VÕS § 127 lg 1 mõttes eeldab varalise olukorra võrreldavat halvenemist – äriühing peab olema sattunud juhatuse liikme kohustuse rikkumise tulemusena halvemasse olukorda võrreldes olukorraga, milles ta oleks olnud, kui rikkumist ei oleks toimunud. (p 22)
Kahju hüvitamise nõude esitamisel äriühingu juhatuse liikme vastu tuleb arvestada ka seda, kas hageja on teinud omapoolselt mõistlikult vajaliku, et kahju ära hoida või seda vähendada. Kui isikul on või oli kõrvuti rikkujalt kahju hüvitamise nõudega võimalus nõuda kolmandalt isikult tagasi rikkumise tõttu tema poolt tasutu, tuleb seda kahju hüvitamise nõude puhul arvestada. Kahjuna saab käsitada vaid seda osa väidetavast kahjust, mille võrra hageja tagasinõudeõiguse väärtus on kahjuna nõutavast summast väiksem. (p 30) Olukorras, kus hageja on sõlminud kompromissi kolmanda isikuga, kelle vastu olevast nõudest ja selle maksmapaneku võimalusest sõltub kahju hüvitamise nõude olemasolu juhatuse liikme vastu, on hageja ise jätnud oma kahju vähendamata ja seda tuleb juhatuse liikme vastu esitatava kahju hüvitamise nõude puhul arvestada. VÕS § 139 lg 1 järgi vähendatakse juhul, kui kahju osaliselt tekkis kahjustatud isikust tulenevatel asjaoludel, kahjuhüvitist ulatuses, milles need asjaolud soodustasid kahju tekkimist. Kui hageja loobub kompromissiga äriühingu nõudest kolmanda isiku vastu, saab seda kolleegiumi arvates pidada hagejast endast tulenevaks asjaoluks ja kostja ei saa vastutada selle kahju eest, mis tekkis äriühingule seepärast, et äriühing ei nõudnud vaatamata võimalusele kolmandalt isikult sisse kogu nõudesummat. (p 31)
3-2-1-110-13 PDF Riigikohus 17.10.2013
Enne VÕS jõustumist ehk enne 1. juulit 2002 toimunud rikkumiste puhul tuleb kohaldada TsK § 222 lg-t 1 ja § 227 ning ÄS § 315 lg 1 kuni 1. juulini 2002 kehtinud redaktsiooni. Nimetatud sätete järgi peab hageja tõendama, et juhatuse liige (kostja) on rikkunud oma kohustusi ja et just selle rikkumise tõttu tekkis aktsiaseltsile kahju. TsK § 227 teise lause järgi eeldatakse, et rikkumine toimus juhatuse liikme süül. Süü puudumist peab tõendama juhatuse liige. Alates 1. juulist 2002 toimunud rikkumiste puhul peab hageja ÄS § 315 lg 1 järgi nõude maksmapanekul tõendama, et aktsiaseltsile on tekitatud kahju, et juhatuse liige rikkus oma kohustusi ja et just need rikkumised põhjustasid aktsiaseltsile hagiavalduses nimetatud kahju. Pärast nende asjaolude tõendamist on juhatuse liikmel võimalik vabaneda vastutusest, kui ta tõendab, et rikkumine oli vabandatav VÕS § 103 lg 1 järgi. (p 11)
Lojaalsuskohustuse rikkumise korral, näiteks olukorras, kus äriühing või selle pankrotihaldur tugineb hagejana sellele, et kostja omastas äriühingu raha, on omastamise tõendamine hageja kohustus. (p 17)
Kahju, mida arvestatakse VÕS § 127 lg 1 järgi, on ÄS § 315 lg 2 kaitsealas, st selline kahju on juhatuse liikmete kohustuste rikkumise korral hüvitatav. (p 13) Nn musta käibe ja ümbrikupalkade maksmise tulemusel võib aktsiaseltsile tekkida kahju eelkõige maksuõigusliku rikkumise tuvastamisel aktsiaseltsile määratud sanktsiooni ja tekkinud kulude näol. Kui juhatuse liige paneb toime KarS §-des 3891 ja 3892 sätestatud teo, siis võib äriühingule tekitatud kahju väljenduda eelkõige äriühingult välja mõistetud maksuintressides, maksusüüteo eest äriühingule mõistetud rahalises karistuses ja muudes kulutustes, mida äriühing ei oleks pidanud tegema, kui juhatuse liige oleks toiminud kooskõlas seadusega. (p 16)
Enne VÕS jõustumist ehk enne 1. juulit 2002 toimunud rikkumiste puhul tuleb kohaldada TsK § 222 lg-t 1 ja § 227 ning ÄS § 315 lg 1 kuni 1. juulini 2002 kehtinud redaktsiooni. Nimetatud sätete järgi peab hageja tõendama, et juhatuse liige (kostja) on rikkunud oma kohustusi ja et just selle rikkumise tõttu tekkis aktsiaseltsile kahju. TsK § 227 teise lause järgi eeldatakse, et rikkumine toimus juhatuse liikme süül. Süü puudumist peab tõendama juhatuse liige. Alates 1. juulist 2002 toimunud rikkumiste puhul peab hageja ÄS § 315 lg 1 järgi nõude maksmapanekul tõendama, et aktsiaseltsile on tekitatud kahju, et juhatuse liige rikkus oma kohustusi ja et just need rikkumised põhjustasid aktsiaseltsile hagiavalduses nimetatud kahju. Pärast nende asjaolude tõendamist on juhatuse liikmel võimalik vabaneda vastutusest, kui ta tõendab, et rikkumine oli vabandatav VÕS § 103 lg 1 järgi. (p 11) Kahju, mida arvestatakse VÕS § 127 lg 1 järgi, on ÄS § 315 lg 2 kaitsealas, st selline kahju on juhatuse liikmete kohustuste rikkumise korral hüvitatav. (p 13) Varaline diferents VÕS § 127 lg 1 mõttes eeldab varalise olukorra võrreldavat halvenemist – äriühing peab olema sattunud juhatuse liikme kohustuse rikkumise tulemusena halvemasse olukorda võrreldes selle olukorraga, milles ta oleks olnud, kui rikkumist ei oleks toimunud. Kui aktsiaselts maksab töötajatele nn ümbrikupalka, ei satu aktsiaselts selle väljamakse osas varaliselt halvemasse olukorda kui seaduslikku palka makstes. Nn musta käibe ja ümbrikupalkade maksmise tulemusel võib aktsiaseltsile tekkida kahju eelkõige maksuõigusliku rikkumise tuvastamisel aktsiaseltsile määratud sanktsiooni ja tekkinud kulude näol. Kui juhatuse liige paneb toime KarS §-des 3891 ja 3892 sätestatud teo, siis võib äriühingule tekitatud kahju väljenduda eelkõige äriühingult välja mõistetud maksuintressides, maksusüüteo eest äriühingule mõistetud rahalises karistuses ja muudes kulutustes, mida äriühing ei oleks pidanud tegema, kui juhatuse liige oleks toiminud kooskõlas seadusega. (p 16) Lojaalsuskohustuse rikkumise korral, näiteks olukorras, kus äriühing või selle pankrotihaldur tugineb hagejana sellele, et kostja omastas äriühingu raha, on omastamise tõendamine hageja kohustus. (p 17)
3-2-1-40-13 PDF Riigikohus 29.05.2013
Alates 1. jaanuarist 2006 on ÄS § 315 lg-s 2 sätestatud nõude eeldused järgmised: • juhatuse liige on rikkunud juhatuse liikme kohustusi ; • juhatuse liige vastutab oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit; • aktsiaseltsile on tekkinud või tekib kahju; • rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos. Tõendamiskoormuse jagunemisel tuleb seejuures arvestada, et aktsiaselts peab nõude maksmapanekul tõendama, et juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi ja et just nende rikkumiste tulemusena on aktsiaseltsile tekkinud kahju. Vastutusest vabanemiseks peab juhatuse liige omakorda tõendama, et on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega. Kuna juhatuse liige on kohustatud tegutsema aktsiaseltsi suhtes lojaalselt, heas usus ja kooskõlas heade äritavadega, peab ta oma tegevuses lähtuma põhimõttest, et tema (või tema kontrolli all oleva äriühingu) ja äriühingu, mille juhatuse liikmeks ta on, omavaheline äritegevus peab toimuma turutingimuste kohaselt. Kui juhatuse liige eelistab lepingu sõlmimise korraldamisel ja selle alusel hiljem väljamaksete tegemisel enda kontrolli all oleva äriühingu huve teise lepingupoole, kelle juhatuse liikmeks ta samal ajal on, huvidele, võib seda pidada lojaalsuskohustuse rikkumiseks. Juhatuse liige, kes teeb võimalikuks ebaseadusliku väljamakse aktsionärile, rikub oma kohustusi ja vastutab sellega tekitatud kahju eest aktsiaseltsi ees ka ÄS § 315 lg 2 alusel. Ebaseadusliku ja seega keelatud väljamaksena saab käsitada igasugust olukorda, mille majanduslik tulemus on aktsionärile aktsiaseltsist väljamakse tegemine õigusliku aluseta. Nii enne 1. jaanuari 2006 kehtinud ÄS § 315 lg 4 kui ka alates 1. jaanuarist 2006 kehtiva ÄS § 315 lg 3 järgi on juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg viis aastat, mida tuleb arvutada kohustuse rikkumisest. Nõude aegumisele ei kohaldu TsÜS § 146 lg 4.
Nii enne 1. jaanuari 2006 kehtinud ÄS § 315 lg 4 kui ka alates 1. jaanuarist 2006 kehtiva ÄS § 315 lg 3 järgi on juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg viis aastat, mida tuleb arvutada kohustuse rikkumisest. Nõude aegumisele ei kohaldu TsÜS § 146 lg 4.

Kokku: 39| Näitan: 1 - 20