Kohtulahendite liigitus

• Eraõigus
• ->
• Täitemenetlus
• ->
• Sissenõude pööramine varalistele õigustele
• ->
• varaliste õiguste, sh nõuete arestimine

TMS § 111 jj võimaldavad pöörata sissenõude võlgnikule kuuluvale nõudele, milleks võib juriidilisest isikust võlgniku korral mh olla ka kahjuhüvitise nõue oma kohustusi rikkunud juhatuse liikme vastu. TMS § 118 lg 1 esimese lause kohaselt on sissenõudjal nõude arestimise puhul õigus nõuda kolmandalt isikult võlgniku asemel kohustuse täitmist enda kasuks kohtutäiturile, sealhulgas ka õigus esitada hagi võlgniku suhtes kohustatud kolmanda isiku vastu. Sisuliselt paneb hageja (võlausaldaja) sel viisil maksma osaühingu nõuet juhatuse liikme vastu. (p 14)

Täitemenetluse võlgnikust osaühingu juhatuse liikme poolt osaühingule kahju tekitamine ei pea olema enne tehtud kindlaks kohtulahendi vm täitedokumendiga, vaid TMS § 118 järgi saab sissenõudja vajaduse korral ise esitada hagi juhatuse liikme kui võlgniku suhtes kohustatud kolmanda isiku vastu. (p 14.1)

Kui kahjuhüvitise nõue osaühingu juhatuse liikme vastu rahuldatakse, on osaühingu võlausaldajal sissenõudjana õigus TMS § 118 lg 1 esimese lause alusel nõuda juhatuse liikmelt täitmist võlgnikust osaühingu asemel enda kasuks kohtutäiturile. See tähendab, et juhatuse liikme vastu algatatud täitemenetluses saadud raha arvel rahuldatakse sissenõudja nõue võlgnikust osaühingu vastu. (p 14.2)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juhatuse liikme vastutus juriidilise isiku ees
• ->
• kohustuse rikkumine
• ->
• lojaalsuskohustuse rikkumine

Vt RKTKo nr 3 2 1 40 13, p 27. (p 12)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juhatuse liikme vastutus juriidilise isiku ees
• ->
• kohustuse rikkumine
• ->
• hoolsuskohustuse rikkumine

Vt RKTKo nr 3 2 1 197 13, p 19. (p 12)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juhatuse liikme vastutus juriidilise isiku ees

Kui osaühingu juhatuse liige ei ole toime pannud sellist rikkumist, mis tooks kaasa ka deliktiõigusliku vastutuse osaühingu võlausaldaja ees, vastutab juhatuse liige eelkõige oma juhatuse liikme kohustuste (lojaalsus- või hoolsuskohustuse) rikkumisega tekitatud kahju eest osaühingu ees. (p 12)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• hagimenetlus
• ->
• hagide liitmine

Kui osaühingu võlausaldaja on esitanud osaühingu vastu hagi ja pärast seda esitab osaühingu juhatuse vastu derivatiivhagi, võib olenevalt sellest, millises staadiumis on osaühingu vastu esitatud nõude menetlemine, kohtul olla otstarbekas liita need hagid TsMS § 374 alusel ühte menetlusse, sest need nõuded on õiguslikult omavahel seotud selle kaudu, et osaühingu vastu esitatud nõude rahuldamine on ÄS § 187 lg 4 alusel esitatava nõude eeldus. (p 18.3)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• hagimenetlus
• ->
• menetluse peatamine ja peatumine

Kohtul on õigus TsMS § 375 lg 1 alusel eraldada derivatiivnõue osaühingu vastu esitatud hagiasjast määrusega eraldi menetlusse, kui ta leiab, et eraldi arutamine võimaldab asja kiiremini läbi vaadata või lihtsustab menetlust oluliselt. Sellise otsustuse korral on kohtul võimalik TsMS § 356 lg 1 alusel peatada menetlus, mille esemeks on juhatuse liikme vastu esitatud derivatiivnõue, sest selles asjas tehtav otsus sõltub osaühingu vastu esitatud nõude lahendamisest. Kui jõustub kohtulahend, millega osaühingu vastu esitatud nõue rahuldatakse, saab derivatiivnõude üle peetava menetluse uuendada ja käsitada hagejat osaühingu võlausaldajana ÄS § 187 lg 4 mõttes. (p 18.2.3)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• hagimenetlus
• ->
• nõuete paljusus hagis

Tulenevalt TsMS § 370 lg-st 2 on hagejal õigus oma alternatiivseid nõudeid järjestada. Kui hageja oma nõudeid ei järjesta, võib kohus neid hinnata enda määratud järjekorras. (p 21)

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• kahju hüvitamine
• ->
• põhjuslik seos

Kui juhatuse liikmele etteheidetav käitumine seisneb tegevusetuses, nagu see on ÄS § 180 lg-st 51 tuleneva kohustuse rikkumise puhul, saab põhjusliku seose tuvastamiseks kasutada asendamismeetodit, mille abil asendatakse ära jäänud tegevus mõtteliselt ja vaadatakse, kas kahju oleks siis jäänud olemata. Kui kahjulik tagajärg oleks ikkagi saabunud, pole juhatuse liikme käitumine kahju põhjuseks (vt Riigikohtu 8. jaanuari 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-173-12, p 18; 8. juuni 2016. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-42-16, p 19). (p 18.2)

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• leping (üldküsimused)
• ->
• võlatunnistus
• ->
• konstitutiivne võlatunnistus

Vt konstitutiivse võlatunnistuse kohta ka Riigikohtu 24. aprilli 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-21-06, p 13; 6. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-149-11, p 20; 23. veebruari 2016. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-147-15, p 13.

Võlakiri võib vastavalt selle väljaandmise tingimustele olla käsitatav konstitutiivse võlatunnistusena, kui sellega on soovitud tekitada emitendile võlakirja emiteerimisega iseseisev varaline kohustus. Kui võlakirja eest on vastavalt emissiooni tingimustele tasutud selle nimiväärtusest vähem, ent emissiooni tingimuste kohaselt tuleb võlakiri lunastada nimiväärtuses, võib võlakiri olla käsitatav konstitutiivse võlatunnistusena ka üksnes osas, milles selle nimiväärtus ületab väljaandmisel tegelikult makstut. Sellisel juhul luuakse emitendile võlakirja emiteerimisega varaline kohustus tasuda võlakirja lunastamisel summa, mis ületab selle väljaandmisel tehtud vastusooritust. Seda, kas pooled leppisid kokku konstitutiivse või deklaratiivse võlatunnistuse andmises ning missuguse sisuga võlatunnistust pooled soovisid sõlmida, tuleb selgitada võlatunnistuse kui lepingu tõlgendamise teel, kohaldades mh VÕS §-s 29 sätestatut (vt eespool viidatud otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-147-15, p 13; 24. märtsi 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-103-16, p 16). Võlatunnistuse tähendus määratakse võlatunnistuse sisu ja eesmärgiga, arvestades kõiki võlatunnistuse sõlmimise asjaolusid, sh lepingueelseid läbirääkimisi, poolte huve jms (vt eespool viidatud otsused tsiviilasjas nr 3-2-1-147-15, p 13 ja tsiviilasjas nr 3-2-1-103-16, p 18). (p 19.1) (p 19.1)

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• leping (üldküsimused)
• ->
• võlatunnistus
• ->
• deklaratiivne võlatunnistus

Vt deklaratiivse võlatunnistuse kohta ka Riigikohtu 24. aprilli 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-21-06, p 15 ja 6. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-149-11, p 20.

Kui võlakirjal on deklaratiivse võlatunnistuse iseloom, on see kvalifitseeritav laenukohustust tõendava dokumendina, millest tulenevale võlasuhtele on kohaldatavad ka võlaõigusseaduse laenulepingu kohta käivad sätted (vt ka 28. veebruari 2017. a otsusega tsiviilasjas nr 3-2-1-143-16, p 26). Seda, kas pooled leppisid kokku konstitutiivse või deklaratiivse võlatunnistuse andmises ning missuguse sisuga võlatunnistust pooled soovisid sõlmida, tuleb selgitada võlatunnistuse kui lepingu tõlgendamise teel, kohaldades mh VÕS §-s 29 sätestatut (vt Riigikohtu 23. veebruari 2016. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-147-15, p 13; 24. märtsi 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-103-16, p 16). Võlatunnistuse tähendus määratakse võlatunnistuse sisu ja eesmärgiga, arvestades kõiki võlatunnistuse sõlmimise asjaolusid, sh lepingueelseid läbirääkimisi, poolte huve jms (vt eespool viidatud otsused tsiviilasjas nr 3-2-1-147-15, p 13 ja tsiviilasjas nr 3-2-1-103-16, p 18). (p 19.1)

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• kahju hüvitamine
• ->
• normi eesmärk kahju hüvitamise ulatuse piiramisel

ÄS § 180 lg 51 kaitseb osaühingu võlausaldajaid kahte liiki kahju eest. Esiteks peab pankrotiavalduse õigeaegne esitamine tagama osaühingu vara võimalikult suures ulatuses säilimise ning seeläbi võlausaldajate nõuete võimalikult suures ulatuses rahuldamise. Teiseks peab pankrotiavalduse õigeaegne esitamine tagama seda, et sisuliselt maksejõuetu äriühing ei osaleks edasi majandustegevuses, mille käigus tekkivaid kohustusi ta täita ei suuda (Riigikohtu 25. veebruari 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-188-12, p 12).

ÄS § 180 lg 51 eesmärk on kaitsta osaühingu võlausaldajaid sellise kahju eest, mis on tingitud osaühingu majandustegevuse jätkamisest olukorras, kus esinevad alused pankrotiavalduse esitamiseks. Sätte eesmärk ei ole kaitsta võlausaldajaid kahju eest, mis neile tekib võimalike tavalisest majandustegevusest väljapoole jäävate tehingute ja muude tegude tõttu, mida osaühingu juhatuse liikmed võivad oma kohustusi rikkudes teha. (p 17)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• hagimenetlus
• ->
• nõuete paljusus hagis
• ->
• alternatiivne nõue

Alternatiivnõuete prioriteetsust ei saa asuda selgitama alles apellatsioonkaebuses. Iseenesest võimaldab TsMS § 370 lg 2 esitada hagis mitu alternatiivset nõuet, samuti mitu nõuet selliselt, et hageja palub rahuldada mõne nõude üksnes juhul, kui esimest nõuet ei rahuldata. Eelnevast ei tulene aga seda, et kohus peaks analüüsima mitmel alusel esitatud nõudeid ja rahuldama neist suurima. (p 25)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Äriregister, mittetulundusühingute ja sihtasutuste register
• ->
• kande õiguslik tähendus

Kuigi emitendil on kohustus teavitada registripidajat väärtpaberite tingimuste muudatustest (EVKS § 21 lg 2 p 1), ei tähenda selline teavitamine automaatselt seda, et tingimusi on muudetud. EVKS § st 9 tulenevalt on EVK-sse kantud andmetel eelkõige õiguste avalikustamise, kolmandate isikute suhtes kehtivuse tagamise ning heauskse omandamise võimaldamise funktsioon. EVK kandel ei ole aga õigustloovat funktsiooni. (p 19)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku juhtimine
• ->
• juhatuse liikme kohustused
• ->
• pankrotiavalduse esitamise kohustus

Vt otsuse p 14 (vt ka RKTKo nr 3-2-1-7-10, p 30; RKTKo nr 3-2-1-30-07, p 10; RKTKo nr 3-2-1-150-09, p 11; RKTKo nr 3-2-1-188-12, p 12).

Selleks, et teha kindlaks, kas äriühing on muutunud püsivalt maksejõuetuks, tuleb hinnata kõiki äriühingu majanduslikku olukorda mõjutavaid olulisi asjaolusid kogumis, keskendumata vaid ühele kriteeriumile või näitajale. Netovara seis on äriühingu maksevõime hindamisel kaaluka tähtsusega ning sellest tulenevat kahtlust äriühingu maksejõulisuses saab ümber lükata üksnes andmetega, mis viitavad selgelt äriühingu majandusliku seisundi paranemisele (vt RKTKo nr 3-2-1-188-12, p 14). (p 21)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• hagimenetlus
• ->
• eelmenetlus
• ->
• kohtu selgitamiskohustus

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• menetlus ringkonnakohtus
• ->
• ringkonnakohtu õigused apellatsioonkaebuse lahendamisel
• ->
• tagasi saatmata uue otsuse tegemine

Alternatiivnõuete prioriteetsust ei saa asuda selgitama alles apellatsioonkaebuses. Iseenesest võimaldab TsMS § 370 lg 2 esitada hagis mitu alternatiivset nõuet, samuti mitu nõuet selliselt, et hageja palub rahuldada mõne nõude üksnes juhul, kui esimest nõuet ei rahuldata. Eelnevast ei tulene aga seda, et kohus peaks analüüsima mitmel alusel esitatud nõudeid ja rahuldama neist suurima. (p 25)

Menetlusökonoomia põhimõttest (TsMS § 2) lähtudes peab ringkonnakohus esmajoones püüdma asja ise lahendada ning üksnes erandina saatma asja maakohtule uueks läbivaatamiseks (vt RKTKo nr 3-2-1-175-14, p 13). (p 30)

• Eraõigus
• ->
• Maksejõuetusmenetlus
• ->
• Pankrotimenetlus
• ->
• pankrotimenetluse algatamine
• ->
• pankroti algatamise otsustamine

Selleks, et teha kindlaks, kas äriühing on muutunud püsivalt maksejõuetuks, tuleb hinnata kõiki äriühingu majanduslikku olukorda mõjutavaid olulisi asjaolusid kogumis, keskendumata vaid ühele kriteeriumile või näitajale. Netovara seis on äriühingu maksevõime hindamisel kaaluka tähtsusega ning sellest tulenevat kahtlust äriühingu maksejõulisuses saab ümber lükata üksnes andmetega, mis viitavad selgelt äriühingu majandusliku seisundi paranemisele (vt RKTKo nr 3-2-1-188-12, p 14). (p 21)

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• laenuleping ja krediidilepingud

Kui hüpoteekvõlakirjaemissioonis on märgitud tingimus, mille kohaselt on hüpoteekvõlakiri emitendi võlakohustust tõendav võlaväärtpaber, mis esindab emitendi kinnisvarapandiga tagatud allutamata võlakohustust võlakirja nominaalväärtuse ja võlakirjale makstava intressi ulatuses vastavalt emissiooni tingimustele ning mida säilitatakse mittemateriaalsel kujul investorite väärtpaberikontodel registris, siis on hüpoteekvõlakiri kvalifitseeritav laenukohustust tõendava dokumendina, millest tulenevale võlasuhtele on kohaldatavad ka VÕS-i laenulepingu kohta käivad sätted. (p 26)

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• isikute paljusus
• ->
• solidaarvõlgnikud

Jagunemisel osalevate ühingute kui solidaarvõlgnike vastu on võlausaldajal lepingust tuleneva kohustuse täitmise nõue VÕS § 108 lg 1 järgi, samuti viivisenõue VÕS § 113 järgi. Jaguneva ühingu juhatuse liige võiks aga lepingupartneri täitmata jäänud kohustuse ja sellest tuleneva viivise kui kahju eest ÄS § 447 lg 3 alusel vastutada vaid siis, kui täidetud on selle normi kohaldamise eeldused. VÕS § 65 lg 1 järgi saab võlausaldaja valida üksnes seda, millise jagunemisel osaleva ühingu vastu ta täitmisnõude ja viivisenõude esitab. (p 16)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine
• ->
• juriidilise isiku jagunemine

ÄS § 447 lg-s 3 sätestatud vastutuse kohaldamiseks jagunemisel osaleva ühingu juhatuse liikme suhtes peab juhatuse liige esmalt olema rikkunud oma kohustust jagunemisega seotud toimingute tegemisel, teiseks peab ühingu võlausaldajal olema tekkinud kahju (VÕS § 127 lg 1) ja kolmandaks peab juhatuse liikme kohustuse rikkumise ja võlausaldajale tekkinud kahju vahel olema põhjuslik seos. Juhatuse liikme kohustuse rikkumine peab seejuures olema süüline. (p 11)

Võlausaldajatele äriühingu jagunemisest teatamise kohustus on kehtestatud võlausaldajate kaitseks ja see peab kaitsma võlausaldajaid selle eest, et nende võimalus saada oma nõue rahuldatud halveneb jagunemise tulemusena. Jaguneva äriühingu juhatuse liige, kes jätab võlausaldajatele jagunemisest teatamata, võib seega iseenesest vastutada ÄS § 447 lg 3 alusel võlausaldajale sellega tekitatud kahju eest. (p 13)

Võlausaldaja, kes esitab oma nõude jagunemisel osalenud ühingu juhatuse liikme vastu ja nõuab ÄS § 447 lg 3 alusel kahju hüvitamist põhjusel, et juhatuse liige ei teatanud õigel ajal jagunemisest, peab mh tõendama, et kui ta oleks saanud jagunemisest teada õigel ajal ehk viivitamatult pärast jaguneva ühingu kohta äriregistrisse jagunemiskande tegemist (ÄS § 447 lg 2¹), oleks tema nõue saanud rahuldatud. Kui nõude muud eeldused on täidetud, vastab kahjuhüvitis sel juhul summale, mille võrra on võlausaldaja nõude väärtus vähenenud aja jooksul, mil ta jagunemisest juhatuse liikme rikkumise tõttu ei teadnud. (p 15)

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• kahju hüvitamine
• ->
• kahju hüvitamise ulatus

Võlausaldaja, kes esitab oma nõude jagunemisel osalenud ühingu juhatuse liikme vastu ja nõuab ÄS § 447 lg 3 alusel kahju hüvitamist põhjusel, et juhatuse liige ei teatanud õigel ajal jagunemisest, peab mh tõendama, et kui ta oleks saanud jagunemisest teada õigel ajal ehk viivitamatult pärast jaguneva ühingu kohta äriregistrisse jagunemiskande tegemist (ÄS § 447 lg 2¹), oleks tema nõue saanud rahuldatud. Kui nõude muud eeldused on täidetud, vastab kahjuhüvitis sel juhul summale, mille võrra on võlausaldaja nõude väärtus vähenenud aja jooksul, mil ta jagunemisest juhatuse liikme rikkumise tõttu ei teadnud. (p 15)

Olukorras, kus esitatakse kahju hüvitamise nõue eraõigusliku juriidilise isiku juhatuse liikme vastu, tuleb kahjunõude esitamisel arvestada sellega, kas hagejal on või oli kõrvuti rikkujalt kahju hüvitamise nõudega võimalus nõuda kolmandalt isikult rikkumise tõttu tagasi enda tasutu. Sellises olukorras saab kahjuna käsitada vaid seda osa väidetavast kahjust, mille võrra hageja tagasinõudeõiguse väärtus on kahjuna nõutavast summast väiksem (vt selle kohta RKTKo nr 3-2-1-169-14, p 23; RKTKo nr 3-2-1-197-13, p 30; RKTKo nr 3-2-1-134-09, p 11; RKTKo nr 3-2-1-41-05, p 55). Eeltoodud põhimõte kohaldub ka siis, kui äriühingu võlausaldaja esitab kahju hüvitamise nõude äriühingu juhatuse liikme vastu, väites, et tal jäi täitmisnõudele (ja viivisele) vastav summa äriühingult kui võlgnikult saamata põhjusel, et juhatuse liige rikkus oma kohustusi. Samuti kohaldub see põhimõte ÄS § 447 lg-s 3 sätestatud nõude maksmapaneku võimalikkuse ja nõude ulatuse hindamisel. (p 15)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• tõendid
• ->
• tõendite hindamine

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• tõendid
• ->
• menetlusosalise (vande all) antud seletus

Eri liiki tõenditel ei ole erinevat tõendiväärtust. Tõend peab vastama TsMS § 229 lg 1 nõuetele (vt ka RKTKo nr 3-2-1-181-15, p 51). Seega ei ole iseenesest välistatud, et kohus tugineb otsust tehes menetlusosalise vande all antud seletusele. (p 15)

Kui mõlemad pooled on andnud vande all seletusi ja kohus asub neid tõendeid otsuses hindama, siis ei saa kohus rajada otsust üksnes ühe poole seletustele, ilma et kohus käsitleks otsuses ka teise poole seletusi. Kohtuotsuse põhjendamise nõuetele ei vasta see, kui kohus märgib otsuses üksnes seda, et ta ei pea teise poole seletusi usaldusväärseteks. Hinnates ühe poole vande all antud seletusi ebausaldusväärseiks või paljasõnalisteks ja teise omi mitte, peab kohus põhjendama, miks ta sellisele järeldusele jõudis. Kohtu selline kohustus tuleneb TsMS § 442 lg 8 neljandast lausest. (vt ka RKTKo nr 3-2-1-171-15, p 13). (p 15)

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• kahju hüvitamine
• ->
• kahju hüvitamise piiramine

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• kahju hüvitamine
• ->
• kahjustatud isiku osa kahju tekkimisel

Kohus kohaldab nii VÕS § 139 kui ka § 140 ilma kohustatud isiku taotluseta ja hüvitise vähendamiseks piisab sellest, kui vähendamise asjaolud on kohtule esitatud. VÕS § 139 ja § 140 saab kohaldada ka korraga (RKTKo nr 3-2-1-65-15, p 13; RKTKo nr 3-2-1-46-15, p 12). VÕS § 139 ja § 140 kohaldatakse ka deliktiõiguslike kahju hüvitamise nõuete lahendamisel. (p 23)

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• deliktiõigus
• ->
• delikti üldkoosseis
• ->
• põhjuslik seos teo ja kahju vahel

Põhjusliku seose tuvastamisel tuleb kohaldada nn conditio sine qua non põhimõtet, mille kohaselt loetakse ajaliselt eelnev sündmus hilisema sündmuse põhjuseks, kui ilma esimese sündmuseta poleks ajaliselt hilisemat sündmust toimunud. Kui isikule etteheidetav käitumine seisneb tegevusetuses, saab põhjusliku seose tuvastamiseks kasutada asendamismeetodit, mille abil asendatakse ärajäänud tegevus mõtteliselt ja vaadatakse, kas kahju oleks siis jäänud olemata. Kui kahjulik tagajärg oleks ikkagi saabunud, pole isiku käitumine kahju põhjuseks (vt RKTKo nr 3-2-1-173-12, p 18). (p 19)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• kohtulahend, v.a. tagaseljaotsus
• ->
• seaduslikkus ja põhjendatus

Kui mõlemad pooled on andnud vande all seletusi ja kohus asub neid tõendeid otsuses hindama, siis ei saa kohus rajada otsust üksnes ühe poole seletustele, ilma et kohus käsitleks otsuses ka teise poole seletusi. Kohtuotsuse põhjendamise nõuetele ei vasta see, kui kohus märgib otsuses üksnes seda, et ta ei pea teise poole seletusi usaldusväärseteks. Hinnates ühe poole vande all antud seletusi ebausaldusväärseiks või paljasõnalisteks ja teise omi mitte, peab kohus põhjendama, miks ta sellisele järeldusele jõudis. Kohtu selline kohustus tuleneb TsMS § 442 lg 8 neljandast lausest. (vt ka RKTKo nr 3-2-1-171-15, p 13). (p 15)

Jättes põhjusliku seose tuvastamisel osa tõendeid põhjendamatult kõrvale, rikub kohus TsMS § 442 lg 8 kolmandas ja neljandas lauses sätestatut. See on menetlusnormi oluline rikkumine, mis toob kaasa ringkonnakohtu otsuse tühistamise. (p 17)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• menetlus Riigikohtus
• ->
• menetlusõiguse normi oluline rikkumine
• ->
• otsuse põhjendamata jätmine

Kui kohus jätab põhjendamata, miks põhjuslik seos õigusvastase teo ja kahju vahel on olemas, on see menetlusõiguse normi oluline rikkumine, mis toob kaasa otsuse tühistamise. (p 14)

Jättes põhjusliku seose tuvastamisel osa tõendeid põhjendamatult kõrvale, rikub kohus TsMS § 442 lg 8 kolmandas ja neljandas lauses sätestatut. See on menetlusnormi oluline rikkumine, mis toob kaasa ringkonnakohtu otsuse tühistamise. (p 17)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku suhted liikmete, osanike ja aktsionäridega
• ->
• osaniku, aktsionäri või liikme vastutus

Osaühingu ainuosanik on isik, kelle täieliku kontrolli all on äriühing. Sellises olukorras on eriti oluline, et aastaaruanne ja selle lisad kajastaksid kõiki osaniku nõudeid ühingu vastu, sest nende nõuete õige kajastamine tagab selle, et ühingu majanduslik olukord tehakse väljapoole nähtavaks sellisena, nagu see tegelikult on. Osaühingu ainuosanikust juhatuse liikme õigust ja kohustust hinnata omaenda viivisenõude sissenõutavust tuleb tõlgendada selliselt, et niisugused nõuded tuleb aruande lisas kajastada sõltumata sellest, kas juhatuse liige aruande koostamise ajal peab tõenäoliseks (soovib) selle sissenõudmist. Potentsiaalse viivisenõude kajastamisel tuleb siiski lähtuda konservatiivsuse põhimõttest ja kuna vähemalt üldjuhul on viivis sissenõutav vaid põhivõla ulatuses, on ka viivise kajastamise kohustus üldjuhul seotud selle summaga. (p 16) Seega ei või viivisenõuet jätta aruande lisas täies ulatuses kajastamata põhjusel, et juhatuse liige ja ainuosanik ise ei kavatsenud seda sisse nõuda, ja ainult tegelik nõudest loobumine õigustanuks nõude täielikku kajastamata jätmist. Kuna potentsiaalne viivisenõue, mida ei ole võlgniku vastu esitatud, tuleb kajastada aastaaruande lisas ja mitte aruandes, siis ei saa selle kajastamine või kajastamata jätmine mõjutada ühingu omakapitali ja rikutud ei ole ÄS §-s 176 sätestatud kohustusi. (p 17) Raamatupidamise aastaaruande koostamist reguleerivad sätted, sh RPS § 21 lg 1 p 4, on muu hulgas võlausaldajate kaitseks kehtestatud normid. (p 19)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• hagimenetlus
• ->
• hagiavalduse nõuded

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• hagimenetlus
• ->
• nõuete paljusus hagis
• ->
• alternatiivne nõue

TsMS § 370 lg 1 järgi võib hageja ühes hagis esitada kostja vastu mitu erinevat nõuet ja neid võib koos menetleda, kui kõik esitatud nõuded alluvad menetlevale kohtule ning lubatud on sama menetluse liik. Sama kehtib ka erinevatel asjaoludel põhinevate nõuete kohta. (p 33)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juhatuse liikme vastutus juriidilise isiku ees
• ->
• kahju

Kahju hüvitamise nõude esitamisel äriühingu juhatuse liikme vastu tuleb arvestada ka seda, kas hageja on teinud omapoolselt mõistlikult vajaliku, et kahju ära hoida või seda vähendada. Kui isikul on või oli kõrvuti rikkujalt kahju hüvitamise nõudega võimalus nõuda kolmandalt isikult tagasi rikkumise tõttu tema poolt tasutu, tuleb seda kahju hüvitamise nõude puhul arvestada. Kahjuna saab käsitada vaid seda osa väidetavast kahjust, mille võrra hageja tagasinõudeõiguse väärtus on kahjuna nõutavast summast väiksem. (p 30)

Olukorras, kus hageja on sõlminud kompromissi kolmanda isikuga, kelle vastu olevast nõudest ja selle maksmapaneku võimalusest sõltub kahju hüvitamise nõude olemasolu juhatuse liikme vastu, on hageja ise jätnud oma kahju vähendamata ja seda tuleb juhatuse liikme vastu esitatava kahju hüvitamise nõude puhul arvestada. VÕS § 139 lg 1 järgi vähendatakse juhul, kui kahju osaliselt tekkis kahjustatud isikust tulenevatel asjaoludel, kahjuhüvitist ulatuses, milles need asjaolud soodustasid kahju tekkimist. Kui hageja loobub kompromissiga äriühingu nõudest kolmanda isiku vastu, saab seda kolleegiumi arvates pidada hagejast endast tulenevaks asjaoluks ja kostja ei saa vastutada selle kahju eest, mis tekkis äriühingule seepärast, et äriühing ei nõudnud vaatamata võimalusele kolmandalt isikult sisse kogu nõudesummat. (p 31)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• hagimenetlus
• ->
• eelmenetlus

TsMS § 370 lg 1 järgi võib hageja ühes hagis esitada kostja vastu mitu erinevat nõuet ja neid võib koos menetleda, kui kõik esitatud nõuded alluvad menetlevale kohtule ning lubatud on sama menetluse liik. Sama kehtib ka erinevatel asjaoludel põhinevate nõuete kohta. (p 33) Kohus peab võtma seisukoha hageja nõude vähendamise kohta, et menetlusese oleks selge ja kostjal oleks võimalik aru saada, millisele nõudele ta peab vastu vaidlema. Kuigi nõude vähendamine ei ole hagi muutmine, tähendab see vaid seda, et selleks ei ole vaja kostja ega kohtu nõusolekut. Kohus peab selgeks tegema, kas hageja on hagist osaliselt loobunud (TsMS § 429 mõttes) või hagi osaliselt tagasi võtnud (TsMS § 424 mõttes) ja vajadusel tegema määruse menetluse osalise lõpetamise või hagi osalise läbi vaatamata jätmise kohta. (p 35) Nõude vähendamise kohta selge seisukoha võtmisel on tähendus menetluskulude seisukohast. (p 36)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku juhtimine
• ->
• juhatuse liikme kohustused
• ->
• hoolsuskohustus

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juhatuse liikme vastutus juriidilise isiku ees
• ->
• kohustuse rikkumine
• ->
• hoolsuskohustuse rikkumine

Juhatuse liikme hoolsuskohustus tähendab muu hulgas seda, et juhatuse liige peab olema hoolas, otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi võtta äriühingule põhjendamatuid riske. Üksnes juhul, kui juhatuse liige ei tegutse hoolsusega, mida mõistlik inimene sellises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks, võib teda pidada hoolsuskohustust rikkunuks. (p 19)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juhatuse liikme vastutus juriidilise isiku ees
• ->
• kohustuse rikkumine

ÄS § 187 lg-s 2 nimetatud osaühingu nõude maksmapaneku eelduseks saab olla vaid juhatuse liikmel osaühingu vastu eksisteerivate kohustuste rikkumine. ÄS § 187 lg-s 2 sätestatud nõude eeldused on järgmised: • juhatuse liige on rikkunud juhatuse liikme kohustusi (ÄS § 187 lg 1, TsÜS § 35); • osaühingule on tekkinud või tekib varaline kahju (VÕS § 127 lg 1 ja § 128); • rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4); •juhatuse liige vastutab oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit (ÄS § 187 lg 2 teine lause). Tõendamiskoormus jaguneb selliselt, et osaühing peab nõude maksmapanekul tõendama, et juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi ja et just nende rikkumiste tulemusena on osaühingule tekkinud kahju. Seejärel on juhatuse liikmel omakorda võimalus tõendada, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega. (p 14) Varaline diferents VÕS § 127 lg 1 mõttes eeldab varalise olukorra võrreldavat halvenemist – äriühing peab olema sattunud juhatuse liikme kohustuse rikkumise tulemusena halvemasse olukorda võrreldes olukorraga, milles ta oleks olnud, kui rikkumist ei oleks toimunud. (p 22)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilõiguse üldosa
• ->
• aegumine
• ->
• üldsätted
• ->
• aegumise arvestamine kohtu poolt

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• kohtulahend, v.a. tagaseljaotsus
• ->
• vaheotsus

TsMS § 449 lg 3 kohaselt võib kohus teha aegumise kohaldamise taotluse kohta vaheotsuse, mis on edasikaebamise tähenduses samane lõppotsusega. Aegumise kohaldamata jätmisel teeb kohus selle kohta vaheotsuse ja jätkab menetlust. Kui kohus leiab, et nõue on aegunud, teeb ta lõppotsuse ja asja edasi ei menetle. (p 20)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilõiguse üldosa
• ->
• aegumine
• ->
• tehingust tuleneva nõude aegumine
• ->
• aegumistähtaeg

Juhatuse liikmeks olek on küll tehingulaadne õigussuhe aktsiaseltsi ja juhatuse liikme vahel, kuid TsÜS § 146 lg 4, mis sätestab tehingust tulenevate nõuete aegumistähtaja kümme aastat kohustuste tahtliku rikkumise puhuks, ei ole kohaldatav enne 1. jaanuari 2006 kehtinud ÄS § 315 lg 4 ega alates 1. jaanuarist 2006 kehtiva ÄS § 315 lg 3 suhtes. Äriühingu juhatuse liikme vastu esitatavale kahju hüvitamise nõudele kohaldub ÄS § 315 lg 3 kui erisätte järgi üksnes äriseadustikus sätestatud viieaastane aegumistähtaeg. (p 15) (NB! Seisukoha muutus! Vt RKÜKo 03.03.2021 nr 2-17-2359/122, p 64)

• Eraõigus
• ->
• Maksejõuetusmenetlus
• ->
• Pankrotimenetlus
• ->
• pankrotimenetluse organid
• ->
• pankrotihaldur
• ->
• haldur võlgniku esindajana

Pankrotis äriühingu juhatuse liikmete vastu esitatavate kahjunõuete menetlemisel on hagejaks pankrotihaldur, mitte äriühing. (p 19)

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juhatuse liikme vastutus juriidilise isiku ees
• ->
• juhatuse liikme vastu esitatud nõude aegumine

Juhatuse liikmeks olek on küll tehingulaadne õigussuhe aktsiaseltsi ja juhatuse liikme vahel, kuid TsÜS § 146 lg 4, mis sätestab tehingust tulenevate nõuete aegumistähtaja kümme aastat kohustuste tahtliku rikkumise puhuks, ei ole kohaldatav enne 1. jaanuari 2006 kehtinud ÄS § 315 lg 4 ega alates 1. jaanuarist 2006 kehtiva ÄS § 315 lg 3 suhtes. Äriühingu juhatuse liikme vastu esitatavale kahju hüvitamise nõudele kohaldub ÄS § 315 lg 3 kui erisätte järgi üksnes äriseadustikus sätestatud viieaastane aegumistähtaeg. (p 15)

Äriühingu juhatuse liikme vastu esitatavale kahju hüvitamise nõudele kohaldub ÄS § 315 lg 3 kui erisätte järgi üksnes äriseadustikus sätestatud viieaastane aegumistähtaeg. (p 15)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• kohtulahend, v.a. tagaseljaotsus
• ->
• otsuse sisu ja vormistamine
• ->
• resolutsiooni selgus ja täidetavus

Olukorras, kus kohus jätab rahalise nõudega hagi tervikuna rahuldamata, ei ole otsuse resolutsioonis vaja märkida rahuldamata jäetud nõude rahalist suurust.

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• kohtulahend, v.a. tagaseljaotsus
• ->
• seaduslikkus ja põhjendatus
• ->
• kohtuotsuse vastuolulisus

Kohtuotsuse seaduslikkus ja põhjendatus tähendab ka seda, et kohtuotsus ei või olla vastuoluline.

• Eraõigus
• ->
• Maksejõuetusmenetlus
• ->
• Pankrotimenetlus
• ->
• pankrotimenetluse algatamine
• ->
• pankroti algatamise otsustamine

• Eraõigus
• ->
• Maksejõuetusmenetlus
• ->
• Pankrotimenetlus
• ->
• pankrotimenetluse algatamine
• ->
• pankrotiavalduse esitamine

PankrS § 1 lg-tes 2 ja 3 välja toodud maksejõuetuse liigid ei pea esinema samal ajal, st püsivaks maksejõuetuseks ei pea esinema olukord, kus võlgniku vara ei kata püsivalt tema kohustusi ning ta ei suuda ka püsivalt rahuldada võlausaldajate nõudeid. Selleks, et lugeda juriidilisest isikust võlgnikku maksejõuetuks, piisab sellest, kui esineb vaid üks eelnimetatud eeldustest.

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• menetlus ringkonnakohtus
• ->
• apellatsiooni korras edasikaebamise õigus

Juhul, kui kohus mõistab kostjatelt välja põhivõla ja viivise, osalt solidaarselt, osalt üksnes ühelt kostjalt, saab kumbki kostja vaidlustada kohtuotsust siiski üksnes teda puudutavas osas (vt ka nt Riigikohtu 13. veebruari 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-140-07, p 17).

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• menetlusosaline
• ->
• mitme hageja või kostja osavõtt asjast

Juhul, kui kohus mõistab kostjatelt välja põhivõla ja viivise, osalt solidaarselt, osalt üksnes ühelt kostjalt, saab kumbki kostja vaidlustada kohtuotsust siiski üksnes teda puudutavas osas (vt ka nt Riigikohtu 13. veebruari 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-140-07, p 17).

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku suhted liikmete, osanike ja aktsionäridega
• ->
• osanike, aktsionäride või liikmete õigused

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku suhted liikmete, osanike ja aktsionäridega
• ->
• osanike, aktsionäride või liikmete õigused
• ->
• teabeõigus

Ühinemisest peab igal juhul nõukogu liikmeid informeerima. Sellega tagatakse nõukogu ÄS § 317 lg-tes 6 ja 7 ette nähtud õigused asjaolude selgitamiseks ja dokumentidega tutvumiseks ning ÄS § 421 lg 4 teise lause järgset õigus nõuda ühinemise otsustamiseks aktsiaseltsi üldkoosoleku kokkukutsumist. Heade kommetega kooskõlas olevaks ja lubatuks ei saa lugeda aktsionäri või osaniku tegutsemist äriühingu või selle majandustegevuse üle kontrolli haaramise nimel, kui seda tehakse ebaausate vahenditega teiste aktsionäride või osanike arvel. Isegi kui sel eesmärgil kasutatakse seadusega iseenesest otseselt vastuolus mitteolevaid vahendeid, võib tegutsemine sellise eesmärgi nimel olla õigusvastane. Seda kinnitab mh TsÜS § 138 lg 2, mille järgi ei ole õiguse teostamine lubatud mh selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Kahe võrdse osalusega osanikuga või aktsionäriga äriühingu puhul võib lugeda tahtlikuks heade kommetega vastuolus olevaks käitumiseks mh osaniku või aktsionäri tegutsemist teise aktsionäri või osaniku tahteta või vähemalt teadmiseta aktsiaseltsis enamuse omandamiseks, aktsiaseltsi vara üleandmist ühe aktsionäri majandusliku kontrolli alla vms, mille tulemusena teine aktsionär kaotab sisulise kontrolli aktsiaseltsi vara üle ja sellega muutub tema osalus sisuliselt väärtusetuks. Tähtsust ei ole sellel, mida konkreetselt otsustas aktsionär kontrolli ebaõiglaseks omandamiseks ise aktsionärina või juhtorgani liikmena või mõjutas selleks äriühingu juhtorganite liikmeid või kasutas selleks kolmandaid äriühinguid või muid isikuid.

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• kahju hüvitamine
• ->
• puhtmajanduslik kahju

Üldjuhul ei vastuta kahju tekitaja deliktiõiguse järgi nn puhtmajandusliku kahju eest, vaid üksnes konkreetsete õigushüvede kahjustamise eest, st deliktiõiguslikult ei ole kaitstud vara kui selline (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 13. juuni 2005. a otsus nr 3-2-1-64-05, p 20; 30. novembri 2005. a otsus nr 3-2-1-123-05, p 24).

See põhimõte ei ole siiski absoluutne. Esmajoones võib erandiks olla kahju tekitamine käitumisega, mis rikub sellist normi (VÕS § 1045 lg 1 p 7), mille eesmärk on kaitsta kannatanut just puhtmajandusliku kahju tekitamise eest (VÕS § 127 lg 2) (VÕS § 127 lg 2 rakendamise kohta vt ka Riigikohtu 26. septembri 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-53-06, p 13; 14. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-75-08, p 14). Samuti võib puhtmajandusliku kahju hüvitamine tulla kõne alla kahju tekitamise puhul heade kommete vastase tahtliku käitumisega (VÕS § 1045 lg 1 p 8), eelkõige kui kahju tekitaja tegevuse eesmärgiks ongi kannatanule sellise kahju tekitamine või kui sellise kahju tekkimine on kahju tekitamisega tõenäoliselt kaasnev ja kahju tekitajale seetõttu ettenähtav. Ka ÄS § 403 lg 6 annab aktsionärile eelkõige puhtmajandusliku kahju hüvitamise nõude. Mõlemal juhul tekib aktsionärile kahju eelkõige tema aktsiate väärtuse vähenemise tõttu. Puhtmajandusliku kahju hüvitamise nõue on kahtluseta olemas VÕS § 115 lg 1 (ja ÄS § 289 lg 1) alusel kohustuse rikkumisele tuginedes.

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku suhted liikmete, osanike ja aktsionäridega
• ->
• osaniku, aktsionäri või liikme vastutus

Aktsionäridel on nii omavahelises suhtes kui ka suhtes aktsiaseltsiga kohustus vastavalt panustada aktsiaseltsi juhtimisse ja mitte kahjustada aktsiaseltsi või teiste aktsionäride õigustatud huve. Selle kohustuse kui seadusjärgsest võlasuhtest tuleneva kohustuse rikkumine võib mh kaasa tuua aktsionäri vastutuse VÕS § 115 lg 1 alusel. Seda kinnitab erinormina ÄS § 289 lg 1, mille järgi vastutab aktsionär just aktsionärina nii aktsiaseltsile kui ka teisele aktsionärile süüliselt tekitatud kahju eest. See ei välista aga VÕS § 1044 lg 1 järgi vastutust deliktiõiguse alusel, st paralleelselt saab nõude esitada ka VÕS § 1043 alusel.

Kahju hüvitamise nõudmiseks ÄS § 403 lg 6 järgi ei piisa hagejale tekkinud kahjust ning asjaolust, et kostjad olid vastavalt nõukogu ja juhatuse liikmed, sätte kohaldamiseks peab hageja tooma esile konkreetset kostjate vastutust põhjendavad asjaolud. ÄS § 403 lg 6 on kahju hüvitamise erinorm, mis väljendab sama mõtet VÕS §-ga 1043 ja § 1045 lg 1 p-ga 7 (nende koostoimes), st tegemist on aktsionäride puhul nende kaitseks kehtestatud normide (kaitsenormide) rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõudega. Sättel on eraldiseisev tähendus üksnes selles osas, milles see näeb ette, et ühinemisega seotud kohustused on juhatuse ja nõukogu liikmetel lisaks äriühingule ka selle aktsionäride ja võlausaldajate vastu, st see loeb kohustusi ettenägevad sätted kaitsenormiks. Lisaks on ÄS § 403 lg-s 7 sätestatud eraldi aegumistähtaeg. Solidaarvastutus väljendab selle sätte puhul sama mõtet, mis on kajastatud VÕS §-s 137. ÄS § 403 lg 6 ei välista juhatuse ja nõukogu liikmete vastutust muul alusel, mh muude deliktikoosseisude alusel.

Heade kommetega kooskõlas olevaks ja lubatuks ei saa lugeda aktsionäri või osaniku tegutsemist äriühingu või selle majandustegevuse üle kontrolli haaramise nimel, kui seda tehakse ebaausate vahenditega teiste aktsionäride või osanike arvel. Isegi kui sel eesmärgil kasutatakse seadusega iseenesest otseselt vastuolus mitteolevaid vahendeid, võib tegutsemine sellise eesmärgi nimel olla õigusvastane. Seda kinnitab mh TsÜS § 138 lg 2, mille järgi ei ole õiguse teostamine lubatud mh selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Kahe võrdse osalusega osanikuga või aktsionäriga äriühingu puhul võib lugeda tahtlikuks heade kommetega vastuolus olevaks käitumiseks mh osaniku või aktsionäri tegutsemist teise aktsionäri või osaniku tahteta või vähemalt teadmiseta aktsiaseltsis enamuse omandamiseks, aktsiaseltsi vara üleandmist ühe aktsionäri majandusliku kontrolli alla vms, mille tulemusena teine aktsionär kaotab sisulise kontrolli aktsiaseltsi vara üle ja sellega muutub tema osalus sisuliselt väärtusetuks. Tähtsust ei ole sellel, mida konkreetselt otsustas aktsionär kontrolli ebaõiglaseks omandamiseks ise aktsionärina või juhtorgani liikmena või mõjutas selleks äriühingu juhtorganite liikmeid või kasutas selleks kolmandaid äriühinguid või muid isikuid.

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Tehingud ja toimingud juriidilise isiku osade ja aktsiatega
• ->
• aktsia ja osa väärtus

Lähtudes TsÜS §-st 65, tuleb kahju suuruse määramiseks kindlaks teha aktsiate harilik väärtus, st turuhind. See on aga väärtpaberiturul vabalt mittekaubeldavate aktsiate puhul lisaks aktsiaseltsi üldisele majanduslikule seisundile sõltuv esmajoones sellest, millised õigused annavad aktsiad aktsiaseltsi juhtimisel ja kasumi jaotamisel. See sõltub omakorda mh osaluse suurusest, aktsiaseltsi põhikirjast, aktsiate liigist tulenevatest võimalikest eriõigustest, vähemusosaluse puhul aga ka võimalikust õiguslikust seotusest (kokkuleppest) suuraktsionäriga aktsiaseltsi juhtimiseks. Aktsia annab ÄS § 226 järgi aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ettenähtud õigused. Äriseadustiku § 298 lg 1 järgi on aktsionäride üldkoosoleku pädevuses mh aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine (p 2), nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine (p 4), majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine (p 7), aktsiaseltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine (p 8). Üldkoosoleku otsus on ÄS § 299 lg 1 esimese lause järgi vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Mitmete oluliste otsuste tegemiseks näeb seadus ette suurema häälteenamuse, nt 2/3-line häälteenamus on ette nähtud põhikirja muutmise otsustamiseks (ÄS § 300 lg 1), aktsiakapitali suurendamiseks (ÄS § 341 lg 1) või aktsiaseltsi lõpetamiseks (ÄS § 365 lg 1). Aktsiate väärtust mõjutab otseselt nende osalusprotsent, st võimalus otsustada olulisi küsimusi või nende otsustamist blokeerida.

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine
• ->
• juriidilise isiku ühinemine

Seadusega on üldiselt tagatud aktsionäride teavitamine aktsiaseltsi ühinemisest ning vähemalt 1/3 aktsiate omanikele ka võimalus ühinemist blokeerida (Vt käesoleva otsuse p 18-20).

Eelkõige aktsionäride kaitseks sätestab ÄS § 398 lg 1 lisaks, et kohus võib osaniku, aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva ühinemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest. Tagamaks tehtud organisatsioonilise muudatuse pöördumatust ja seeläbi õiguskindlust, näeb ÄS § 403 lg 5 aga ette, et ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Samas näeb ÄS § 398 lg 3 vähemusaktsionäride kaitseks ette, et kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda ühendavalt ühingult nn tagasimakset. Aktsiaseltside ühinemise korral peab ühendava ühingu aktsiakapitali suurendamise ja seega aktsiate jaotuse muutumise otsustama alati aktsionäride üldkoosolek, v.a kui põhikirjas on see võimalus delegeeritud nõukogule või erandlikult juhatusele. See kehtib ka juhul, kui ühinemislepingut ei pea ÄS § 421 lg 4 järgi heaks kiitma ühendava aktsiaseltsi aktsionärid. Selliselt on mh tagatud, et aktsiate osalussuhe ei muutuks aktsionäride teadmata (Vt käesoleva otsuse p 24 ja 25). Ühinemisest peab igal juhul nõukogu liikmeid informeerima. Sellega tagatakse nõukogu ÄS § 317 lg-tes 6 ja 7 ette nähtud õigused asjaolude selgitamiseks ja dokumentidega tutvumiseks ning ÄS § 421 lg 4 teise lause järgset õigus nõuda ühinemise otsustamiseks aktsiaseltsi üldkoosoleku kokkukutsumist. Erandliku regulatsiooni ühinemise läbiviimiseks annab ÄS § 421 lg 4. Säte baseerub (nagu muugi ühinemise regulatsioon) Euroopa Liidu Nõukogu 9. oktoobri 1978. a direktiivil nr 78/855/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist, konkreetselt direktiivi art-l 27. Sätte mõte on lihtsustada ja kiirendada ühinemise läbiviimist nn kontsernisiseste ühinemiste puhul. Heade kommetega kooskõlas olevaks ja lubatuks ei saa lugeda aktsionäri või osaniku tegutsemist äriühingu või selle majandustegevuse üle kontrolli haaramise nimel, kui seda tehakse ebaausate vahenditega teiste aktsionäride või osanike arvel. Isegi kui sel eesmärgil kasutatakse seadusega iseenesest otseselt vastuolus mitteolevaid vahendeid, võib tegutsemine sellise eesmärgi nimel olla õigusvastane. Seda kinnitab mh TsÜS § 138 lg 2, mille järgi ei ole õiguse teostamine lubatud mh selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Kahe võrdse osalusega osanikuga või aktsionäriga äriühingu puhul võib lugeda tahtlikuks heade kommetega vastuolus olevaks käitumiseks mh osaniku või aktsionäri tegutsemist teise aktsionäri või osaniku tahteta või vähemalt teadmiseta aktsiaseltsis enamuse omandamiseks, aktsiaseltsi vara üleandmist ühe aktsionäri majandusliku kontrolli alla vms, mille tulemusena teine aktsionär kaotab sisulise kontrolli aktsiaseltsi vara üle ja sellega muutub tema osalus sisuliselt väärtusetuks. Tähtsust ei ole sellel, mida konkreetselt otsustas aktsionär kontrolli ebaõiglaseks omandamiseks ise aktsionärina või juhtorgani liikmena või mõjutas selleks äriühingu juhtorganite liikmeid või kasutas selleks kolmandaid äriühinguid või muid isikuid.

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juriidilise isiku juhtimine
• ->
• aktsionäride otsuste tegemine
• ->
• üldkoosoleku pädevus

Kui aktsiakapitali suurendatakse, ilma et seda oleks otsustanud aktsionäride üldkoosolek (kui just põhikirjas ei olnud aktsiakapitali suurendamise õigust delegeeritud), on toimitud õigusvastaselt ja registripidaja peab keelduma aktsiakapitali suurendamise ja ühinemise sissekandmisest. Kui registripidaja seda õigusvastaselt siiski teeb, võib see olla aluseks mh riigivastutusele.

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• hagimenetlus
• ->
• hagi muutmine

Hageja tugines hagiavalduses hagi alusena asjaolule, et kostja rikkus osaühingu juhatuse liikme kohustusi. Maakohtu istungil põhjendas hageja oma nõuet ka väitega, et kostja rikkus juhatuse liikme kohustust sellega, et ei esitanud õigel ajal pankrotiavaldust. Hageja tuginemine maakohtu istungitel asjaolule, et kostja ei esitanud õigeaegselt pankrotiavaldust, ei ole hagi muutmine TsMS § 376 kohaselt, mis peaks TsMS § 376 lg 3 järgi olema esitatud samas vormis kui hagiavaldus. Tegemist on hagi aluse täiendamisega, mille võib esitada muu hulgas ka suuliselt kohtuistungil.

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• tsiviilasja hind
• ->
• hagihinna määramine avaldaja ja kohtu poolt

TsMS § 123 kohaselt võetakse tsiviilasja hinna arvestamisel aluseks hagi esitamise aeg. Hagi esitamise ajal kehtinud TsMS § 133 lg 2 teise lause järgi tuleb kõrvalnõudeid, mis ületavad põhinõuet, arvestada tsiviilasja hinna määramisel vähemalt üldjuhul põhinõuet ületavas osas tervikuna.

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• menetlus ringkonnakohtus
• ->
• ringkonnakohtu õigused apellatsioonkaebuse lahendamisel

Ringkonnakohtul kui teise astme kohtul puudub õigus kohaldada TsMS § 371 lg 2 p-d 1, kuna tal ei ole õigus ise otsustada, kas hagi tuleb võtta maakohtu menetlusse või mitte. Küll on ringkonnakohtul õigus lahendada määruskaebust määruse peale, millega maakohus jättis hagi TsMS § 371 lg 2 p 1 alusel menetlusse võtmata.

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• menetlusosaline
• ->
• mitme hageja või kostja osavõtt asjast

Solidaarvõlgnikud ei ole juhul, kui neist ühe või mitme vastu esitatakse hagi, kaaskostjateks TsMS § 207 lg 3 tähenduses.

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• vahekohus
• ->
• vahekohtu kokkulepe

Vahekohtu kokkulepe on kohustuslik üksnes vahekohtu kokkuleppe pooltele. Isikutele, kes ei ole kokkuleppe pooleks, see ei laiene.

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• isikute paljusus
• ->
• solidaarvõlgnikud

Tulenevalt VÕS § 65 lg-st 1 võib võlausaldaja nõuda kohustuse täielikku või osalist täitmist kõigilt solidaarvõlgnikelt ühiselt või igaühelt või mõnelt neist. Solidaarvõlgnikud ei ole juhul, kui neist ühe või mitme vastu esitatakse hagi, kaaskostjateks TsMS § 207 lg 3 tähenduses. Hageja ei pea esitama hagi kõikide solidaarvõlgnike vastu samasse kohtusse.

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• deliktiõigus
• ->
• delikti üldkoosseis
• ->
• põhjuslik seos teo ja kahju vahel

• Eraõigus
• ->
• Võlaõigus
• ->
• deliktiõigus
• ->
• delikti üldkoosseis
• ->
• kahju põhjustanud teo õigusvastasus

Kahju õigusvastasest põhjustamisest tuleneva deliktilise vastutuse kohaldamiseks peab hageja tõendama kostja teo, kahju, põhjusliku seose kostja teo ja kahju vahel ning teo õigusvastasuse ning et kui hageja on tõendanud kahju õigusvastase põhjustamise kostja poolt, siis vabaneb kostja vastutusest, kui ta tõendab süü puudumise. Kui hageja tahab tõendada kahju tekitamise õigusvastasust sellega, et kostja rikkus seaduses sätestatud kohustust, siis eeltoodud tõendamise koormusest tulenevalt peab ta sellise rikkumise tõendama.

• Eraõigus
• ->
• Õiguse üldpõhimõtted
• ->
• seaduse tagasiulatuv kohaldamine

Seadusandja ei ole andnud rakendussätetes ÄS § 315 lg-le 2 tagasiulatuvat jõudu, mistõttu ei saa alates 01.07.2002 kehtiva seaduse kohaldamise aluseks olla hagi esitamise aeg. (p 10)

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• tõendid
• ->
• menetlusosalise (vande all) antud seletus

TsMS § 113 lg 1 järgi on tõendiks vaid poole seadusliku esindaja seletused. Lepingulise esindaja seletustel tõendi jõudu pole.

• Eraõigus
• ->
• Juriidilised isikud, ühinguõigus
• ->
• Juhatuse liikme vastutus juriidilise isiku ees
• ->
• kohustuse rikkumine
• ->
• hoolsuskohustuse rikkumine

Osaühingu juhatuse liikme kohustus tegutseda majanduslikult kõige otstarbekamal viisil, tuleneb osaühingu juhatuse tegevust ja vastutust reguleerivatest normidest. See kohustus tähendab seda, et juhatuse liige peab olema hoolas, otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi võtta osaühingule põhjendamatuid riske.

Juhatuse liikmel on õigussuhe osaühinguga. Seega saab juhatuse liige rikkuda oma kohustusi vaid osaühingu ees. ÄS § 187 lg-st 2 tulenevalt on osaühingu võlausaldajal isiklik nõue osaühingu juhatuse liikme vastu juhul, kui võlausaldaja tõendab, et tal on täitmata jäänud nõue osaühingu vastu ning juhatuse liige on rikkunud mõnda oma kohustust osaühingu ees.

• Eraõigus
• ->
• Tsiviilkohtumenetlus
• ->
• menetlus ringkonnakohtus
• ->
• ringkonnakohtu otsuse sisu

Ringkonnakohus rikkus TsMS § 330 lg 6, kuna ei vastanud selgelt apellatsioonkaebuse põhjendusele, jättes hindamata hageja väited, et pankrotihaldur rikkus oma kohustusi.