3-2-1-50-15
|
Riigikohus |
25.05.2015 |
|
Enamusosaluse müümisel võõrandatakse äriühingu ettevõtet kui majandusüksust, mistõttu saab ettevõtte omadused lugeda müüdava osaluse omadusteks ja hinnata neid osa lepingutingimustele mittevastavuse hindamisel (Riigikohtu 28. märtsi 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-17-12, p 14–15; Riigikohtu 18. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-56-14, p 11). Sellisel juhul on alust lugeda aktsiate kui müügilepingu esemete omadusteks äriühingule kuuluvate hoonete omadused, sh puudused. Aktsiate omadusi mõjutab eelkõige puudustega kaasnev olulise investeeringu vajadus. (p 14)
Aktsiad ei saa olla kasutatud asjad VÕS § 224 p 3 mõttes. Seega ei piira VÕS § 224 p 3 ostja õigust alandada enampakkumisel ostetud aktsia hinda. (p 23)
Vastutuse piiramise kokkuleppele tugines hageja esimest korda ringkonnakohtu istungil. Ringkonnakohtu istungil vaidles kostja hageja väitele vastu, leides, et hageja on oma taotlusega hiljaks jäänud. Ringkonnakohus ei võtnud seisukohta kokkuleppele tuginemise lubatavuse ega kostja vastuväite kohta. Sellises olukorras ei oleks ringkonnakohus aga tohtinud oma otsuses kokkuleppele tugineda. Ringkonnakohus oleks TsMS § 463 lg 1 esimesest lausest tulenevalt pidanud hageja esitatud väite vastuvõtmise ja arvestamise kohta võtma selge seisukoha määrusega (vt selle kohta Riigikohtu 18. veebruari 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-159-14, p 9). (p 16)
VÕS § 14 lg 2 järgi on teatamiskohustus nii lepingueelseid läbirääkimisi pidaval kui ka muul viisil lepingu sõlmimist ettevalmistaval isikul. Seega on enampakkumise korraldajal VÕS §-st 14 tulenevad kohustused juba enampakkumise väljakuulutamisel. (p 17)
VÕS § 14 lg-st 2 ei tulene kohustust teavitada teist lepingupoolt kõigest, mida teine pool otsuse tegemiseks või tingimustest arusaamiseks võiks vajada. Lepingueelsetel läbirääkimistel tekkivat teavitamiskohustust reguleerib ka tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 95 (vt Riigikohtu 28. märtsi 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-17-12, p 15). Nii müüja antud kinnituste kui ka VÕS § 14 lg 2 kohaldamisel tuleb arvestada sellega, kas ostja võinuks saada andmeid (mh avastada puudusi) temalt eeldatava hoolsusega üldiselt väliselt müügieset ja müüja esitatud andmeid üle vaadates ehk kas puudused, mida ostja oleks saanud ise avastada, olid varjatud puudused või mitte (vt ka Riigikohtu 12. juuni 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-50-06, p 19). Sealjuures kannab varjatud puudustest tulenevat müügieseme lepingutingimustele mittevastavuse riski müüja, st asi ei vasta lepingutingimustele ka juhul, kui müüja samuti puudustest ei teadnud. (p 18)
Pooled võivad kokkuleppel välistada või piirata müüja vastutust muuhulgas VÕS §-st 14 tulenevate kohustuste rikkumise eest. Kas konkreetne kokkulepe hõlmab ka VÕS §-st 14 tulenevaid kohustusi, peab kokkuleppe tõlgendamise reegleid (VÕS § 29) arvestades hindama kohus. Sealjuures tuleb arvestada seadusest tulenevate piirangutega vastutuse piiramisel, eelkõige VÕS § 106 lg-ga 2 ja § 221 lg-ga 2. Eelnimetatud sätete kohaldumise eelduseks vajalikud asjaolud peab esitama pool, kes kokkuleppe tühisusele või sellele tuginemise lubamatusele tugineb. (p 20)
Vastutuse piiramise kokkuleppele tugines hageja esimest korda ringkonnakohtu istungil. Ringkonnakohtu istungil vaidles kostja hageja väitele vastu, leides, et hageja on oma taotlusega hiljaks jäänud. Ringkonnakohus ei võtnud seisukohta kokkuleppele tuginemise lubatavuse ega kostja vastuväite kohta. Sellises olukorras ei oleks ringkonnakohus aga tohtinud oma otsuses kokkuleppele tugineda. Ringkonnakohus oleks TsMS § 463 lg 1 esimesest lausest tulenevalt pidanud hageja esitatud väite vastuvõtmise ja arvestamise kohta võtma selge seisukoha määrusega (vt selle kohta Riigikohtu 18. veebruari 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-159-14, p 9). Hageja väide asetas kostja uude protsessuaalsesse positsiooni, mida oleks pidanud pooltega arutama ja andma pooltele võimaluse esitada oma seisukoht (vt ka Riigikohtu 9. jaanuari 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-166-12, p 15; 5. märtsi 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-144-07, p 16). (p 16)
|
| 3-2-1-84-14
|
Riigikohus |
14.10.2014 |
|
Kahju ettenähtavuse puhul on VÕS § 127 lg 3 järgi oluline selgitada, kas lepingut rikkunud pool pidi arvestama lepingu sõlmimise ajal lepingurikkumise korral selliste tagajärgedega, s.o sellist liiki ja sellise ulatusega kahju tekkimisega (p 17).
Saamata jäänud tulu eest kahjuhüvitise saamiseks peab hageja mh tõendama, et tal oli kavatsus ja võimalus tulu saada, sh nt mis aja seisuga oleks investeering tehtud ja hiljem sellest kasumlikult väljutud (p 18).
Saamata jäänud tulu suuruse kindlakstegemiseks tuleb hageja võimalikust sissetulekust maha arvata vajalikud kulutused selle sissetuleku saamiseks (VÕS § 127 lg 5) (p 19).
TsMS § 654 lg 5 teises lauses ja TsMS § 442 lg 8 kolmandas lauses sätestatu kohustab ringkonnakohut maakohtu otsuse tühistamisel ja uue otsuse tegemisel hindama poolte kõiki väited, vastuväited ja tõendeid, sh hindama kõikide tõendite korral, kas ja missugust asjas tähtsat asjaolu üks või teine tõend tõendab (p 20).
Kohtueelsed õigusabikulud on VÕS § 128 lg 3 ja VÕS § 115 lg 1 alusel kahjuna põhimõtteliselt hüvitatavad. Kulud, mis tekivad alates hagi ettevalmistamisest ja hagiavalduse koostamisest, hüvitatakse TsMS-s ettenähtud korras (p 24).
Kui poolte e-kirjavahetus on mõistetav tagatislepingu muutmisele suunatud lepingueelsete läbirääkimistena, võib läbirääkimistest tulenevaid kohustusi (nt VÕS § 14 lg 1) rikkunud pool vastutada teise poole ees VÕS § 115 alusel. Kahju hüvitamise nõue on suunatud negatiivse kahju (usalduskahju) hüvitamisele (p 22).
E-kirjavahetuse teel ei saa ühepoolse tahteavaldusega või poolte kokkuleppel muuta hüpoteegi seadmise lepingut ja tagatislepingut, mis tuleb sõlmida notariaalselt tõestatud vormis (p 17).
VÕS § 127 lõiked 2 ja 3 võimaldavad jätta tähelepanuta lepingulise kohustuse rikkumise negatiivsed tagajärjed, mis on küll põhjuslikus seoses lepingu rikkumisega, kuid on mõistliku inimese seisukohalt vaadates erakordsed (p 16).
Kahju ettenähtavuse puhul on VÕS § 127 lg 3 järgi oluline selgitada, kas lepingut rikkunud pool pidi arvestama lepingu sõlmimise ajal lepingurikkumise korral selliste tagajärgedega, s.o sellist liiki ja sellise ulatusega kahju tekkimisega (p 17).
|
| 3-2-1-62-13
|
Riigikohus |
05.06.2013 |
|
Lepingueelsetel läbirääkimistel andmete avaldamise või avaldamata jätmise eest võib kõne alla tulla ka vastutus mõne karistusseadustikus sätestatud normi kui kaitsenormi (VÕS § 1045 lg 1 p 7 mõttes) rikkumise eest, mh KarS §-s 209 sätestatud kelmuse toimepanemisel. Sel juhul on aga vastutuse eeldused rangemad kui ainuüksi VÕS § 14 lg-st 1 või 2 tulenevate kohustuste rikkumise puhul. Esiteks peab tegu KarS § 209 lg 1 järgi seisnema tegelikest asjaoludest teadvalt ebaõige ettekujutuse loomisega varalise kasu saamises, teiseks peab selline tegu olema KarS § 15 lg 1 järgi toime pandud tahtlikult.
Samuti on vastutuse eeldused rangemad selleks, et lugeda isiku käitumine heade kommete vastaseks tahtlikuks käitumiseks VÕS § 1045 lg 1 p 8 mõttes. Sel juhul peab olema tõendatud, et kostjal oli algusest peale tahe hagejat kahjustada. Nii KarS § 209 kui VÕS § 1045 lg 1 p 8 puhul peab kostja tahtlust tõendama hageja. (p 17)
Nii lepingu sõlmimisel kui ka selle täitmisel on võlasuhte osaliseks isik, kes lepingu sõlmib, st lepingupool või eeldatav lepingupool. Temalt saab nõuda lepingu täitmist, tema vastutab ka lepingu rikkumise eest ja on võlgnikuks lepingu võimaliku tagasitäitmise (olgu nt lepingu tühisuse, tühistamise või sellest taganemise korral). Kui lepingueelsete kohustuste rikkumine selgub alles pärast lepingu sõlmimist, tuleb pooltevahelist suhet vaadelda ühtse lepingulise suhtena, mille sisuks on lisaks lepingust tekkinud kohustustele ka kohustused, mis on tekkinud juba enne lepingu sõlmimist (vt Riigikohtu 19. novembri 2007. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-111-07, p 14). (p 14)
VÕS § 14 loob läbirääkimisi pidavate isikute vahel seadusest tuleneva võlasuhte, millest tulenevate kohustuste rikkumise eest vastutab kohustust rikkunud isik VÕS § 115 alusel (vt ka Riigikohtu 15. jaanuari 2007. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-06, p 15).
Müügilepingu sõlmimisel on müüja VÕS § 14 lg-s 1 või 2 nimetatud kohustuste rikkumiseks vähemalt eelduslikult see, kui potentsiaalsele ostjale ei teatata asjaoludest, mis võivad takistada müüjal müügileping täita, mh anda üle müügiesemeks oleva asja valdus või omand. (p 15)
VÕS § 14 lg-te 1 ja 2 järgsed kohustused ei laiene mitte üksnes isikutele, kelle nimel läbirääkimisi peetakse, vaid ka nende esindajatele või muudele lepingueelsetest läbirääkimistest osa võtvate isikutele isiklikult.
Poole esindajana läbirääkimistel osalenud isiku vastutus nende kohustuste rikkumise eest põhineb VÕS §-l 1043 ja § 1045 lg 1 p-l 7, st on vähemalt eelduslikult leebem. Hageja kahju peab VÕS § 1045 lg 3 järgi olema hõlmatud VÕS § 14 lg 1 või 2 kaitse-eesmärgiga. Eelkõige tuleb esindaja vastutus kõne alla, kui teisel poolel on konkreetse läbirääkimisi pidanud isiku vastu eriline usaldus nt tulenevalt tema ametiseisundist läbirääkimistel osalevas äriühingus või kui tema majanduslikud huvid kattuvad äriühingu huvidega.
Lisaks peavad esindaja vastutuseks olema täidetud ka muud deliktilise vastutuse eeldused, mh peab isik olema kahju tekitavas käitumises süüdi. Esindaja saab tugineda VÕS §-le 1050 juhul, kui kannatanu ei tugine sellele ega tõenda, et esindaja rikkus VÕS § 14 lg-d 1 ja 2 tahtlikult. (p 16)
Võimalik lepingueelsete kohustuse rikkumisest tulenev kahju hüvitamise nõue on suunatud eelkõige läbirääkimistest ja sellele tuginemisest tingitud negatiivsete varaliste tagajärgede kõrvaldamisele ehk nn negatiivse kahju (usalduskahju) hüvitamisele (vt ka Riigikohtu 15. jaanuari 2007. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-06, p 16; 27. novembri 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-136-12, p 25). Kui lepingueelsetel läbirääkimistel antud ebaõige oluline teave või olulistest asjaoludest teatamata jätmine viis lepingu sõlmimiseni, mida teine pool tegelikest asjaoludest teades ei oleks sõlminud, on kahju hüvitamise nõue suunatud kahju hüvitamisele, mis teisele poolele lepingust tekkis, st teine pool tuleks kahju hüvitamise kaudu panna võimalikult lähedasse olukorda võrreldes olukorraga, kus ta oleks olnud lepingut sõlmimata. (p 18)
|
| 3-2-1-70-07
|
Riigikohus |
19.06.2007 |
|
Kuna kinnisasja müügilepingu eelleping on suunatud kinnisasja omandamisele, on see VÕS § 33 lg 2, AÕS § 119 lg 1 ja TsÜS § 83 lg 1 alusel tühine, kui leping ei ole sõlmitud notariaalselt tõestatud vormis. Kinnisasja broneerimislepingu sisuks on aga müüja kohustus jätta teatud ajaperioodi vältel broneerija kasuks kinnisasi võõrandamata ja tasu võidakse maksta üksnes kinnisasja broneerimise eest. Vastavalt TsÜS § 77 lg-le 1 võib tehingu teha mis tahes vormis, kui seaduses ei ole sätestatud tehingu kohustuslikku vormi. Broneerimislepingule seadus kohustuslikku vorminõuet ette ei näe.
Kinnisasja müügilepingu eellepingu tühisus ei pruugi kaasa tuua kogu lepingu tühisust, kuid siiski tuleb eeldada, et kinnisasja omandamisele suunatud kokkuleppe tühisus toob üldjuhul kaasa ka kõrvalkokkuleppe, s.o broneerimise tühisuse.
Kinnisasja müügilepingu eellepingu tühisus ei pruugi kaasa tuua kogu lepingu tühisust, kuid siiski tuleb eeldada, et kinnisasja omandamisele suunatud kokkuleppe tühisus toob üldjuhul kaasa ka kõrvalkokkuleppe, s.o broneerimise tühisuse.
Kui lepingupool oli kohustunud lepingu ettevalmistamiseks või teise lepingupoole teavitamiseks lepingu ettevalmistamisega seotud asjaoludest ja leping on vorminõude järgimata jätmise tõttu tühine, tuleb VÕS § 15 lg 1 järgi teisele lepingupoolele hüvitada kahju, mis tekkis seetõttu, et teine lepingupool uskus, et leping on kehtiv. Kuid VÕS § 15 lg-l 4 saab olla tähendus vaid VÕS § 15 lg-te 2 ja 3 jaoks, mitte aga VÕS § 15 lg 1 puhul. VÕS § 15 lg-s 1 sätestatud vastutuse eesmärgiks on hüvitada eelkõige usalduskahju, s.o lepingueelsete läbirääkimiste ebaõnnestumise tõttu kasutuks muutunud kulutused.
|
| 3-2-1-89-06
|
Riigikohus |
15.01.2007 |
|
VÕS § 14 lg 3 ja § 15 lg 1 rikkumisest tuleneva kahju hüvitise suuruse arvestamine saab toimuda sama põhimõtte järgi, sest kummalgi juhul ei ole pooled veel kehtiva lepingu sõlmimiseni jõudnud, kuid hüvitatava kahju suurus võib erineda. VÕS § 14 lg-s 3 sätestatud kohustuste rikkumise korral tuleb kahjustatud isik asetada olukorda, milles ta oleks olnud, kui ta poleks läbirääkimistele tuginenud, ja kõrvutada seda kahjustatud isiku tegeliku varalise olukorraga. Seega saab hüvitada kahju, mis tekkis kahjustatud isikul lepingueelsetele läbirääkimistele tuginemisest. VÕS § 15 lg-s 1 sätestatud kohustuse rikkumise korral tuleb aga kahjustatud isik asetada olukorda, milles ta oleks olnud, kui ta poleks uskunud vorminõuete tõttu tühise lepingu kehtivust, ja kõrvutada seda kahjustatud isiku tegeliku varalise olukorraga. Seega saab hüvitada kahju, mis kahjustatud isikul tekkis lepingu kehtivusele tuginemisest.
VÕS § 14 lg-st 3 ja § 15 lg-st 1 tuleneva vastutuse puhul ei saa asetada kahjustatud isikut olukorda, milles ta oleks olnud, kui läbirääkimised oleks lõppenud tulemuslikult ning kehtiv leping oleks sõlmitud ja täidetud. Sellise lepingu sõlmimata ja täitmata jätmisest tekkinud kahju hüvitamist kahjustatud isik nõuda ei saa. Seetõttu saab kõnealuste sätete rikkumisest tuleneva vastutuse eesmärgiks pidada usalduskahju hüvitamist. Usalduskahjuna saab käsitada näiteks kulutusi, mis on kantud seoses läbirääkimiste pidamisega enne kehtiva lepingu sõlmimist. Kui pooled on sõlminud lepingu, olgugi et see on vormivea tõttu tühine, on nende jõudmine kehtiva lepingu sõlmimiseni märksa reaalsem, mistõttu võivad sellise lepingu kehtivust usaldava poole kulutused olla suuremad. Kahju hüvitamine hõlmab siinkohal ka tagasitäitmise kulusid.
VÕS § 14 lg 3 teises lauses reguleeritud lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevate kohustuste rikkumise korral saab kahjustatud pool esitada kohustust rikkunud poole vastu kahju hüvitamise nõude tulenevalt VÕS §-st 115. Seejuures tuleb arvestada, et kahju hüvitamise nõue saab tekkida vaid kohustust rikkunud poole pahauskse käitumise korral. Ka juhul, kui leping osutub tühiseks VÕS § 15 lg-s 1 märgitud asjaoludel, võib oma kohustusi rikkunud pool vastutada kahjustatud poole ees VÕS § 14 lg 3 alusel.
Läbirääkimiste pidamisena pahauskselt võib käsitada näiteks olukorda, kus poolel pole läbirääkimiste alustamisel tegelikku tahet ei läbirääkimiste pidamiseks ega lepingu sõlmimiseks ning läbirääkimisi peetakse eesmärgil, mis pole kooskõlas hea usu põhimõttega. Läbirääkimiste katkestamisena pahauskselt võib käsitada näiteks sellist käitumist, kus pool on esitanud teisele poolele valeandmeid lepingu sõlmimisega seonduvate asjaolude kohta ning teise poole pahausksest käitumisest teada saanud pool juhib rikkuja tähelepanu lepingu korrigeerimise vajadusele, mille peale rikkuja lõpetab pooltevahelised läbirääkimised, tuginedes iseenda rikkumisele.
VÕS § 14 lg 3 ja § 15 lg 1 rikkumisest tuleneva kahju hüvitise suuruse arvestamine saab toimuda sama põhimõtte järgi, sest kummalgi juhul ei ole pooled veel kehtiva lepingu sõlmimiseni jõudnud, kuid hüvitatava kahju suurus võib erineda. VÕS § 14 lg-s 3 sätestatud kohustuste rikkumise korral tuleb kahjustatud isik asetada olukorda, milles ta oleks olnud, kui ta poleks läbirääkimistele tuginenud, ja kõrvutada seda kahjustatud isiku tegeliku varalise olukorraga. Seega saab hüvitada kahju, mis tekkis kahjustatud isikul lepingueelsetele läbirääkimistele tuginemisest.
VÕS § 14 lg-st 3 ja § 15 lg-st 1 tuleneva vastutuse puhul ei saa asetada kahjustatud isikut olukorda, milles ta oleks olnud, kui läbirääkimised oleks lõppenud tulemuslikult ning kehtiv leping oleks sõlmitud ja täidetud. Sellise lepingu sõlmimata ja täitmata jätmisest tekkinud kahju hüvitamist kahjustatud isik nõuda ei saa. Seetõttu saab kõnealuste sätete rikkumisest tuleneva vastutuse eesmärgiks pidada usalduskahju hüvitamist.
Oluline on siinkohal eristada VÕS § 14 lg-s 3 ja § 15 lg-s 1 sätestatud vastutust vastutusest, mis tekib poolte vahel kehtiva lepingu sõlmimisest. Nii ei saa vaidlusalustest sätetest tuleneva vastutuse puhul asetada kahjustatud isikut olukorda, milles ta oleks olnud, kui läbirääkimised oleks lõppenud tulemuslikult ning kehtiv leping oleks sõlmitud ja täidetud. Sellise lepingu sõlmimata ja täitmata jätmisest tekkinud kahju hüvitamist kahjustatud isik nõuda ei saa. Seetõttu saab kõnealuste sätete rikkumisest tuleneva vastutuse eesmärgiks pidada usalduskahju hüvitamist (eelkõige lepingueelsete läbirääkimiste ebaõnnestumise tõttu kasutuks muutunud kulutused). Usalduskahjuna saab käsitada näiteks kulutusi, mis on kantud seoses läbirääkimiste pidamisega enne kehtiva lepingu sõlmimist: läbirääkimistega kaasnenud sõidu- ja ajakulud, lepinguprojektide koostamise kulud jms.
VÕS § 15 reguleerib juhtumeid, kus poolte läbirääkimised on lõppenud ja pooled on lepingu sõlminud, kuid leping on tühine. VÕS § 15 lg 1 kohaselt saab juhul, kui leping on vorminõude eiramise tõttu tühine, kahjustatud lepingupoole ees vastutada vaid isik, kes on võtnud endale kohustuse valmistada ette lepingu sõlmimine või teavitada teist poolt lepingu ettevalmistamisega seotud asjaoludest. VÕS § 15 lg-d 2 ja 3 reguleerivad aga eelkõige olukordi, kus leping osutub tühiseks vorminõude täitmisega mitteseotud asjaolu tõttu, mida üks lepingupool või mõlemad teadsid või selle asjaolu ise põhjustasid.
VÕS § 14 lg 3 ja § 15 lg 1 rikkumisest tuleneva kahju hüvitise suuruse arvestamine saab toimuda sama põhimõtte järgi, sest kummalgi juhul ei ole pooled veel kehtiva lepingu sõlmimiseni jõudnud, kuid hüvitatava kahju suurus võib erineda. VÕS § 15 lg-s 1 sätestatud kohustuse rikkumise korral tuleb aga kahjustatud isik asetada olukorda, milles ta oleks olnud, kui ta poleks uskunud vorminõuete tõttu tühise lepingu kehtivust, ja kõrvutada seda kahjustatud isiku tegeliku varalise olukorraga. Seega saab hüvitada kahju, mis kahjustatud isikul tekkis lepingu kehtivusele tuginemisest.
VÕS § 14 lg-st 3 ja § 15 lg-st 1 tuleneva vastutuse puhul ei saa asetada kahjustatud isikut olukorda, milles ta oleks olnud, kui läbirääkimised oleks lõppenud tulemuslikult ning kehtiv leping oleks sõlmitud ja täidetud. Sellise lepingu sõlmimata ja täitmata jätmisest tekkinud kahju hüvitamist kahjustatud isik nõuda ei saa. Seetõttu saab kõnealuste sätete rikkumisest tuleneva vastutuse eesmärgiks pidada usalduskahju hüvitamist.
|
Facebook
Twitter