3-2-1-130-04
|
Riigikohus |
03.12.2004 |
|
Tütarettevõtte asutamine on käsitatav äriühingu eraldumisena. Kuna äriühingu lõpetamine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine puudutavad oluliselt aktsionäride huve, on nende protsesside üle otsustamine ÄS § 298 lg 1 p 8 järgi aktsionäride üldkoosoleku ainupädevuses.
Nõukogu otsus, millega otsustatakse üldkoosoleku ainupädevusse kuuluva küsimuse üle, on vastuolus ÄS § 298 lg 1 p-ga 8. Nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist ei välista selle otsuse hilisem heakskiitmine üldkoosoleku poolt.
Nõukogu pädevuses ei ole äriühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine, kuna see kuulub ÄS § 298 lg 1 p 8 kohaselt üldkoosoleku ainupädevusse.
|
| 3-2-1-89-04
|
Riigikohus |
01.11.2004 |
|
Kuna kooskõlastatult tegutsevad isikud võivad väärtpaberituru seaduse § 168 järgi tegutseda ka suulise kokkuleppe alusel, siis saab TsMS § 90 lg-st 2 tulenevalt valitseva mõju olemasolu tuvastada ka tunnistajate ütlustega.
Kui isik omab äriühingus valitsevat mõju otseselt või temaga kooskõlastatult tegutsevate isikute kaudu, ei tohi nende isikute hääli lugeda üldkoosoleku kvoorumi hulka. Sellega on tagatud aktsionäride kaitse, kellele jäeti ülevõtmispakkumine seadusevastaselt tegemata. Olukorras, kus valitsevat mõju omav isik puudub, on kõigil aktsionäridel õigus hääletada.
Kooskõlastatult tegutsevate isikute määratluse all peab väärtpaberituru seaduse § 168 silmas isikute koostegutsemist hääleõiguse teostamisel vastavalt kokkuleppele ja eesmärgiga saavutada või säilitada valitsev mõju sihtemitendis.
Kohustusliku ülevõtmispakkumise eesmärk on väikeaktsionäride õiguste kaitse olukorras, kus üldkoosoleku toimumise ajal on isikul sihtemitendis valitsev mõju. Ülevõtmispakkumise reeglite või sihtemitendi aktsiate ülevõtmispakkumist reguleerivate sätete rikkumise eest võidakse väärtpaberituru seaduse § 23720 järgi karistada rahatrahviga.
Üldkoosoleku otsusele hinnangu andmisel tuleb lähtuda selle toimumise ajal kehtinud seadusest.
|
| 3-2-1-16-04
|
Riigikohus |
10.02.2004 |
|
ÄS § 277 lg 2 lubab põhikirjas sätestada või üldkoosolekul otsustada dividendi väljamaksmise ühekordselt või osamaksetena teatud perioodi jooksul. Dividendi väljamaksmise korra kehtestamist saab piirata heade kommete või hea usu põhimõttega vastuolu korral.Kuna üldkoosolek ei otsustanud dividendi väljamaksmise korda, tekkis äriühingu ja aktsionäri vahel dividendi maksmisele suunatud võlasuhe, mille täitmist oli aktsionär õigustatud nõudma ÄS § 279 lg 1 alusel. Võlasuhte täitmise tähtaja osas tuli lähtuda kuni 01.07.2002 kehtinud TsK §-st 177, mille kohaselt muutus nõue sissenõutavaks 7 päeva jooksul selle esitamisest.Kuna TsK § 174 kohaselt tekkinud võlasuhet üldjuhul ühepoolselt muuta ei saa, siis ei saa aktsionäride üldkoosolek ilma asjassepuutuva aktsionäri nõusolekuta muuta dividendi väljamaksmise kohta tehtud otsuseid.
Kuna TsK § 174 kohaselt tekkinud võlasuhet üldjuhul ühepoolselt muuta ei saa, siis ei saa aktsionäride üldkoosolek ilma asjassepuutuva aktsionäri nõusolekuta muuta dividendi väljamaksmise kohta tehtud otsuseid. Võlasuhte osapoolte huvide tasakaalustatuse põhimõttest lähtuvalt võib teatud erandjuhtudel olla võlasuhte ühepoolne muutmine lubatud.
ÄS § 277 lg 2 lubab põhikirjas sätestada või üldkoosolekul otsustada dividendide väljamaksmise ühekordselt või osamaksetena teatud perioodi jooksul. Dividendide väljamaksmise korra kehtestamist saab piirata heade kommete või hea usu põhimõttega vastuolu korral.
|
| 3-2-1-135-02
|
Riigikohus |
14.11.2002 |
|
Võlausaldajate huve kahjustades välja makstud dividendi saab pankrotivarasse PankrS § 46 alusel tagasi võita, sõltumata sellest, kas väljamaksete tegemise aluseks olnud üldkoosoleku või juhatuse otsused kehtivad või mitte. Raha tagastamise nõude lahendamisel on oluline vaid väljamakse enese vastamine selle sätte kriteeriumidele.
Juriidilise isiku juhatuse otsuste vaidlustamise ja tühisuse tuvastamise protsessuaalne kord on sarnane nagu nõukogu otsuste puhul (TsÜS § 44 lg 5, analoogia ÄS § 321 lg-ga 5).
Juriidilise isiku organi (üldkoosolek, juhatus, nõukogu) otsuse vaidlustamise või tühisuse tuvastamise hagi puhul on kostjaks juriidiline isik ise. Seega ei saa ta samaaegselt olla hagejaks. Järelikult ei saa äriühing vaidlustada oma organi otsuseid.
Vaidlustamiseks õigustatud isikute suhtes TsÜS § 44 lg-s 5 kasutatud väljend "huvitatud isik" hõlmab aktsiaseltsi puhul aktsionäre, juhatuse liikemid ja nõukogu likmeid (analoogia ÄS § 302 ja 322 lg 4 alusel) ning nede isikute ring ei saa olla laiem nõukogu ja üldkoosoleku otsuste vaidlustamiseks õigustatud isikute ringist. Vaidlustamise õigus on juriidilise isiku pankroti väljakuulutamise järel ka pankrotihalduril.
Ringkonnakohus rikkus otsuse tegemisel TsMS § 6 ja § 228 nõudeid. Kohus pole seotud poolte õiguslike väidetega ja kohaldab esitatud asjaoludele tuginedes ise seadust. Samas peab kohus tulenevalt TsMS §-st 6 pooltele tagama võrdse võimaluse esitada väiteid ja tõendeid.
Kui ringkonnakohus soovib kohaldada seadust, mis seab protsessiosalised olulisel määral uude protsessuaalsesse positsiooni, eelkõige muudab tõendamiskoormuse jaotust, tuleb seda protsessiosalistega arutada ja anda neile võimalus esitada oma seisukohad ning vajadusel ka tõendid. Tulenevalt TsMS §-st 6 peab kohus pooltele tagama võrdse võimaluse esitada väiteid ja tõendeid.
PankrS § 55 lg-st 2 järeldub, et pankrotihalduril on sarnaselt juhatuse liikmega õigus vaidlustada oma nimel juriidilise isiku organite otsuseid ja esitada hagi nende tühisuse tuvastamiseks. Seega ei saa ta samaaegselt esindada kohtumenetluses selles asjas kostjaks olevat juriidilist isikut. Tuginedes ÄS § 317 lg-le 8, nimetab aktsiaseltsi nõukogu oma esindaja, kes sellises asjas peab halduriga kohtuvaidlust.
Seadus ei säteta otsuste vaidlustamiseks või tühisuse tunnustamise hagi esitamiseks üldistel alustel (ÄS-st ja TsÜS-ist tulenevalt) haldurile pankrotimenetluses teistsugust korda ega erinevaid tähtaegasid. Täiendava aluse juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamiseks tagasivõitmise korras annab haldurile PankrS § 43.
|
| 3-2-1-82-02
|
Riigikohus |
17.06.2002 |
|
ÄS § 228 lg 2 kohaselt kuuluvad nimelisest aktsiast tulenevad õigused isikule, kes on kantud aktsionärina aktsiaraamatusse. Kui vaidlustatud otsuste vastuvõtmise ajal oli ainuaktsionärina aktsiaraamatusse kantud kostja, siis võis ta ainuaktsionärina ka üldkoosoleku otsuseid vastu võtta.
Asjaolu, et aktsiaraamat võis olla ebaõige ja vastuolus tegeliku olukorraga aktsiate kuuluvuse osas, ei mõjuta aktsiaraamatu alusel vastu võetud üldkoosoleku otsuste kehtivust. Kui kohtul ei õnnestu tuvastada, milline kolmest esitatud aktsiaraamatust on autentne, saab üldkoosoleku otsuse kehtivuse hindamisel tugineda asutamislepingule ja seal toodud aktsiate jaotusele.
ÄS § 296 alusel tühist otsust ei saa kehtetuks tunnistada, kuna see on kehtetu algusest peale, tuvastada saab üksnes otsuste tühisuse aluseks olevad asjaolud.
Kui üldkoosoleku toimumisest ei teatatud kõigile aktsionäridele, on tegemist koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega, mis toob kaasa otsuse tühisuse ÄS § 296 alusel, ning kohaldamisele ei kuulu ÄS §-s 302 sätestatud tähtajaline piirang. Tühist otsust ei saa kehtetuks tunnistada, kuna see on kehtetu algusest peale, tuvastada saab üksnes otsuste tühisuse aluseks olevad asjaolud.
Kui üldkoosoleku toimumisest ei teatatud kõigile aktsionäridele, on tegemist koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega, mis toob kaasa otsuse tühisuse ÄS § 296 alusel, ning kohaldamisele ei kuulu ÄS §-s 302 sätestatud tähtajaline piirang. Tühist otsust ei saa kehtetuks tunnistada, kuna see on kehtetu algusest peale, tuvastada saab üksnes otsuste tühisuse aluseks olevad asjaolud.
Apellatsioonikohus on rikkunud TsMS § 231 lg-s 5 ja § 330 lg-s 4 sätestatut. Kohtuotsuse resolutsioon peab olema üheselt arusaadav ja täidetav ka otsuse muid osi arvestamata.
ÄS § 243 lg 2 p 4 kohaselt otsustatakse aktsiaseltsi asutamisel aktsiate jaotamine asutamislepinguga. Kui mõni aktsionär ei täida aktsia eest tasumise kohustust, võib temalt ÄS § 246 lg 2 kohaselt nõuda viivist ja ÄS § 275 lg 3 kohaselt võib ta aktsiad ka kaotada.
Asjaolu, et aktsiaraamat võis olla ebaõige ja vastuolus tegeliku olukorraga aktsiate kuuluvuse osas, ei mõjuta aktsiaraamatu alusel vastu võetud üldkoosoleku otsuste kehtivust. Kui kohtul ei õnnestu tuvastada, milline kolmest esitatud aktsiaraamatust on autentne, saab üldkoosoleku otsuse kehtivuse hindamisel tugineda asutamislepingule ja seal toodud aktsiate jaotusele.
|
| 3-2-1-147-01
|
Riigikohus |
02.11.2001 |
|
Ringkonnakohtu otsuses puuduvad põhjendused, miks jäeti hagi rahuldamata. Sellega on eksitud TsMS §-dest 227 lg 1 ja 330 lg 4 tuleneva kohtuotsuse põhjendamise nõude vastu.
Aktsionäride üldkoosoleku ja nõukogu otsuste vaidlustamise asjas on kostjaks aktsiaselts, mitte aga aktsionärid ega nõukogu liikmed.
|
| 3-2-1-79-00
|
Riigikohus |
06.06.2000 |
|
Kui aktsiaseltsi üldkoosolek ÄS §-s 296 kehtestatud piirangute tõttu ei ole üldse õigustatud otsuseid vastu võtma, kuid seda siiski teeb, siis on selline otsus tühine ja aegumise kohaldamise küsimust ei tõusetu.
|
| 3-2-1-79-98
|
Riigikohus |
18.06.1998 |
|
Äriseadustiku jõustumisest 1. septembril 1995. a alates võib kohus aktsiaseltsi aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse (ÄS § 302).
|
| 3-2-1-27-98
|
Riigikohus |
09.03.1998 |
|
Alates 01.09.1995 oli äriregistrisse kandmata aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse vaidlustamise hagi aegumise tähtaeg kolm kuud äriseadustiku jõustumisest, kui varasem aegumise tähtaeg polnud möödunud (ÄS § 302).
Aegumise tõttu hagi rahuldamata jätmine eeldab selle kindlakstegemist, et hagejate õigusi rikuti.
Alates 01.09.1995 oli äriregistrisse kandmata aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse vaidlustamise hagi aegumise tähtaeg kolm kuud äriseadustiku jõustumisest, kui varasem aegumise tähtaeg polnud möödunud (ÄS § 302).
|
Facebook
Twitter