3-2-1-152-16
|
Riigikohus |
15.03.2017 |
|
Teise äriühingu osa võõrandamise tehingu tegemine, millega kaasneb osaluse lõppemine teises äriühingus, vajab ÄS § 317 lg 1 p 1 järgi nõukogu nõusolekut, sest selline tehing väljub ühingu igapäevase majandustegevuse raamest. (p 17)
Selleks, et välja selgitada, kas teise äriühingu, mille osanik äriühing oli, osa võõrandamisega on äriühingule kahju tekitatud olukorras, kus teise äriühingu võõrandatud osa on kolmanda äriühingu väärtpaberikontol ning lepingu hinna tasumata jätmisel oli võõrandajast äriühingul õigus nõuda kolmandalt äriühingult võõrandatud äriühingu osa võõrandamist ja saadud rahast talle võlgnetavate kohustuste täitmist, tuleb tuvastada võõrandatud äriühingu võõrandatud osa väärtus lahendi tegemise ajal ja tehingu tegemise ajal. Kui osa väärtus on vähenenud, on see kohustuste rikkumisega tekitatud kahjuks. Ka TsÜS § 65 järgi tuleb osa väärtust kahju hüvitamisel hinnata selle hariliku väärtuse ehk turuhinna järgi. (p 24.1.-24.2.)
VÕS § 127 lg 1 kehtib ka äriühingu juhatuse liikme tekitatud kahju suuruse kindlakstegemisel. Kahju olemasolu tuvastatakse rikkumisele eelneva ja sellele järgneva varalise olukorra võrdlemise kaudu (vt RKTKo nr 3-2-1-38-15, p 21; RKTKo nr 3-2-1-197-13, p 22; RKTKo nr 3-2-1-110-13, p 16). (p 21)
Selleks, et välja selgitada, kas teise äriühingu, mille osanik äriühing oli, osa võõrandamisega on äriühingule kahju tekitatud olukorras, kus teise äriühingu võõrandatud osa on kolmanda äriühingu väärtpaberikontol ning lepingu hinna tasumata jätmisel oli võõrandajast äriühingul õigus nõuda kolmandalt äriühingult võõrandatud äriühingu osa võõrandamist ja saadud rahast talle võlgnetavate kohustuste täitmist, tuleb tuvastada võõrandatud äriühingu võõrandatud osa väärtus lahendi tegemise ajal ja tehingu tegemise ajal. Kui osa väärtus on vähenenud, on see kohustuste rikkumisega tekitatud kahjuks. Ka TsÜS § 65 järgi tuleb osa väärtust kahju hüvitamisel hinnata selle hariliku väärtuse ehk turuhinna järgi. (p 24.1.-24.2.)
Vt otsuse p 18 (vt ka RKTKo nr 3-2-1-113-16, p 24).
Nõukogu liikme kohustuste täitmise hindamisel ja rikkumise tuvastamisel tuleb seda, kuidas kohustus täideti, võrrelda sellega, kuidas see tulnuks täita. Rikkumist ei saa järeldada üksnes sellest, et saabus negatiivne tagajärg (vt ka RKTKo nr 3-2-1-129-15, p 15). (p 18)
Juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumiseks saab pidada olukorda, kus juhatuse liige võtab liigseid riske, kuna müüb majandusraskustes ühingu kogu vara ebamõistlikult pika tähtajaga (rohkem kui aasta) ning ilma piisava ja likviidse tagatiseta. Seda eriti olukorras, kus ühing ei saa vara võõrandamise tulemusel majandustegevusega jätkata ja juhatusel peab olema arusaadav, et lepingu hind ei kata kõiki ühingu kohustusi. (p 14)
VÕS § 127 lg 1 kehtib ka äriühingu juhatuse liikme tekitatud kahju suuruse kindlakstegemisel. Kahju olemasolu tuvastatakse rikkumisele eelneva ja sellele järgneva varalise olukorra võrdlemise kaudu (vt RKTKo nr 3-2-1-38-15, p 21; RKTKo nr 3-2-1-197-13, p 22; RKTKo nr 3-2-1-110-13, p 16). (p 21)
Selleks, et välja selgitada, kas teise äriühingu, mille osanik äriühing oli, osa võõrandamisega on äriühingule kahju tekitatud olukorras, kus teise äriühingu võõrandatud osa on kolmanda äriühingu väärtpaberikontol ning lepingu hinna tasumata jätmisel oli võõrandajast äriühingul õigus nõuda kolmandalt äriühingult võõrandatud äriühingu osa võõrandamist ja saadud rahast talle võlgnetavate kohustuste täitmist, tuleb tuvastada võõrandatud äriühingu võõrandatud osa väärtus lahendi tegemise ajal ja tehingu tegemise ajal. Kui osa väärtus on vähenenud, on see kohustuste rikkumisega tekitatud kahjuks. Ka TsÜS § 65 järgi tuleb osa väärtust kahju hüvitamisel hinnata selle hariliku väärtuse ehk turuhinna järgi. (p 24.1.-24.2.)
|
| 3-2-1-143-16
|
Riigikohus |
28.02.2017 |
|
Alternatiivnõuete prioriteetsust ei saa asuda selgitama alles apellatsioonkaebuses. Iseenesest võimaldab TsMS § 370 lg 2 esitada hagis mitu alternatiivset nõuet, samuti mitu nõuet selliselt, et hageja palub rahuldada mõne nõude üksnes juhul, kui esimest nõuet ei rahuldata. Eelnevast ei tulene aga seda, et kohus peaks analüüsima mitmel alusel esitatud nõudeid ja rahuldama neist suurima. (p 25)
Kuigi emitendil on kohustus teavitada registripidajat väärtpaberite tingimuste muudatustest (EVKS § 21 lg 2 p 1), ei tähenda selline teavitamine automaatselt seda, et tingimusi on muudetud. EVKS § st 9 tulenevalt on EVK-sse kantud andmetel eelkõige õiguste avalikustamise, kolmandate isikute suhtes kehtivuse tagamise ning heauskse omandamise võimaldamise funktsioon. EVK kandel ei ole aga õigustloovat funktsiooni. (p 19)
Vt otsuse p 15 (vt ka RKTKo nr 3-2-1-169-15, p 12).
Vt otsuse p 14 (vt ka RKTKo nr 3-2-1-7-10, p 30; RKTKo nr 3-2-1-30-07, p 10; RKTKo nr 3-2-1-150-09, p 11; RKTKo nr 3-2-1-188-12, p 12).
Selleks, et teha kindlaks, kas äriühing on muutunud püsivalt maksejõuetuks, tuleb hinnata kõiki äriühingu majanduslikku olukorda mõjutavaid olulisi asjaolusid kogumis, keskendumata vaid ühele kriteeriumile või näitajale. Netovara seis on äriühingu maksevõime hindamisel kaaluka tähtsusega ning sellest tulenevat kahtlust äriühingu maksejõulisuses saab ümber lükata üksnes andmetega, mis viitavad selgelt äriühingu majandusliku seisundi paranemisele (vt RKTKo nr 3-2-1-188-12, p 14). (p 21)
Alternatiivnõuete prioriteetsust ei saa asuda selgitama alles apellatsioonkaebuses. Iseenesest võimaldab TsMS § 370 lg 2 esitada hagis mitu alternatiivset nõuet, samuti mitu nõuet selliselt, et hageja palub rahuldada mõne nõude üksnes juhul, kui esimest nõuet ei rahuldata. Eelnevast ei tulene aga seda, et kohus peaks analüüsima mitmel alusel esitatud nõudeid ja rahuldama neist suurima. (p 25)
Menetlusökonoomia põhimõttest (TsMS § 2) lähtudes peab ringkonnakohus esmajoones püüdma asja ise lahendada ning üksnes erandina saatma asja maakohtule uueks läbivaatamiseks (vt RKTKo nr 3-2-1-175-14, p 13). (p 30)
Selleks, et teha kindlaks, kas äriühing on muutunud püsivalt maksejõuetuks, tuleb hinnata kõiki äriühingu majanduslikku olukorda mõjutavaid olulisi asjaolusid kogumis, keskendumata vaid ühele kriteeriumile või näitajale. Netovara seis on äriühingu maksevõime hindamisel kaaluka tähtsusega ning sellest tulenevat kahtlust äriühingu maksejõulisuses saab ümber lükata üksnes andmetega, mis viitavad selgelt äriühingu majandusliku seisundi paranemisele (vt RKTKo nr 3-2-1-188-12, p 14). (p 21)
Kui hüpoteekvõlakirjaemissioonis on märgitud tingimus, mille kohaselt on hüpoteekvõlakiri emitendi võlakohustust tõendav võlaväärtpaber, mis esindab emitendi kinnisvarapandiga tagatud allutamata võlakohustust võlakirja nominaalväärtuse ja võlakirjale makstava intressi ulatuses vastavalt emissiooni tingimustele ning mida säilitatakse mittemateriaalsel kujul investorite väärtpaberikontodel registris, siis on hüpoteekvõlakiri kvalifitseeritav laenukohustust tõendava dokumendina, millest tulenevale võlasuhtele on kohaldatavad ka VÕS-i laenulepingu kohta käivad sätted. (p 26)
|
| 3-2-1-144-16
|
Riigikohus |
11.01.2017 |
|
Menetlusosalise lepinguliseks esindajaks saab olla vähemasti üldjuhul vaid füüsiline isik. Kui võlausaldaja on pankrotimenetluses volitanud ennast esindama äriühingu, saab võlausaldaja lugeda esindatuks juhul, kui esindusõigus oli äriühingu juhatuse liikmel. (p 15.2)
Seadusest ei tulene, et juhatuse liikme ametiaeg algab sellekohase kande tegemisest äriregistrisse (vt nt RKTKm nr 3-2-1-89-07, p 13). Kui aga osanike otsus juhatuse liikme valimisel ei ole notariaalselt tõestatud ega digitaalallkirjastatud ning sellel olevad allkirjad ei ole notariaalselt kinnitatud, ei saa valitud juhatuse liige osaleda kohtumenetluses võlausaldaja seadusliku esindajana osanike otsuse alusel. Juhatuse liiget saab pidada aga võlausaldaja esindajaks TsMS § 227 lg 7 mõttes, kui võlausaldaja on sisuliselt juhatuse liiget ennast esindama volitanud ja tema käitumist enda esindajana menetluses ka talunud. (p 15.3.-15.4.)
|
| 3-2-1-113-16
|
Riigikohus |
19.12.2016 |
|
ÄS § 1671 lg 1 on deliktiõiguslik kaitsenorm VÕS § 1045 lg 1 p 7 mõttes. ÄS § 1671 lg-s 1 sätestatud keelu rikkumine võib olla ka lepingu rikkumiseks. Juhul kui osaühingule selliselt tekitatud varaline kahju on hõlmatud rikutud lepingulise kohustuse kaitse-eesmärgiga VÕS § 127 lg 2 mõttes, on deliktiõiguse kohaldamine VÕS § 1044 lg-st 2 tulenevalt välistatud (vt RKTKo nr 3-2-1-181-15, p-d 25 ja 37). (p 28)
Juhatuse liikmeks olek on tehinguline õigussuhe osaühingu ja juhatuse liikme vahel, milleks on vajalik mõlema poole tahteavaldus. Olemuslikult sarnaneb see suhe enim käsunduslepingule VÕS § 619 mõttes (vt RKTKo nr 3-2-1-65-08, p 33). Arvestades äriühingu ja juhatuse liikme õigussuhte eripära ja sarnasust lepingulise suhtega, kohaldub äriühingu kahju hüvitamise nõuetele juhatuse liikme vastu analoogia alusel VÕS § 1044 lg 2, mis välistab olulises osas deliktiõiguslike nõuete esitamise (vt nt RKTKo nr 3-2-1-51-11, p 19). (p 28)
Kui juhatuse liikme suhtes on VÕS § 1044 lg-st 2 tulenevalt deliktiõiguse kohaldamine välistatud, ei saa nõukogu liikme ÄS § 2892 lg 2 rikkumise tõttu VÕS § 1045 lg 1 p 7 ja lg 3 alusel ühingule tekitatud kahju eest vastutada. (p 29)
Juhatuse liikmeks olek on tehinguline õigussuhe osaühingu ja juhatuse liikme vahel, milleks on vajalik mõlema poole tahteavaldus. Olemuslikult sarnaneb see suhe enim käsunduslepingule VÕS § 619 mõttes (vt RKTKo nr 3-2-1-65-08, p 33). Arvestades äriühingu ja juhatuse liikme õigussuhte eripära ja sarnasust lepingulise suhtega, kohaldub äriühingu kahju hüvitamise nõuetele juhatuse liikme vastu analoogia alusel VÕS § 1044 lg 2, mis välistab olulises osas deliktiõiguslike nõuete esitamise (vt nt RKTKo nr 3-2-1-51-11, p 19). (p 28)
Äriühingu juhatuse liikme kohustused võivad tuleneda seadusest, ühingu põhikirjast, üldkoosoleku otsustest ja muudest poolte sõlmitud kokkulepetest. Äriühingu juhatuse liikme hoolsuskohustus tähendab seda, et juhatuse liige peab tegutsema heas usus ja äriühingu huvides, samuti olema otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi ühingule võtta põhjendamatuid riske. Lojaalsuskohustus tähendab muu hulgas kohustust vältida huvide konflikti ja mitte eelistada isiklikke huve äriühingu omadele (vt RKTKo nr 3-2-1-38-15, p 14). (p 15)
Üldjuhul saab nõukogu järelevalve kohustuse rikkumist jaatada vaid siis, kui on kindlaks tehtud juhatuse liikme kohustuste rikkumine. Nõukogu liikme vastutus on sarnane juhatuse liikme vastutusega. Analoogselt ÄS § 315 lg-ga 2 jaguneb ÄS § 327 lg-s 2 sätestatud nõude tõendamiskoormis selliselt, et aktsiaselts peab nõude maksmapanekul tõendama, et nõukogu liige on rikkunud oma kohustusi ja et just nende rikkumiste tulemusena on aktsiaseltsile tekkinud kahju. Seejärel on nõukogu liikmel omakorda võimalus tõendada, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega. (p 24)
Kui juhatuse liikme suhtes on VÕS § 1044 lg-st 2 tulenevalt deliktiõiguse kohaldamine välistatud, ei saa nõukogu liikme ÄS § 2892 lg 2 rikkumise tõttu VÕS § 1045 lg 1 p 7 ja lg 3 alusel ühingule tekitatud kahju eest vastutada. (p 29)
Olukorras, kus juhatuse liige on äriühingu pangakontolt välja võtnud sularaha, ei saa ühingult mõistlikult võttes nõuda, et ta esitaks tõendeid selle kohta, kuidas juhatuse liige sularaha kasutas. Raha kasutamist ühingu huvides peab tõendama juhatuse liige. (p 17)
ÄS § 315 lg-s 2 sätestatud nõude tõendamiskoormis jaguneb selliselt, et aktsiaselts peab nõude maksmapanekul tõendama, et juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi ja et just nende rikkumiste tulemusena on aktsiaseltsile tekkinud kahju. Seejärel on juhatuse liikmel omakorda võimalus tõendada, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega (vt RKTKo nr 3-2-1-20-14, p 11). (p 15)
|
| 3-2-1-139-16
|
Riigikohus |
14.12.2016 |
|
Olenemata teabe andmisest keelduva üldkoosoleku otsuse vaidlustamisest, on ühistu liikmel õigus hagita menetluses esitatava avaldusega taotleda, et ühistu annaks talle teavet või võimaldaks tutvuda dokumentidega. Ühistu liige võib teabe andmisest keelduva üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamist või selle kehtetuks tunnistamist nõuda eelkõige formaalsetele rikkumistele tuginedes (näiteks põhjusel, et üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti koosoleku kokkukutsumise korda). Seda, kas üldkoosolekul oli sisuliselt põhjust liikmele teabe andmisest keelduda, hindab kohus aga eelkõige teabe taotlemiseks toimuvas hagita menetluses. (p 17)
TÜS § 44 ei reguleeri esindusõiguse piirangut, vaid näeb üksnes ette liikme hääleõiguse piirangu olukorraks, kus üldkoosolekul on pandud hääletusele liikmega õigusvaidluse pidamise küsimus. (p 21)
TÜS § 39 p 8 eesmärk on välistada huvide konflikt olukorras, kus juhatuse liige peaks esindama kohtus ühistut kas tema endaga või mõne teise juhtorgani liikmega peetavas vaidluses. (p 21)
Tulundusühistu liige on vähemalt üldjuhul huvitatud isikuks TsÜS § 38 lg 1 mõttes ja tal on üldjuhul kõigi ühistu juhtimistasandite otsuste vaidlustamise õigus ning sellest tulenevalt tuleb eeldada, et tal on ka juhtorganite otsustega tutvumise õigus. Vaid juhul, kui teabe andmine võib ühistule kahju põhjustada, on põhjendatud liikme teabeõigust piirata. (p 14)
TÜS § 28 lg-t 2 ja lg-t 4 tuleb tõlgendada selliselt, et juhul, kui liige soovib tutvuda ühistu juhatuse või nõukogu koosolekute protokollidega ja otsustega, peab selles küsimuses kõigepealt otsuse tegema üldkoosolek. Kui üldkoosolek keeldub võimaldamast liikmel juhatuse või nõukogu koosolekute protokollidega tutvuda, siis on ühistu liikmel õigus pöörduda taotlusega kohtusse ja paluda, et kohus kohustaks ühistut võimaldama tal eelnimetatud dokumentidega tutvuda. Samasugune õigus on liikmel ka juhul, kui juhatus ei pane seda küsimust mõistliku aja jooksul üldkoosolekul hääletusele. (p 15)
Olenemata teabe andmisest keelduva üldkoosoleku otsuse vaidlustamisest, on ühistu liikmel õigus hagita menetluses esitatava avaldusega taotleda, et ühistu annaks talle teavet või võimaldaks tutvuda dokumentidega. Ühistu liige võib teabe andmisest keelduva üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamist või selle kehtetuks tunnistamist nõuda eelkõige formaalsetele rikkumistele tuginedes (näiteks põhjusel, et üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti koosoleku kokkukutsumise korda). Seda, kas üldkoosolekul oli sisuliselt põhjust liikmele teabe andmisest keelduda, hindab kohus aga eelkõige teabe taotlemiseks toimuvas hagita menetluses. (p 17)
Vähemalt üldjuhul on ühistu liikmel õigus saada teavet ühistu tehtud kulutuste kohta. Kulud on osa andmetest, mille põhjal kujuneb majandusaasta aruanne ja seega on küsimuse esitamine ühistu kulutuste kohta vähemalt kaudselt küsimuse esitamine ühistu majandusaasta aruande kohta. Majandusaasta aruandega on igal ühistu liikmel õigus tutvuda (TÜS § 27) ja seega on igal liikmel õigus esitada selle kohta ka küsimusi. Kui ühistu liige on soovinud saada teavet advokaadibürooga sõlmitud kliendilepingu kohta, kuid kirjalik dokument võib sisaldada konfidentsiaalset teavet, saab kohus taotluse rahuldada mh selliselt, et kohustab puudutatud isikut avaldama õigusabile kulunud summa suuliselt üldkoosolekul (TÜS § 28 lg 1). (p 18)
TÜS § 39 p 8 eesmärk on välistada huvide konflikt olukorras, kus juhatuse liige peaks esindama kohtus ühistut kas tema endaga või mõne teise juhtorgani liikmega peetavas vaidluses. (p 21)
TÜS § 44 ei reguleeri esindusõiguse piirangut, vaid näeb üksnes ette liikme hääleõiguse piirangu olukorraks, kus üldkoosolekul on pandud hääletusele liikmega õigusvaidluse pidamise küsimus. (p 21)
|
| 3-2-1-28-16
|
Riigikohus |
18.05.2016 |
|
Menetlusökonoomiliselt on üldjuhul põhjendatud, et menetluskulude vajalikkuse ja põhjendatuse üle kõigi kohtuastmete menetluses otsustatakse korraga (vt ka RKTKo nr 3-2-1-142-15, p 22). (p 17)
Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad seaduse kohaselt nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist (vt RKTKo nr 3-2-1-82-15, p 13; RKTKo nr 3-2-1-55-14, p 25; RKTKo nr 3-2-1-65-08, p 16). (p 11)
TsÜS § 87 ei kohaldu eraõigusliku juriidilise isiku organi otsustele. Otsus võib vastuolu tõttu seadusega olla tühine eelkõige siis, kui see rikub võlausaldajate kaitseks või avalikes huvides kehtestatud seaduse sätteid. Kõigil muudel juhtudel peab selleks, et otsust saaks vastuolu tõttu seadusega lugeda tühiseks, seaduses olema selgelt ette nähtud, et normi rikkumine toob kaasa otsuse tühisuse. (p 15)
Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad seaduse kohaselt nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist (vt RKTKo nr 3-2-1-82-15, p 13; RKTKo nr 3-2-1-55-14, p 25; RKTKo nr 3-2-1-65-08, p 16). (p 11)
Aktsionäril on õigus nõuda nõukogu otsuse tühisuse tuvastamist. Aktsionäri tuvastushuvi ulatuse selline tõlgendus aktsiaseltsi organite otsuste tühisuse tuvastamise menetluses on põhjendatav sellega, et aktsionäril peab olema aktsiaseltsi organite otsuste vaidlustamise kaudu võimalus kontrollida otsuste kooskõla seadusega. Nõukogu otsuse tühisuse tuvastamise huvi jaatamiseks on piisav aktsionäri investeeringuga seotud huvi ühingu normaalse toimimise vastu (vt ka RKTKo nr 3-2-1-82-15, p 13). (p 11)
Nõukogu otsust ja sellega kinnitatud dokumente (nt nõukogu töökorda) ei saa käsitada kahe eraldi dokumendina. Seega on üldjuhul võimalik esitada tuvastushagi nõukogu otsuse tühisuse tuvastamiseks ka juhul, kui puudused, mille tõttu on otsus tühine, on omistatavad otsusega kinnitatud dokumendile, mitte otsusele endale. (p 12)
TsÜS § 87 ei kohaldu eraõigusliku juriidilise isiku organi otsustele. Otsus võib vastuolu tõttu seadusega olla tühine eelkõige siis, kui see rikub võlausaldajate kaitseks või avalikes huvides kehtestatud seaduse sätteid. Kõigil muudel juhtudel peab selleks, et otsust saaks vastuolu tõttu seadusega lugeda tühiseks, seaduses olema selgelt ette nähtud, et normi rikkumine toob kaasa otsuse tühisuse. (p 15)
Nõukogu liikme teabeõigust piirav nõukogu otsus on vastuolus seadusega ja selline otsus on võimalik ÄS § 322 lg 4 alusel kehtetuks tunnistada. (p 16)
Kuigi formaalselt jäävad nõukogu otsusega kinnitatud eeskirjasätted, mis on vastuolus ÄS § 317 lg-ga 7, kehtima, ei ole neile võimalik tugineda ja neid ei saa täita. Sellele osale vaidlusalusest eeskirjast, mis on vastuolus seadusega, ei saa ühing tugineda ega nõukogu liikmete teabeõigust piirata. Nõukogu liikmel, kelle teabeõigust juhatus eeskirjale tuginedes piirab, on mh õigus esitada kohustamishagi ning nõuda teavet ja dokumente andma kohustamist vajadusel kohtu kaudu. (p 16)
ÄS § 317 lg 11 ei võimalda kalduda kõrvale seaduse imperatiivsetest sätetest, mis näevad ette nõukogu liikme teabe- ja dokumentidega tutvumise õiguse. (p 13)
ÄS § 317 lg 7 ei ole võlausaldajate kaitseks ega avalikes huvides kehtestatud norm, vaid reguleerib aktsiaseltsi sisesuhteid ja juhtorganite omavahelise suhtlemise korda. (p 14)
TsÜS § 87 ei kohaldu eraõigusliku juriidilise isiku organi otsustele. Otsus võib vastuolu tõttu seadusega olla tühine eelkõige siis, kui see rikub võlausaldajate kaitseks või avalikes huvides kehtestatud seaduse sätteid. Kõigil muudel juhtudel peab selleks, et otsust saaks vastuolu tõttu seadusega lugeda tühiseks, seaduses olema selgelt ette nähtud, et normi rikkumine toob kaasa otsuse tühisuse. (p 15)
|
| 3-2-1-9-16
|
Riigikohus |
13.04.2016 |
|
TsÜS § 32 järgi hea usu põhimõttega vastuolus olevaks käitumiseks saab lugeda juhatuse liikme käitumist, kes sisuliselt varjab nõukogu eest vahetult enne ametist vabastamist tehtud majanduslikult küsitavaid tehinguid ja tugineb hiljem aktsiaseltsi teadmatusest antud kinnitusele nõuete puudumise kohta tema vastu. (p 41)
Kui aktsiaselts ja juhatuse liige kinnitavad juhatuse liikme lepingu lõpetamise kokkuleppes, et neil ei ole teineteise suhtes mingeid kohustusi peale nende, mis tulenevad sellest kokkuleppest, tähendab see, et pooled on käsutanud nõudeid selliselt, et see tingimus välistab kehtivuse korral vastastikku hagide esitamise. Seega saab lähtuda eeldusest, et selle sätte puhul on tegemist tehinguga TsÜS § 67 lg 1 mõttes, mitte lihtsalt vastastikuste nõuete puudumisest teadmise kinnitamisega. (p 23-24)
Üldjuhul ei tule käsutustehingu tühistamine eksimuse või pettuse tõttu kõne alla, kuna sellega seotud asjaolud puudutavad esmajoones kohustustehingut (vt ka RKTKo nr 3-2-1-140-07, p 38; RKTKo nr 3-2-1-153-09, p 20). Siiski saab tühistada eksimuse või pettuse tõttu ka käsutustehingu, kui toimunud on eksitus käsutuse enese suhtes, mh kui eksinud pool on nõude puudumist kinnitades olnud arusaamisel, et tal nõuet ei olegi. (p 29)
Tehingu saab TsÜS § 92 lg 3 järgi eksimuse alusel tühistada järgmiste eelduste tuvastamisel:
• tehingu teinud isik oli eksimuses (TsÜS § 92 lg 1);
• eksimus oli oluline (TsÜS § 92 lg 2)
• eksimuse põhjustas teise poole käitumine (TsÜS § 92 lg 3 p-d 1 ja 2, § 95) või jagatud eksimus (TsÜS § 92 lg 3 p 3);
• eksimuse riisikot kannab vastaspool (TsÜS § 92 lg 5). (p 34)
Kuna eksimus on ebaõige ettekujutus tegelikest asjaoludest ja kui nõukogu liige kirjutab aktsiaseltsi nimel alla juhatuse liikmega lepingu lõpetamise kokkuleppele, siis saab aktsiaseltsi eksimuse olemasolu hinnata selle järgi, kas nõukogu liige teadis kahjulikest tehingutest. (p 35)
Kui juhatuse liige teeb tehingu, mis väljub igapäevase majandustegevuse raamidest ja nõukogu ei tea sellisest tehingust ning loobub nõudest juhatuse liikme vastu, saab lugeda, et nõudest loobumine toimus olulise eksimuse mõjul. (p 36)
Lepingu eksimuse tõttu tühistamiseks tuleb eelkõige asjaolusid hinnates tuvastada, kas isikul oli hea usu põhimõttest tulenev objektiivne teatamiskohustus, st kas teatamine oli vastavalt hea usu põhimõttele ning käibetavadele oodatav ja mõistlik (vt ka RKTKo nr 3-2-1-93-05, p 16; RKTKo nr 3-2-1-50-15, p 18). (p 37)
Isegi kui juhatuse liikmele ei ole tehingu tegemiseks vajalik nõukogu nõusolek, ei välista see juhatuse liikme kohustust neist tehingutest nõukogule teatada, seda eriti juhul, kui juhatuse liikme ametisuhe aktsiaseltsiga lõppeb. Aktsiaseltsi juhatuse liikmelt saab tema ametist vabastamise kokkuleppe sõlmimisel nii VÕS § 14 lg 2 esimese lause kui ka TsÜS § 95 järgi eeldada nõukogu teavitamist kõigist olulistest juhatuse tegevusega seotud asjaoludest, mh olulistest tehingutest, iseäranis ebaharilikel tingimustel tehtud ja võimalikest kahjulikest tehingutest. (p 39)
Nõukogu poolt kinnituse andmist nõuete puudumise kohta ja nõuetest loobumist olukorras, kus puudub piisav ülevaade olukorrast või kui nõukogu ise ei ole järelevalvet juhatuse üle piisavalt korraldanud, võib üldjuhul tõesti pidada eksinud poole riskiks TsÜS § 92 lg 5 mõttes. (p 40)
Riskijaotust muutvateks asjaoludeks TsÜS § 92 lg 5 mõttes võivad olla mh juhatuse liikme tehtud tehingutest ja nende tagajärgedest ülevaate saamiseks kuluv aeg, töö maht ja selleks tehtavad kulud, samuti usaldus juhatuse liikme varasema käitumise vastu ja kahtluste puudumine ning võimalik kahjulike tehingute tahtlik tegemine ja nende varjamine nõukogu eest. (p 41)
Üldjuhul ei tule käsutustehingu tühistamine eksimuse või pettuse tõttu kõne alla, kuna sellega seotud asjaolud puudutavad esmajoones kohustustehingut (vt ka RKTKo nr 3-2-1-140-07, p 38; RKTKo nr 3-2-1-153-09, p 20). Siiski saab tühistada eksimuse või pettuse tõttu ka käsutustehingu, kui toimunud on eksitus käsutuse enese suhtes, mh kui eksinud pool on nõude puudumist kinnitades olnud arusaamisel, et tal nõuet ei olegi. (p 29)
TsÜS tehingu tühistamise koosseisud (eelkõige TsÜS §-d 92, 94 ja 96) on erinormiks TsÜS § 86 suhtes, st tehingu tühistamise aluseks olevad asjaolud ei saa olla samal ajal tehingu tühisuse aluseks heade kommete vastasuse tõttu (vt nt RKTKo nr 3-2-1-140-07, p 32). (p 28)
TsMS § 444 lg-t 1 tuleb tõlgendada kitsendavalt ja põhiseaduskonformselt ning vastuolusid vältivalt selliselt, et see säte kohaldub vaid sama paragrahvi 3. ja 4. lõikes nimetatud juhtudel, st kui:
• tegu on tagaseljaotsusega (TsMS § 444 lg 3 I alt);
• tegu on õigeksvõtul põhineva otsusega (TsMS § 444 lg 3 I alt);
• otsus tehakse lihtmenetluse asjas (TsMS § 405 lg 1 teise lause p 9, § 444 lg 4 esimese lause II alt);
• menetlusosalised on kirjeldava osa otsusest väljajätmisega nõustunud (TsMS § 444 lg 4 I alt). (p 46)
Suure hinnaga ja õiguslikult keerukates asjades tuleks hoiduda liigsest lihtsustamisest. Esmalt raskendab see otsuse mõistmist, mh mis nõue üldse lahendati, seda eriti, kui hagi jäeti rahuldamata, vältimaks hilisemat samas asjas kohtusse pöördumist. Teiseks on võimalus sellises asjas tehtud otsuse vaidlustamiseks suur ja kõrgema astme kohtul võib olla raskendatud maakohtu otsust mõista, samuti tähendab see kõrgema astme kohtule lisatööd puuduvate andmete kogumisel. Kolmandaks võimaldab korralikult koostatud kirjeldav osa otsust paremini põhjendada, vältida oluliste küsimuste tähelepanu alt väljajäämist ja aitab seega kohtu enda jaoks kaasa asja õigele lahendamisele. (p 46)
Kui pooltel ei ole võimalik esitada uusi asjaolusid, ei ole kohtul mõistlik minna üle suuliselt menetluselt kirjalikule kohtuvaidlusele, sest see võib põhjustada pooltele lisakulusid, korduvate kulunimekirjade esitamist ja hilisemaid vaidlusi uute seisukohtade esitamise üle. (p 45)
TsMS § 444 lg-t 1 tuleb tõlgendada kitsendavalt ja põhiseaduskonformselt ning vastuolusid vältivalt selliselt, et see säte kohaldub vaid sama paragrahvi 3. ja 4. lõikes nimetatud juhtudel, st kui:
• tegu on tagaseljaotsusega (TsMS § 444 lg 3 I alt);
• tegu on õigeksvõtul põhineva otsusega (TsMS § 444 lg 3 I alt);
• otsus tehakse lihtmenetluse asjas (TsMS § 405 lg 1 teise lause p 9, § 444 lg 4 esimese lause II alt);
• menetlusosalised on kirjeldava osa otsusest väljajätmisega nõustunud (TsMS § 444 lg 4 I alt). (p 46)
Kui aktsiaselts ja juhatuse liige kinnitavad juhatuse liikme lepingu lõpetamise kokkuleppes, et neil ei ole teineteise suhtes mingeid kohustusi peale nende, mis tulenevad sellest kokkuleppest, tähendab see, et pooled on käsutanud nõudeid selliselt, et see tingimus välistab kehtivuse korral vastastikku hagide esitamise. Seega saab lähtuda eeldusest, et selle sätte puhul on tegemist tehinguga TsÜS § 67 lg 1 mõttes, mitte lihtsalt vastastikuste nõuete puudumisest teadmise kinnitamisega. (p 23-24)
Võlausaldaja võib talle kuuluvat nõuet käsutada, mh selle loovutada või lõpetada. See puudutab nii olemasolevaid kui ka tulevasi nõudeid, nii teadaolevaid kui ka teadmata nõudeid. Teadmata ja tulevastest nõuetest loobumise tahet ei saa vaidluse korral siiski eeldada. (p 25)
Nõudest loobumine võib sisalduda ka kompromissis, milles pooled teevad vastastikku järeleandmisi, loobudes oma nõuetest (VÕS § 578). Nõudest loobumiseks ei saa pidada vastutuse eelnevat välistust (VÕS § 106 mõttes), kuna sel juhul nõue ei tekigi. (p 25)
Juhatuse liikme ametiaja lõppemisel tuleb täita ka need kohustused, mida saab täita, kuid mille täitmise aeg ametiaja jätkumise korral saabuks tulevikus. (p 39)
Hindamaks, kas kokkulepe, millega aktsiaselts ja tema juhatuse liige lõpetavad juhatuse liikme ametisuhte ja milles nad muu hulgas kinnitavad ka vastastikuste nõuete puudumist, on osadeks jagatav, tuleb tõlgendada lõpetamiskokkulepet tervikuna, st poolte vastastikuseid õigusi ja kohustusi (mh hüvitis, saladuse hoidmise kohustused, konkurentsikeeld jms), mis sellest tulenevad. Arvestada tuleb ka seda, et juhatuse liige võidi ÄS § 309 lg 3 esimese lause järgi ametist sõltumata põhjusest igal ajal tagasi kutsuda, st juhatuse liige ei saanuks lõpetamiskokkuleppe allkirjastamist vältides enda tagasikutsumist juhatusest takistada. (p 42)
Juhatuse liikme äriühingu nimel tehtud tehingu vajalikkuse ja majandusliku otstarbekuse hindamisel tuleb eelkõige hinnata tehinguga saadud vastusoorituse väärtust, mille kaudu on võimalik hinnata, mis oli tehingu tegelik majanduslik sisu ning kas see tuli äriühingule kasuks või kahjuks (vt RKTKo nr 3-2-1-20-14, p-d 12, 13). (p 18)
Lepingus antud kinnitus, mille kohaselt pooltel ei ole teineteise suhtes nõudeid, toob VÕS § 207 lg 2 järgi samuti kaasa nõudest loobumise ehk nõude käsutamise. Nõude puudumise kinnitus võib põhimõtteliselt olla n-ö negatiivne võlatunnistus, VÕS § 207 lg 2 järgi käsutustehinguna ka konstitutiivne võlatunnistus, „peegelpildina" tavalisest (või positiivsest) VÕS § 30 järgsest konstitutiivsest võlatunnistusest. (p 26)
VÕS § 207 lg 2 järgne negatiivne konstitutiivne võlatunnistus välistab võlausaldaja õiguse esitada nõudeid, mille puudumist kinnitati (st millest sisuliselt loobuti). Võlausaldajal on võimalik esitada nõudeid vaatamata sellele võlatunnistusele üksnes juhul, kui võlatunnistuse kokkulepe on tühine või tühistatud. Vaatamata negatiivsele konstitutiivsele võlatunnistusele võib põhimõtteliselt olla võimalik esitada nõudeid, kui võlatunnistuse aluseks olev kausaaltehing on tühine või tühistatud või kui võlatunnistuse õiguslik alus muul põhjusel puudub või on lõppenud ja võlatunnistus nõutakse seetõttu tagasi. Ka võib võlatunnistusele tuginemine olla välistatud hea usu põhimõtte rikkumise tõttu. (p 27)
Kui isik jätab tähtaegselt tehingu tühistamata või kasutamata muu õiguskaitsevahendi piirangust vabanemiseks, võib see olla aluseks kahjuhüvitise vähendamisele VÕS § 139 või § 140 alusel. (p 30)
Isegi kui juhatuse liikmele ei ole tehingu tegemiseks vajalik nõukogu nõusolek, ei välista see juhatuse liikme kohustust neist tehingutest nõukogule teatada, seda eriti juhul, kui juhatuse liikme ametisuhe aktsiaseltsiga lõppeb. Aktsiaseltsi juhatuse liikmelt saab tema ametist vabastamise kokkuleppe sõlmimisel nii VÕS § 14 lg 2 esimese lause kui ka TsÜS § 95 järgi eeldada nõukogu teavitamist kõigist olulistest juhatuse tegevusega seotud asjaoludest, mh olulistest tehingutest, iseäranis ebaharilikel tingimustel tehtud ja võimalikest kahjulikest tehingutest. (p 39)
Juhatuse liikme ametiaja lõppemisel tuleb täita ka need kohustused, mida saab täita, kuid mille täitmise aeg ametiaja jätkumise korral saabuks tulevikus. (p 39)
Riskijaotust muutvateks asjaoludeks TsÜS § 92 lg 5 mõttes võivad olla mh juhatuse liikme tehtud tehingutest ja nende tagajärgedest ülevaate saamiseks kuluv aeg, töö maht ja selleks tehtavad kulud, samuti usaldus juhatuse liikme varasema käitumise vastu ja kahtluste puudumine ning võimalik kahjulike tehingute tahtlik tegemine ja nende varjamine nõukogu eest. (p 41)
TsÜS § 32 järgi hea usu põhimõttega vastuolus olevaks käitumiseks saab lugeda juhatuse liikme käitumist, kes sisuliselt varjab nõukogu eest vahetult enne ametist vabastamist tehtud majanduslikult küsitavaid tehinguid ja tugineb hiljem aktsiaseltsi teadmatusest antud kinnitusele nõuete puudumise kohta tema vastu. (p 41)
Hoolsuskohustuse rikkumise hindamisel tuleb käsitleda, kas tehingud väljusid äriühingu igapäevase majandustegevuse raamest ja nende tegemiseks oli vajalik nõukogu nõusolek. (p 19)
ÄS § 317 lg 1 teise lause loetelu ei ole ammendav. (p 19)
Kui juhatuse liige teeb tehingu, mis väljub igapäevase majandustegevuse raamidest ja nõukogu ei tea sellisest tehingust ning loobub nõudest juhatuse liikme vastu, saab lugeda, et nõudest loobumine toimus olulise eksimuse mõjul. (p 36)
Isegi kui juhatuse liikmele ei ole tehingu tegemiseks vajalik nõukogu nõusolek, ei välista see juhatuse liikme kohustust neist tehingutest nõukogule teatada, seda eriti juhul, kui juhatuse liikme ametisuhe aktsiaseltsiga lõppeb. Aktsiaseltsi juhatuse liikmelt saab tema ametist vabastamise kokkuleppe sõlmimisel nii VÕS § 14 lg 2 esimese lause kui ka TsÜS § 95 järgi eeldada nõukogu teavitamist kõigist olulistest juhatuse tegevusega seotud asjaoludest, mh olulistest tehingutest, iseäranis ebaharilikel tingimustel tehtud ja võimalikest kahjulikest tehingutest. (p 39)
Nõukogu poolt kinnituse andmist nõuete puudumise kohta ja nõuetest loobumist olukorras, kus puudub piisav ülevaade olukorrast või kui nõukogu ise ei ole järelevalvet juhatuse üle piisavalt korraldanud, võib üldjuhul tõesti pidada eksinud poole riskiks TsÜS § 92 lg 5 mõttes. (p 40)
Kui juhatuse liige rikub oma kohustusi, vastutab ta ÄS § 315 lg 2 järgi äriühingule tekitatud kahju eest, v.a kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega (vt nõude eelduste kohta ka nt RKTKo nr 3-2-1-40-13, p 18; RKTKo nr 3-2-1-20-14, p 11). (p 18)
Hoolsuskohustuse rikkumise hindamisel tuleb käsitleda, kas tehingud väljusid äriühingu igapäevase majandustegevuse raamest ja nende tegemiseks oli vajalik nõukogu nõusolek. (p 19)
Kui juhatuse liige rikub oma kohustusi, vastutab ta ÄS § 315 lg 2 järgi äriühingule tekitatud kahju eest, v.a kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega (vt nõude eelduste kohta ka nt RKTKo nr 3-2-1-40-13, p 18; RKTKo nr 3-2-1-20-14, p 11). (p 18)
Kui hagi on tagatud ja maakohus jätab hagi rahuldamata, kuid ei lahenda resolutsioonis hagi tagamise tühistamise küsimust ja teeb hiljem määruse, millega tagamise tühistab, siis tuleb hagi tagamise tühistamise jõustumine siduda määruses otsuse jõustumisega. (p 47)
|
| 3-1-1-98-15
|
Riigikohus |
11.12.2015 |
|
Ühinguõiguslikult on äriühingu nõukogu liikmeks olek sarnaselt juhatuse liikmeks olekuga käsundilaadne õigussuhe äriühingu ja nõukogu liikme vahel. Vähemalt üldjuhul on nõukogu liikmel äriseadustikus sätestatud kohustused üksnes aktsiaseltsi, mitte aga aktsionäride suhtes ja nõukogu liige vastutab nende kohustuste rikkumise korral vaid aktsiaseltsi, mitte aga aktsionäride ees. Nõukogu on eraldiseisev juhtorgan, mitte aktsionäride üldkoosoleku esindaja. Nõukogu liikmel on hoolsus- ning lojaalsuskohustus aktsiaseltsi, mitte aktsionäri(de) ees. (p 75)
KarS § 3001 lg 1 subjektiivne koosseis eeldab süüdistatava otsest tahtlust objektiivse koosseisu tunnuste osas, milleks on korruptsioonivastases seaduses kehtestatud toimingupiirangu rikkumine. KarS § 3001 ja KVS § 11 lg 1 koostoimest nähtub, et ametiisik peab olema teadlik nn huvide konfliktist, s.t sellest, et tema otsus või toiming võib mõjutada tema enda või temaga seotud isiku majanduslikke või muid huve ja sellest tulenevalt esineb korruptsioonioht, mille tõttu on otsuse või toimingu tegemine keelatud. Ametiseisundi kui normatiivse koosseisutunnuse puhul ei ole nõutav, et isik teaks selle tunnuse täpset juriidilist tähendust, vaid et ta mõistaks selle üldist sotsiaalset või üldkeelelist tähendust. (Vt nt RKKKo 3-1-1-96-06, p 19 ja 3-1-1-69-12, p 15.) (p-d 93-94)
Kui isik tõlgendab ekslikult kitsendavalt avalike ülesannete mõistet korruptsioonivastase seaduse tähenduses, ei välista see tahtlust, kuna tegemist on eksimusega subsumeerimises, mis on käsitatav eksimusena teo keelatuses KarS § 39 tähenduses (vt RKKKo 3-1-1-85-04, p 12). Kirjeldatud eksimus välistab isiku süü ja sellest tulenevalt ka vastutuse vaid eksimuse vältimatuse korral. Eksimuse välditavusele viitab muu hulgas võimalus kontrollida oma ametialaseid volitusi ning oma teo lubatavust, näiteks ametiisikut ametisse valinud isikuga nõu pidades. (p 95)
KVS eesmärk kõige üldisemalt on tagada, et nii avalikku võimu ja sellel põhinevat mõju ning teavet kui ka avalikke ressursse kasutataks üksnes avalikes huvides, s.t korruptsioonivabalt. (p 61)
Korruptsioonivastane seadus reguleerib eeskätt selliseid kohustusi, mis ametiisikul on talle ametiseisundi andnud avaliku võimu kandja ees. (p 61)
Avalik ülesanne KVS § 2 lg 1 mõttes hõlmab avaliku võimu kandja ülesandeid, olenemata sellest, kas ja kui, siis millisel viisil nende täitmine mõjutab kolmandaid (haldusväliseid) isikuid. KVS § 2 lg-s 1 nimetatud avalik ülesanne peab olema ette nähtud vahetult seadusega, seaduse alusel või tõlgendamise teel õigusnormist tuletatav. (p-d 61–62)
Riigi osalusega äriühingus riigi osaluse valitseja valitud nõukogu liikme kogu ametitegevus, mis vastab KVS § 2 lg-s 2 nimetatud otsuse või toimingu tunnustele – sh nõukogu otsuste tegemisel osalemine –, on käsitatav avaliku ülesande täitmisena KVS § 2 lg 1 mõttes tulenevalt RVS § 80 lg 1 p-st 2 sätestatud riigi huvide järgimise kohustusest. Seejuures ei ole oluline, kas äriühingu üksiktegevus, millega seoses nõukogu liige oma ametipädevust kasutab, on vaadeldav avaliku ülesande täitmisena või mitte. (p 84)
RVS § 80 lg 1 p-st 2 tulenevalt on riigi osaluse valitseja valitud riigi (osalusega) aktsiaseltsi nõukogu liikmel lisaks eraõiguslikule suhtele aktsiaseltsiga ka avalik-õiguslik õigussuhe riigiga. Viimati nimetatud õigussuhtest tuleneb nõukogu liikme kohustus kasutada talle äriseadustiku ja äriühingu põhikirjaga antud pädevust selleks, et tagada riigi kui aktsionäri huvide tõhus kaitse, rikkumata samas nõukogu liikme kohustusi aktsiaseltsi ees. Riigi osaluse valitseja valitud nõukogu liige peab oma ametitegevuses järgima riigi kui aktsionäri huve niivõrd, kuivõrd see ei satu vastuollu tema kui juhtorgani liikme kohustustega ühingu ega TsÜS §-s 32 nimetatud isikute ees, eeskätt ei kahjusta lubamatult ühingut. (p-d 78–79)
Riigi ja riigi osaluse valitseja valitud nõukogu liikme vahelise õigussuhte mõju ei ulatu kaugemale nõukogu liikme tegevusest ja äriühingule sellest mingeid kohustusi ei tulene. Muu hulgas ei mõjuta riigi osaluse valitseja valitud nõukogu liikme kohustused riigi ees nõukogu otsuste kehtivust ega äriühingu suhteid kolmandate isikutega. (p 80)
Äriühingu staatus KonkS § 31 lg-s 31 nimetatud avaliku ettevõtjana võib anda alust käsitada tema nõukogu liikme ametipädevuse kasutamist avaliku ülesande täitmisena üksnes siis, kui see puudutab äriühingu sellist tegevust, mis on ka ise käsitatav avaliku ülesande täitmisena. Ainuüksi asjaolust, et äriühing on KonkS § 31 lg-s 31 nimetatud avalik ettevõtja, ei saa järeldada, et selle äriühingu nimel, ülesandel või järelevalve all otsuseid või toiminguid tegeva isiku kogu ametitegevus on vaadeldav avaliku ülesande täitmisena KVS § 2 lg 1 mõttes. (p-d 64–67)
KarS § 3001 lg 1 näeb ette karistuse korruptsioonivastases seaduses kehtestatud toimingupiirangu teadva rikkumise eest suures ulatuses. KarS § 3001 lg 1 on blanketne norm, mida sisustab KVS § 11 lg-st 1 tulenev ametiisiku suhtes kehtiv keeld teha teatud asjaolude esinemisel toiming või otsus ametiisiku enda või temaga seotud isiku suhtes. Toimingupiirangu rikkumine saab seisneda üksnes ametiisiku pädevusse kuuluva tegemises, sh kollektiivse otsustamise puhul otsuse tegemises osalemises. Sellest tulenevalt tuleb otsuse või toimingu tegemist KVS § 11 mõttes sisustada koosmõjus § 2 lg-ga 2. Seadusandja on välistanud ametiisiku osalemise otsuse vastuvõtmises või toimingu tegemises, sealhulgas selle sisulises suunamises, kui otsuse või toimingu tulemus mõjutab ametiisiku või temaga seotud isiku huve ehk kui tegemist on nn huvide konfliktiga.
KVS § 11 lg-s 1 sisalduv keeld ja sellest tulenevalt ka KarS § 3001 lg-s 1 kirjeldatud koosseisu täitmine ei eelda otsuse tsiviilõiguslikku kehtivust või toiminguga kaasnevate mõjude reaalset avaldumist. Piisab sellest, et ametiisik osaleb otsuse tegemisel, mis on suunatud teisele isikule, sealhulgas asutusele või eraõiguslikule juriidilisele isikule, milles ametiisikul on ametiseisund, õiguste või kohustuste tekitamisele. Otsuse tegemisel osalemisena on käsitatav ka äriühingu nõukogu istungil otsuse hääletamisel osalemine.
(p-d 90-92)
KarS § 3001 lg 1 subjektiivne koosseis eeldab süüdistatava otsest tahtlust objektiivse koosseisu tunnuste osas, milleks on korruptsioonivastases seaduses kehtestatud toimingupiirangu rikkumine. KarS § 3001 ja KVS § 11 lg 1 koostoimest nähtub, et ametiisik peab olema teadlik nn huvide konfliktist, s.t sellest, et tema otsus või toiming võib mõjutada tema enda või temaga seotud isiku majanduslikke või muid huve ja sellest tulenevalt esineb korruptsioonioht, mille tõttu on otsuse või toimingu tegemine keelatud. Ametiseisundi kui normatiivse koosseisutunnuse puhul ei ole nõutav, et isik teaks selle tunnuse täpset juriidilist tähendust, vaid et ta mõistaks selle üldist sotsiaalset või üldkeelelist tähendust. (Vt nt RKKKo 3-1-1-96-06, p 19 ja 3-1-1-69-12, p 15.) (p-d 93-94)
KrMS § 306 lg 1 p-st 3 tuleneb kohtu aktiivne roll materiaalõigusliku olukorra väljaselgitamisel (RKKKo 3-1-1-55-09, p 20). (p 70)
KrMS § 336 ei näe ette võimalust esitada kohtukõne üksnes või ka osaliselt kirjalikus vormis. Kriminaalasja läbivaatamine suulises menetluses (KrMS § 331 lg 12) tähendab, et kogu kohtuvaidlus peab toimuma suulises vormis. Seega kannavad pooled ka oma kohtukõned suuliselt ette. KrMS § 336 lg-te 1 ja 2 mõtte kohaselt peab kohtumenetluse pooltel olema võimalus kohtuistungil täies mahus kuulda kõiki argumente, mis vastaspool kohtuvaidluses ringkonnakohtule viimase veenmiseks esitab, ja neid argumente ka kommenteerida. Repliigiõigus peab kindlustama, et kohut ei mõjutaks otsuse tegemisel ühe poole põhjendused, mille kohta teine pool pole saanud arvamust avaldada. Tulenevalt KrMS § 331 lg-st 1 ja § 300 lg-st 3 võivad kohtumenetluse pooled enne kohtu nõupidamistuppa lahkumist esitada oma kohtuistungil ette kantud kõne teksti selle lisamiseks kohtuistungi protokollile. Erandina võib mingis osas suuliselt ette kandmata kohtukõne teksti kohtuistungi protokollile lisada siis, kui teised apellatsioonimenetluse pooled saavad kõne kirjaliku tekstiga tutvuda ja nõustuvad sellega, et pool seda täies mahus ette ei kanna. (p-d 51-54)
Vt RKKKo 3-1-1-14-14, p 1058. (p 99)
|
| 3-2-1-110-15
|
Riigikohus |
14.10.2015 |
|
ÄS § 181 lg 2, mis välistab juhatuse liikmete esindusõiguse sisepiirangute kehtivuse väljapoole, ei ole TsÜS § 131 suhtes erinorm. Viidatud sätted reguleerivad erinevaid õiguslikke olukordi – ÄS § 181 lg 2 sätestab põhimõtte, et kõik juhatuse liikmete esindusõiguse piirangud kehtivad üldjuhul vaid ühingu sisesuhtes. TsÜS § 131 seevastu reguleerib olukorda, kus esindaja (olgu selleks siis seaduslik või lepinguline esindaja) teeb tehingu, mis on vastuolus esindatava huvidega, ja tehingu teine pool teab või peab teadma, et tehing on esindatava huvidega vastuolus. (p 11)
Kuigi üldiselt tuleb kõiki juhatuse liikme esindusõiguse piires tehtud tehinguid lugeda kolmandate isikute suhtes kehtivaks, saavad äriühingu sisesuhtes toimunud rikkumised omada siiski tähendust ka ühingust väljapoole ja mõjutada kolmandate isikutega sõlmitud tehingute kehtivust juhul, kui tehing tehakse vastuolus esindatava huvidega ja kolmas isik on rikkumise suhtes pahauskne, st teab või peab rikkumisest teadma. (p 12)
ÄS § 181 lg 2, mis välistab juhatuse liikmete esindusõiguse sisepiirangute kehtivuse väljapoole, ei ole TsÜS § 131 suhtes erinorm. Viidatud sätted reguleerivad erinevaid õiguslikke olukordi – ÄS § 181 lg 2 sätestab põhimõtte, et kõik juhatuse liikmete esindusõiguse piirangud kehtivad üldjuhul vaid ühingu sisesuhtes. TsÜS § 131 seevastu reguleerib olukorda, kus esindaja (olgu selleks siis seaduslik või lepinguline esindaja) teeb tehingu, mis on vastuolus esindatava huvidega, ja tehingu teine pool teab või peab teadma, et tehing on esindatava huvidega vastuolus. (p 11)
Kuigi üldiselt tuleb kõiki juhatuse liikme esindusõiguse piires tehtud tehinguid lugeda kolmandate isikute suhtes kehtivaks, saavad äriühingu sisesuhtes toimunud rikkumised omada siiski tähendust ka ühingust väljapoole ja mõjutada kolmandate isikutega sõlmitud tehingute kehtivust juhul, kui tehing tehakse vastuolus esindatava huvidega ja kolmas isik on rikkumise suhtes pahauskne, st teab või peab rikkumisest teadma. (p 12)
Esimese äriühinguõiguse direktiivi ehk avalikustamisdirektiivi sätted ei takista TsÜS § 131 kohaldamist äriühingu juhtorgani liikmete tehtud tehingutele. TsÜS § 131 võimaldab tühistada ka äriühingu juhatuse liikme tehtud tehinguid. (p 13)
|
| 3-2-1-81-15
|
Riigikohus |
29.09.2015 |
|
Osanikud võivad võtta otsuseid vastu kolmel viisil: osanike koosolekul (ÄS § 170-1721), koosolekut kokku kutsumata, korraldades hääletamise kirja teel (ÄS § 173 lg-d 1-4) või erandina ka kirjaliku ühehäälse otsusena muid formaalsusi järgimata (ÄS § 173 lg-d 6 ja 7). Kuid ÄS § 181 lg 3 ei eelda tingimata seda, et osanike nõusolek peaks olema antud osanike otsuse vormis, see võib olla antud ka iseseisvate kirjalike tahteavaldustena (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 16. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-15, p 13). (p 16)
Nõukogu otsus ei saa olla tühine seepärast, et tehingule anti heakskiit liiga hilja. Seadus ei näe heakskiidu jaoks ette mingit üldist õigustlõpetavat tähtaega, seega ei saa üksnes asjaolu, et heakskiit on antud enam kui aasta pärast vaidlusaluse loovutuslepingu sõlmimist, muuta otsust heade kommete vastaseks. (p 18)
Maakohtu poolseks eelmenetluse korraldamise kohustuse rikkumiseks võib pidada olukorda, kus kohus jätab määratlemata selge vaidluseseme (TsMS § 392 lg 1) ja jätab andmata pooltele selge ja lõpliku tähtaja tõendite esitamiseks (TsMS § 237 lg 1). (p 14)
Kohtu ülesanne on poolte esitatud asjaolude kogumile õigusliku hinnangu andmine (kvalifitseerimine) ja kohus ei ole seotud poolte antava õigusliku hinnanguga (vt ka TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1 esimene lause) (vt RKTKo 3-2-1-51-11, p 27; RKTKo 3-2-1-116-10, p 39; RKTKo 3-2-1-153-10, p 16). Küll aga peab kohus menetluses juhtima poolte tähelepanu õigussuhte võimalikule kvalifikatsioonile ja võimaldama neil avaldada selle kohta arvamust (vt nt TsMS § 348 lg-d 1-3, § 351, § 392 lg 1 p-d 1 ja 3, § 400 lg 5, § 401 lg 1, § 436 lg 4) (vt RKTKo 3-2-1-41-15, p 18). (p 19)
Osanike otsuste vastuvõtmiseks on seaduses sätestatud formaliseeritud kord (esmajoones ÄS §-d 168-177) ja osanikud väljendavad oma tahet eelkõige osanike otsuste kaudu. Osanike otsus on mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 kolmanda lause mõttes (vt RKTKo 3-2-1-72-13, p 21; RKTKo 3-2-1-157-10 p 12; RKTKo 3-2-1-38-06, p 10). (p 16)
Osanikud võivad võtta otsuseid vastu kolmel viisil: osanike koosolekul (ÄS § 170-1721), koosolekut kokku kutsumata, korraldades hääletamise kirja teel (ÄS § 173 lg-d 1-4) või erandina ka kirjaliku ühehäälse otsusena muid formaalsusi järgimata (ÄS § 173 lg-d 6 ja 7). Kuid ÄS § 181 lg 3 ei eelda tingimata seda, et osanike nõusolek peaks olema antud osanike otsuse vormis, see võib olla antud ka iseseisvate kirjalike tahteavaldustena (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 16. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-15, p 13). (p 16)
Kui maakohus leiab, et tõend on asjakohatu põhjusel, et see ei ole usaldusväärne, siis tuleb maakohtul keelduda tõendi vastuvõtmisest ja anda tõendi esitanud menetlusosalisele TsMS § 230 lg 2 järgi võimaluse tõendada sama asjaolu muude tõenditega (vt RKTKo 3-2-1-41-14, p 10). (p 14)
Kohtu ülesanne on poolte esitatud asjaolude kogumile õigusliku hinnangu andmine (kvalifitseerimine) ja kohus ei ole seotud poolte antava õigusliku hinnanguga (vt ka TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1 esimene lause) (vt RKTKo 3-2-1-51-11, p 27; RKTKo 3-2-1-116-10, p 39; RKTKo 3-2-1-153-10, p 16). Küll aga peab kohus menetluses juhtima poolte tähelepanu õigussuhte võimalikule kvalifikatsioonile ja võimaldama neil avaldada selle kohta arvamust (vt nt TsMS § 348 lg-d 1-3, § 351, § 392 lg 1 p-d 1 ja 3, § 400 lg 5, § 401 lg 1, § 436 lg 4) (vt RKTKo 3-2-1-41-15, p 18). (p 19)
Kohtu ülesanne on poolte esitatud asjaolude kogumile õigusliku hinnangu andmine (kvalifitseerimine) ja kohus ei ole seotud poolte antava õigusliku hinnanguga (vt ka TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1 esimene lause) (vt RKTKo 3-2-1-51-11, p 27; RKTKo 3-2-1-116-10, p 39; RKTKo 3-2-1-153-10, p 16). Küll aga peab kohus menetluses juhtima poolte tähelepanu õigussuhte võimalikule kvalifikatsioonile ja võimaldama neil avaldada selle kohta arvamust (vt nt TsMS § 348 lg-d 1-3, § 351, § 392 lg 1 p-d 1 ja 3, § 400 lg 5, § 401 lg 1, § 436 lg 4) (vt RKTKo 3-2-1-41-15, p 18). (p 19)
Kui otsuse tegemisel hääletab isik, kes seaduse järgi ei võinud hääletada, on antud hääl tühine, kuid TsÜS § 33 lg 3 järgi saab juhul, kui hääled mõjutasid otsuse tegemise võimalikkust või otsuse sisu, nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist. Kui nõukogu liige, kes ei võinud hääletada, hääletab nõukogu otsuse poolt, ei arvestata tema hääli häälte kokkulugemisel ega häälteenamuse määramisel ja kui tema hääli arvestamata hääletas poolt piisav arv teisi nõukogu liikmeid, on nõukogu otsus võetud vastu kooskõlas seadusega. (p 18)
Nõukogu otsus ei saa olla tühine seepärast, et tehingule anti heakskiit liiga hilja. Seadus ei näe heakskiidu jaoks ette mingit üldist õigustlõpetavat tähtaega, seega ei saa üksnes asjaolu, et heakskiit on antud enam kui aasta pärast vaidlusaluse loovutuslepingu sõlmimist, muuta otsust heade kommete vastaseks. (p 18)
ÄS § 181 lg 3 ja TsÜS § 131 reguleerivad erinevaid õiguslikke olukordi. ÄS § 181 lg 3 puhul on tegemist lojaalsuskohustusest tuleneva juhatuse liikme esindusõiguse piiranguga, mille kohaselt on juhatuse liige õigustatud tegema iseendaga tehingu üksnes juhul, kui tehingu tegemise on heaks kiitnud juhatusest kõrgemalseisev organ (osanikud või nõukogu). Kui sellist nõusolekut ei ole, siis on tehing tühine (ÄS § 181 lg 3). TsÜS § 131 seevastu reguleerib tehingu tühistamist esindaja kohustuste rikkumise tõttu. Kui juhatuse liige ja osaühing on teinud tehingu ja sellega ei ole nõustunud ega seda ka hiljem heaks kiitnud osanikud ning kui tehing ei ole tehtud osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel, siis on selline tehing tühine. Tühist tehingut ei pea tühistama ja seda ei saagi tühistada, sest tühisel tehingul ei ole TsÜS § 84 lg 1 järgi algusest peale õiguslikke tagajärgi. (p 15)
ÄS § 181 lg 3 ei eelda tingimata seda, et osanike nõusolek peaks olema antud osanike otsuse vormis, see võib olla antud ka iseseisvate kirjalike tahteavaldustena (vt RKTKo 3-2-1-74-15, p 13). (p 16)
Osanikud võivad võtta otsuseid vastu kolmel viisil: osanike koosolekul (ÄS § 170-1721), koosolekut kokku kutsumata, korraldades hääletamise kirja teel (ÄS § 173 lg-d 1-4) või erandina ka kirjaliku ühehäälse otsusena muid formaalsusi järgimata (ÄS § 173 lg-d 6 ja 7). Kuid ÄS § 181 lg 3 ei eelda tingimata seda, et osanike nõusolek peaks olema antud osanike otsuse vormis, see võib olla antud ka iseseisvate kirjalike tahteavaldustena (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 16. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-15, p 13). (p 16)
Osanike nõusolek võib juhatuse liikmega tehingu tegemiseks olla antud nii enne tehingu tegemist kui ka pärast ehk heakskiiduna TsÜS § 111 mõttes. (p 17)
|
| 3-2-1-74-15
|
Riigikohus |
16.09.2015 |
|
Kui osaühingu osanikuks on juriidiline isik, siis tuleb osaniku nõusoleku tuvastamisel lähtuda selle juriidilise isiku esindamise üldistest reeglitest. Kui üheks osanikuks on aktsiaselts, siis aktsiaseltsi tahet väljendab juhatus ja ÄS § 307 lg 1 järgi võib aktsiaseltsi kõigi tehingute tegemisel (sh osaniku nimel hääle andmisel või muu tahteavalduse tegemisel) esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjas ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad esindada aktsiaseltsi ühiselt, arvestades ka seda, et kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult juhul, kui see on kantud äriregistrisse. Sama sätestab ÄS § 181 lg 1 ka osaühingu kohta. (p 16)
Kui isik on nii äriühingu juhatuse liige kui osanik, ei ole tema enda antud tahteavaldusel nõude loovutamisega nõustumise kohta õiguslikku tähendust, sest ÄS § 177 lg 1 järgi ei saa osanik muuhulgas hääletada, kui otsustatakse tema ja osaühingu vahel tehingu tegemist. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata. (p 17)
Loovutusega nõude omandanud võlausaldaja ülesandeks on tulenevalt TsMS § 230 lg-st 1 tõendada, et ta on nõude omandanud loovutusega. (p 18)
Osaühingu ja tema juhatuse liikme vahel sõlmitud nõude loovutamise lepingu tühisuse vastuväite võib esitada ka võlgnik ehk isik, kelle vastu olev nõue loovutati. VÕS § 170 esimese lause eesmärk ei ole välistada võlgniku vastuväidet selle kohta, et nõude loovutamine ei ole kehtiv, ja seega võib võlgnik VÕS § 171 lg 1 alusel esitada ka need vastuväited, mis tulenevad nõude loovutamisest (vt RKTKo 3-2-1-35-05, p 17). (p 11)
Nõude loovutamise lepingu sõlmimine osaühingu ja tema juhatuse liikme vahel ei ole igapäevane majandustegevus ÄS § 181 lg 3 teise lause mõttes. Seega on selleks vajalik osanike nõusolek ÄS § 181 lg 3 esimese lause järgi. (p 12)
Loovutusega nõude omandanud võlausaldaja ülesandeks on tulenevalt TsMS § 230 lg-st 1 tõendada, et ta on nõude omandanud loovutusega. (p 18)
Kui isik on nii äriühingu juhatuse liige kui osanik, ei ole tema enda antud tahteavaldusel nõude loovutamisega nõustumise kohta õiguslikku tähendust, sest ÄS § 177 lg 1 järgi ei saa osanik muuhulgas hääletada, kui otsustatakse tema ja osaühingu vahel tehingu tegemist. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata. (p 17)
Osanikud võivad võtta otsuseid vastu kolmel viisil: osanike koosolekul (ÄS § 170-1721), koosolekut kokku kutsumata, korraldades hääletamise kirja teel (ÄS § 173 lg-d 1-4) või erandina ka kirjaliku ühehäälse otsusena muid formaalsusi järgimata (ÄS § 173 lg-d 6 ja 7). Erinevalt juhatuse liikme valimise otsustamisest ei näe ÄS § 181 lg 3 aga ette, et osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks peaks olema tingimata väljendatud osanike otsusena. See tähendab, et osanikud võivad sellise tehingu tegemiseks nõusoleku anda osanike otsusega, mis on tehtud ükskõik millisel eespool nimetatud viisil, kuid see nõusolek võib olla väljendatud ka eraldi antud kirjalike tahteavaldustena. (p 13)
Nõude loovutamise lepingu sõlmimine osaühingu ja tema juhatuse liikme vahel ei ole igapäevane majandustegevus ÄS § 181 lg 3 teise lause mõttes. Seega on selleks vajalik osanike nõusolek ÄS § 181 lg 3 esimese lause järgi. (p 12)
Osanikud väljendavad oma tahet eelkõige osanike otsuse kaudu, mis on mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 kolmanda lause mõttes (vt RKTKo 3-2-1-72-13, p 21; RKTKo 3-2-1-157-10, p 12; RKTKo 3-2-1-38-06, p 10). Kuna osanike otsuste vastuvõtmiseks on seaduses sätestatud formaliseeritud kord (esmajoones ÄS §-d 168-177), siis on näiteks juhatuse liikme ametiaja pikenemiseks lisaks (endise) juhatuse liikme jätkamisele viitavale käitumisele vajalik osaühingu osanike otsus, millega kiidetakse heaks isiku tegutsemine juhatuse liikmena, st pikendatakse tema ametiaega tagasiulatuvalt (vt RKTKo 3-2-1-65-08, p 34). (p 13)
Osanikud võivad võtta otsuseid vastu kolmel viisil: osanike koosolekul (ÄS § 170-1721), koosolekut kokku kutsumata, korraldades hääletamise kirja teel (ÄS § 173 lg-d 1-4) või erandina ka kirjaliku ühehäälse otsusena muid formaalsusi järgimata (ÄS § 173 lg-d 6 ja 7). Erinevalt juhatuse liikme valimise otsustamisest ei näe ÄS § 181 lg 3 aga ette, et osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks peaks olema tingimata väljendatud osanike otsusena. See tähendab, et osanikud võivad sellise tehingu tegemiseks nõusoleku anda osanike otsusega, mis on tehtud ükskõik millisel eespool nimetatud viisil, kuid see nõusolek võib olla väljendatud ka eraldi antud kirjalike tahteavaldustena. (p 13)
Kui isik on nii äriühingu juhatuse liige kui osanik, ei ole tema enda antud tahteavaldusel nõude loovutamisega nõustumise kohta õiguslikku tähendust, sest ÄS § 177 lg 1 järgi ei saa osanik muuhulgas hääletada, kui otsustatakse tema ja osaühingu vahel tehingu tegemist. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata. (p 17)
|
| 3-2-1-169-14
|
Riigikohus |
04.03.2015 |
|
MTÜS § 32 lg-s 2 sätestatud nõude eeldused on järgmised:
• juhatuse liige on rikkunud juhatuse liikme kohustusi (MTÜS § 32 lg 1, tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 35);
• ühingule on tekkinud või tekib varaline kahju (VÕS § 127 lg 1 ja § 128);
• rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4);
• juhatuse liige vastutab oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korteriühistu juhatuse liikme tavapärast hoolsusstandardit (MTÜS § 32 lg 2 teine lause).
MTÜS § 32 lg-s 2 sätestatud nõude tõendamiskoormus jaguneb selliselt, et korteriühistu peab nõude maksmapanekul tõendama, et juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi ja et just nende rikkumiste tulemusena on korteriühistule tekkinud kahju. Seejärel on juhatuse liikmel omakorda võimalus tõendada, et ta on tegutsenud korteriühistu juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega. (p 12)
Ka korteriühistu juhatuse liikme hoolsuskohustus tähendab seda, et juhatuse liige peab tegutsema heas usus ja korteriühistu huvides, samuti olema otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi ühistule võtta põhjendamatuid riske. Korteriühistu juhatuse liige peab toimima kooskõlas üldkoosoleku otsustega, põhikirja ja seaduse nõuetega. Lepingute sõlmimisel peab ta arvestama nii korteriühistu huvide kui ka ühistu käsutuses oleva raha ja muude vahenditega. (p 13)
Juriidilise isiku juhatuse liikme hoolsusstandardi määramisel tuleb arvestada, et eri juriidiliste isikute liikide jaoks võib selle juhatuse liikme hoolsusstandard olla mõnevõrra erineva sisuga. Samuti võib see standard erineda tulenevalt juriidilise isiku tegevusalast ja tegevuse ulatusest. Nii näiteks ei saa krediidiasutuse juhatuse liikme hoolsusstandardit vähemalt üldjuhul võrrelda väikese mittetulundusühingu juhatuse liikme hoolsusstandardiga. Samuti ei saa korteriühistu juhatuse liikme hoolsusstandard mingi töö tellimiseks lepingu sõlmimisel ja selle täitmisel üldjuhul olla samasugune, nagu selles valdkonnas tegutseva ettevõtja enda hoolsusstandard. Korteriühistu eesmärgiks ei ole elektritööde tegemine ja seega ei saa ka korteriühistu juhatuse liikmele üldjuhul omistada elektriettevõtja hoolsusstandardi järgimise kohustust. Siiski on kõigil juriidiliste isikute juhatuse liikmetel minimaalne hoolsusstandard, mida kõik peavad täitma. (p 19)
Juhul, kui juriidilise isiku, sh korteriühistu juhatuse liige on mingi valdkonna asjatundja, on tema hoolsusstandard kõrgem kui tavalisel korteriühistu juhatuse liikmel. Selleks, et niisugust kõrgendatud standardit juhatuse liikmele omistada, peab siiski olema selgelt tuvastatud, et isik oli vastava valdkonna professionaal (st et ta tegutses vastava valdkonna ettevõtjana või omas vajalikke teadmisi ja kogemusi). Üksnes asjaolu, et isik on kunagi omandanud vastava hariduse või selles valdkonnas töötanud, ei ole piisav, et omistada juhatuse liikmele kõrgendatud hoolsusstandardi järgimise kohustust. (p 20)
Majandusliku tegutsemisega, sh lepingute sõlmimise ja nende täitmisega kaasnevat tavapärast riski kannab juriidiline isik, mitte tema juhatuse liige. Juhatuse liikme kohustuse rikkumiseks võib pidada vaid selgelt ülemäärase riski võtmist. Lepingu sõlmimine nõuetekohast pädevust omava tegutseva ettevõtjaga ja lepingu täitmine, arvestades juriidilise isiku vajadusi ja võimalusi, ei ole selline risk. Kui korteriühistu juhatuse liige korraldab liikmete ühistes huvides üldkoosoleku otsuse alusel vajalike tööde tegemist, siis tuleb tema hoolsuskohustuse sisustamisel muu hulgas arvestada ka seda, millise ressursi on üldkoosolek nende tööde tegemiseks ette näinud.
Riski, et lepingupartner, kellega juhatuse liige korteriühistu nimel lepingu sõlmib, rikub lepingut, ei saa vähemalt üldjuhul panna juhatuse liikmele, kui juhatuse liige on lepingupartneri valikul ja lepingu sõlmimisel järginud juhatuse liikmelt tavapäraselt oodatavat hoolsust, st kui juhatuse liige on tegutsenud informeeritult, kooskõlas seaduse, põhikirja ja üldkoosoleku õiguspäraste otsustega ning korteriühistu huvides. (p 21)
Sõlmides lepingu professionaalse ettevõtjaga, võib tavaliste teadmistega korteriühistu juhatuse liige vähemalt üldjuhul usaldada ettevõtja tehtud töid ega pea (eriti tulenevalt korteriühistu rahalise ressursi piiratusest) palkama lisaks teist ettevõtjat ega sõltumatut eksperti esialgse ettevõtja tegevust kontrollima. Seega ei ole korteriühistu juhatuse liige rikkunud oma hoolsuskohustust, kui ta võtab vastu tööd, mille on teinud riiklikult tunnustatud elektriettevõtja ja nende tööde vastuvõtmisel ei tuvastata ilmselgeid puudusi. Kui hiljem selgub, et tööd olid osaliselt tehtud ebakvaliteetselt või jäi osa töid tegemata ja seda ei saanud vastuvõtmisel tavalise tähelepanelikkuse juures märgata, on ühistul õigus esitada töövõtulepingust tulenev nõue töövõtja vastu, eelkõige nõuda töö parandamist või uue töö tegemist (VÕS § 646 lg 1). (p 22)
Juriidilise isiku juhatuse liikme hoolsusstandardi määramisel tuleb arvestada, et eri juriidiliste isikute liikide jaoks võib selle juhatuse liikme hoolsusstandard olla mõnevõrra erineva sisuga. Samuti võib see standard erineda tulenevalt juriidilise isiku tegevusalast ja tegevuse ulatusest. Siiski on kõigil juriidiliste isikute juhatuse liikmetel minimaalne hoolsusstandard, mida kõik peavad täitma. (p 19)
Juhul, kui juriidilise isiku liige on mingi valdkonna asjatundja, on tema hoolsusstandard kõrgem kui tavalisel juhatuse liikmel. Selleks, et niisugust kõrgendatud standardit juhatuse liikmele omistada, peab siiski olema selgelt tuvastatud, et isik oli vastava valdkonna professionaal (st et ta tegutses vastava valdkonna ettevõtjana või omas vajalikke teadmisi ja kogemusi). Üksnes asjaolu, et isik on kunagi omandanud vastava hariduse või selles valdkonnas töötanud, ei ole piisav, et omistada juhatuse liikmele kõrgendatud hoolsusstandardi järgimise kohustust. (p 20)
Majandusliku tegutsemisega, sh lepingute sõlmimise ja nende täitmisega kaasnevat tavapärast riski kannab juriidiline isik, mitte tema juhatuse liige. Juhatuse liikme kohustuse rikkumiseks võib pidada vaid selgelt ülemäärase riski võtmist. Lepingu sõlmimine nõuetekohast pädevust omava tegutseva ettevõtjaga ja lepingu täitmine, arvestades juriidilise isiku vajadusi ja võimalusi, ei ole selline risk. (p 21)
Juriidilise isiku juhatuse liikme hoolsusstandardi määramisel tuleb arvestada, et eri juriidiliste isikute liikide jaoks võib selle juhatuse liikme hoolsusstandard olla mõnevõrra erineva sisuga. Samuti võib see standard erineda tulenevalt juriidilise isiku tegevusalast ja tegevuse ulatusest. Siiski on kõigil juriidiliste isikute juhatuse liikmetel minimaalne hoolsusstandard, mida kõik peavad täitma. (p 19)
Juhul, kui juriidilise isiku liige on mingi valdkonna asjatundja, on tema hoolsusstandard kõrgem kui tavalisel juhatuse liikmel. Selleks, et niisugust kõrgendatud standardit juhatuse liikmele omistada, peab siiski olema selgelt tuvastatud, et isik oli vastava valdkonna professionaal (st et ta tegutses vastava valdkonna ettevõtjana või omas vajalikke teadmisi ja kogemusi). Üksnes asjaolu, et isik on kunagi omandanud vastava hariduse või selles valdkonnas töötanud, ei ole piisav, et omistada juhatuse liikmele kõrgendatud hoolsusstandardi järgimise kohustust. (p 20)
Majandusliku tegutsemisega, sh lepingute sõlmimise ja nende täitmisega kaasnevat tavapärast riski kannab juriidiline isik, mitte tema juhatuse liige. Juhatuse liikme kohustuse rikkumiseks võib pidada vaid selgelt ülemäärase riski võtmist. Lepingu sõlmimine nõuetekohast pädevust omava tegutseva ettevõtjaga ja lepingu täitmine, arvestades juriidilise isiku vajadusi ja võimalusi, ei ole selline risk. (p 21)
|
| 3-2-1-76-14
|
Riigikohus |
14.10.2014 |
|
Kui kummalegi abikaasale kuulub osanike nimekirja järgi osaühingu osa, mis tegelikult on nende ühisvaras, abikaasad on kumbki hääletanud vaid tema nimele kantud osast tulenevate häältega ja nad on hääletanud ühte moodi (otsuse poolt), saab eeldada mõlema abikaasa tahet hääletada sama moodi ka ühisvarasse kuuluvast, kuid tema nimele kandmata osast tulenevate häältega (p 34).
TsMS § 368 lg 1 järgi võib tuvastushagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks esitada isik, kellel on tuvastamise vastu õiguslik huvi, st kelle õigused või kohustused võivad tuvastatud asjaolust sõltuda. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamisel on tuvastushuvi vähemalt üldjuhul tuletatav juriidilise isiku liikme (osaniku, aktsionäri) liikmesussuhtest juriidilise isikuga (p 18).
Osaühingu osanikul on üldjuhul alati õigus nõuda otsuse tühisuse tuvastamist, kui otsusest võivad sõltuda tema õigused ja kohustused osaühingu, selle teiste osanike või muude isikute suhtes (p 18).
Osaniku tuvastushuvi otsuse tühisuse tuvastamise vastu ei välista ainuüksi see, kui osanik on omandanud osaluse ühingus pärast vaidlusaluse osanike otsuse vastuvõtmist (p 19).
Samuti ei välista osaniku tuvastushuvi see, kui vaidlusaluse otsuse poolt on hääletanud osa eelmine omanik (p 20).
Ainuüksi hääletamisel osalemine ei välista osaniku õigust tugineda otsuse tühisusele. Otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamist ei välista ka see, kui osanik on hääletanud otsuse poolt. Otsuse poolt hääletamine välistab vaid otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamise, kuna ÄS § 178 lg 3 teise lause järgi peab osanik hagi esitamiseks olema enne esitanud vastuväite (ja lasknud selle protokollida) (p 20).
Otsuse tühisuse toovad kaasa raskemad sisu- ja protseduurivead, sh sellised vead, mis rikuvad juriidilise isiku liikme (sh osaniku või aktsionäri) õigust saada teada koosoleku toimumisest või mis takistavad oluliselt osalemisõiguse teostamist ning rikuvad õigust olla koosolekul kohal ja hääletada. Ka kirjaliku hääletamise korral on sellisteks rikkumisteks eelkõige need rikkumised, mis takistavad osanikul saada teada hääletamisest, võtta vastu kaalutletud otsus ja hääletada. Selliste rikkumiste puhul on õigustatud huvi tuvastada otsuse tühisus igal osanikul olenemata sellest, kas tema suhtes on protseduurireegleid rikutud või mitte (p 21).
Osaniku hagemisõigust ei välista ka see, et kui ta ei ole osa omandamise ega otsuse vormistamise ajal äriregistrisse kantud. Oluline on üksnes see, et hageja on kostja osanik hagi esitamise ajal (p 22).
Erandjuhul võib osaühingu osaniku tuginemine ÄS § 1771 lg-le 1 ehk otsuse tühisusele siiski olla ka vastuolus TsÜS § 138 lg-st 1 tuleneva hea usu põhimõttega, nt kui otsuse tühisuse tuvastamise eesmärgiks on kahju tekitamine osaühingule või teistele osanikele (sellise olukorra kohta vt näiteks Riigikohtu 5. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-10, p 23) (p 23).
TsMS § 368 lg 1 järgi võib tuvastushagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks esitada isik, kellel on tuvastamise vastu õiguslik huvi, st kelle õigused või kohustused võivad tuvastatud asjaolust sõltuda. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamisel on tuvastushuvi vähemalt üldjuhul tuletatav juriidilise isiku liikme (osaniku, aktsionäri) liikmesussuhtest juriidilise isikuga (p 18).
Koosolekuta võivad osanikud otsuseid vastu võtta kirjaliku hääletamisega hääletusprotokolli järgi ÄS § 173 lg-te 1–42 alusel või konsensuslikult muid formaalsusi järgimata ÄS § 173 lg-te 6 ja 7 alusel (p 26).
Kui osa osanikke hääletab otsuse vastu või kui osa osanikke jätab hääletamata, ei ole otsust ÄS § 173 lg-te 6 ja 7 järgi võimalik vastu võtta (p 28).
Otsuse vastuvõtmisele koosolekut kokku kutsumata ehk kirjaliku hääletamise jaoks näevad ÄS § 173 lg-d 2–42 ette eraldi protseduurireeglid. Nimelt peab juhatus ÄS § 173 lg 2 järgi saatma otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Sama paragrahvi kolmanda lõike kohaselt koostab juhatus hääletustulemuste kohta seaduses sätestatud andmeid sisaldava hääletusprotokolli, mis samuti tuleb saata osanikele (p 30).
Need nõuded on sellised otsuse tegemise nõuded, mille rikkumine on oluline rikkumine ÄS § 1771 lg 1 mõttes, mis toob kaasa otsuse tühisuse. Selliseks juhtumiks on ka see, kui osaühingu juhatus jätab osaniku hääletamise võimalusest teavitamata. Sel juhul ei ole alust lugeda osaniku häält vastuhääleks, mida saab ÄS § 173 lg 2 teise lause järgi teha vaid juhul, kui osanik ei osale hääletamisel vaatamata sellele, et talle anti selline võimalus. Vastasel juhul võiks osaühingu juhatus hääletusest alati välja jätta vähemusosanikud, kellest võib tõenäoliselt arvata, et nad hääletavad otsuse vastu, kuid kelle hääled otsuse vastuvõtmist ei mõjutaks. See riivaks aga ebaproportsionaalselt osaniku üht olulisimat õigust – osalemisõigust (p 30).
Oluliseks rikkumiseks ei ole otsuse eelnõu seaduses ettenähtud korras saatmata jätmine siis, kui eelnõu on siiski muul tuvastataval viisil toimetatud kõigi osanikeni (p 30).
|
| 3-2-1-55-14
|
Riigikohus |
11.06.2014 |
|
Otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet ei saa lugeda aegunuks, kui hageja on seaduses sätestatud aegumistähtaja jooksul esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja täiendab seda pärast otsuse vastuvõtmist kulgema hakanud kolmekuulise tähtaja möödumist otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega, tingimusel et asjaolud, millele hageja tugineb (hagi alus), on samad (p 32).
Olukorras, kus hageja on alguses esitanud otsuse puudumise või tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda. Sama kehtib nõuete hilisema asendamise korral. Ka äriseadustikus sisalduvad sätted, mis viitavad mõlema nõude menetlemise sarnasustele (ÄS § 3011 lg 5 ja § 302 lg-d 5 ja 6) (p 31).
Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused (p 21).
Olukorras, mil otsuse poolt on andnud hääled iseenesest õiged isikud otsuse vastuvõtmiseks vajalikus ulatuses, kuid mõni otsuse poolt hääletanu ei omanud nt seadusest või põhikirjast tulenevalt hääletamise õigust, või on tema hääle andmine kui tahteavaldus tühine või tühistatud või kui nt aktsionäri esindajal puudus selleks volikiri, on tegu otsuse õiguslike puudustega, mis võivad TsÜS § 33 lg-test 2 ja 3 tulenevalt (aktsiaseltsi puhul ka ÄS § 302 lg 1 järgi) olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Lisaks võib otsus olla seaduses sätestatud juhul tühine, kusjuures tühisuse alused näevad ette TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 3011 lg 1 (p 22).
Kui vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse poolt anti hääli tulenevalt aktsiatest, millega seaduse kohaselt hääletada ei võinud, saab otsuse ÄS § 302 lg 1 esimese lause järgi kehtetuks tunnistada (p 34).
Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 16) (p 26).
Aktsionär, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate suundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, võib ÄS § 302 lg 1 alusel esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes ÄS § 272 rikkumisele (p 41).
TsÜS § 33 lg 1 järgi on hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel tahteavaldus ja hääle andmisele kohaldatakse seaduses tehingu kohta sätestatut. Selliselt on juriidilise isiku organi otsus mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 mõttes. Seega kujuneb aktsiaseltsi üldkoosoleku otsus organi liikmete ehk aktsionäride erinevate tahteavalduste kogumist, mis on suunatud kindla õigusliku tagajärje saavutamisele (p 20).
Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on olukord eelkõige siis, kui aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või nõukogu otsust nõukogu liikmed või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (dokumenteeritud).
Sel juhul on tegu otsuse faktiliste puudustega, mis peaks vaidlustes otsuse kehtivuse üle olema pigem erandlik (p 21).
Otsuse puudumisest tuleb eristada olukorda, mil otsuse poolt on andnud hääled iseenesest õiged isikud otsuse vastuvõtmiseks vajalikus ulatuses, kuid mõni otsuse poolt hääletanu ei omanud nt seadusest või põhikirjast tulenevalt hääletamise õigust, või on tema hääle andmine kui tahteavaldus tühine või tühistatud või kui nt aktsionäri esindajal puudus selleks volikiri.
Sel juhul on tegu otsuse õiguslike puudustega, mis võivad TsÜS § 33 lg-test 2 ja 3 tulenevalt (aktsiaseltsi puhul ka ÄS § 302 lg 1 järgi) olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Lisaks võib otsus olla seaduses sätestatud juhul tühine, kusjuures tühisuse alused näevad ette TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 3011 lg 1 (p 22).
Pärast vaheotsuse tegemist ei saa asja tervikuna lahendada enne, kui vaheotsus on jõustunud. Olukorras, kus vaheotsuse taotlus on esitatud, kuid lõppotsuse tegemine on lähiajal võimalik, tuleks vaheotsuse tegemist vältida ning lahendada kogu asi lõppotsusega. Vaheotsuse eesmärk on menetlust lihtsustada ja kiirendada. Vaheotsuse tegemine on maakohtu õigus, mitte kohustus (vt ka Riigikohtu 23. mai 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-12, p 12) (15).
Nii vahetusvõlakirjade väljalaskmine kui ka aktsiakapitali suurendamine on olemuselt tehingud TsÜS § 67 lg 1 mõttes, st toimub tahteavalduste vahetamine ja selle tulemusel omandavad nii aktsiaselts kui ka märkijad õigused ja kohustused (vt ka Riigikohtu 10. novembri 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-10, p 14).
Vaatamata sellele ei kohaldu ÄS § 303 lg 1 vahetusvõlakirjade väljalaskmise ja aktsiakapitali suurendamise otsustamisel. Aktsiakapitali suurendamisel kehtivad häälteenamusnõuded on ette nähtud erisättes ehk ÄS §-s 341. ÄS § 303 lg 1 piirangu mõte on kaitsta aktsiaseltsi aktsionäriga tehtavate võimalike kahjulike tehingute eest, kuid aktsiakapitali suurendamisel võib konflikt esineda mitte ühingu ja aktsionäri, vaid aktsionäride (eelkõige enamusaktsionäri ja vähemusaktsionäride) vahel. Vähemusaktsionäridele annavad aga aktsiakapitali suurendamise (sh tingimusliku ehk vahetusvõlakirjade emissiooni kaudu suurendamise) olukorras enamuse kahjulike otsuste eest kaitse vahetusvõlakirjade ja aktsiate märkimise eesõigust reguleerivad sätted (eelkõige ÄS § 345 lg 1) (p 37).
ÄS § 345 lg 1 esimese lause, ÄS § 345 lg 1 teine lause ja ÄS § 351 lg 3 annavad aktsionäridele õiguse omandada aktsiakapitali suurendamisel uusi aktsiaid ulatuses, mis vastab neile seni kuuluvale suhtelisele osalusele aktsiakapitalis. ÄS § 345 lg 1 on aktsionäride (eelkõige väikeaktsionäride) kaitseks kehtestatud norm. Märkimise eesõigus peab tagama, et aktsionärid säilitavad oma senise osaluse aktsiaseltsis (p 39).
Tulenevalt aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõttest (ÄS § 272) on märkimise eesõiguse välistamine või piiramine ainult ühe või mõne aktsionäri suhtes lubatud üksnes siis, kui need aktsionärid, kelle eesõigus välistatakse või seda piiratakse, sellega nõustuvad. Mõjuva põhjuse olemasolul ehk juhul kui ühingu huvid nõuavad mõne aktsionäri nõustumist märkimisõiguse välistamisega, võib neilt tahteavaldust nõuda (vt Riigikohtu 29. jaanuari 2003. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-6-03, p 15; 30. mai 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-45-12, p 15) (p 40).
Viidatud tsiviilasjades nr 3-2-1-6-03 ja 3-2-1-45-12 oli tegu väikese arvu osanike või aktsionäridega nn suletud tüüpi äriühingutega (p 41).
Aktsiaseltside puhul, kelle osalus on jagatud paljude väikeaktsionäride vahel, tuleb ÄS §-st 272 tulenevat aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet rakendada erinevalt. Oleks ebamõistlik ja ülemäära koormav nõuda suure aktsionäride arvuga aktsiaseltsilt, et ta esitaks olukorras, kus ühingu huvid seda nõuavad, märkimise eesõigusest ilma jäetud ja nõusoleku andmisest keeldunud või mittehääletanud aktsionäride vastu kohtusse hagi nõusoleku saamiseks.
Aktsiaseltsides, kus on üle 50 aktsionäri, on samasugune tulemus proportsionaalselt ja ühingu huve arvestades saavutatav sel teel, et aktsionär, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate suundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, võib ÄS § 302 lg 1 alusel esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes ÄS § 272 rikkumisele (p 41).
Aktsiaraamatusse aktsionärina kantud esindajakonto omajal on õigus teostada aktsionäriõigusi, mh vaidlustada vajadusel üldkoosoleku otsuseid (p 18).
Aktsiaraamatusse aktsionärina kantud esindajakonto omajal on õigus teostada aktsionäriõigusi, mh vaidlustada vajadusel üldkoosoleku otsuseid (p 18).
Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on olukord eelkõige siis, kui aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või nõukogu otsust nõukogu liikmed või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (dokumenteeritud).
Sel juhul on tegu otsuse faktiliste puudustega, mis peaks vaidlustes otsuse kehtivuse üle olema pigem erandlik (p 21).
Otsuse puudumisest tuleb eristada olukorda, mil otsuse poolt on andnud hääled iseenesest õiged isikud otsuse vastuvõtmiseks vajalikus ulatuses, kuid mõni otsuse poolt hääletanu ei omanud nt seadusest või põhikirjast tulenevalt hääletamise õigust, või on tema hääle andmine kui tahteavaldus tühine või tühistatud või kui nt aktsionäri esindajal puudus selleks volikiri.
Sel juhul on tegu otsuse õiguslike puudustega, mis võivad TsÜS § 33 lg-test 2 ja 3 tulenevalt (aktsiaseltsi puhul ka ÄS § 302 lg 1 järgi) olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Lisaks võib otsus olla seaduses sätestatud juhul tühine, kusjuures tühisuse alused näevad ette TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 3011 lg 1 (p 22).
Otsust saab vaidlustada põhjendusega, et aktsionäride üldkoosolekul on hääled antud ÄS § 303 lg-s 1 sätestatud hääleõiguse piirangut rikkudes, üksnes otsuse kehtetuks tunnistamise kaudu ÄS § 302 lg 1 alusel. Ka olukorras, kus suure aktsionäride arvuga aktsiaseltsi puhul välistatakse otsusega aktsionäride märkimise eesõigus vastuolus ÄS §-st 272 tuleneva aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõttega, saab kolleegiumi arvates otsuse rikkumise tõttu üksnes kehtetuks tunnistada (p 23).
Kui vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse poolt anti hääli tulenevalt aktsiatest, millega seaduse kohaselt hääletada ei võinud, saab otsuse ÄS § 302 lg 1 esimese lause järgi kehtetuks tunnistada. (p 34)
Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 16) (p 26).
Otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet ei saa lugeda aegunuks, kui hageja on seaduses sätestatud aegumistähtaja jooksul esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja täiendab seda pärast otsuse vastuvõtmist kulgema hakanud kolmekuulise tähtaja möödumist otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega, tingimusel et asjaolud, millele hageja tugineb (hagi alus), on samad (p 32).
Aktsionär, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate suundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, võib ÄS § 302 lg 1 alusel esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes ÄS § 272 rikkumisele (p 41).
|
| 3-2-1-50-14
|
Riigikohus |
11.06.2014 |
|
ÄS § 168 lg 2 kohaselt võivad osanikud otsustada ka juhatuse pädevusse kuuluvaid küsimusi. Osaühingu juhatuse pädevusse kuulub ÄS § 180 lg 1 järgi ka osaühingu esindamine. See õigus hõlmab ka volituste andmist kolmandatele isikutele, et need esindaksid osaühingut. Samuti hõlmab see õigust kiita heaks osaühingu nimel esindamisõiguseta sõlmitud tehingud. ÄS § 173 lg 6 kohaselt saab juhul, kui osaühingul on ainult üks osanik, osanike otsuse vastu võtta lihtsustatud korras, st osanike koosolekut kokku kutsumata. (p 12)
Enne 1. jaanuari 2006 kehtinud ÄS § 150 lg 2 teise lause järgi loeti osaühingu suhtes osa üle läinuks osanike nimekirjas muudatuse tegemisest. Alates 1. jaanuarist 2006 kehtiva ÄS § 150 lg 1 järgi loetakse osaühingu suhtes osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist. Lisaks pidi osaühingu osa võõrandamise leping olema notariaalselt tõestatud nii enne kui ka pärast 1. jaanuari 2006 kehtinud ÄS § 149 lg 4 järgi. Notariaalselt tõestatud lepingut ei saa asendada muus vormis sõlmitud leping. (p 11)
|
| 3-2-1-23-14
|
Riigikohus |
28.04.2014 |
|
TsMS § 669 lg 1 p 3 hõlmab eelkõige absoluutse taandamise aluseid, mis on ette nähtud TsMS § 23 p-des 1–6. Üksnes neil juhtudel saab kohtunik TsMS § 27 lg 1 alusel ise taanduda. TsMS § 23 p-s 7 sätestatud juhul otsustab kohtuniku taandamise tema enda algatusel ülejäänud kohtukoosseis või kohtu esimees (TsMS § 27 lg 2). (p 12)
Kui alama astme kohtus on esitatud kohtuniku vastu taandamisavaldus TsMS § 23 p 7 alusel ja kohus on selle nõuetekohaselt lahendades jätnud rahuldamata, ei ole kõrgema astme kohtul vähemalt üldjuhul alust seda otsustust üle vaadata, kuna tegu on diskretsiooniotsusega. (p 13)
Ainuüksi asjaolu, et kohtuniku abikaasa töötab mõnd menetlusosalist esindavas advokaadibüroos, ei anna alust kohtuniku taandamiseks asjas, kus üht pooltest esindab selle advokaadibüroo teine advokaat. Menetlusosalisi esindavad menetluses konkreetsed füüsilisest isikust advokaadid, mitte advokaadibüroo. Taandamiseks tuleks esile tuua, et kohtuniku abikaasa on osalenud poole esindamisel või nõustamisel selles kohtuasjas või muud asjaolud, mis annavad alust arvata tema seotust konkreetse kohtuasjaga ja võimalust mõjutada otsuse tegemisel oma abikaasast kohtunikku. (p 14)
ÄS § 2931 lg 4 kohaldub ka isikuvalimistel. Kuna seadusandja ei ole eraldi reguleerinud hääletusele pandavate küsimuste aktsionäridele enne koosolekut teatavaks tegemist isikuvalimiste korral, kehtivad isikuvalimistele samad reeglid nagu muude otsuste puhul. Isikuvalimiste kohta kehtivad erireeglid, mis tulenevad seadusest, nt näeb ÄS § 299 lg 2 ette erireeglid otsuse vastuvõetuks lugemise kohta isikuvalimistel. Kolleegium möönab, et aktsionäriõiguste direktiivi järgi nõutava otsuse eelnõu regulatsiooni täies ulatuses kõigile aktsiaseltsidele laiendamine ei pruugi Eesti aktsiaseltside eripärasid (vähe aktsionäre, suured osaluspaketid) arvestades olla mõistlik, kuid see ei anna alust minna mööda seaduses kõigi jaoks sätestatud reeglitest. (p 20)
Seadusest ei tulene kohustust panna isikuvalimistel iga kandidaat tingimata eraldi hääletusele. Eelkõige ei saa kellegi õigusi rikkuda ega isikuvalimiste põhimõttega vastuolus olla olukord, kus hääletusele ongi pandud sama palju nõukogu liikme kandidaate, nagu on vakantseid kohti. (p 23)
|
| 3-2-1-197-13
|
Riigikohus |
03.03.2014 |
|
TsMS § 370 lg 1 järgi võib hageja ühes hagis esitada kostja vastu mitu erinevat nõuet ja neid võib koos menetleda, kui kõik esitatud nõuded alluvad menetlevale kohtule ning lubatud on sama menetluse liik. Sama kehtib ka erinevatel asjaoludel põhinevate nõuete kohta. (p 33)
Kahju hüvitamise nõude esitamisel äriühingu juhatuse liikme vastu tuleb arvestada ka seda, kas hageja on teinud omapoolselt mõistlikult vajaliku, et kahju ära hoida või seda vähendada. Kui isikul on või oli kõrvuti rikkujalt kahju hüvitamise nõudega võimalus nõuda kolmandalt isikult tagasi rikkumise tõttu tema poolt tasutu, tuleb seda kahju hüvitamise nõude puhul arvestada. Kahjuna saab käsitada vaid seda osa väidetavast kahjust, mille võrra hageja tagasinõudeõiguse väärtus on kahjuna nõutavast summast väiksem. (p 30)
Olukorras, kus hageja on sõlminud kompromissi kolmanda isikuga, kelle vastu olevast nõudest ja selle maksmapaneku võimalusest sõltub kahju hüvitamise nõude olemasolu juhatuse liikme vastu, on hageja ise jätnud oma kahju vähendamata ja seda tuleb juhatuse liikme vastu esitatava kahju hüvitamise nõude puhul arvestada. VÕS § 139 lg 1 järgi vähendatakse juhul, kui kahju osaliselt tekkis kahjustatud isikust tulenevatel asjaoludel, kahjuhüvitist ulatuses, milles need asjaolud soodustasid kahju tekkimist. Kui hageja loobub kompromissiga äriühingu nõudest kolmanda isiku vastu, saab seda kolleegiumi arvates pidada hagejast endast tulenevaks asjaoluks ja kostja ei saa vastutada selle kahju eest, mis tekkis äriühingule seepärast, et äriühing ei nõudnud vaatamata võimalusele kolmandalt isikult sisse kogu nõudesummat. (p 31)
TsMS § 370 lg 1 järgi võib hageja ühes hagis esitada kostja vastu mitu erinevat nõuet ja neid võib koos menetleda, kui kõik esitatud nõuded alluvad menetlevale kohtule ning lubatud on sama menetluse liik. Sama kehtib ka erinevatel asjaoludel põhinevate nõuete kohta. (p 33)
Kohus peab võtma seisukoha hageja nõude vähendamise kohta, et menetlusese oleks selge ja kostjal oleks võimalik aru saada, millisele nõudele ta peab vastu vaidlema. Kuigi nõude vähendamine ei ole hagi muutmine, tähendab see vaid seda, et selleks ei ole vaja kostja ega kohtu nõusolekut. Kohus peab selgeks tegema, kas hageja on hagist osaliselt loobunud (TsMS § 429 mõttes) või hagi osaliselt tagasi võtnud (TsMS § 424 mõttes) ja vajadusel tegema määruse menetluse osalise lõpetamise või hagi osalise läbi vaatamata jätmise kohta. (p 35)
Nõude vähendamise kohta selge seisukoha võtmisel on tähendus menetluskulude seisukohast. (p 36)
Juhatuse liikme hoolsuskohustus tähendab muu hulgas seda, et juhatuse liige peab olema hoolas, otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi võtta äriühingule põhjendamatuid riske. Üksnes juhul, kui juhatuse liige ei tegutse hoolsusega, mida mõistlik inimene sellises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks, võib teda pidada hoolsuskohustust rikkunuks. (p 19)
ÄS § 187 lg-s 2 nimetatud osaühingu nõude maksmapaneku eelduseks saab olla vaid juhatuse liikmel osaühingu vastu eksisteerivate kohustuste rikkumine.
ÄS § 187 lg-s 2 sätestatud nõude eeldused on järgmised:
• juhatuse liige on rikkunud juhatuse liikme kohustusi (ÄS § 187 lg 1, TsÜS § 35);
• osaühingule on tekkinud või tekib varaline kahju (VÕS § 127 lg 1 ja § 128);
• rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4);
•juhatuse liige vastutab oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit (ÄS § 187 lg 2 teine lause).
Tõendamiskoormus jaguneb selliselt, et osaühing peab nõude maksmapanekul tõendama, et juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi ja et just nende rikkumiste tulemusena on osaühingule tekkinud kahju. Seejärel on juhatuse liikmel omakorda võimalus tõendada, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega. (p 14)
Varaline diferents VÕS § 127 lg 1 mõttes eeldab varalise olukorra võrreldavat halvenemist – äriühing peab olema sattunud juhatuse liikme kohustuse rikkumise tulemusena halvemasse olukorda võrreldes olukorraga, milles ta oleks olnud, kui rikkumist ei oleks toimunud. (p 22)
Juhatuse liikme hoolsuskohustus tähendab muu hulgas seda, et juhatuse liige peab olema hoolas, otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi võtta äriühingule põhjendamatuid riske. Üksnes juhul, kui juhatuse liige ei tegutse hoolsusega, mida mõistlik inimene sellises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks, võib teda pidada hoolsuskohustust rikkunuks. (p 19)
ÄS § 187 lg-s 2 nimetatud osaühingu nõude maksmapaneku eelduseks saab olla vaid juhatuse liikmel osaühingu vastu eksisteerivate kohustuste rikkumine.
ÄS § 187 lg-s 2 sätestatud nõude eeldused on järgmised:
• juhatuse liige on rikkunud juhatuse liikme kohustusi (ÄS § 187 lg 1, TsÜS § 35);
• osaühingule on tekkinud või tekib varaline kahju (VÕS § 127 lg 1 ja § 128);
• rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4);
•juhatuse liige vastutab oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit (ÄS § 187 lg 2 teine lause).
Tõendamiskoormus jaguneb selliselt, et osaühing peab nõude maksmapanekul tõendama, et juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi ja et just nende rikkumiste tulemusena on osaühingule tekkinud kahju. Seejärel on juhatuse liikmel omakorda võimalus tõendada, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega. (p 14)
Juriidilise isiku juhatuse liige võib vastutada juriidilise isiku võlausaldaja ees deliktiõiguse alusel, kui ta on toime pannud õigusvastase teo, milleks võib muu hulgas olla tahtlik heade kommete vastane käitumine. (p 15)
Varaline diferents VÕS § 127 lg 1 mõttes eeldab varalise olukorra võrreldavat halvenemist – äriühing peab olema sattunud juhatuse liikme kohustuse rikkumise tulemusena halvemasse olukorda võrreldes olukorraga, milles ta oleks olnud, kui rikkumist ei oleks toimunud. (p 22)
|
| 3-2-1-72-13
|
Riigikohus |
20.06.2013 |
|
Juriidilise isiku organi otsus kujuneb organi liikmete (osaühingu puhul osanike) erinevate tahteavalduste kogumist, mis on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele. Hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel on TsÜS § 33 lg 1 järgi tahteavaldus ja hääle andmisele kohaldatakse tehingu kohta sätestatut. Eelnevast tulenevalt on juriidilise isiku organi otsus mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 kolmanda lause mõttes (vt Riigikohtu 1. märtsi 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12; 25. aprilli 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-38-06, p 10). Otsuse kui mitmepoolse tehingu eripäraks on enamuse põhimõte, st tehing loetakse tehtuks ka nende osanike või aktsionäride suhtes, kes enamuse otsusega ei nõustunud (vt Riigikohtu 1. märtsi 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12). (p 21)
TsÜS § 118 lg-s 2 sätestatud talumisvolitus tuleb kõne alla eelkõige majandus- ja kutsetegevuses pidevalt kasutatavate isikute puhul, kelle positsiooni ja ülesannete laadi arvestades võib tehingu teine pool mõistlikult eeldada, et sellele isikule oli volitus antud. (p 18)
Juriidilise isiku organi otsus on mitmepoolne tehing, mille eripäraks on enamuse põhimõte, st tehing loetakse tehtuks ka nende osanike või aktsionäride suhtes, kes enamuse otsusega ei nõustunud (vt Riigikohtu 1. märtsi 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12). (p 21)
Osanike otsuse tõlgendamisel ei saa võtta aluseks enamusosaniku tahet. (p 22)
Küsimuses, mille otsustamiseks on vajalik osanike otsus, peab osanike otsus olema selgesõnaline ja kui otsustatakse mingi tegevuse heakskiitmist, peab ka see heakskiit otsuses selgelt väljenduma. Lisaks peab selline otsus vastama seadusest ja põhikirjast tulenevatele kvooruminõuetele (vt ka Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 34). (p 24)
Kui osanike koosoleku protokoll on notariaalselt kontrollitud, tuleb eeldada, et notari selgitamiskohustuse kaudu on eelduslikult tagatud, et protokollis kajastub osalejate tegelik tahe. (p 26)
Juriidilise isiku organi otsus kujuneb organi liikmete (osaühingu puhul osanike) erinevate tahteavalduste kogumist, mis on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele. Hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel on TsÜS § 33 lg 1 järgi tahteavaldus ja hääle andmisele kohaldatakse tehingu kohta sätestatut. Eelnevast tulenevalt on juriidilise isiku organi otsus mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 kolmanda lause mõttes (vt Riigikohtu 1. märtsi 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12; 25. aprilli 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-38-06, p 10). Otsuse kui mitmepoolse tehingu eripäraks on enamuse põhimõte, st tehing loetakse tehtuks ka nende osanike või aktsionäride suhtes, kes enamuse otsusega ei nõustunud (vt Riigikohtu 1. märtsi 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12). (p 21)
Osanike otsuse tõlgendamisel ei saa võtta aluseks enamusosaniku tahet. (p 22)
Küsimuses, mille otsustamiseks on vajalik osanike otsus, peab osanike otsus olema selgesõnaline ja kui otsustatakse mingi tegevuse heakskiitmist, peab ka see heakskiit otsuses selgelt väljenduma. Lisaks peab selline otsus vastama seadusest ja põhikirjast tulenevatele kvooruminõuetele (vt ka Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 34). (p 24)
Kui osanike koosoleku protokoll on notariaalselt kontrollitud, tuleb eeldada, et notari selgitamiskohustuse kaudu on eelduslikult tagatud, et protokollis kajastub osalejate tegelik tahe. (p 26)
Äriühingu juhtorgani liikmeks, sh nõukogu liikmeks olekuga ei kaasne automaatselt õigust saada tasu. ÄS § 326 lg 1 esimese lause järgi otsustab aktsiaseltsi nõukogu liikmete tasustamise korra ja tasu suuruse aktsiaseltsi üldkoosolek (vt ka Riigikohtu 8. septembri 2003. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-82-03, p 17). Osaühingus on nõukogu liikmete tasustamise otsustamine osanike pädevuses. ( p 14)
Nõukogu liikme tasu võib tuleneda ka nõukogu liikmega sõlmitud lepingust, kuid selle lepingu tingimused peavad tulenema osanike otsusest. (p 15)
Osanike nõusolekut mittevajavaks, igapäevases majandustegevuses turuhinna alusel tehtud tehinguks võib olla eelkõige tehing, millega äriühing osutab oma nõukogu liikmele sedasama äriühingu jaoks tavapärast teenust turuhinna alusel, mida ta tavapäraselt osutab ka teistele isikutele. (p 16)
Kui nõukogu liige teeb ÄS § 318 lg 6 teises lauses nimetatud tehingu ehk sõlmib lepingu igapäevases majandustegevuses turuhinna alusel, siis on selline leping kehtiv juhul, kui selle sõlmib äriühingu nimel juhatuse liige või tema volitatud isik, sest ÄS § 181 lg 1 esimese lause järgi võib osaühingut kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad osaühingut mitmekesi või ühiselt. Nõukogu liikmel ei ole seadusest tulenevat esindusõigust (vt ka Riigikohtu 23. detsembri 1997. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-139-97). (p 17)
|
| 3-2-1-155-12
|
Riigikohus |
04.12.2012 |
|
Tühist otsust ei saa erinevalt vaidlustatavast otsusest kinnitada. Vastu saab võtta küll sisuliselt samasuguse otsuse, kui selles on varasema otsuse tühisuse alused kõrvaldatud. See aga ei tähenda, et uue otsuse vastuvõtmisega muutuks varasem tühine otsus kehtivaks. Uue samasisulise otsuse vastuvõtmisel on õiguslik mõju uuel otsusel ning vana otsus on jätkuvalt tühine (vt ka Riigikohtu 30. jaanuari 2009 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-08, p-s 12). (p 12)
Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist saavad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist. Neil isikutel, kellele on seadusega ette nähtud õigus osaühingu otsuseid vaidlustada, on selleks ka õiguslik huvi. Nende vaidlustamisõigus tuleneb seadusest ning neil on huvi osaühingu otsuste kehtivuse vastu tulenevalt nende seosest osaühinguga. (p 13)
Audiitori koosolekul viibimine ning selgituste andmine on vajalik selleks, et osanikud saaksid teha majandusaasta aruande kinnitamise kohta informeeritud otsuse. (p 11)
|
| 3-2-1-46-12
|
Riigikohus |
13.06.2012 |
|
Võlgniku saneerimiskava kinnitamine ei tõenda maksejõuetuse puudumist, vaid loob üksnes eelduse, et sel momendil ei ole võlgnik maksejõuetu. Nimetatud eeldust on võimalik hiljem ümber lükata, tõendades, et võlgnik oli maksejõuetu juba saneerimiskava kinnitamise ajal.
SanS § 49 ei piira võlgniku juhatuse liikme võimalust esitada pankrotiavaldus. SanS § 49 lg 1 järgi piiratakse üksnes võlausaldaja, kes on saneerimiskavaga hõlmatud või kelle nõue oli enne saneerimiskava kinnitamist olemas, pankrotiavalduse esitamise õigust saneerimiskava kehtivuse ajal (samas on võlausaldajal õigus taotleda kohtult saneerimiskava tühistamist, kui võlgnik ei täida saneerimiskavaga võetud kohustusi tähtajaks).
Hagejast kaebaja peaks apellatsioon- või kassatsioonkaebuse esitamisel hinna määramiseks ise viivisenõude kaevatava kohtuotsuse tegemise seisuga välja arvutama ja kohus võib temalt seda ka nõuda (vt Riigikohtu 22. novembri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-113-11, p-d 80-81).
Võlgniku saneerimiskava kinnitamine ei tõenda maksejõuetuse puudumist, vaid loob üksnes eelduse, et sel momendil ei ole võlgnik maksejõuetu. Nimetatud eeldust on võimalik hiljem ümber lükata, tõendades, et võlgnik oli maksejõuetu juba saneerimiskava kinnitamise ajal.
SanS § 49 ei piira võlgniku juhatuse liikme võimalust esitada pankrotiavaldus. SanS § 49 lg 1 järgi piiratakse üksnes võlausaldaja, kes on saneerimiskavaga hõlmatud või kelle nõue oli enne saneerimiskava kinnitamist olemas, pankrotiavalduse esitamise õigust saneerimiskava kehtivuse ajal (samas on võlausaldajal õigus taotleda kohtult saneerimiskava tühistamist, kui võlgnik ei täida saneerimiskavaga võetud kohustusi tähtajaks).
Maksejõuetusele viitavatest asjaoludest peab saneerimisnõustaja kohe ettevõtjale ja püsiva maksejõuetuse saabumisel ka võlausaldajale ning saneerimiskava kinnitanud kohtule. Eeltoodud saneerimisnõustaja kohustus ei mõjuta juriidilise isiku juhatuse või seda asendava organi liikme vastutust pankrotiavalduse esitamata jätmise eest.
ÄS § 309 ei sätesta nõukogu pädevust peatada juhatuse liikme tegevus. Vastasel juhul tekiks ebaselge õiguslik olukord, kus juhatuse liikme õigused ja kohustused jääksid ebamääraseks. Juhatuse ja äriühingu vahelised suhted peavad olema õiguslikult selged.
Juhatuse liige ei saa vabaneda oma juhatuse liikme kohustuste täitmisest, tuginedes nõukogu korraldusele, mis on ebaseaduslik.
|
Facebook
Twitter