https://www.riigiteataja.ee/kohtulahenditeLiigitusAlamMenyy.html

https://www.riigiteataja.ee/gfx/indicator.gif

Kohtulahendite liigitus

Kokku: 8| Näitan: 1 - 8

  • Esimene
  • Eelmine
  • 1
  • Viimane
Kohtuasja nrKohusLahendi kpSeotud sätted Märksõnad ja annotatsioonid kuva annotatsioonid peida annotatsioonid
2-20-13187/54 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 07.02.2024

S § 319 lg 6 esimese lause kohaselt koostoimes TsMS §-ga 602 saab kohus määrata mõjuval põhjusel väljalangenud nõukogu liikme asemele uue liikme juhatuse või nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. ÄS § 319 lg 6 teise lause järgi kestavad kohtu määratud nõukogu liikme volitused kuni uue nõukogu liikme valimiseni või määramiseni. Seega on kohtus nõukogu asendusliikme määramise eelduseks mõjuv põhjus, eelkõige vajadus tagada aktsiaseltsi juhtimine, ja kui asendusliikme määramise põhjustanud asjaolu on ära langenud ning valitud või määratud on uus nõukogu liige, siis lõpeb asendusliikme ametisuhe automaatselt. Selle sätte eesmärk ei ole reguleerida ammendavalt asendusliikme ametisuhte lõppemise aluseid, mh ei välista see asendusliikme õigust tagasi astuda. (p 11)

ÄS § 319 lg 7 kohaldamist ei välista asjaolu, et nõukogu liikme on ÄS § 319 lg 6 esimese lause kohaselt määranud kohus. Äriseadustikust ei tulene, et kohtu määratud nõukogu liikme tagasiastumisele kohaldub ÄS § 319 lg-s 7 sätestatust erinev kord. Seega saab ka kohtu määratud nõukogu liige igal ajal sõltumata põhjusest tagasi astuda ja tagasiastumisel tuleb juhinduda ÄS § 319 lg-s 7 sätestatust. (p 12)

Kui kohtu määratud nõukogu asendusliige soovib nõukogu liikme kohalt tagasi astuda, siis on tal õigus teha sellekohane tahteavaldus üldkoosolekule või isikule, kellel on põhikirja järgi õigus nõukogu liikmeid määrata või valida (ÄS § 319 lg 7). Kui nõukogu liikme määrab ÄS § 319 lg 6 ja TsMS § 602 järgi kohus, siis sellekohane kohtumäärus asendab aktsionäride üldkoosoleku või selleks õigustatud isiku otsust nõukogu liikme valimise kohta. Selle määruse tegemisega ei lähe kohtule üle muud üldkoosoleku õigused ja kohustused. Sealjuures ei muutu kohus organiks või isikuks, kellele nõukogu liige peaks tagasiastumiseks esitama ÄS § 319 lg 7 esimese lause kohaselt tagasiastumisavalduse. Kohtu määratud nõukogu asendusliikme ametisuhe lõpeb seega ÄS § 319 lg 7 kohase kehtiva (TsÜS § 69) tahteavalduse tegemisega üldkoosolekule või isikule, kellel on õigus nõukogu liikmeid aktsiaseltsi põhikirja järgi valida. (p 13)

Lisaks ÄS § 319 lg-s 7 nimetatud viisil tagasiastumisele on kohtu määratud nõukogu liikmel võimalik taotleda enda vabastamist nõukogu liikme ametist ka tema määranud kohtult. Selline taotlus on käsitatav menetlusliku taotlusena, mitte eespool kirjeldatud kättesaamisel jõustuva tagasiastumisavaldusena. See tähendab, et kui kohtu määratud nõukogu liige esitab taotluse enda vabastamiseks, on kohtul võimalik see nõukogu liige määrusega ametist vabastada. Seega ei ole kohtule tehtud taotlusel samasugust toimet nagu üldkoosolekule või isikule, kellel on põhikirja järgi õigus nõukogu liikmeid määrata või valida, tehtud tahteavaldusel. (p 15)


ÄS § 319 lg 7 järgi võib nõukogu liige nõukogust tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest üldkoosolekule või enda määrajale. Nõukogu liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Nõukogu liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. ÄS § 319 lg 7 kohaldamist ei välista asjaolu, et nõukogu liikme on ÄS § 319 lg 6 esimese lause kohaselt määranud kohus. Äriseadustikust ei tulene, et kohtu määratud nõukogu liikme tagasiastumisele kohaldub ÄS § 319 lg-s 7 sätestatust erinev kord. Seega saab ka kohtu määratud nõukogu liige igal ajal sõltumata põhjusest tagasi astuda ja tagasiastumisel tuleb juhinduda ÄS § 319 lg-s 7 sätestatust. (p 12)

Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi ÄS § 319 lg 1 esimese lause järgi üldkoosolek. Samas võib ÄS § 319 lg 2 järgi äriühingu põhikirjaga ette näha, et mitte rohkem kui pooled nõukogu liikmed valitakse või määratakse ja kutsutakse tagasi sama paragrahvi lg-s 1 sätestatust erineval viisil. Kui nõukogu liikme määrab ÄS § 319 lg 6 ja TsMS § 602 järgi kohus, siis sellekohane kohtumäärus asendab aktsionäride üldkoosoleku või selleks õigustatud isiku otsust nõukogu liikme valimise kohta. Selle määruse tegemisega ei lähe kohtule üle muud üldkoosoleku õigused ja kohustused. Sealjuures ei muutu kohus organiks või isikuks, kellele nõukogu liige peaks tagasiastumiseks esitama ÄS § 319 lg 7 esimese lause kohaselt tagasiastumisavalduse. Kohtu määratud nõukogu asendusliikme ametisuhe lõpeb seega ÄS § 319 lg 7 kohase kehtiva (TsÜS § 69) tahteavalduse tegemisega üldkoosolekule või isikule, kellel on õigus nõukogu liikmeid aktsiaseltsi põhikirja järgi valida. (p 13)

Ka nõukogu liikme tagasiastumise puhul kohaldub põhimõte, et see on kujundusõigus ja õigussuhe loetakse lõpetatuks alates ajast, mil ülesütlemisavaldus jõustub, ehk ajast, mil õigussuhte teine pool avaldusest TsÜS § 69 lg 2 mõttes teada saab. Kui nõukogu liige peab tagasiastumiseks tegema sellekohase tahteavalduse üldkoosolekule, peab ta sellest teavitama kõiki aktsionäre, kuid sellekohane tahteavaldus jõustub siiski ajast, mil vähemalt üks aktsionär on avalduse TsÜS § 69 lg 1 esimese lause ja lg 2 kohaselt kätte saanud. (p 14)

2-20-16710/30 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 07.06.2023

Olukorras, kus kõigi korteriühistu juhatuse liikmete ametisuhe on lõppenud ja korteriomanike üldkoosoleku kutsuvad kokku need juhatuse liikmed, kes viimati juhatuse liikmeks valiti, ei ole üldkoosoleku kokkukutsumise korda rikutud. (p 10)

Selleks, et korteriomanikud saaksid üldkoosoleku ise kokku kutsuda, peab vähemalt 1/10 korteriomanikest olema MTÜS § 20 lg-t 3 järgides kirjalikult ja põhjust ära näidates nõudnud üldkoosoleku kokkukutsumist juhatuselt. Juhatuse puudumisel ei ole sellist nõuet võimalik esitada. Ei ole välistatud, et viimati valitud juhatuse, kelle ametisuhe on lõppenud, passiivsuse tõttu või muus olukorras (nt kus juhatust või valitsejat ei ole kunagi valitudki) saavad üldkoosoleku kokku kutsuda ka korteriomanikud ise, st ilma selleta, et nad oleksid enne pöördunud üldkoosoleku kokkukutsumise taotlusega korteriühistu juhatuse poole. Selliselt üldkoosoleku kokkukutsumine ei kujuta endast üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumist. Selline olukord võib tekkida nt ka siis, kui (ainus) juhatuse liige on surnud või valitseja (KrtS 26) on lõppenud. (p 11)


Juhatuse ametiaja lõppemisel on korteriomanikel uue juhatuse valimiseks võimalus taotleda kohtult, et see määraks KrtS § 25 alusel TsMS §-des 602–606 sätestatud korras juhatuse asendusliikme, kelle ülesanne on juhatuse valimiseks üldkoosoleku kokkukutsumine. Küll aga tuleb silmas pidada, et asendusliikme tasu ja kulutused hüvitab TsMS § 605 lg 1 järgi juriidiline isik. (p 12)


Vt RKTKm nr 2-18-9475/52, p 9.1. (p 14)

Vt RKTKo nr 3-2-1-65-16, p 18. (p 14)


Vt RKTKm nr 2-20-11256/51, p 13.1. (p 14)


Kui üldkoosolekul hakatakse otsustama juhatuse liikme valimise üle, tuleb sellisele asjaolule üldkoosoleku kokkukutsumise teates viidata. Vastasel juhul on tegemist üldkoosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega, mis toob KrtS § 29 lg 1 järgi kaasa juhatuse liikmete valimise otsuse tühisuse. (p 14)

2-18-2243/179 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 09.06.2021

Üldjuhul olukorras, kus keegi ei ole osanike koosoleku otsuse kehtivust kahtluse alla seadnud, ei saa olla osanikul õiguslikku huvi esitada osaühingu vastu hagi osanike otsuse kehtivuse tuvastamiseks, kuivõrd otsus kehtib seni, kuni jõustunud kohtulahendiga ei ole tuvastatud otsuse tühisust (TsÜS § 38 lg 2 teine lause) või tunnistatud otsust kehtetuks (ÄS § 178 lg 1). Kui aga üks osanik on osanike koosoleku otsuse kehtivuse vaidlustanud, võib teisel osanikul, kes soovib koosoleku otsuse kehtima jäämist, olla õiguslik huvi esitada otsuse vaidlustamise hagiga ühiseks menetlemiseks vastavasisuline tuvastushagi eesmärgiga vältida hagi õigeksvõtu mõju (vt nt aktsiaseltsi kontekstis RKTKm 14.12.2011 nr 3-2-1-133-11, p 21; RKTKo 12.01.2011 nr 3-2-1-135-10, p-d 20-22). (p 17)

Juriidilise isiku organi otsuse kehtivuse tuvastamise hagi tuleb esitada juriidilise isiku vastu. Sellise hagi esitamisel on kohaseks kostjaks juriidiline isik. (p 18)


ÄS § 184 lg 6 esimese lause kohaselt võib kohus mõjuval põhjusel määrata väljalangenud juhatuse liikme asemele osaniku nõudel uue liikme. Kohus saab koostoimes TsMS §-ga 602 määrata juhatuse asendusliikme juhul, kui äriühing on juhatuse liikme väljalangemise tõttu muutunud juhtimisvõimetuks (vt RKTKo 18.12.2019 nr 2-17-10474/80, p 38). (p 29.1)

Hagi tagamise korras juhatuse liikme määramise eesmärk erineb ÄS § 184 lg 6 ja TsMS §-de 602-606 alusel juhatuse asendusliikme määramise eesmärgist. Kohus võib sellise hagi tagamiseks, mille esemeks ei ole rahaline nõue kostja vastu, hageja taotlusel esialgselt reguleerida vaidlusalust õigussuhet. Sellise hagi tagamise (vaidlusaluse õigussuhte esialgse reguleerimise) eesmärk on eelkõige olulise kahju või omavoli vältimine (TsMS § 377 lg 2), tagamaks menetluse ajaks õigusrahu. Hagi tagamise korras osaühingule juhatuse liikme määramisel ei tule juhinduda ÄS § 184 lg-st 6. (p 29.2)

Osaühingu puhul, millel puudub nõukogu, ei saa osanikud kohtus ÄS § 184 lg 6 ja TsMS §-de 602-606 alusel määratud juhatuse asendusliiget tagasi kutsuda. (p 30)

Osanikel puudub pädevus hagi tagamise korras määratud juhatuse liikme tagasikutsumiseks. Selline koosoleku otsus on tühine avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätte rikkumise tõttu (ÄS § 1771 lg 1 esimene lause). (p-d 30 ja 31.2)


Seadusest ei tulene, et juhatuse liikme kandidaadi kohta tuleks osanikele esitada rohkem andmeid, kui need, mis võimaldavad osanikel aru saada, millist isikut soovitakse juhatuse liikme kohale valida. (p 22)

Samuti ei saa juhatuse liikme valimise otsuse tühisust tuua kaasa kandidaadi väidetav ebakompetentsus, juhtimiskogemuse puudumine või suur töökoormus. (p 23)

Osaühingu puhul, millel puudub nõukogu, ei saa osanikud kohtus ÄS § 184 lg 6 ja TsMS §-de 602-606 alusel määratud juhatuse asendusliiget tagasi kutsuda. (p 30)

Osanikel puudub pädevus hagi tagamise korras määratud juhatuse liikme tagasikutsumiseks. Selline koosoleku otsus on tühine avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätte rikkumise tõttu (ÄS § 1771 lg 1 esimene lause). (p-d 30 ja 31.2)


Kui hageja on esitanud TsMS § 370 lg 2 järgi mitu alternatiivset nõuet ja palub rahuldada mõne nõude üksnes juhul, kui esmast nõuet ei rahuldata, ei saa kohus lahendada sellele järgnevaid nõudeid enne, kui on selge, et esmast nõuet ei rahuldata.

Järjestatud alternatiivsete nõuete korral saab kohus jätta põhjendamata vaid nende nõuete rahuldamata jätmise, mis järgnevad rahuldatud nõudele. Samuti ei pea kohus põhjendama ühe alternatiivse nõude rahuldamisel teise alternatiivse nõude rahuldamata jätmist siis, kui hageja ei ole oma alternatiivseid nõudeid järjestanud. Kui hageja on järjestanud oma alternatiivsed nõuded ja kohtu arvates ei ole hageja esmane nõue põhjendatud, tuleb otsuse resolutsioonis märkida, et kohus jätab esmase alternatiivse nõude rahuldamata (vt RKTKo 11.12.2013 nr 3-2-1-129-13, p 14). Samas ei pea kohus ühe järjestamata alternatiivnõude rahuldamise korral võtma teiste alternatiivnõuete kohta kohtulahendi resolutsioonis seisukohta (vt RKTKo 19.12.2012 nr 3-2-1-165-12, p 24). Kui aga kohus rahuldab hageja eespoolsena järjestatud alternatiivse nõude, peaks kohus menetlusliku ebaselguse vältimiseks hoiduma sellele järgnevate alternatiivsete nõuete kohta kohtuotsuse resolutsioonis seisukoha võtmisest. (p 25)


Kui kostja on apellatsioonimenetluses õigustamatult vaidlustanud hagi rahuldamata jätmise, on ringkonnakohtul võimalik kaaluda, kas jätkata kaebuses esitatud nõude menetlemist või jätta see TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. (p 20)

2-17-10474/80 PDF Riigikohtu tsiviilkolleegium 18.12.2019

ÄS § 184 lg 5 annab vähemusosanikule ja ka patiseisus olevas osaühingus 50% suurust osalust omavale osanikule võimaluse nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu kaudu olukorras, kus iseenesest oleks alus kutsuda juhatuse liige osanike otsusega tagasi, kuid osanikud ei saa sellist otsust vastu võtta, kuna neil ei ole tagasikutsumiseks vajalikku häälteenamust.

ÄS § 184 lg 5 alusel esitatava juhatuse liikme tagasikutsumise nõude puhul on kostjaks nii osaühing kui ka juhatuse liige, kelle tagasikutsumise üle vaieldakse, kuna asjas tehtav otsus puudutab mh ka juhatuse liikme õigusi. (p 12)

ÄS § 184 lg 5 alusel esitatav juhatuse liikme tagasikutsumise hagi ei ole vähemusosanike ega ka patiseisus oleva osaühingu 50% suuruse osalusega osanike õiguskaitsevahend ühingu üle kontrolli saavutamiseks, vaid osaühingu kaitseks kohaldatav õiguskaitsevahend olukorras, kus juhatuse liige käitub kahjulikult või ei ole võimeline ühingut juhtima, kuid teda ei ole mingil põhjusel võimalik osanike otsusega tagasi kutsuda. (p 16)

Juhatuse liikme kohtu kaudu tagasikutsumiseks vajaliku mõjuva põhjuse sisustamisel on võimalik lähtuda kestvuslepingu erakorralise ülesütlemise põhimõtetest, arvestades juhatuse liikme ja osaühingu vahelise õigussuhte erisusi. (p 13)

Juhatuse liikme kohtu kaudu tagasikutsumist õigustav mõjuv põhjus on eelkõige tema kohustuste rikkumine, mis on sedavõrd oluline, et osaühingult ei saa mõistlikult eeldada, et ta taluks selle isiku edasist juhatuse liikmeks olekut. Kohustuste rikkumine, mis õigustab juhatuse liikme tagasikutsumist, ei pea tingimata olema korduv või kestev ja võib olla ka ühekordne, kui see on äärmiselt raske ja osaühingut kahjustav.

Mõjuvaks põhjuseks võib olla ka muu asjaolu, mis objektiivselt ja pärast osaühingu huvide kaalumist näitab, et kõnealune isik ei tohiks juhatuse liikmena jätkata (nt raske haigus, millest tulenevalt juhatuse liige ei suuda ühingut juhtida). Tagasikutsumise põhjendatuse hindamisel tuleb eelkõige arvestada osaühingu huvi säilitada tegevuse stabiilsus ja jätkusuutlikkus ning kaitsta selliselt ka osaühingu võlausaldajate ja teiste huvigruppide (töötajad, lepingupartnerid jt) huve. (p 15)

Juhatuse liikme kohustuste rikkumine võib ÄS § 184 lg 5 järgi olla tema tagasikutsumise aluseks, kui kõiki asjaolusid kaaludes on osaühingu parimates huvides, et kõnealune isik ei jätka juhatuse liikmena. Selleks peab kohus esmalt tuvastama, et juhatuse liige on oma kohustusi rikkunud, ja seejärel kaaluma, kas rikkumine on sedavõrd oluline, et osaühingu parimates huvides on juhatuse liikme tagasikutsumine. Hinnates kohustuste rikkumist juhatuse liikme tagasikutsumist õigustava mõjuva põhjusena, tuleb kohtul arvestada rikkumise asjaolusid, selle korduvust või kestvust, rikkumise mõju osaühingule, juhatuse liikme kavatsusi osaühingu suhtes ja muid niisuguseid asjaolusid. (p 19)

Kui vaieldakse juhatuse liikme tagasikutsumise üle tema kohustuste rikkumise tõttu, peab hageja tõendama, et juhatuse liige on oma kohustusi rikkunud. Juhatuse liikmel seevastu on võimalik tõendada, et ta on tulenevalt asjaoludest siiski käitunud korraliku ettevõtja hoolsusega. (p 20)

Juhatuse liikme tagasikutsumise nõude esitamisel kohaldub ka VÕS § 196 lg 3, mis näeb ette, et kestvuslepingu ülesütlemiseks õigustatud isik võib lepingu üles öelda üksnes mõistliku aja jooksul pärast seda, kui ta ülesütlemise aluseks olnud asjaoludest teada sai. Siiski oleks olukorras, kus juhatuse liikme kohtu kaudu tagasikutsumise alusena tuginetakse tema kohustuse rikkumisele, kõnealune tähtaeg ületatud eelkõige juhul, kui tagasikutsumise nõude esitamise ajaks oleks möödunud rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõude aegumistähtaeg. (p 23)

Osanikele teabe andmata jätmine ei saa üldjuhul ja ainsa võimaliku rikkumisena olla juhatuse liikme ÄS § 184 lg 5 alusel tagasikutsumise mõjuvaks põhjuseks, kuna seadus näeb osanikele teabeõiguse teostamiseks ette eraldi õiguskaitsevahendi. (p 27)


Üksnes asjaolust, et lepingupartner jätab lepingu järgi saadud laenusumma (osaliselt või täielikult) tagastamata ja pankrotistub hiljem, ei saa järeldada juhatuse liikme kohustuse rikkumist (vt ka Riigikohtu 4. märtsi 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-169-14, p 21). Küll aga võib juhatuse liikme kohustuse rikkumiseks pidada seda, kui ta ei püüagi võlga lepingupartnerilt sisse nõuda. (p 22)


„Kohustus tegutseda majanduslikult kõige otstarbekamal viisil“ ei ole juhatuse liikme eraldiseisev kohustus, vaid see on hõlmatud üldise hoolsuskohustusega, mille järgimine tehakse kindlaks nii, et hinnatakse, kas juhatuse liige täitis oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega (ÄS § 187 lg 1). Tegu on ärilise kaalutluse reegli abil kindlaks tehtava käitumisstandardiga, mida on järgitud siis, kui juhatuse liige ei ole oma tegevusest isiklikult huvitatud, ta on informeeritud määral, mida saab vastavalt asjaoludele pidada mõistlikuks, ja kui sarnases olukorras tegutsev heauskne juhatuse liige võib ratsionaalselt uskuda, et tema tegevus või otsus on ühingu parimates huvides. Kui eelnimetatud nõuded on täidetud, ei ole juhatuse liige oma hoolsuskohustust rikkunud sõltumata sellest, milline on tema tegevuse tegelik tagajärg (vt ka Riigikohtu 24. novembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-129-15, p 17). (p 20)

Tagatiskokkuleppe sõlmimata jätmine võib vastavalt asjaoludele kujutada endast liigset riski, et lepingupartner jätab oma kohustuse täitmata (vt nt Riigikohtu 15. märtsi 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16, p 14), ja sellise riski võtmine on üldjuhul hoolsuskohustuse rikkumine. (p 21)


Selleks, et juhatuse liikmele lojaalsuskohustuse rikkumist ette heita, peaks juhatuse liige olema tehingu tegemisel mingil viisil eelistanud isiklikke (või endaga seotud kolmanda isiku) huve osaühingu huvidele. (p 25)


Majandusaasta aruande kinnitamiseks ei pea tingimata osanike koosolekut kokku kutsuma. Juhatuse liikme ÄS § 179 lg-tes 2 ja 3 sätestatud kohustuse rikkumiseks võib olla see, kui juhatuse liige jätab majandusaasta aruande osanikele kinnitamiseks esitamata. (p 26)


Kohus peab andma tõendi vastuvõtmise korral teistele menetlusosalistele võimaluse esitada tõendi kohta vastuväiteid ja tõendeid. Kui tõendi vastuvõtmine nähtub kohtuotsusest, on see menetlusosalise jaoks üllatav. (p 32)


Juhatuse asendusliikme määramise normide eesmärk on tagada esindus- ja juhtimisorgani olemasolu sellisele äriühingule, mis on juhatuse liikme väljalangemise tõttu muutunud juhtimisvõimetuks. Kui äriühingul on juhatuse liige olemas, ei ole ÄS § 184 lg 6 kohaldamine vähemalt üldjuhul (ja väljaspool hagi tagamist või õigussuhte esialgset reguleerimist) võimalik. Seadusest tulenevalt ei kuulu osanikuõiguste hulka õigus olla valitud juhatuse liikmeks. Juhatuse liikmed valitakse osanike otsusega ja osanike otsused võetakse vastu häälteenamusega (ÄS § 174 lg 1). (p 38)

Juhatuse asendusliikme määramise avalduse rahuldamise või rahuldamata jätmise või menetluse lõpetamise määruse peale võib esitada määruskaebuse avaldaja ja juriidiline isik. (p 41)


Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132, 14. juuni 2017, äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) (EMPs kohaldatav tekst) art 14 lit d kohaselt peavad liikmesriigid mh tagama, et iga äriühingu kohta avalikustatakse äriregistris isikud, kellel on õigus äriühingut juhtida ja esindada, kusjuures kandest peab nähtuma, kas esindusõigus on neil isikutel üksi või ühiselt. (p 45)

TsÜS § 34 ja ÄS § 181 lg 1 väljendavad äriühinguõiguse kodifitseeritud direktiivi ühte eesmärki, milleks on tagada, et äriühingu esindusõiguslike isikute tehtud tehingud jääksid kolmandate isikute suhtes kehtima sõltumata sellest, millised piirangud äriühingu sisesuhtes kehtivad. Kolmandate isikute suhtes saab kõikvõimalikest sisesuhtes seatud esindusõiguse piirangutest äriregistri vahendusel kolmandatele isikutele nähtavaks teha ja seega nende suhtes kehtivaks muuta vaid kõigi või mõnede juhatuse liikmete ühise esindusõiguse. (p-d 46-47)

Iseenesest ei ole välistatud, et kohus teeb määruse, millega (eelkõige ajutiselt) seab juhatuse liikmetele ühise esindusõiguse mingit summat ületavate tehingute tegemiseks, kuid seaduse ja direktiivi mõtte kohaselt saab äriregistrisse kanda vaid ühise esindusõiguse, mitte aga seda, millise väärtusega tehingutele see kohaldub. Äriühingu lepingupartnerilt kui kolmandalt isikult ei saa nõuda, et ta tehingu tegemisel adekvaatselt hindaks, kas mingi tehing ületab lubatud summat või mitte, mistõttu muudaks selline piirang kolmanda isiku õigusliku positsiooni tehingu kehtivuse suhtes ebamääraseks. See ei ole kooskõlas eelviidatud direktiivi eesmärgiga tagada äriühingute võetud kohustuste kehtivus ja kaitsta kolmandate isikute huve. (p 49)


Osanike nõusolekut on erandina vaja vaid sellisteks tehinguteks, mis tehakse osaühingu nimel kas juhatuse liikme või temaga samaväärse majandusliku huviga isikuga (vt Riigikohtu 26. aprilli 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-26-17, p 10) ja mis väljuvad igapäevasest majandustegevusest ega ole tehtud turutingimustel (ÄS § 181 lg 3). (p 24)

Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132, 14. juuni 2017, äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) (EMPs kohaldatav tekst) art 14 lit d kohaselt peavad liikmesriigid mh tagama, et iga äriühingu kohta avalikustatakse äriregistris isikud, kellel on õigus äriühingut juhtida ja esindada, kusjuures kandest peab nähtuma, kas esindusõigus on neil isikutel üksi või ühiselt. (p 45)

TsÜS § 34 ja ÄS § 181 lg 1 väljendavad äriühinguõiguse kodifitseeritud direktiivi ühte eesmärki, milleks on tagada, et äriühingu esindusõiguslike isikute tehtud tehingud jääksid kolmandate isikute suhtes kehtima sõltumata sellest, millised piirangud äriühingu sisesuhtes kehtivad. Kolmandate isikute suhtes saab kõikvõimalikest sisesuhtes seatud esindusõiguse piirangutest äriregistri vahendusel kolmandatele isikutele nähtavaks teha ja seega nende suhtes kehtivaks muuta vaid kõigi või mõnede juhatuse liikmete ühise esindusõiguse. (p-d 46-47)

Iseenesest ei ole välistatud, et kohus teeb määruse, millega (eelkõige ajutiselt) seab juhatuse liikmetele ühise esindusõiguse mingit summat ületavate tehingute tegemiseks, kuid seaduse ja direktiivi mõtte kohaselt saab äriregistrisse kanda vaid ühise esindusõiguse, mitte aga seda, millise väärtusega tehingutele see kohaldub. Äriühingu lepingupartnerilt kui kolmandalt isikult ei saa nõuda, et ta tehingu tegemisel adekvaatselt hindaks, kas mingi tehing ületab lubatud summat või mitte, mistõttu muudaks selline piirang kolmanda isiku õigusliku positsiooni tehingu kehtivuse suhtes ebamääraseks. See ei ole kooskõlas eelviidatud direktiivi eesmärgiga tagada äriühingute võetud kohustuste kehtivus ja kaitsta kolmandate isikute huve. (p 49)

3-2-1-42-17 PDF Riigikohus 07.06.2017

Korteriühistu liige on huvitatud isik MTÜS § 30 esimese lause mõttes ja tal on õigus esitada avaldus ühistu juhatuse asendusliikme määramiseks. (p 11)

Mõjuv põhjus juhatuse asendusliikme määramiseks MTÜS § 30 järgi võib olla ka juhul, kui juhatuse liikmete ametiaeg on möödunud ja pikema aja jooksul ei ole õnnestunud uusi juhatuse liikmeid valida. Ühistut ähvardav sundlõpetamine on piisav mõjuv põhjus juhatuse asendusliikme määramiseks. (p 12-13)

MTÜS § 30 esimest lauset saab kohaldada ka olukorras, kus vaidluse tõttu juhatuse liikme valimise või ametiaja üle selgub alles hiljem, kas juhatuse liige oli tegelikult välja langenud. Sel juhul täidab asendusliige oma ülesandeid vaidluse ajal. Ka sel ajal vajab ühistu vähemalt ühte isikut, keda oleks õiguskäibes kahtluseta võimalik pidada ühistu seaduslikuks esindajaks ja kes oleks selliselt kantud ka registrisse. (p 14)


    Kehtetu:

Vt p 18.


TsMS § 602 kolmas lause, mille järgi võib kohus määrata juriidilisele isikule juhtorgani asendusliikme sõltumata juriidilise isiku põhikirja võimalikest piirangutest, kui juhtorgani liikmed ei ole kättesaadavad, on kohaldatav ka muudel juhatuse asendusliikme määramise juhtudel. Muu hulgas ei ole kohus juhatuse asendusliikme määramisel seotud juriidilise isiku põhikirjas sätestatud juhatuse liikmete miinimum- ega maksimumarvuga. (p 15)

3-2-3-2-03 PDF Riigikohus 12.09.2003

Sundlõpetatud ettevõttele likvideerija määramise menetluses tuleb TsMS § 249 lg-s 2 sätestatud asjast huvitatud isikutena kaasata vähemalt isik, keda soovitakse määrata likvideerijaks, likvideerija määramise avalduse esitanud isik ja sundlõpetatud ettevõtte esindaja.


Likvideerijaks määramine puudutab isiku õigusi ja kohustusi. Seega võib jõustunud kohtuotsuses nõuda kohtuvea parandamist isik, keda asja ei kaasatud, kuid kes likvideerijaks määrati.


Kui likvideerijaks soovitakse määrata isikut, kes ei ole kantud ettevõtte juhina ettevõtteregistrisse, tuleb avaldusele lisada ka selle isiku nõusolek.

3-2-1-127-98 PDF Riigikohus 23.12.1998

Sundlõpetatud ettevõttele likvideerija määramine toimub hagita menetluse eeskirjade järgi, arvestades äriseadustikust tulenevaid erisusi. Arvestades eeltoodut, tuleb TsMS §-s 249 lg 2 sätestatud asjast huvitatud isikutena kaasata asja vähemalt likvideerija määramise avalduse esitanud isik, isik keda soovitakse määrata likvideerijaks ja sundlõpetatud ettevõtte esindaja.

3-2-1-125-98 PDF Riigikohus 14.12.1998

Sundlõpetatud ettevõttele likvideerija määramine toimub hagita menetluse eeskirjade järgi, arvestades äriseadustikust tulenevaid erisusi. Likvideerija määramise menetluses ei kuulu lahendamisele vaidlus ettevõtte sundlõpetatud ettevõtete nimekirja kandmise põhjendatuse üle.

Kokku: 8| Näitan: 1 - 8

  • Esimene
  • Eelmine
  • 1
  • Viimane

https://www.riigiteataja.ee/otsingu_soovitused.json