Rahandusminister määrus terviktekst aktsia / aktsia võõrandamine avaldamine avaldatud 2002-05-28+03:00 RTL 2002 65 990 134484 2002-06-15+03:00 71 RT I2026-09-04202614104092026014 2026-09-07 2026-09-02 maarus_1_10.02.2010.xsd 104092026014 4 2026-09-03 Maret Mauer 155085 Määruse raamskeem XML struktuuri koostamiseks Ülevõtmispakkumisreeglid RTL 2008 11 137 12916556 2008-02-08+02:00 2008-01-11+02:00 RTL 2008 11 137 12916556 2008-02-08+02:00 2026-08-12 RT I 2026-09-04 7 104092026007 2026-09-07 Määrus kehtestatakse « » § 183 lõike 1 alusel. 1 ÜLDSÄTTED 1 Reguleerimisala Käesoleva määrusega kehtestatakse täpsemad nõuded ülevõtmispakkumisele ja sellega seotud asjaoludele (ülevõtmispakkumisreeglid). 2 ÜLEVÕTMISPAKKUMISE ESEMEKS OLEVA AKTSIA ÕIGLASE OSTUHINNA MÄÄRATLEMISE JA TASUMISE KRITEERIUMID NING MENETLUS 2 Ülevõtmispakkumise hind 1 Ülevõtmispakkumise esemeks oleva aktsia eest tasutav ostuhind peab olema õiglane. RTL 2008 11 137 12916556 2008-02-08+02:00 2 Ülevõtmispakkumise raames ülevõtmispakkumise esemeks oleva aktsia eest tasutava õiglase ostuhinna (edaspidi ostuhind) määratlemisel, arvestades kõiki asjaolusid väärtpaberiturul (edaspidi turg) ja selle aktsiaga kauplemisel, tuleb määrata kõrgeim ostuhind, lähtudes alljärgnevatest asjaoludest nende kogumites: RTL 2008 11 137 12916556 2008-02-08+02:00 1 ostuhind on eelneva kuue kuu jooksul turul selle aktsiaga tehtud tehingute hindade või nendes tehingutes aktsia eest makstud hinna kaalutud keskmine; 2 ostuhind on ülevõtmispakkumist tegeva isiku (edaspidi ülevõtja) või temaga kooskõlastatult tegutseva isiku poolt eelneva kuue kuu jooksul selle aktsia eest makstud kõrgeim hind; 3 ostuhind on ülevõtja või temaga kooskõlastatult tegutseva isiku poolt eelneva kuue kuu jooksul selle aktsia eest makstud kaalutud keskmine hind «;». RTL 2008 11 137 12916556 2008-02-08+02:00 4 ostuhind ei ole madalam 10 protsendi võrra ülevõtmispakkumise taotluse Finantsinspektsioonile (edaspidi inspektsioon) käesolevas määruses sätestatud korras esitamise päevale eelnenud kümne kauplemispäeva vastava aktsia hindade kaalutud keskmisest; 5 ostuhind ei ole madalam kui aktsia bilansiline maksumus (väärtus). Kauplemispäev käesoleva määruse tähenduses on päev, mil kauplemissüsteem on avatud tehinguteks. 3 Tasumise viis 1 Ostuhinna võib tasuda rahas või reguleeritud väärtpaberiturul kaubeldavate likviidsete aktsiatega. 2 Ostuhinna võib tasuda aktsiatega üksnes juhul, kui inspektsiooni hinnangul sellega ei rikuta “Väärtpaberituru seaduse” § 170 lõike 1 ja § 174 sätteid. 3 Kohustusliku ülevõtmispakkumise korral on ülevõtjal õigus tasuda ostuhind aktsiatega üksnes inspektsiooni loal. 4 Kui ostuhind tasutakse väärtpaberiturul kaubeldavate likviidsete aktsiatega, tuleb ostuhinna määratlemisel lähtuda käesoleva määruse § 2 lõikes 2 sätestatust. 5 Kui ülevõtja või temaga kooskõlastatult tegutsevad isikud omandavad ajavahemikul, mis algab kuus kuud enne ülevõtmispakkumise avalikustamist ja lõpeb “Väärtpaberituru seaduse” § 165 lõikes 3 sätestatud ülevõtmistähtaja lõppedes, raha eest aktsiaid, mis moodustavad vähemalt 5 protsenti sihtemitendi hääleõigust esindavast aktsiakapitalist, siis tuleb ostuhind tasuda rahas. RTL 2008 11 137 12916556 2008-02-08+02:00 4 Tasumise menetlus 1 Ülevõtja on kohustatud ostuhinna tasumiseks kasutama ülevõtmispakkumise raames otstarbekat ning ülevõtmispakkumise sihiks oleva emitendi aktsionärile (edaspidi sihtisik) võimalikult riskivaba menetlust. 2 Ostuhinna tasumise menetlus ei tohi ostuhinda saavale sihtisikule põhjustada ebamõistlikke kulutusi või muid ebamõistlikke sooritusi. 3 Ülevõtmispakkumise raames väärtpaberi võõrandamiseks ülevõtjale vastava teo teinud sihtisikule tasub ülevõtja või muu selleks tema poolt volitatud isik ostuhinna vastavalt ülevõtmispakkumise tulemustele viie päeva jooksul: 1 pärast ülevõtmispakkumise tulemuste avalikustamist või 2 pärast § 18 lõikes 1 sätestatud ülevõtmispakkumise tulemuste avalikustamise tähtaja möödumist, vastavalt milline käesoleva lõike punktides 1 ja 2 nimetatud tegu või sündmus saabub varem. 3 ÜLEVÕTMISPAKKUMISE TÄHTAEG, TINGIMUSLIKKUS JA MUUTMINE 5 Kehtetu – RTL 2008 11 137 12916556 2008-02-08+02:00 6 Ülevõtmispakkumise tingimuslikkus 1 Ülevõtmispakkumine ei tohi sisaldada äramuutvaid tingimusi. 2 Ülevõtjal on õigus seada ülevõtmispakkumisega kindlaksmääratud õiguste ja kohustuste lõppemine sõltuvusse võistleva ülevõtmispakkumise avalikustamisest. Ülevõtjal ei ole sellist õigust kohustusliku ülevõtmispakkumise korral. Ülevõtjal on õigus seada kohustusliku ülevõtmispakkumisega kindlaksmääratud õiguste ja kohustuste lõppemine sõltuvusse Konkurentsiameti või muu pädeva riigiasutuse nõusoleku saamisest, kui ülevõtja poolt sihtemitendi üle valitseva mõju saamise seadustamiseks on õigusakti kohaselt vajalik Konkurentsiameti või muu pädeva riigiasutuse nõusolek. 3 Ülevõtjal on keelatud seada ülevõtmispakkumises sätestatud õiguste ja kohustuste tekkimine sõltuvusse asjaolust, mille saabumine või saabumata jäämine on mõjutatav ülevõtja ja/või temaga kooskõlastatult tegutsevate isikute poolt. Kui ülevõtjal on kahtlus asjaolu saabumise mõjutatavuse osas, peab ülevõtja nimetatud asjaolu täpsustama inspektsiooniga enne ülevõtmispakkumise teate avalikustamist. Inspektsioonil on õigus anda ülevõtjale täpsustusi asjaolude kohta. Inspektsiooni täpsustus on ülevõtjale kohustuslik. 4 Kohustuslik ülevõtmispakkumine ei tohi sisaldada edasilükkavaid tingimusi. 7 Ülevõtmispakkumise muutmine 1 Ülevõtjal on keelatud avalikustatud ülevõtmispakkumist muuta. Ülevõtjal on õigus muuta avalikustatud ülevõtmispakkumise hinda sihtisikule soodsamaks ning loobuda ülevõtmispakkumises sisalduvatest edasilükkavatest tingimustest hiljemalt kümnendal kalendripäeval enne ülevõtmispakkumise tähtaja möödumist. 2 Ülevõtja on kohustatud viivitamata avalikustama hinna muutmise või edasilükkavatest tingimustest loobumise. 3 Ülevõtja on kohustatud ülevõtmispakkumise tingimustes sätestama, et hinna muutmine ja edasilükkavatest tingimustest loobumine ülevõtja poolt kehtivad tagasiulatuvalt ka nende sihtisikute suhtes, kes olid tegutsenud vastavalt ülevõtmispakkumise sätetele väärtpaberite võõrandamiseks ülevõtmispakkumise raames. 4 Ostuhinna muutmisel ei või asendada kohustust tasuda ostuhind rahas kohustusega tasuda ostuhind väärtpaberites ja vastupidi. 5 Ülevõtja on kohustatud ülevõtmispakkumise tingimustes sätestama, et määruses kirjeldatud tagasiulatuvalt kehtivate õigustoimingute esinemise korral on ülevõtmispakkumise kohaselt pakkumise esemeks olevate aktsiate võõrandamiseks teo (aktsept või ofert) teinud sihtisikul õigus taganeda eelnimetatud teost (aktseptist või oferdist). 4 ÜLEVÕTMISPAKKUMISE KOOSKÕLASTAMINE 8 Ülevõtmispakkumise kooskõlastamine 1 Enne ülevõtmispakkumise teate ja ülevõtmispakkumisprospekti (edaspidi prospekt) avalikustamist peab ülevõtja need kooskõlastama inspektsiooniga. 2 Inspektsioonil on õigus hinnata, millise § 2 lõikes 2 loetletud asjaolu või asjaolude kogumi rakendamine ülevõtja poolt õiglase ostuhinna määratlemisel ülevõtja, sihtisiku ja sihtemitendi huve, turu seisundit ja muid sarnaseid asjaolusid arvestades põhjustavad või võivad põhjustada väärtpaberituru seaduse § 174 sätete rikkumise. 3 Inspektsioonil on õigus ülevõtmispakkumise (sealhulgas ostuhinna) kooskõlastamise otsustamiseks nõuda ülevõtjalt inspektsiooni hinnangul kooskõlastamise otsustamiseks vajalikku teavet §-s 15 sätestatud asjaolude täpsustamiseks. 4 Inspektsioonil on õigus määrata ülevõtjale teabe esitamise tähtaeg, mis on vähemalt kaks kauplemispäeva ja maksimaalselt viis kauplemispäeva. 5 Inspektsioon jätab ülevõtmispakkumise teate ja prospekti kooskõlastamata, kui teabe esitamise tähtaja möödumisel jäi teave mõjuva põhjuseta saamata. 6 Inspektsioon jätab ülevõtmispakkumise teate ja prospekti kooskõlastamata, kui ülevõtmispakkumine on vastuolus õigusaktiga või reguleeritud turu reglemendiga. 7 Inspektsioonil on õigus jätta ülevõtmispakkumise teade ja prospekt kooskõlastamata, kui ülevõtja ei esita inspektsiooni hinnangul piisavaid tõendeid ostuhinna tasumise kohta: 1 rahas tasumise puhul pangagarantii või krediidiasutuse kinnitus ülevõtja pangakontol vastava rahasumma olemasolu ning kuni ülevõtmispakkumise tulemuste avalikustamiseni ja jaotamise toimumiseni selle blokeerimise kohta; 2 väärtpaberitega tasumise puhul kontohalduri kinnitus ülevõtja väärtpaberikontol nimetatud väärtpaberite olemasolu ning kuni ülevõtmispakkumise tulemuste avalikustamiseni ja jaotamise toimumiseni nende blokeerimise kohta ning kohustus jätta ülevõtmispakkumise teade ja prospekt kooskõlastamata, kui ülevõtmispakkumine on vastuolus õigusaktiga või reguleeritud turu reglemendiga. 8 Kehtetu – RTL 2008 11 137 12916556 2008-02-08+02:00 5 ÜLEVÕTMISPAKKUMISE MENETLUS JA AVALIKUSTAMINE 9 Ülevõtmispakkumise menetlus 1 Ülevõtmispakkumise menetlus algab ülevõtja poolt teabe avalikustamisega ülevõtmispakkumise tegemise või ülevõtmispakkumise tegemise kohustuse kohta või valitseva mõju saanud isiku poolt väärtpaberituru seaduse §-s 173 sätestatud erandi tegemiseks kirjaliku taotluse esitamisega inspektsioonile. 2 Ülevõtja on kohustatud viivitamata pärast ülevõtmispakkumise menetluse algust esitama inspektsioonile kooskõlastamiseks vastavalt kas ülevõtmispakkumise teate ja prospekti või teabe ning dokumendid väärtpaberituru seaduse §-s 173 sätestatud erandi tegemiseks vajalike asjaolude esinemise kohta. 3 Inspektsioon otsustab vastavalt ülevõtmispakkumise kooskõlastamise küsimuse või ühekordse, tähtajalise ja/või tingimusliku erandi tegemise. 4 Ülevõtja on kohustatud viivitamata pärast inspektsiooni poolt ülevõtmispakkumise kooskõlastamist avalikustama ülevõtmispakkumise teate ja prospekti. 5 Ülevõtja on kohustatud viivitamata pärast inspektsiooni poolt väärtpaberituru seaduse §-s 173 sätestatud erandi tegemata jätmist avalikustama teabe vastavalt käesoleva määruse § 12 lõikes 2 sätestatule ning esitama inspektsioonile kooskõlastamiseks ülevõtmispakkumise teate ja prospekti. 10 Erandi tegemise menetlus 1 Valitseva mõju saanud isik on kohustatud väärtpaberituru seaduse §-s 173 sätestatud erandi tegemise otsustamiseks esitama inspektsioonile vastavasisulise kirjaliku taotluse koos dokumentide ja muu teabega, mis näitavad väärtpaberituru seaduse §-s 173 sätestatud erandi tegemiseks vajalike asjaolude olemasolu. 2 Inspektsioonil on õigus erandi tegemise otsustamiseks nõuda valitseva mõju saanud isikult inspektsiooni hinnangul erandi tegemise otsustamiseks vajalikku teavet. Inspektsioonil on õigus määrata valitseva mõju saanud isikule teabe esitamise tähtaeg, mis on vähemalt kaks kauplemispäeva ja maksimaalselt viis kauplemispäeva. 3 Inspektsioon otsustab väärtpaberituru seaduse §-s 173 sätestatud erandi tegemise esimesel võimalusel, kuid mitte hiljem kui kaheksandal kalendripäeval arvestatuna ülevõtmispakkumise menetluse algusest. Inspektsioon keeldub käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud tähtaja möödumisel teabe mõjuva põhjuseta esitamata jätmisel erandi tegemisest. 4 Valitseva mõju saanud isikul tekib käesoleva määruse §-s 12 sätestatud esmase avalikustamise kohustus viivitamata inspektsiooni poolt erandi tegemata jätmisest käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätestatud tähtaja jooksul. 11 Ülevõtmispakkumise avalikustamine 1 Teave loetakse käesolevale määrusele vastavalt avalikustatuks, kui seda on levitatud vähemalt selle reguleeritud turu veebilehe kaudu, kus on kaubeldavad sihtemitendi väärtpaberid. Avalikustamisele kuuluva teabe on ülevõtja kohustatud reguleeritud turu korraldajale (edaspidi korraldaja) edastama korraldaja poolt kehtestatud korras. RT I 2026-09-04 7 104092026007 2026-09-07 2 Ülevõtmispakkumises sisalduv teave esitatakse täielikult ülevõtmispakkumist kajastavas avalikustamisele kuuluvas prospektis. 12 Esmane avalikustamine 1 Ülevõtja on kohustatud avalikustama teabe ülevõtmispakkumise tegemise kohta viivitamata pärast ülevõtmispakkumise tegemise kavatsuse teatamist sihtemitendile, sellega kooskõlastatult tegutsevale isikule või kolmandale isikule, kes ei ole ülevõtja konsultant, audiitor, õiguslik nõustaja või valitsusasutus. 2 Ülevõtja on kohustatud viivitamata pärast väärtpaberituru seaduse §-s 166 sätestatud kohustuse tekkimist või käesoleva määruse § 10 lõikes 4 sätestatud juhul avalikustama teabe vastava kohustuse tekkimise kohta koos ülevõtja ja sihtemitendi nime ning valitseva mõju lühikirjeldusega, kui inspektsioon ei teinud valitseva mõju saanud isiku suhtes erandit vastavalt õigusaktide sätetele. 3 Kui ülevõtja saab teada enne käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatud esmast avalikustamist tema kui ülevõtja kohta, ülevõtja poolt kavatsetava ülevõtmispakkumise kohta või kavatsetava ülevõtmispakkumisega seoses sihtemitendi kohta käivast kuuldusest või avaldusest, mis sisaldab teavet, mis võib mõjutada või on mõjutanud turul kaubeldavate sihtemitendi väärtpaberite hinda, ning sõltumata sellest, kas selline teave on õige või vale, on kohustatud seda viivitamata kommenteerima, avalikustades vastava kommentaari või käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 2 sätestatud teabe ülevõtmispakkumise tegemise või selle tegemise kohustuse tekkimise kohta. RT I 2026-09-04 7 104092026007 2026-09-07 4 Esmase avalikustamisega samaaegselt on ülevõtja kohustatud esitama inspektsioonile kooskõlastamiseks ülevõtmispakkumise teate ja prospekti. 13 Ülevõtmispakkumise teate ja prospekti avalikustamine 1 Ülevõtja peab ülevõtmispakkumise teate avalikustama pärast selle kooskõlastamist inspektsiooniga hiljemalt inspektsiooni poolt osundatud tähtpäeval. 2 Ülevõtja on kohustatud ülevõtmispakkumise teate pärast avalikustamist avaldama vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes hiljemalt inspektsiooni poolt osundatud tähtpäeval. 3 Inspektsioonil on õigus nõuda vajadusel ülevõtja poolt täiendava teate avalikustamist. 4 Ülevõtjal ja sihtemitendil on keelatud avalikustada ülevõtmispakkumise kohta teavet, mis ei ole kooskõlastatud inspektsiooniga. 5 Prospekt tuleb avalikustada ülevõtmispakkumise teatega samal päeval. Prospekt loetakse nõuetekohaselt avalikustatuks, kui see on tasuta kättesaadav kõigile huvitatud isikutele ülevõtja aadressil Eestis või mõnes teises inspektsiooniga kooskõlastatud kohas ja on edastatud korraldajale elektroonilisel kujul korraldaja poolt selleks kehtestatud formaadis. RT I 2026-09-04 7 104092026007 2026-09-07 6 Sihtemitendi juhatus on kohustatud viivitamata pärast ülevõtmispakkumise teate avalikustamist teatama sihtemitendi töötajate esindajale või töötajatele ülevõtmispakkumisest. 14 Võistleva ülevõtmispakkumise teate ja prospekti avalikustamine Võistleva ülevõtmispakkumise teade tuleb avalikustada hiljemalt kolm kauplemispäeva enne esialgse pakkumise tähtaja möödumist. 6 NÕUDED ÜLEVÕTMISPAKKUMISE TEATE JA PROSPEKTI SISULE JA VORMILE 15 Ülevõtmispakkumise teade Ülevõtmispakkumise teade peab sisaldama vähemalt alljärgnevat teavet: 1 ülevõtja nimi, isiku- või registrikood ja aadress; 2 sihtemitendi ärinimi, registrikood ja aadress; 3 ülevõtja ja temaga kooskõlastatult tegutsevate isikute poolt kontrollitavate sihtemitendi aktsiate või nendega esindatud häälte arv; 4 ülevõtmispakkumise esemeks olevate väärtpaberite kirjeldus; 5 ülevõtja poolt omandada soovitavate ülevõtmispakkumise esemeks olevate väärtpaberite väikseim ja suurim arv, kui tegu ei ole kohustusliku ülevõtmispakkumisega; 6 ostuhind ja tasumise viis; 7 ülevõtmispakkumise tähtaeg; 8 viide inspektsiooni kooskõlastusele; 9 prospekti levitamise kohad. 16 Prospekt 1 Prospekt peab sisaldama kogu vajaliku teabe ülevõtja ja ülevõtmispakkumise kohta ning vähemalt järgmisi andmeid ja kinnitusi: 1 ülevõtja nimi, isiku- või registrikood, aadress, peamised tegevusalad, olemasolul kuni kolme viimase majandusaasta aruanne; 2 ülevõtjaga kooskõlastatult tegutseva isiku nimi, isiku- või registrikood, aadress, peamised tegevusalad; 3 sihtemitendi ärinimi, registrikood, aadress ja tema poolt välja antud väärtpaberite koguarv liigiti; 4 ülevõtmispakkumise esemeks olevate väärtpaberite kirjeldus; 5 ülevõtja poolt omandada soovitavate ülevõtmispakkumise esemeks olevate väärtpaberite väikseim ja suurim arv liigiti, kui tegu ei ole kohustusliku ülevõtmispakkumisega; 6 ülevõtmispakkumise ostuhind iga ülevõtmispakkumise esemeks oleva väärtpaberiliigi kohta eraldi; 7 ülevõtmispakkumise tähtaeg, muud sätted ja tingimused; 8 ostuhinna tasumise põhimõtted ja tasumise kord lähtudes käesoleva määruse § 15 sätetest iga ülevõtmispakkumise esemeks oleva väärtpaberi liigi kohta eraldi; 9 ostuhinna määratlemise alus; 10 ostuhinna tasumisel määruse §-s 3 sätestatud aktsiatega kogu teave selliste aktsiatega kaasnevatest kohustustest ja õigustest, nendest õigustest loobumise ja aktsiate vaba võõrandamise kohta, samuti teave nende aktsiate emitendi kohta vähemalt käesoleva lõike punktis 1 sätestatud ulatuses; 11 teave ülevõtmispakkumise rahastamise kohta, sealhulgas teave rahastamise allika ja vahendite, sealhulgas laenukapitali ja omavahendite olemuse kohta; RTL 2008 11 137 12916556 2008-02-08+02:00 12 ülevõtja ja temaga kooskõlastatult tegutsevate isikute osalus sihtemitendi aktsiakapitalis väljendatuna väärtpaberite arvuna ning protsentuaalselt vastavate väärtpaberite koguarvust ülevõtja ning iga temaga kooskõlastatult tegutseva isiku kohta eraldi, samuti teave ülevõtja ja temaga kooskõlastatult tegutsevate isikute poolt omavahel ja kolmandate isikutega sõlmitud lepingutest ülevõtmispakkumise esemeks olevate väärtpaberite omandamiseks, mis kuuluvad täitmisele teatud asjaolude saabumisel või saabumata jäämisel; 13 ülevõtja kava sihtemitendi, selle nõukogu ja juhatuse liikmete ning töötajate, edasise tegevuse ja kohustuste suhtes, sealhulgas olulised muudatused töösuhetes, samuti ülevõtja kava sihtemitendi väärtpaberite edasise kauplemise kohta turul; RTL 2008 11 137 12916556 2008-02-08+02:00 14 viide, et sihtisikud võivad taganeda oma oferdist või aktseptist määruse § 7 lõikes 5 ja väärtpaberituru seaduse §-s 181 sätestatud juhul; 15 pakutav hüvitis “Väärtpaberituru seaduse” § 171¹ lõikes 3 sätestatud piirangute kohaldamise ja eriõiguste kasutamise keelamise korral; 16 sihtemitendi juhatuse liikmete valimise, määramise, tagasiastumise ja tagasikutsumise õigusaktiga kehtestatud sätted ja reeglistik; 17 sihtemitendi põhikirja muutmise õigusaktiga kehtestatud sätted ja reeglistik; 18 sihtemitendi juhatuse liikmete volitused, sealhulgas aktsiate emiteerimiseks ja tagasiostmiseks; 19 sihtemitendi ja selle juhatuse liikmete või töötajate vahelised kokkulepped, milles sätestatakse hüvitised töölt lahkumise või ilma tõsise põhjuseta vallandamise või õigusaktiga kehtestatud sätted ja reeglistik töösuhte lõppemise korral ülevõtmispakkumise tagajärjel; 20 kõik olulised kokkulepped, milles sihtemitent on osapooleks ja mis jõustuvad, muutuvad või lõpevad, kui ülevõtmispakkumise tulemusena saavutab sihtemitendi üle valitseva mõju teine isik, ja selliste kokkulepete mõju, välja arvatud juhul, kui nende olemuse tõttu tekiks nende avaldamisest sihtemitendile tõsine kahju; 21 ülevõtja kava sihtemitendi aktsiate ülevõtmiseks rahalise hüvitise eest “Äriseadustiku” peatüki 29¹ kohaselt. RTL 2008 11 137 12916556 2008-02-08+02:00 2 Inspektsioon võib nõuda täiendavate andmete lisamist prospekti. 17 Nõuded ülevõtmispakkumise teate ja prospekti vormile 1 Ülevõtmispakkumise teade ja prospekt tuleb koostada eesti keeles ning kujundada nii, et teate ja prospekti kasutajal oleks sellest lihtne vajalikku teavet saada. Teates ja prospektis esitatud teave peab vastama teate ja prospekti inspektsioonile kooskõlastamiseks andmise päeva seisule. 2 Ülevõtja on kohustatud prospektis sätestama, et vastavalt õigusaktidele aktseptitud tehingute alusel ülevõtja poolt omandatavad ülevõtmispakkumise esemeks olevad väärtpaberid kantakse ülevõtja väärtpaberikontole mitte enne nende eest ostuhinna tasumist. 7 ÜLEVÕTMISPAKKUMISE TULEMUSTE AVALIKUSTAMINE 18 Ülevõtmispakkumise tulemused 1 Ülevõtja peab ülevõtmispakkumise tulemused avalikustama pärast ülevõtmispakkumise tähtaja möödumist õigusaktides sätestatud viisil, kuid mitte hiljem kui kuuendal kauplemispäeval pärast ülevõtmispakkumise tähtaja möödumist. 2 Avalikustatud tulemused peavad sisaldama tulemuste avalikustamisele eelnenud päeva lõpu seisuga vähemalt järgmist teavet: 1 ülevõtja poolt ülevõtmispakkumise raames omandatud igat liiki väärtpaberite arv absoluutarvuna ning suhtarvuna vastavat liiki väärtpaberite koguarv eraldi, mida ülevõtmispakkumine hõlmas; 2 ülevõtja ja temaga kooskõlastatult tegutsevate isikute osalus ja esindatud hääleõigus sihtemitendis kõigi vastavate isikute kohta eraldi; 3 kas saabus pakkumises sätestatud asjaolu, kui pakkumine oli tingimuslik. 3 Ülevõtja on kohustatud ülevõtmispakkumise raames esitatud oferdid aktseptima ülevõtja või tema juhtorgani poolt vastava otsuse vastuvõtmisest, kuid hiljemalt ülevõtmispakkumise tulemuste avalikustamisega, kui ülevõtja ei ole tulemusi avalikustades selgesti märkinud, et ülevõtmispakkumine ebaõnnestus. Ülevõtmispakkumise ebaõnnestumisel selle raames esitatud oferte ei aktseptita. 4 Kohustusliku ülevõtmispakkumise raames esitatud ofert aktseptitakse sihtisiku poolt vastavalt pakkumise tingimustele ja õigusaktide sätetele. 8 AKTSIATE JAOTAMINE JA OMANDAMINE SOODSAMATEL TINGIMUSTEL 19 Väärtpaberite jaotamine 1 Kui sihtisikud pakkusid ülevõtmispakkumise raames kokku rohkem ülevõtmispakkumise esemeks olevaid vastavat liiki väärtpabereid kui ülevõtja soovis omandada, peab ülevõtja omandama väärtpaberid liigiti võrdelistes osades, arvestatuna iga pakkumise raames oferdi teinud sihtisiku poolt müüa pakutud vastavat liiki väärtpaberite arvust. 2 Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatu ei kehti kohustusliku ülevõtmispakkumise puhul. 20 Väärtpaberi omandamine soodsamatel tingimustel Kui ülevõtja või temaga kooskõlastatult tegutsevad isikud omandavad ülevõtmispakkumise esemeks oleva väärtpaberi pärast ülevõtmispakkumise avalikustamist ja enne ülevõtmispakkumise tulemuse avalikustamist sihtisikule soodsamatel tingimustel, sealhulgas ostuhinnast kõrgema hinnaga, muutuvad vastavad tingimused tagasiulatuvalt avalikustatud ülevõtmispakkumise osaks. Sellisel juhul tuleb ülevõtmispakkumist muuta käesoleva määruse §-s 7 sätestatud viisil ja muutmine avalikustada. RTL 2008 11 137 12916556 2008-02-08+02:00 9 SIHTEMITENDI NÕUKOGU ARVAMUS 21 Sihtemitendi nõukogu arvamus 1 Sihtemitendi nõukogu (edaspidi nõukogu) peab avalikustama põhjendatud arvamuse ülevõtmispakkumisest 14 kalendripäeva jooksul ülevõtmispakkumise teate ja prospekti avalikustamisest. Nõukogu on kohustatud tegema oma arvamuse kirjalikus vormis tasuta kättesaadavaks kõigile huvitatud isikutele sihtemitendi aadressil Eestis või mõnes teises inspektsiooniga kooskõlastatud kohas. 2 Arvamus peab sisaldama teavet vähemalt alljärgneva kohta: 1 sihtemitendi nõukogu ja juhatuse liikme lepingud või muud sidemed ülevõtjaga; 2 kas sihtemitendi nõukogu ja juhatuse liige valiti või määrati ülevõtja ettepanekul või poolt; 3 sihtemitendi nõukogu ja juhatuse liikme huvide konflikt seoses ülevõtmispakkumisega ning meetmed huvide konfliktist tekkida võivate riskide maandamiseks; 4 hinnang ülevõtmispakkumise mõju kohta sihtemitendi huvidele ja tema töösuhetele töötajatega. Kui sihtemitendi aktsiakapitalis kuulub mõnele aktsionärile rohkem kui 30 protsenti aktsiatega esindatud häältest ja nõukogu koosseisu kuulub kaks nõukogu liiget, kes ei ole sellise aktsionäriga seotud (sõltumatud nõukogu liikmed), siis selliste sõltumatute nõukogu liikmete hinnang ülevõtmispakkumise mõju kohta sihtemitendi huvidele ja tema töösuhetele töötajatega; 5 nõukogu ja juhatuse liikmete poolt kavatsetavast ülevõtmispakkumise aktseptimisest, aktseptimata jätmisest või ülevõtmispakkumise raames pakkujale oferdi tegemisest; 6 ülevaade sihtemitendi ning nõukogu ja juhatuse liikmete vahel sõlmitud lepingutes sätestatud sihtemitendi või kolmanda isiku poolt tasutavast hüvitisest, kui vastava lepingu lõppemise või nõukogu või juhatuse liikmele hüvitise tasumise tingimuseks on sihtemitendi väärtpaberite suhtes tehtav ülevõtmispakkumine. 3 Ülevõtmispakkumise muutmisel selle tähtaja jooksul peab sihtemitent avalikustama kahe kauplemispäeva jooksul muutmise avalikustamisest põhjendatud arvamuse tehtud muudatuste kohta. 10 ÜLEVÕTMISPAKKUMISE TEGEMATA JÄTMISELE VÕI NURJUMISELE SUUNATUD SIHTEMITENDI EBAKOHASTE KAITSEVÕTETE TUNNUSED 22 Ebakohased kaitsevõtted 1 Sihtemitendi poolt ülevõtmispakkumisest teada saamisest kuni selle tulemuste avalikustamiseni on sihtemitendil ja sihtemitendiga kooskõlastatult tegutsevatel isikutel keelatud teha tegusid, mis võivad põhjustada ülevõtmispakkumise nurjumise. Sihtemitendil on õigus kutsuda võistlevate ülevõtmispakkumiste tegemisele. 2 Sihtemitendi keelatud tegude (ebakohaste kaitsevõtete) hulka arvatakse ka lepingud, teised õigustoimingud ja muud teod, millega: 1 võõrandatakse või omandatakse vara, mille väärtus või hind moodustab vähemalt 10 protsenti sihtemitendi bilansimahust (viimase avalikustatud majandusaasta või vahearuande alusel); 2 võõrandatakse, panditakse või koormatakse muul viisil vara, mis moodustab sihtemitendi põhilise väärtuse ja mis on seeläbi ülevõtmispakkumise kaudseks objektiks ning ülevõtja on prospektis sellist vara käsitlenud ülevõtmispakkumise kaudse objektina; 3 makstakse juhatuse liikmele või tegevjuhtkonna liikmele tema ülesannetele mittevastavat, sihtemitendi majandusolukorrale mittevastavat või ebatavaliselt kõrget tasu sihtemitendi juhatuse liikme ametist või sihtemitendi tegevjuhtkonnast lahkumise puhul; 4 emiteeritakse aktsiaid, mille märkimise suhtes on välistatud aktsionäri eesõigus. 3 Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 2 sätestatud tehinguks varaga, mis moodustab sihtemitendi põhilise väärtuse, on tehing, mis väljub igapäevase majandustegevuse raamidest, või investeering, mille puhul varade eest makstav või saadav summa, sealhulgas vara või väärtpaberite turuväärtus ja emitendi poolt üle võetud võlad või antud laenud on võrdsed või ületavad 10 protsenti emitendi omakapitalist viimase auditeeritud konsolideeritud bilansi järgi. Tütarettevõtja tehingu olulisuse määramisel võetakse aluseks kontserni konsolideeritud omakapital. 11 VÕISTLEV ÜLEVÕTMISPAKKUMINE JA SELLE MÕJU ESIALGSELE PAKKUMISELE 23 Võistlev ülevõtmispakkumine 1 Sama väärtpaberi suhtes ülevõtmispakkumise tähtajal õigusaktide kohaselt avalikustatud ülevõtmispakkumistest viimane on võistlev pakkumine ja eelnevad on esialgsed pakkumised. Võistleva pakkumise suhtes kehtivad kõik määruse sätted, kui käesolevas peatükis ei ole sätestatud teisiti. 2 Sihtisikutel on õigus vabalt valida esialgse(te) ja võistleva pakkumise vahel. Esialgsete ülevõtmispakkumiste ja võistleva pakkumise tähtaeg kokku arvestatuna esimese ülevõtmispakkumise tähtaja algusest ei tohi olla pikem kui 84 kalendripäeva. 3 Lisaks väärtpaberituru seaduse § 170 lõikes 2 sätestatud kohustustele on sihtemitent teabe andmisel kohustatud kohtlema kõiki ülevõtjaid võrdselt. 24 Võistleva ülevõtmispakkumise mõju esialgsele ülevõtmispakkumisele 1 Võistleva pakkumise tähtaeg ei tohi mööduda enne esialgse ülevõtmispakkumise tähtaega, kuid, arvestades § 23 lõikes 2 sätestatud piirangut ei tohi olla lühem kui 11 kalendripäeva. Võistleva pakkumise korral pikeneb esialgse ülevõtmispakkumise tähtaeg võistleva pakkumise tähtaja möödumiseni, kui esialgse ülevõtmispakkumisega kindlaksmääratud õiguste ja kohustuste lõppemine ei olnud seatud sõltuvusse võistleva ülevõtmispakkumise avalikustamisest. 2 Ülevõtja on kohustatud ülevõtmispakkumises sätestama, et pärast võistleva pakkumise avalikustamist on esialgse ülevõtmispakkumise raames väärtpaberite võõrandamiseks teo teinud (oferdi esitanud; aktsepti andnud) sihtisikutel õigus teost taganeda võistleva pakkumise tähtaja möödumiseni. 12 INSPEKTSIOONI PÄDEVUS 25 Inspektsiooni pädevus 1 Inspektsioonil on väärtpaberituru seadusest, käesolevast määrusest ja teistest õigusaktidest tulenevad õigused, sealhulgas õigus põhjendatud kirjaliku otsusega teha väärtpaberituru seaduse §-s 173 sätestatud erand, jätta kooskõlastamata või kooskõlastada ülevõtmispakkumise teade, prospekt või tulemused, anda ülevõtjale täpsustusi asjaolude kohta, osundada ülevõtmispakkumise teate ja tulemuste avalikustamise tähtpäev, kooskõlastada prospekti avalikustamise koht vastavalt õigusaktidele ning teha õigusakti sätet rikkunud ülevõtjale või sihtemitendile ettekirjutus või määrata trahv. 2 Inspektsioonil on õigus anda ülevõtjale või sihtemitendile soovitusliku iseloomuga juhendeid ülevõtmispakkumise, selle teate, prospekti ja tulemuste või nende projektide sisu, vormi ja avalikustamise kohta. 3 Inspektsioon avalikustab väärtpaberituru seaduse §-s 173 sätestatud erandi tegemise otsuse, erandi tegemata jätmise otsuse ja ülevõtmispakkumise kooskõlastamata jätmise otsuse. Nimetatud otsuste motiveerivaid osasid, mis puudutavad ärisaladust, ei avalikustata. RTL 2008 11 137 12916556 2008-02-08+02:00 13 RAKENDUSSÄTTED 26 Rakendamise erisused Kuni 2002. aasta 1. septembrini on väärtpaberituru seaduse §-de 268 kuni 271 alusel väärtpaberituru seadusest ja käesolevast määrusest tulenevad inspektsiooni õigused börsikorraldaja juures tegutseval ülevõtmispakkumisi kooskõlastaval komisjonil (ülevõtmiskomisjon). ¹ Käesoleva määruse koostamisel on arvestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ ülevõtmispakkumiste kohta (ELT L 142, 30.04.2004, lk12-13).