§ 1. Äriseadustikus (RT I 1995, 26–28, 355; 2007, 58, 380) tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahv 415 tunnistatakse kehtetuks;
2) seadustiku IX osa 31. peatükki täiendatakse 6. jaoga järgmises sõnastuses:
«6. jagu.
Piiriülene ühinemine
§ 4331. Piiriülene ühinemine
(1) Eesti äriregistrisse kantud aktsiaselts või osaühing võib ühineda teise Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi (edaspidi lepinguriik) õiguse alusel asutatud piiratud vastutusega äriühinguga, mis vastab Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2005/56/EÜ piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta (ELT L 310, 25.11.2005, lk 1–9) artikli 2 punktis 1 sätestatud nõuetele ja mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht asub lepinguriigis (edaspidi piiriülene ühinemine).
(2) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ühinemises, kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut, kui piiriülese ühinemise kohta ei ole seaduses sätestatud teisiti.
(3) Piiriüleses ühinemises ei või ühendatava ega ühendava ühinguna osaleda tulundusühistu.
(4) Töötajate üleühenduselise kaasamise seaduse §-s 412 sätestatud juhtudel ja korras tuleb piiriülese ühinemise korral ühendava äriühingu töötajad kaasata osalema ühendava äriühingu juhtimises.
§ 4332. Ühinemisleping
(1) Lisaks käesoleva seaduse § 392 lõikes 1 sätestatule tuleb
ühinemislepingus märkida:
1) ühendatava ja ühendava
äriühingu liik;
2) kasumiosa saamise õiguse korral selle
teostamise erisused;
3) andmed ühendavale äriühingule üleantava vara
hindamise kohta;
4) ühinemise tingimuste kindlaksmääramisel kasutatud
raamatupidamisaruannete kuupäevad;
5) seaduses sätestatud juhul
andmed töötajate ühingu juhtimises osalemise korra kohta.
(2) Kui ühendatava ühingu kõik hääleõiguse andvad osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei tule ühinemislepingus näidata käesoleva seaduse § 392 lõike 1 punktides 2–4 ja käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 2 nimetatud andmeid.
(3) Ühinemislepingule lisatakse ka ühendava ühingu põhikiri.
(4) Ühinemislepingus ettenähtud ühendava ühingu juurdemaksete summa ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele võib ületada ühe kümnendiku ühendava ühingu osade või aktsiate nimiväärtuse summast, kui piiriüleses ühinemises osaleva ühendava ühingu suhtes kohaldatava lepinguriigi õiguse kohaselt on see lubatud.
(5) Ühinemislepingule kohaldatakse käesoleva seaduse § 419 lõiget 4.
Ametlikes Teadaannetes avaldatavas teates tuleb lisaks märkida järgmist:
1)
iga ühineva ühingu liik, ärinimi ja asukoht;
2)
register, kuhu iga ühineva ühingu ühinemine on kantud, ja registrikande
number;
3) viide, et vähemusosanike või -aktsionäride ning
võlausaldajate kaitse kohta saab infot ühinemislepingust.
§ 4333. Ühinemisaruanne
(1) Piiriülese ühinemise korral tuleb ühinemisaruandes selgitada ka ühinemise mõju aktsiaseltsi või osaühingu töötajatele ning võlausaldajatele. Aruandele lisatakse ka töötajate usaldusisiku või ametiühingu usaldusisiku arvamus, kui see esitatakse vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut.
(2) Ühinemisaruandele ei kohaldata käesoleva seaduse § 393 lõiget 2.
§ 4334. Audiitorkontroll
(1) Piiriülese ühinemise korral peab ühinemislepingut kontrollima audiitor.
(2) Piiriülese ühinemise korral võib mitme või kõigi ühinevate ühingute jaoks olla määratud üks või mitu ühist audiitorit. Ühine audiitor võib või ühised audiitorid võivad olla määratud vaid selle lepinguriigi kohtu või haldusasutuse poolt või loal, mille õigusele üks ühendatavatest ühingutest või ühendav ühing allub.
(3) Eesti kohus nimetab ühinevate ühingute taotlusel käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud audiitori või audiitorid, kellel on piiriülese ühinemise lepingu auditi tegemiseks vajalikud teadmised ja kogemused. Kohus määrab ka tema poolt määratud audiitori või audiitorite tasustamise korra ja tasu suuruse.
§ 4335. Ühinemisotsus
(1) Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut tuleb ühingu osanikele või aktsionäridele võimaldada tutvuda ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega. Ühinemisaruanne tehakse vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut kättesaadavaks ka äriühingu töötajate usaldusisikule või ametiühingu usaldusisikule või nende puudumise korral töötajatele.
(2) Kui ühendatava ühingu kõik hääleõigust andvad osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei pea ühinemislepingut ühendatava osaühingu koosolekul või aktsiaseltsi üldkoosolekul heaks kiitma.
(3) Piiriüleses ühinemises osalevale Eesti äriregistrisse kantud osaühingule kohaldatakse käesoleva seaduse § 412 lõike 3 asemel käesoleva seaduse § 421 lõiget 4.
(4) Ühendatava ühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek võib seada ühinemisotsuse heakskiitmise tingimuseks, et ühendav ühing on kinnitanud selgesõnaliselt ühendava ühingu töötajate ühingu juhtimises osalemise korra.
§ 4336. Osade või aktsiate asendussuhe
(1) Kui teise lepinguriigi õiguse kohaselt, millele ühinemises osalev ühing allub, ei ole osanikul või aktsionäril õigust nõuda tagasimakset käesoleva seaduse § 398 lõike 3 tähenduses, on Eesti äriregistrisse kantud äriühingu osanikul või aktsionäril õigus nõuda nimetatud tagasimakset vaid juhul, kui ühinemises osalev teise lepinguriigi õigusele alluv ühing sellise tagasimakse saamise nõudeõigust ühinemisotsuses tunnustab.
(2) Piiriülese ühinemise korral kohaldatakse käesoleva seaduse § 398 lõikeid 3 ja 4 ka juhul, kui ühinemises osaleb ühing, kellele kohaldatava teise lepinguriigi õiguse kohaselt on osanikul või aktsionäril õigus nõuda osade või aktsiate madala asendussuhte korral tagasimakset, ja kui asi allub Eesti kohtule.
(3) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestamata juhtudel ning juhul, kui ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, võib Eesti äriregistrisse kantud ühendatava ühingu ühinemisotsuse tunnistada kehtetuks ka põhjusel, et on määratud liiga madal osade või aktsiate asendussuhe.
§ 4337. Hüvitus piiriülese ühinemise korral
Kui ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, on Eesti äriregistrisse kantud ühendatava ühingu osanikul või aktsionäril, kes ei ole ühinemisotsusega nõus, õigus käesoleva seaduse §-s 404 sätestatud korras osa või aktsia võõrandada või nõuda, et ühendav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest.
§ 4338. Võlausaldajate kaitse
(1) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing ühineb piiriüleselt selliselt, et ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, käesoleva seaduse §-s 399 sätestatut ei kohaldata.
(2) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing ühineb piiriüleselt selliselt, et ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, võivad osaühingu või aktsiaseltsi võlausaldajad käesoleva seaduse § 419 lõikes 4 nimetatud teate avaldamisest arvates kahe kuu jooksul esitada nõude tagatise saamiseks.
(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud tagatise saamise õigus on vaid võlausaldajal, kes ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja kes põhistab, et ühinemine võib ohustada tema nõude täitmist.
(4) Võlausaldajal on käesoleva paragrahvi lõigetes 2 ja 3 sätestatud alusel õigus nõuda tagatist sellistele nõuetele, mis on tekkinud enne või 15 päeva pärast käesoleva seaduse § 419 lõikes 4 nimetatud teate avaldamist.
§ 4339. Ühinemiskanne ja -tõend
(1) Eesti äriregistrisse kantud või kantava ühendatava või ühendava ühingu korral kohaldatakse äriregistrile esitatava avalduse suhtes käesoleva seaduse § 400. Lisaks peavad juhatuse liikmed avalduses kinnitama, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seaduse §-le 4338.
(2) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendatava ühinguna, väljastab registripidaja äriühingule tõendi, milles kinnitatakse, et ühendatav ühing on nõutavad ühinemiseelsed toimingud teinud ja et ühinemine on äriregistrisse kantud. Tõendis märgitakse kande tegemise kuupäev, samuti viidatakse käesoleva seaduse § 4336 lõigetes 1 ja 2 sätestatud asendussuhet kontrollivale kohtumenetlusele, kui see on asjakohane.
(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud piiriülese ühinemise tõendi koostamise ja väljastamise korra kehtestab justiitsminister.
(4) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendatava ühinguna, märgitakse ühendatava ühingu asukoha äriregistrisse, et ühinemine loetakse toimunuks vastavalt selle liikmesriigi õigusele, millele ühendav ühing allub. Saanud selle liikmesriigi kohtult, notarilt või muult pädevalt asutuselt, mille õigusele ühendav äriühing allub, teate ühinemise toimumise kohta, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on ühinemine saadud teate kohaselt toimunud, ning teavitab sellest ka Eesti väärtpaberite keskregistri pidajat, kui ühendatava ühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris.
(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud toimingute järel edastab registripidaja kõik talle ühendatava ühingu kohta esitatud dokumendid elektrooniliselt selle liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele ühendav ühing allub.
(6) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendava ühinguna, esitab lepinguriigi õigusele alluv ühendatav äriühing registripidajale vastava lepinguriigi kohtu, notari või muu pädeva asutuse tõendi selle kohta, et lepinguriigi õigusele alluva ühendatava ühingu puhul on ühinemisele kehtestatud nõuded täidetud ning ühinemiseelsed toimingud lõpule viidud, samuti esitab ta ühinemislepingu. Tõend tuleb esitada kuue kuu jooksul selle väljastamisest arvates. Kui tõendist nähtub, et ühendatava äriühingu suhtes on algatatud osade või aktsiate asendussuhte kohtuliku kontrolli menetlus käesoleva seaduse § 398 lõike 3 tähenduses, ei takista see ühinemiskande tegemist.
(7) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendava ühinguna, siis ühingu asukoha registripidaja teavitab ühinemiskandest viivitamata selle lepinguriigi kohut, notarit või muud pädevat asutust, mille õigusele ühendatav ühing allub, samuti Eesti väärtpaberite keskregistri pidajat, kui ühendava ühingu osad või aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite keskregistris.
(8) Piiriülese ühinemise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamisel peab ühendava ühingu juhatus esitama avalduse osa- või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks ühe aasta jooksul osa- või aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest arvates.»;
3) seadust täiendatakse normitehnilise märkusega järgmises sõnastuses:
«Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/56/EÜ piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta (ELT L 310, 25.11.2005, lk 1–9)».
§ 2. Kommertspandiseaduse (RT I 1996, 45, 848; 2006, 61, 456) § 7 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
« (11) Kui äriühingute piiriülese ühinemise korral on Eesti äriregistrisse kantud ühendatava ühingu varale seatud kommertspant ja kui ühendav ühing allub teise Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi õigusele, võib ühinemise kanda äriregistrisse vaid juhul, kui koos avaldusega esitatakse äriregistri pidajale pandipidaja notariaalselt tõestatud nõusolek ühinemise registrisse kandmiseks.»
§ 3. Krediidiasutuste seaduses (RT I 1999, 23, 349; 2007, 58, 380) tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 64 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;
2) paragrahvi 65 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Krediidiasutus võib ühineda üksnes lepinguriigi õiguse alusel asutatud ja kehtivat tegevusluba omava krediidiasutusega.»;
3) paragrahvi 70 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Ühinevad krediidiasutused peavad avaldama ühinemisteate ühinemisloa saamise kohta viivitamata vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes ning kõigi ühinevate krediidiasutuste veebilehtedel.»
§ 4. Väärtpaberituru seaduses (RT I 2001, 89, 532; 2007, 58, 380) tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 115 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (2) Investeerimisühing võib ühineda üksnes lepinguriigi õiguse alusel asutatud investeerimisühinguga.»;
2) paragrahvi 119 pealkiri ja lõige 1 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
« § 119. Ühinemisest teavitamine
(1) Ühinevad investeerimisühingud peavad avaldama ühinemisteate ühinemisloa saamise kohta viivitamata vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes ning kõigi ühinevate investeerimisühingute veebilehtedel.»;
3) paragrahvi 119 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;
4) paragrahvi 119 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
« (21) Avalduse ühinemise kandmiseks äriregistrisse esitab investeerimisühing viivitamata pärast käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud ühinemisteate avaldamist.»
§ 5. Investeerimisfondide seaduses (RT I 2004, 36, 251; 2007, 58, 380) tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 61 lõike 2 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
«Fondivalitseja võib ühineda üksnes lepinguriigi õiguse alusel asutatud fondivalitsejaga.»;
2) paragrahv 66 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« § 66. Ühinemisest teavitamine
(1) Ühinevad fondivalitsejad peavad avaldama ühinemisteate ühinemisloa saamise kohta viivitamata vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes ning käesoleva seaduse § 242 lõikes 1 nimetatud veebilehel (edaspidi fondivalitseja veebileht).
(2) Avalduse ühinemise kandmiseks äriregistrisse esitab fondivalitseja viivitamata pärast käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud ühinemisteate avaldamist.»;
3) paragrahvi 211 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (2) Eesti äriregistrisse kantud fond võib ühineda üksnes lepinguriigi õiguse alusel asutatud fondiga.»;
4) paragrahvi 211 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;
5) paragrahvi 212 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (1) Fond võib üksnes ühendava fondina ühineda lepinguriigi aktsiaseltsiga, mis ei ole fond, järgides äriseadustikus ning käesolevas seaduses kehtestatud nõudeid.»;
6) paragrahvi 212 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (2) Ühinevate ühingute ühinemislepingu sõlmimisest arvates kümne päeva jooksul taotleb fondivalitseja Finantsinspektsioonilt fondi ja aktsiaseltsi ühinemise loa (edaspidi käesolevas jaos ühinemisluba).»;
7) paragrahv 215 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« § 215. Ühinemisest teavitamine
(1) Fondivalitseja peab avaldama ühinemisteate ühinemisloa saamise kohta viivitamata vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes ning kõigi ühinevate äriühingute veebilehtedel.
(2) Avalduse ühinemise kandmiseks äriregistrisse esitab fondivalitseja viivitamata pärast käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud ühinemisteate avaldamist.»
§ 6. Kindlustustegevuse seaduse (RT I 2004, 90, 616; 2007, 55, 368) § 97 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« (3) Kindlustusandja võib ühineda üksnes lepinguriigi õiguse alusel asutatud kindlustusandjaga. Elukindlustusega tegelev kindlustusandja võib ühineda üksnes lepinguriigi õiguse alusel asutatud, elukindlustusega tegeleva kindlustusandjaga ning kahjukindlustusega tegelev kindlustusandja võib ühineda üksnes lepinguriigi õiguse alusel asutatud, kahjukindlustusega tegeleva kindlustusandjaga.»
§ 7. E-raha asutuste seaduse (RT I 2005, 61, 473) § 35 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
« § 35. Ühinemisest teavitamine
(1) Ühinevad e-raha asutused peavad avaldama ühinemisteate ühinemisloa saamise kohta viivitamata vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes ning oma veebilehel selle olemasolu korral.
(2) Avalduse ühinemise kandmiseks äriregistrisse esitab e-raha asutus viivitamata pärast käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud ühinemisteate avaldamist.»
§ 8. Töötajate üleühenduselise kaasamise seadust (RT I 2005, 6, 21; 2007, 22, 112) täiendatakse §-ga 412 järgmises sõnastuses:
« § 412. Töötajate ühingu juhtimises osalemine äriühingute piiriülese ühinemise korral
(1) Kui Eesti äriregistrisse kantud osaühing või aktsiaselts osaleb piiriüleses ühinemises äriseadustiku § 4331 lõike 1 tähenduses ühendava äriühinguna, siis selle töötajate ühingu käesoleva seaduse § 46 tähenduses ühendava ühingu juhtimises osalemise õiguse kindlaksmääramisel kohaldatakse nõukogu määrusega (EÜ) nr 2157/2001 Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta artikli 12 lõigetes 2–4 sätestatut, samuti käesoleva seaduse § 41 lõigetes 1 ja 3, §-des 50–59, §-s 61, § 62 lõikes 1, lõike 2 punktides 1, 7 ja 8, lõigetes 3, 5 ja 6, §-s 63, § 64 lõikes 1, lõike 3 punktis 1 ning lõigetes 6 ja 7, § 75 lõikes 2, §-des 76–80 ning §-des 83–88 sätestatut.
(2) Käesoleva paragrahvi lõiget 1 kohaldatakse juhul, kui piiriüleses
ühinemises osaleb ühendava ühinguna Eesti äriregistrisse kantud osaühing
või aktsiaselts ja
1) vähemalt ühe piiriüleses ühinemises
osaleva äriühingu keskmine töötajate arv kuue kuu jooksul enne piirülese
ühinemise lepingu avaldamist on suurem kui 500 ja selles äriühingus
rakendatakse töötajate osalemise süsteemi käesoleva seaduse § 46
tähenduses;
2) kõigis piiriüleses ühinemises osalevates teise
lepinguriigi äriühingutes rakendatakse töötajate osalemise süsteemi
käesoleva seaduse § 46 tähenduses.
(3) Käesoleva seaduse § 64 lõike 3 punktis 1 sätestatud protsendimäära asemel rakendatakse 33 1/3-list protsendimäära.
(4) Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktides 1 ja 2 nimetatud juhtudel võivad ühingute juhatused otsustada, et ühinemise registrisse kandmisest alates kohaldatakse töötajate ühingu juhtimises osalemise korda vastavalt ühendava äriühingu registrijärgse asukoha lepinguriigi õigusele.
(5) Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktides 1 ja 2 nimetatud juhtudel võib käesoleva seaduse §-s 51 nimetatud läbirääkimiste erikomisjon selliste liikmete kahekolmandikulise häälteenamusega, kes esindavad kahte kolmandikku ühinevate ühingute töötajatest, sealhulgas nende liikmete hääled, kes esindavad töötajaid vähemalt kahes eri lepinguriigis, otsustada mitte alustada läbirääkimisi käesoleva seaduse § 50 tähenduses või alustatud läbirääkimised lõpetada ning kohaldada töötajate äriühingu juhtimises osalemisel ühendava äriühingu registrijärgse asukoha lepinguriigi õigust.
(6) Kui piiriülese ühinemise tulemusel Eesti äriregistrisse kantud osaühing või aktsiaselts rakendab töötajate osalemise süsteemi käesoleva seaduse § 46 tähenduses, peavad nimetatud äriühingud kolme aasta jooksul ühinemise registrisse kandmisest arvates tagama samaväärse töötajate osalemise süsteemi rakendumise ka Eesti äriregistrisse kantud äriühinguga ühinemise korral.»
§ 9. Seaduse jõustumine
Käesolev seadus jõustub 2007. aasta 15. detsembril.
| Riigikogu esimees Ene ERGMA |