Kinnitada aktsiaseltsi «Tallinna Sadam» põhikiri (juurde lisatud).

Aktsiaseltsi «Tallinna Sadam» põhikiri

1.1. Ärinimi

Aktsiaseltsi ärinimi on aktsiaselts «Tallinna Sadam». Võib kasutada ka ärinime lühendit AS «Tallinna Sadam».

1.2. Asukoht

Aktsiaseltsi «Tallinna Sadam» (edaspidi aktsiaselts) asukoht on Eesti Vabariik, Tallinn.

1.3. Tegevusalad

Aktsiaseltsi tegevusaladeks on:
1) sadamateenuste osutamine, sealhulgas eriti laevade ja muude transpordivahendite vastuvõtmine, kaupade lossimine-laadimine ja reisijate maaletuleku ning laevalemineku võimaldamine;
2) ehitusalaste tööjooniste koostamine ja ehitusjärelevalve.

Aktsiaselts võib teha igat liiki tehinguid, mis on otseselt või kaudselt vajalikud tema tegevusaladel tegutsemiseks.

Aktsiaselts on asutatud määramata tähtajaks.

3.1. Aktsiakapital

Aktsiaseltsi miinimumaktsiakapital on 700 000 000 (seitsesada miljonit) krooni ja maksimumaktsiakapital 2 800 000 000 (kaks miljardit kaheksasada miljonit) krooni. Miinimumaktsiakapitali ja maksimumaktsiakapitali piires võib aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendada ja vähendada aktsiaseltsi põhikirja (edaspidi põhikiri) muutmata.

3.2. Aktsiakapitali suuruse muutmine

3.2.1. Aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine toimub seaduses sätestatud korras.

3.2.2. Lisaks aktsionäride üldkoosolekule on kolme aasta jooksul pärast aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist aktsiakapitali suurendamise õigus ka aktsiaseltsi nõukogul, kes võib aktsiakapitali suurendada kuni 2 800 000 000 (kahe miljardi kaheksasaja miljoni) kroonini. Aktsiaseltsi nõukogu otsus aktsiakapitali suurendamise kohta on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 aktsiaseltsi nõukogu koosolekul osalenud või esindatud liikmetest, äriseadustiku paragrahvis 323 sätestatud juhul aga vähemalt 2/3 aktsiaseltsi nõukogu liikmetest.

3.3. Aktsiad

3.3.1. Aktsiaseltsi aktsiakapital on jagatud aktsiateks.

3.3.2. Aktsiaseltsi aktsiad on ühte liiki nimelised A-aktsiad. Aktsiaselts võib miinimum- ja maksimumaktsiakapitali piires välja lasta ka nimelisi B-aktsiaid.

3.3.3. Kõigi aktsiaseltsi aktsiate nimiväärtuseks on 10 (kümme) krooni. Kõik aktsiaseltsi aktsiad (nii A- kui B-aktsiad) annavad aktsiaseltsi aktsionäridele võrdsed õigused aktsiaseltsi juhtimisel ning kasumi ja aktsiaseltsi likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui käesolevast põhikirjast ei tulene teisiti.

3.3.4. Aktsiaseltsi A-aktsia võõrandamisel aktsionäri poolt on aktsiaseltsi teistel aktsionäridel ostueesõigus. Aktsionär peab viivitamata pärast aktsia võõrandamise lepingu sõlmimist teatama sellest aktsiaseltsi juhatusele ja esitama juhatusele vastava lepingu. Aktsiaseltsi juhatus teatab sellest teistele aktsionäridele, kes võivad kahe kuu jooksul lepingu aktsiaseltsi juhatusele esitamisest teatada juhatusele oma soovist omandada aktsia võõrandamise lepingus ettenähtud tingimustel. Kui kahe kuu jooksul aktsiaseltsi aktsionär on teatanud vastavast soovist, loetakse ta lepingupooleks aktsia omandamise soovi esitamiseks määratud tähtaja lõppemisest arvates. Kui aktsiaid soovib omandada mitu aktsionäri, heidavad nad aktsiate omandamiseks omavahel liisku.

3.3.5. Kõik aktsiaseltsi B-aktsiad on vabalt võõrandatavad.

3.3.6. Aktsiaseltsi A-aktsiate omanik võib oma aktsiaid pantida ja kasutusvaldusega koormata üksnes aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku otsusel. Aktsiaseltsi B-aktsiate omanik võib talle kuuluvaid aktsiaid vabalt pantida ja koormata kasutusvaldusega. Võõrandamine, pantimine ja koormamine toimub õigusaktidega ettenähtud korras.

3.3.7. Aktsiate kohta aktsiatähti välja ei anta. Õigusaktidega ettenähtud korras võib aktsiaseltsi juhatus otsustada pidada aktsiaid elektroonilisel kujul.

3.4. Aktsiaraamat

3.4.1. Kõigi aktsiate kohta peab aktsiaseltsi juhatus aktsiaseltsi nõukogu poolt kehtestatud korras aktsiaraamatut, milles tuleb märkida seaduses sätestatud andmed. Aktsiaseltsi juhatus võib otsustada anda aktsiaraamatu pidamine üle teisele isikule, mis ei vabasta aktsiaseltsi juhatust aktsiaraamatu pidamisest tulenevast vastutusest.

3.4.2. Aktsiaseltsi suhtes on aktsionäri õigused ja kohustused isikul, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse.

3.4.3. Aktsiaraamatuga võivad tutvuda isikud, kellel see õigus on seadusest tulenevalt. Aktsiaraamatuga tutvumise ning sellest ärakirjade saamise korra ja sellega seotud kulutuste hüvitamise korra kehtestab aktsiaseltsi juhatus.

3.4.4. Aktsiaraamatusse kantud aktsionär peab oma nime ja aadressi muutumisest viivitamata teatama aktsiaseltsi juhatusele.

3.5. Eelisaktsiad ja vahetusvõlakirjad

Aktsiaselts võib seaduses sätestatud ulatuses välja lasta ilma hääleõiguseta nimelisi eelisaktsiaid ja vahetusvõlakirju. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsuse teeb aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolek.

3.6. Aktsiate eest tasumine

3.6.1. Aktsiate eest võib tasuda nii rahaliste kui mitterahaliste sissemaksetega. Mitterahaliste sissemaksetega võib tasuda ka aktsiate eest, mis lastakse välja aktsiaseltsi nõukogu otsusel.

3.6.2. Rahalised sissemaksed tuleb tasuda aktsiaseltsi pangaarvele.

3.6.3. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla igasugune aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku otsuses ettenähtud rahaliselt hinnatav ja aktsiaseltsile üleantav asi või õigus, millele saab pöörata sissenõude. Mitterahalisi sissemakseid hindavad juhatuse esimehe poolt määratud eksperdid. Sissemaksete väärtuse hindamist kontrollib aktsiaseltsi audiitor.

3.6.4. Aktsionär, kes ei tasu aktsia eest õigeaegselt, maksab aktsiaseltsile viivist 0,1% iga tasumisega viivitatud päeva eest.

4.1. Aktsiaseltsi organid

Aktsiaseltsi organiteks on:
1) aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolek (edaspidi üldkoosolek);
2) aktsiaseltsi nõukogu (edaspidi nõukogu);
3) aktsiaseltsi juhatus (edaspidi juhatus);
4) aktsiaseltsi audiitor (edaspidi audiitor).

4.2. Üldkoosolek

4.2.1. Üldkoosolek on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan. Üldkoosolekud võivad olla korralised või erakorralised.

4.2.2. Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas kuue (6) kuu jooksul aktsiaseltsi majandusaasta lõppemisest arvates. Korralise üldkoosoleku toimumise aja ja koha määrab juhatus. Erakorraline üldkoosolek toimub seaduses ettenähtud juhtudel.

4.2.3. Üldkoosoleku kokkukutsumise otsustab juhatus ja korraldab juhatuse esimees vastavalt seaduse nõuetele. Üldkoosoleku päevakorra määrab nõukogu. Üldkoosolekut juhatab juhatuse esimees, tema ja tema asetäitja puudumise korral aga üldkoosoleku poolt selleks valitud isik.

4.2.4. Üldkoosoleku pädevuses on äriseadustiku paragrahvi 298 lõikes 1 ja muude seaduses nimetatud küsimuste otsustamine. Muudes küsimustes võib üldkoosolek otsuse vastu võtta juhatuse või nõukogu ettepanekul.

4.2.5. Üldkoosolek võib kõigis küsimustes võtta vastu otsuseid, kui sellel osaleb või on esindatud üle poole aktsiaseltsi aktsiatega esindatud häältest, kui seaduses ei ole sätestatud suurema kvoorumi nõuet.

4.2.6. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt anti üle poole üldkoosolekul aktsiatega esindatud häältest, kui seaduses ei ole sätestatud suurema häälteenamuse nõuet. Iga aktsia annab aktsionärile aktsiaseltsi üldkoosolekul 1 (ühe) hääle.

4.2.7. Kui aktsiaseltsil on ainult üks aktsionär, on tal koos seadusest tulenevate erisustega kõik üldkoosoleku õigused.

4.3. Nõukogu

4.3.1. Nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust ja korraldab tema juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogul on seaduses sätestatud õigused ja kohustused, kui käesolevast põhikirjast ei tulene teisiti.

4.3.2. Nõukogu teeb otsuseid aktsiaseltsi juhtimise ja tegevuse korraldamisel ning töö planeerimisel juhatuse esimehe nõudel või seaduses sätestatud juhtudel. Hääletamisel nõukogu liikmete häälte võrdse jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl. Nõukogu nõusolek ei ole vajalik äriseadustiku paragrahvi 317 lõikes 1 ja paragrahvi 506 lõikes 6 nimetatud tehingute tegemiseks. Juhatuse esimees võib osaleda nõukogu koosolekutel ilma hääleõiguseta.

4.3.3. Nõukogu kinnitab aktsiaseltsi aastaeelarve.

4.3.4. Nõukogul on 6 (kuus) kuni 8 (kaheksa) liiget. Nõukogu liikmed määratakse seaduses sätestatud korras 5 (viieks) aastaks.

4.4. Juhatus

4.4.1. Juhatus on aktsiaseltsi juhtimisorgan, mis juhib ja esindab aktsiaseltsi. Juhatusel on seaduses sätestatud õigused ja kohustused, kui käesolevast põhikirjast ei tulene teisiti.

4.4.2. Juhatuses on kolm liiget. Juhatuse liikmed määrab nõukogu 3 (kolmeks) aastaks. Juhatuse liikmel on õigus loobuda kohast juhatuses samadel tingimustel ja korras, millel tal on õigus lõpetada punktis 4.4.6 nimetatud leping. Juhatuse liikme volitused lõpevad tema loobumise korral, arvates loobumise avalduse esitamise aasta kohta käiva aktsiaseltsi majandusaasta aruande kinnitamisest, kui nõukogu ei otsusta teisiti.

4.4.3. Juhatuse liikmete seast määrab nõukogu juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Juhatuse liikmete seast määratakse ka juhatuse esimehe asetäitja, kes täidab juhatuse esimehe ülesandeid esimehe äraolekul ja siis, kui esimees ei ole võimeline oma ülesandeid täitma. Juhatuse esimehe asetäitja volitused aktsiaseltsi esindamisel määrab juhatuse esimees.

4.4.4. Igapäevases majandustegevuses juhib ja korraldab aktsiaseltsi tegevust juhatuse esimees. Teised juhatuse liikmed osalevad aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse juhtimises ja korraldamises juhatuse esimehe poolt määratud ulatuses ja korras.

4.4.5. Põhikirjas ettenähtud juhtudel, samuti muul juhul, kui seda soovib juhatuse esimees, võtab juhatus vastu otsuseid aktsiaseltsi tegevuse kohta. Juhatuse otsuste tegemise suhtes kohaldatakse äriseadustiku paragrahvi 321 lõigetes 2 ja 4 ning paragrahvides 322 ja 323 nõukogu otsuste kohta sätestatut. Juhatuse liikmete häälte võrdse jagunemise korral otsuse tegemisel on otsustav juhatuse esimehe hääl. Juhatuse koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele. Koosoleku kutsub kokku juhatuse esimees, kes määrab ka koosoleku päevakorra.

4.4.6. Juhatuse liikmetega sõlmib nõukogu poolt volitatud isik lepingud, milles nähakse täpsemalt ette juhatuse liikmete õigused ja kohustused aktsiaseltsi suhtes, muuhulgas nende tasustamise kord.

4.5. Audiitor

Audiitorite arvu määrab ja audiitorid nimetab ning audiitorite tasustamise korra määrab üldkoosolek. Audiitoritel on seaduses sätestatud õigused ja kohustused.

5.1. Osalemine äriühingutes

Aktsiaselts võib osaleda teistes äriühingutes nii Eestis kui välismaal.

5.2. Struktuuriüksused

5.2.1. Aktsiaselts võib asutada struktuuriüksusi nii Eestis kui välismaal.

5.2.2. Aktsiaseltsi struktuuriüksuste moodustamise ja nende tegevuse lõpetamise otsustab ning nende pädevuse ja juhid määrab juhatuse esimees.

6.1. Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada juhatuse esimees.

6.2. Teised juhatuse liikmed peale juhatuse esimehe võivad aktsiaseltsi esindada juhatuse esimehe poolt määratud ulatuses. Kolmandate isikute suhtes kehtiva piiranguna võivad teised juhatuse liikmed peale juhatuse esimehe esindada aktsiaseltsi kõigis õigustoimingutes ainult koos juhatuse esimehega. Juhatuse esimehe poolt antud volituste ületamise korral vastutavad juhatuse liikmed sellega aktsiaseltsile tekitatud kahju eest.

6.3. Kõigis aktsiaseltsi majandustegevusega seotud õigustoimingutes, sealhulgas kohtuvaidlustes võivad aktsiaseltsi esindada nõukogu poolt määratud prokuristid. Nõukogu määrab ka prokuristide pädevuse.

6.4. Isikud, keda ei ole nimetatud punktides 6.1–6.4, eriti aktsiaseltsi struktuuriüksuste juhid ja töötajad, võivad aktsiaseltsi esindada üksnes juhatuse esimehe poolt määratud ulatuses.

7.1. Majandusaasta

Aktsiaseltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril.

7.2. Aruannete koostamine ja kinnitamine

Aktsiaseltsi majandusaasta aruanne koostatakse ja kinnitatakse seaduses sätestatud korras.

7.3. Kasumi jaotamine

Aktsiaseltsi majandusaasta kasumi jaotamise otsustab üldkoosolek vastavalt seadusele.

7.4. Dividendide maksmine

Dividende makstakse kinnitatud majandusaasta aruande alusel üks kord aastas. Dividendide suuruse ning maksmise täpsema korra ja tähtajad otsustab üldkoosolek, kui seadusest ei tulene teisiti.

7.5. Reservkapital

7.5.1. Aktsiaseltsil on kahjumi katmiseks ja aktsiakapitali suurendamiseks reservkapital, mis moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse alusel.

7.5.2. Reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist. Kuni nimetatud suuruse saavutamiseni kantakse reservkapitali igal aastal 1/20 aktsiaseltsi puhaskasumist.

Aktsiaseltsi lõpetamine, likvideerimine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seaduses sätestatud korras. Aktsiaseltsi likvideerijateks on juhatuse liikmed. Likvideerijate tasustamise korra määrab üldkoosolek.

9.1. Põhikirja muutmine

Põhikirja muutmise kohta teeb otsuse üldkoosolek seaduses sätestatud korras. Põhikirjamuudatus jõustub vastava kande äriregistrisse tegemisest arvates.

9.2. Põhikirja sätete kehtetus

Kui põhikirja mõni säte on kehtetu või muutub kehtetuks, jääb põhikiri muus osas kehtima. Sellisel juhul tuleb kehtetu säte üldkoosoleku otsusega ümber sõnastada või seda täiendada, nii et oleks võimalik kehtetu sättega järgitud majandusliku eesmärgi saavutamine. Sama kehtib siis, kui põhikirja rakendamisel ilmneb lünk, mis vajab täiendamist.