Kinnitada "Riigile kuuluvate ettevõtete, riiklike fondide ja rendiettevõtete ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise kord" (juurde lisatud).

Peaminister Tiit VÄHI

Justiitsminister Paul VARUL

Riigisekretär Uno VEERING

Kinnitatud
Vabariigi Valitsuse 6. novembri 1996. a.
määrusega nr. 274

Riigile kuuluvate ettevõtete, riiklike fondide ja rendiettevõtete ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise kord

1. Käesolev kord sätestab riigile kuuluvate ettevõtete (riigiettevõtete, riiklike ettevõtete ja riiklike väikeettevõtete), riiklike fondide ja rendiettevõtete (edaspidi ettevõte) ühinemise ja ümberkujundamise menetluse.

2. Ettevõtete jagunemine toimub seaduses sätestatud nõudeid arvestades igal üksikjuhul Vabariigi Valitsuse korralduse alusel, kus nähakse ette ka jagunemise läbiviimiseks vajalikud üksikasjad.

3. Ettevõtte ümberkujundamisel kohaldatakse äriseadustiku (RT I 1995, 26-28, 355; 1996, 52-54, 993) paragrahvi 509 lõikes 2 sätestatut, kui käesolevast korrast ei tulene teisiti. Ettevõtete ühinemisel kohaldatakse äriseadustiku paragrahvi 509 lõikes 8 sätestatut, kui käesolevast korrast ei tulene teisiti.

4. Riikliku fondi ümberkujundamisel sihtasutuseks tuleb Vabariigi Valitsuse korralduses märkida sihtasutuste seaduse (RT I 1995, 92, 1604; 1996, 42, 811) paragrahvi 6 lõikes 1 nimetatud andmed. Riik loetakse sel juhul sihtasutuse asutajaks.

5. Ettevõtete ümberkujundamisel ei kohaldata riigi poolt eraõiguslike juriidiliste isikute asutamise ja nendes osalemise seaduses äriühingute või sihtasutuste asutamise ja nende juhtorganite liikmete määramise kohta sätestatut, välja arvatud käesoleva korra punktis 9 sätestatu. Ettevõtete ühinemisel ja jagunemisel kohaldatakse riigi poolt eraõiguslike juriidiliste isikute asutamise ja nendes osalemise seadust (RT I 1996, 48, 942) juhul, kui ühinemise ja jagunemise käigus asutatakse uus äriühing.

6. Riigiettevõtte, riikliku ettevõtte ja riikliku fondi võib ümber kujundada aktsiaseltsiks või osaühinguks, mille kõik aktsiad või ainus osa peab ümberkujundamisel jääma riigile (riigi äriühinguks), või riigiasutuseks, riikliku fondi võib peale selle veel ümber kujundada ka sihtasutuseks, riikliku väikeettevõtte ja rendiettevõtte aga ainult aktsiaseltsiks või osaühinguks, kusjuures riikliku väikeettevõtte ümberkujundamisel peavad aktsiaseltsi kõik aktsiad või osaühingu ainus osa jääma riigile.

7. Ettevõtted võivad ühineda äriühinguks nii, et ühendavaks ühinguks on olemasolev riigi äriühing, mida ei ole veel kantud äriregistrisse, või nii, et asutatakse uus riigi äriühing, mis kantakse pärast ühinemist äriregistrisse. Ettevõtete vahel sõlmitud ühinemisleping peab vastama äriseadustiku paragrahvi 392 nõuetele, muuhulgas peab leping olema notariaalselt tõestatud. Ühinemislepingule kirjutavad alla vastavat ettevõtet esindama õigustatud isikud.

8. Ettevõtte ümberkujundamise, samuti ettevõtete ühinemise ning vastava menetluse tulemusena äriregistrisse või mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse kantavale juriidilisele isikule riigivara üleandmise otsustab käesoleva korra punktides 6 ja 7 nimetatud juhtudel oma korraldusega Vabariigi Valitsus ministeeriumi ettepanekul, kelle valitsemisalas ettevõte asub või kes oli rendiettevõtte asutamisel rendileandjaks. Korraldust loetakse ümberkujundamis- või ühinemisotsuseks äriseadustiku paragrahvide 397 ja 480 tähenduses ning selles tuleb ära näidata ümberkujundamise või ühinemise läbiviimiseks vajalikud andmed. Ümberkujundamisotsuses tuleb märkida äriseadustiku paragrahvi 480 lõike 3 punktides 1, 2 ja 4-6 nimetatud andmed, ettevõtte ümberkujundamisel aktsiaseltsiks ka aktsiaseltsi aktsiate arv. Rendiettevõtte ümberkujundamisel tuleb Vabariigi Valitsuse korralduses märkida aktsiate või osade jaotus riigi ning teiste aktsionäride või osanike vahel.

9. Käesoleva korra punktis 8 sätestatud korraldusega kiidetakse heaks juriidilise isiku uus põhikiri või riigiasutuse põhimäärus ning määratakse riigi äriühingu või sihtasutuse nõukogu ja juhatuse liikmed, samuti audiitor. Äriühingu või sihtasutuse nõukogu liikmete määramiseks teevad ettepanekud riigi poolt eraõiguslike juriidiliste isikute asutamise ja nendes osalemise seaduse paragrahvi 8 lõigetes 2 ja 3 nimetatud isikud. Samuti määrab Vabariigi Valitsus käesoleva korra punktis 8 nimetatud korraldusega osa või aktsiaid valitseva või sihtasutuse asutajaõigusi teostava ministeeriumi või ministeeriumi, kelle valitsemisalasse ettevõte edaspidi riigiasutusena jääb.

10. Ettevõtte ümberkujundamisel, samuti ettevõtete ühinemisel osaühinguks või aktsiaseltsiks, tuleb äriregistri pidajale lisaks muudele äriseadustikus või sihtasutuste seaduses sätestatud dokumentidele esitada Vabariigi Valitsuse korraldus ja audiitori arvamus selle kohta, kas osaühingul või aktsiaseltsil on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma), mis vastab ühingu osa- või aktsiakapitalile. Kui riiklik fond kujundatakse ümber sihtasutuseks, samuti kui riiklikud fondid ühinevad sihtasutuseks, tuleb nimetatud andmed esitada mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri pidajale.

11. Ümberkujundatava ettevõtte või ühinemise käigus asutatava uue äriühingu äriregistrisse või sihtasutuse mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla minister, kelle ministeeriumi valitseda jäävad aktsiaseltsi aktsiad, osaühingu osa või kes teostab sihtasutuse asutajaõigusi.

12. Ettevõtete ümberkujundamine avalik-õiguslikeks juriidilisteks isikuteks otsustatakse seadusega ja seaduses sätestatud korras.

Justiitsminister Paul VARUL