Määrus kehtestatakse «Väärtpaberituru
seaduse» (RT I 2001, 89, 532; 2002, 23, 131) § 183 lõike 1 alusel.
1. peatükk
ÜLDSÄTTED
§ 1. Reguleerimisala
Käesoleva määrusega kehtestatakse täpsemad nõuded ülevõtmispakkumisele
ja sellega seotud asjaoludele (ülevõtmispakkumisreeglid).
2. peatükk
ÜLEVÕTMISPAKKUMISE ESEMEKS OLEVA AKTSIA ÕIGLASE
OSTUHINNA MÄÄRATLEMISE JA TASUMISE KRITEERIUMID NING MENETLUS
§ 2. Ülevõtmispakkumise hind
(1) Kohustusliku ülevõtmispakkumise esemeks oleva aktsia eest tasutav
ostuhind peab olema õiglane.
(2) Kohustusliku ülevõtmispakkumise raames ülevõtmispakkumise esemeks
oleva aktsia eest tasutava õiglase ostuhinna (edaspidi ostuhind)
määratlemisel, arvestades kõiki asjaolusid Eesti väärtpaberiturul
(edaspidi turg) ja selle aktsiaga kauplemisel, tuleb võimalusel
määrata kõrgeim ostuhind lähtudes (soovitavalt) alljärgnevatest
asjaoludest nende kogumites:
1) ostuhind on eelneva kuue kuu jooksul
turul selle aktsiaga tehtud tehingute hindade või nendes tehingutes
aktsia eest makstud hinna kaalutud keskmine;
2) ostuhind on
ülevõtmispakkumist tegeva isiku (edaspidi ülevõtja)
või temaga kooskõlastatult tegutseva isiku poolt eelneva kuue kuu
jooksul selle aktsia eest makstud kõrgeim hind;
3) ostuhind on
ülevõtja või temaga kooskõlastatult tegutseva isiku poolt eelneva kuue
kuu jooksul selle aktsia eest makstud kaalutud keskmine hind ja/või
4)
ostuhind ei ole madalam 10 protsendi võrra ülevõtmispakkumise taotluse
Finantsinspektsioonile (edaspidi inspektsioon) käesolevas
määruses sätestatud korras esitamise päevale eelnenud kümne
kauplemispäeva vastava aktsia hindade kaalutud keskmisest;
5)
ostuhind ei ole madalam kui aktsia bilansiline maksumus (väärtus).
Kauplemispäev käesoleva määruse tähenduses on päev, mil kauplemissüsteem
on avatud tehinguteks.
§ 3. Tasumise viis
(1) Ostuhinna võib tasuda rahas või väärtpaberibörsil noteeritud või
reguleeritud turul kaubeldavate likviidsete väärtpaberitega.
(2) Ostuhinna võib tasuda väärtpaberitega üksnes juhul, kui
inspektsiooni hinnangul sellega ei rikuta väärtpaberituru seaduse § 170
lõike 1 ja § 174 sätteid.
(3) Kohustusliku ülevõtmispakkumise korral on ülevõtjal õigus tasuda
ostuhind väärtpaberitega üksnes inspektsiooni loal.
§ 4. Tasumise menetlus
(1) Ülevõtja on kohustatud ostuhinna tasumiseks kasutama
ülevõtmispakkumise raames otstarbekat ning ülevõtmispakkumise sihiks
oleva emitendi aktsionärile (edaspidi sihtisik) võimalikult
riskivaba menetlust.
(2) Ostuhinna tasumise menetlus ei tohi ostuhinda saavale sihtisikule
põhjustada ebamõistlikke kulutusi või muid ebamõistlikke sooritusi.
(3) Ülevõtmispakkumise raames väärtpaberi võõrandamiseks ülevõtjale
vastava teo teinud sihtisikule tasub ülevõtja või muu selleks tema poolt
volitatud isik ostuhinna vastavalt ülevõtmispakkumise tulemustele viie
päeva jooksul:
1) pärast ülevõtmispakkumise tulemuste
avalikustamist või
2) pärast § 18 lõikes 1 sätestatud
ülevõtmispakkumise tulemuste avalikustamise tähtaja möödumist, vastavalt
milline käesoleva lõike punktides 1 ja 2 nimetatud tegu või sündmus
saabub varem.
3. peatükk
ÜLEVÕTMISPAKKUMISE TÄHTAEG, TINGIMUSLIKKUS JA MUUTMINE
§ 5. Ülevõtmispakkumise tähtaeg
(1) Ülevõtmispakkumise tähtaega arvestatakse §-s 15 sätestatud
ülevõtmispakkumise teate avalikustamisest.
(2) Ülevõtmispakkumise tähtaeg on vähemalt 28 kalendripäeva, kuid mitte
pikem kui 42 kalendripäeva.
(3) Ülevõtmispakkumise raames tehtud ofertide aktseptimine pakkuja poolt
ning ülevõtmispakkumise tulemuste avalikustamine ülevõtja poolt peab
toimuma viie kauplemispäeva jooksul ülevõtmispakkumise tähtaja
möödumisest.
§ 6. Ülevõtmispakkumise tingimuslikkus
(1) Ülevõtmispakkumine ei tohi sisaldada äramuutvaid tingimusi.
(2) Ülevõtjal on õigus seada ülevõtmispakkumisega kindlaksmääratud
õiguste ja kohustuste lõppemine sõltuvusse võistleva ülevõtmispakkumise
avalikustamisest. Ülevõtjal ei ole sellist õigust kohustusliku
ülevõtmispakkumise korral. Ülevõtjal on õigus seada kohustusliku
ülevõtmispakkumisega kindlaksmääratud õiguste ja kohustuste lõppemine
sõltuvusse Konkurentsiameti või muu pädeva riigiasutuse nõusoleku
saamisest, kui ülevõtja poolt sihtemitendi üle valitseva mõju saamise
seadustamiseks on õigusakti kohaselt vajalik Konkurentsiameti või muu
pädeva riigiasutuse nõusolek.
(3) Ülevõtjal on keelatud seada ülevõtmispakkumises sätestatud õiguste
ja kohustuste tekkimine sõltuvusse asjaolust, mille saabumine või
saabumata jäämine on mõjutatav ülevõtja ja/või temaga kooskõlastatult
tegutsevate isikute poolt. Kui ülevõtjal on kahtlus asjaolu saabumise
mõjutatavuse osas, peab ülevõtja nimetatud asjaolu täpsustama
inspektsiooniga enne ülevõtmispakkumise teate avalikustamist.
Inspektsioonil on õigus anda ülevõtjale täpsustusi asjaolude kohta.
Inspektsiooni täpsustus on ülevõtjale kohustuslik.
(4) Kohustuslik ülevõtmispakkumine ei tohi sisaldada edasilükkavaid
tingimusi.
§ 7. Ülevõtmispakkumise muutmine
(1) Ülevõtjal on keelatud avalikustatud ülevõtmispakkumist muuta.
Ülevõtjal on õigus muuta avalikustatud ülevõtmispakkumise hinda
sihtisikule soodsamaks ning loobuda ülevõtmispakkumises sisalduvatest
edasilükkavatest tingimustest hiljemalt kümnendal kalendripäeval enne
ülevõtmispakkumise tähtaja möödumist.
(2) Ülevõtja on kohustatud viivitamata avalikustama hinna muutmise või
edasilükkavatest tingimustest loobumise.
(3) Ülevõtja on kohustatud ülevõtmispakkumise tingimustes sätestama, et
hinna muutmine ja edasilükkavatest tingimustest loobumine ülevõtja poolt
kehtivad tagasiulatuvalt ka nende sihtisikute suhtes, kes olid
tegutsenud vastavalt ülevõtmispakkumise sätetele väärtpaberite
võõrandamiseks ülevõtmispakkumise raames.
(4) Ostuhinna muutmisel ei või asendada kohustust tasuda ostuhind rahas
kohustusega tasuda ostuhind väärtpaberites ja vastupidi.
(5) Ülevõtja on kohustatud ülevõtmispakkumise tingimustes sätestama, et
määruses kirjeldatud tagasiulatuvalt kehtivate õigustoimingute esinemise
korral on ülevõtmispakkumise kohaselt pakkumise esemeks olevate aktsiate
võõrandamiseks teo (aktsept või ofert) teinud sihtisikul õigus taganeda
eelnimetatud teost (aktseptist või oferdist).
4. peatükk
ÜLEVÕTMISPAKKUMISE KOOSKÕLASTAMINE
§ 8. Ülevõtmispakkumise kooskõlastamine
(1) Enne ülevõtmispakkumise teate ja ülevõtmispakkumisprospekti
(edaspidi prospekt) avalikustamist peab ülevõtja need
kooskõlastama inspektsiooniga.
(2) Inspektsioonil on õigus hinnata, millise § 2 lõikes 2 loetletud
asjaolu või asjaolude kogumi rakendamine ülevõtja poolt õiglase
ostuhinna määratlemisel ülevõtja, sihtisiku ja sihtemitendi huve, turu
seisundit ja muid sarnaseid asjaolusid arvestades põhjustavad või võivad
põhjustada väärtpaberituru seaduse § 174 sätete rikkumise.
(3) Inspektsioonil on õigus ülevõtmispakkumise (sealhulgas ostuhinna)
kooskõlastamise otsustamiseks nõuda ülevõtjalt inspektsiooni hinnangul
kooskõlastamise otsustamiseks vajalikku teavet §-s 15 sätestatud
asjaolude täpsustamiseks.
(4) Inspektsioonil on õigus määrata ülevõtjale teabe esitamise tähtaeg,
mis on vähemalt kaks kauplemispäeva ja maksimaalselt viis kauplemispäeva.
(5) Inspektsioon jätab ülevõtmispakkumise teate ja prospekti
kooskõlastamata, kui teabe esitamise tähtaja möödumisel jäi teave mõjuva
põhjuseta saamata.
(6) Inspektsioon jätab ülevõtmispakkumise teate ja prospekti
kooskõlastamata, kui ülevõtmispakkumine on vastuolus õigusaktiga või
reguleeritud turu reglemendiga.
(7) Inspektsioonil on õigus jätta ülevõtmispakkumise teade ja prospekt
kooskõlastamata, kui ülevõtja ei esita inspektsiooni hinnangul piisavaid
tõendeid ostuhinna tasumise kohta:
1) rahas tasumise puhul
pangagarantii või krediidiasutuse kinnitus ülevõtja pangakontol vastava
rahasumma olemasolu ning kuni ülevõtmispakkumise tulemuste
avalikustamiseni ja jaotamise toimumiseni selle blokeerimise kohta;
2)
väärtpaberitega tasumise puhul kontohalduri kinnitus ülevõtja
väärtpaberikontol nimetatud väärtpaberite olemasolu ning kuni
ülevõtmispakkumise tulemuste avalikustamiseni ja jaotamise toimumiseni
nende blokeerimise kohta ning kohustus jätta ülevõtmispakkumise teade ja
prospekt kooskõlastamata, kui ülevõtmispakkumine on vastuolus
õigusaktiga või reguleeritud turu reglemendiga.
(8) Inspektsioonil on õigus otsustada ülevõtmispakkumise teate ja
prospekti kooskõlastamine seitsme kauplemispäeva jooksul teate ja
prospekti esitamisest inspektsioonile ning tulemuste kooskõlastamine ühe
kauplemispäeva jooksul tulemuste esitamisest inspektsioonile.
5. peatükk
ÜLEVÕTMISPAKKUMISE MENETLUS JA AVALIKUSTAMINE
§ 9. Ülevõtmispakkumise menetlus
(1) Ülevõtmispakkumise menetlus algab ülevõtja poolt teabe
avalikustamisega ülevõtmispakkumise tegemise või ülevõtmispakkumise
tegemise kohustuse kohta või valitseva mõju saanud isiku poolt
väärtpaberituru seaduse §-s 173 sätestatud erandi tegemiseks kirjaliku
taotluse esitamisega inspektsioonile.
(2) Ülevõtja on kohustatud viivitamata pärast ülevõtmispakkumise
menetluse algust esitama inspektsioonile kooskõlastamiseks vastavalt kas
ülevõtmispakkumise teate ja prospekti või teabe ning dokumendid
väärtpaberituru seaduse §-s 173 sätestatud erandi tegemiseks vajalike
asjaolude esinemise kohta.
(3) Inspektsioon otsustab vastavalt ülevõtmispakkumise kooskõlastamise
küsimuse või ühekordse, tähtajalise ja/või tingimusliku erandi tegemise.
(4) Ülevõtja on kohustatud viivitamata pärast inspektsiooni poolt
ülevõtmispakkumise kooskõlastamist avalikustama ülevõtmispakkumise teate
ja prospekti.
(5) Ülevõtja on kohustatud viivitamata pärast inspektsiooni poolt
väärtpaberituru seaduse §-s 173 sätestatud erandi tegemata jätmist
avalikustama teabe vastavalt käesoleva määruse § 12 lõikes 2 sätestatule
ning esitama inspektsioonile kooskõlastamiseks ülevõtmispakkumise teate
ja prospekti.
§ 10. Erandi tegemise menetlus
(1) Valitseva mõju saanud isik on kohustatud väärtpaberituru seaduse §-s
173 sätestatud erandi tegemise otsustamiseks esitama inspektsioonile
vastavasisulise kirjaliku taotluse koos dokumentide ja muu teabega, mis
näitavad väärtpaberituru seaduse §-s 173 sätestatud erandi tegemiseks
vajalike asjaolude olemasolu.
(2) Inspektsioonil on õigus erandi tegemise otsustamiseks nõuda
valitseva mõju saanud isikult inspektsiooni hinnangul erandi tegemise
otsustamiseks vajalikku teavet. Inspektsioonil on õigus määrata
valitseva mõju saanud isikule teabe esitamise tähtaeg, mis on vähemalt
kaks kauplemispäeva ja maksimaalselt viis kauplemispäeva.
(3) Inspektsioon otsustab väärtpaberituru seaduse §-s 173 sätestatud
erandi tegemise esimesel võimalusel, kuid mitte hiljem kui kaheksandal
kalendripäeval arvestatuna ülevõtmispakkumise menetluse algusest.
Inspektsioon keeldub käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud tähtaja
möödumisel teabe mõjuva põhjuseta esitamata jätmisel erandi tegemisest.
(4) Valitseva mõju saanud isikul tekib käesoleva määruse §-s 12
sätestatud esmase avalikustamise kohustus viivitamata inspektsiooni
poolt erandi tegemata jätmisest käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätestatud
tähtaja jooksul.
§ 11. Ülevõtmispakkumise avalikustamine
(1) Teave loetakse käesolevale määrusele vastavalt avalikustatuks, kui
seda on levitatud vähemalt selle reguleeritud turu veebilehe kaudu, kus
on noteeritud või kaubeldavad sihtemitendi väärtpaberid.
Avalikustamisele kuuluva teabe on ülevõtja kohustatud reguleeritud turu
korraldajale (edaspidi korraldaja) edastama korraldaja poolt
kehtestatud korras.
(2) Ülevõtmispakkumises sisalduv teave esitatakse täielikult
ülevõtmispakkumist kajastavas avalikustamisele kuuluvas prospektis.
§ 12. Esmane avalikustamine
(1) Ülevõtja on kohustatud avalikustama teabe ülevõtmispakkumise
tegemise kohta viivitamata pärast ülevõtmispakkumise tegemise kavatsuse
teatamist sihtemitendile, sellega kooskõlastatult tegutsevale isikule
või kolmandale isikule, kes ei ole ülevõtja konsultant, audiitor,
õiguslik nõustaja või valitsusasutus.
(2) Ülevõtja on kohustatud viivitamata pärast väärtpaberituru seaduse
§-s 166 sätestatud kohustuse tekkimist või käesoleva määruse § 10 lõikes
4 sätestatud juhul avalikustama teabe vastava kohustuse tekkimise kohta
koos ülevõtja ja sihtemitendi nime ning valitseva mõju lühikirjeldusega,
kui inspektsioon ei teinud valitseva mõju saanud isiku suhtes erandit
vastavalt õigusaktide sätetele.
(3) Kui ülevõtja saab teada enne käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2
sätestatud esmast avalikustamist tema kui ülevõtja kohta, ülevõtja poolt
kavatsetava ülevõtmispakkumise kohta või kavatsetava
ülevõtmispakkumisega seoses sihtemitendi kohta käivast kuuldusest või
avaldusest, mis sisaldab teavet, mis võib mõjutada või on mõjutanud
turul kaubeldavate või väärtpaberibörsil noteeritud sihtemitendi
väärtpaberite hinda, ning sõltumata sellest, kas selline teave on õige
või vale, on kohustatud seda viivitamata kommenteerima, avalikustades
vastava kommentaari või käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 2 sätestatud
teabe ülevõtmispakkumise tegemise või selle tegemise kohustuse tekkimise
kohta.
(4) Esmase avalikustamisega samaaegselt on ülevõtja kohustatud esitama
inspektsioonile kooskõlastamiseks ülevõtmispakkumise teate ja prospekti.
§ 13. Ülevõtmispakkumise teate ja prospekti avalikustamine
(1) Ülevõtja peab ülevõtmispakkumise teate avalikustama pärast selle
kooskõlastamist inspektsiooniga hiljemalt inspektsiooni poolt osundatud
tähtpäeval.
(2) Ülevõtja on kohustatud ülevõtmispakkumise teate pärast
avalikustamist avaldama vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes
hiljemalt inspektsiooni poolt osundatud tähtpäeval.
(3) Inspektsioonil on õigus nõuda vajadusel ülevõtja poolt täiendava
teate avalikustamist.
(4) Ülevõtjal ja sihtemitendil on keelatud avalikustada
ülevõtmispakkumise kohta teavet, mis ei ole kooskõlastatud
inspektsiooniga.
(5) Prospekt tuleb avalikustada ülevõtmispakkumise teatega samal päeval.
Prospekt loetakse nõuetekohaselt avalikustatuks, kui see on tasuta
kättesaadav kõigile huvitatud isikutele ülevõtja aadressil Eestis või
mõnes teises inspektsiooniga kooskõlastatud kohas ja on edastatud
korraldajale või väärtpaberibörsi korraldajale (edaspidi börsikorraldaja)
elektroonilisel kujul korraldaja või börsikorraldaja poolt selleks
kehtestatud formaadis.
(6) Sihtemitendi juhatus on kohustatud viivitamata pärast
ülevõtmispakkumise teate avalikustamist teatama sihtemitendi töötajate
esindajale või töötajatele ülevõtmispakkumisest.
§ 14. Võistleva ülevõtmispakkumise teate ja prospekti avalikustamine
Võistleva ülevõtmispakkumise teade tuleb avalikustada hiljemalt kolm
kauplemispäeva enne esialgse pakkumise tähtaja möödumist.
6. peatükk
NÕUDED ÜLEVÕTMISPAKKUMISE TEATE JA PROSPEKTI
SISULE JA VORMILE
§ 15. Ülevõtmispakkumise teade
(1) Ülevõtmispakkumise teade peab sisaldama vähemalt alljärgnevat teavet:
1)
ülevõtja nimi, isiku- või registrikood ja aadress;
2)
sihtemitendi ärinimi, registrikood ja aadress;
3) ülevõtja ja
temaga kooskõlastatult tegutsevate isikute poolt kontrollitavate
sihtemitendi aktsiate või nendega esindatud häälte arv;
4)
ülevõtmispakkumise esemeks olevate väärtpaberite kirjeldus;
5)
ülevõtja poolt omandada soovitavate ülevõtmispakkumise esemeks olevate
väärtpaberite väikseim ja suurim arv, kui tegu ei ole kohustusliku
ülevõtmispakkumisega;
6) ostuhind ja tasumise viis;
7)
ülevõtmispakkumise tähtaeg;
8) viide inspektsiooni
kooskõlastusele;
9) prospekti levitamise kohad.
§ 16. Prospekt
(1) Prospekt peab sisaldama kogu vajaliku teabe ülevõtja ja
ülevõtmispakkumise kohta ning vähemalt järgmisi andmeid ja kinnitusi:
1)
ülevõtja nimi, isiku- või registrikood, aadress, peamised tegevusalad,
olemasolul kuni kolme viimase majandusaasta aruanne;
2) ülevõtjaga
kooskõlastatult tegutseva isiku nimi, isiku- või registrikood, aadress,
peamised tegevusalad;
3) sihtemitendi ärinimi, registrikood, aadress
ja tema poolt välja antud väärtpaberite koguarv liigiti;
4)
ülevõtmispakkumise esemeks olevate väärtpaberite kirjeldus;
5)
ülevõtja poolt omandada soovitavate ülevõtmispakkumise esemeks olevate
väärtpaberite väikseim ja suurim arv liigiti, kui tegu ei ole
kohustusliku ülevõtmispakkumisega;
6) ülevõtmispakkumise
ostuhind iga ülevõtmispakkumise esemeks oleva väärtpaberiliigi kohta
eraldi;
7) ülevõtmispakkumise tähtaeg, muud sätted ja tingimused;
8)
ostuhinna tasumise põhimõtted ja tasumise kord lähtudes käesoleva
määruse § 15 sätetest iga ülevõtmispakkumise esemeks oleva väärtpaberi
liigi kohta eraldi;
9) kohustusliku ülevõtmispakkumise korral
ostuhinna määratlemise alus;
10) ostuhinna tasumisel
määruse §-s 3 sätestatud väärtpaberitega kogu teave selliste
väärtpaberitega kaasnevatest kohustustest ja õigustest, nendest
õigustest loobumise ja väärtpaberite vaba võõrandamise kohta, samuti
teave nende väärtpaberite emitendi kohta vähemalt käesoleva lõike
punktis 1 sätestatud ulatuses;
11) teave ülevõtmispakkumise
rahastamise kohta, sealhulgas teave rahastamise allika ja vahendite
olemuse (laenukapital, omavahendid jmt) kohta;
12) ülevõtja ja temaga
kooskõlastatult tegutsevate isikute osalus sihtemitendi aktsiakapitalis
väljendatuna väärtpaberite arvuna ning protsentuaalselt vastavate
väärtpaberite koguarvust ülevõtja ning iga temaga kooskõlastatult
tegutseva isiku kohta eraldi, samuti teave ülevõtja ja temaga
kooskõlastatult tegutsevate isikute poolt omavahel ja kolmandate
isikutega sõlmitud lepingutest ülevõtmispakkumise esemeks olevate
väärtpaberite omandamiseks, mis kuuluvad täitmisele teatud asjaolude
saabumisel või saabumata jäämisel;
13) ülevõtja kava
sihtemitendi, selle nõukogu ja juhatuse liikmete ning töötajate, edasise
tegevuse ja kohustuste suhtes, sealhulgas olulised muudatused
töösuhetes, samuti ülevõtja kava sihtemitendi väärtpaberite edasise
noteerimise kohta väärtpaberibörsil või kauplemise kohta turul;
14)
viide, et sihtisikud võivad taganeda oma oferdist või aktseptist määruse
§ 7 lõikes 5 ja väärtpaberituru seaduse §-s 181 sätestatud juhul.
(2) Inspektsioon võib nõuda täiendavate andmete lisamist prospekti.
§ 17. Nõuded ülevõtmispakkumise teate ja prospekti vormile
(1) Ülevõtmispakkumise teade ja prospekt tuleb koostada eesti keeles
ning kujundada nii, et teate ja prospekti kasutajal oleks sellest lihtne
vajalikku teavet saada. Teates ja prospektis esitatud teave peab vastama
teate ja prospekti inspektsioonile kooskõlastamiseks andmise päeva
seisule.
(2) Ülevõtja on kohustatud prospektis sätestama, et vastavalt
õigusaktidele aktseptitud tehingute alusel ülevõtja poolt omandatavad
ülevõtmispakkumise esemeks olevad väärtpaberid kantakse ülevõtja
väärtpaberikontole mitte enne nende eest ostuhinna tasumist.
7. peatükk
ÜLEVÕTMISPAKKUMISE TULEMUSTE AVALIKUSTAMINE
§ 18. Ülevõtmispakkumise tulemused
(1) Ülevõtja peab ülevõtmispakkumise tulemused avalikustama pärast
ülevõtmispakkumise tähtaja möödumist õigusaktides sätestatud viisil,
kuid mitte hiljem kui kuuendal kauplemispäeval pärast ülevõtmispakkumise
tähtaja möödumist.
(2) Avalikustatud tulemused peavad sisaldama tulemuste avalikustamisele
eelnenud päeva lõpu seisuga vähemalt järgmist teavet:
1)
ülevõtja poolt ülevõtmispakkumise raames omandatud igat liiki
väärtpaberite arv absoluutarvuna ning suhtarvuna vastavat liiki
väärtpaberite koguarv eraldi, mida ülevõtmispakkumine hõlmas;
2)
ülevõtja ja temaga kooskõlastatult tegutsevate isikute osalus ja
esindatud hääleõigus sihtemitendis kõigi vastavate isikute kohta eraldi;
3)
kas saabus pakkumises sätestatud asjaolu, kui pakkumine oli tingimuslik.
(3) Ülevõtja on kohustatud ülevõtmispakkumise raames esitatud oferdid
aktseptima ülevõtja või tema juhtorgani poolt vastava otsuse
vastuvõtmisest, kuid hiljemalt ülevõtmispakkumise tulemuste
avalikustamisega, kui ülevõtja ei ole tulemusi avalikustades selgesti
märkinud, et ülevõtmispakkumine ebaõnnestus. Ülevõtmispakkumise
ebaõnnestumisel selle raames esitatud oferte ei aktseptita.
(4) Kohustusliku ülevõtmispakkumise raames esitatud ofert aktseptitakse
sihtisiku poolt vastavalt pakkumise tingimustele ja õigusaktide sätetele.
8. peatükk
AKTSIATE JAOTAMINE JA OMANDAMINE
SOODSAMATEL TINGIMUSTEL
§ 19. Väärtpaberite jaotamine
(1) Kui sihtisikud pakkusid ülevõtmispakkumise raames kokku rohkem
ülevõtmispakkumise esemeks olevaid vastavat liiki väärtpabereid kui
ülevõtja soovis omandada, peab ülevõtja omandama väärtpaberid liigiti
võrdelistes osades, arvestatuna iga pakkumise raames oferdi teinud
sihtisiku poolt müüa pakutud vastavat liiki väärtpaberite arvust.
(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatu ei kehti kohustusliku
ülevõtmispakkumise puhul.
§ 20. Väärtpaberi omandamine soodsamatel tingimustel
Kui ülevõtja omandab ülevõtmispakkumise inspektsioonile
kooskõlastamiseks andmisest kuni ülevõtmispakkumise tähtaja möödumiseni
ülevõtmispakkumise esemeks oleva väärtpaberi ülevõtmispakkumises tooduga
võrreldes sihtisikule soodsamatel tingimustel (nt kõrgema hinna eest),
muutuvad vastavad tingimused tagasiulatuvalt avalikustatud
ülevõtmispakkumise osaks. Sellisel juhul tuleb ülevõtmispakkumist muuta
käesoleva määruse §-s 7 sätestatud viisil ja muutmine avalikustada.
9. peatükk
SIHTEMITENDI NÕUKOGU ARVAMUS
§ 21. Sihtemitendi nõukogu arvamus
(1) Sihtemitendi nõukogu (edaspidi nõukogu) peab
avalikustama põhjendatud arvamuse ülevõtmispakkumisest 14 kalendripäeva
jooksul ülevõtmispakkumise teate ja prospekti avalikustamisest. Nõukogu
on kohustatud tegema oma arvamuse kirjalikus vormis tasuta
kättesaadavaks kõigile huvitatud isikutele sihtemitendi aadressil Eestis
või mõnes teises inspektsiooniga kooskõlastatud kohas.
(2) Arvamus peab sisaldama teavet vähemalt alljärgneva kohta:
1)
sihtemitendi nõukogu ja juhatuse liikme lepingud või muud sidemed
ülevõtjaga;
2) kas sihtemitendi nõukogu ja juhatuse liige
valiti või määrati ülevõtja ettepanekul või poolt;
3)
sihtemitendi nõukogu ja juhatuse liikme huvide konflikt seoses
ülevõtmispakkumisega ning meetmed huvide konfliktist tekkida võivate
riskide maandamiseks;
4) hinnang ülevõtmispakkumise mõju kohta
sihtemitendi huvidele ja tema töösuhetele töötajatega. Kui sihtemitendi
aktsiakapitalis kuulub mõnele aktsionärile rohkem kui 30 protsenti
aktsiatega esindatud häältest ja nõukogu koosseisu kuulub kaks nõukogu
liiget, kes ei ole sellise aktsionäriga seotud (sõltumatud nõukogu
liikmed), siis selliste sõltumatute nõukogu liikmete hinnang
ülevõtmispakkumise mõju kohta sihtemitendi huvidele ja tema töösuhetele
töötajatega;
5) nõukogu ja juhatuse liikmete poolt
kavatsetavast ülevõtmispakkumise aktseptimisest, aktseptimata jätmisest
või ülevõtmispakkumise raames pakkujale oferdi tegemisest;
6)
ülevaade sihtemitendi ning nõukogu ja juhatuse liikmete vahel sõlmitud
lepingutes sätestatud sihtemitendi või kolmanda isiku poolt tasutavast
hüvitisest, kui vastava lepingu lõppemise või nõukogu või juhatuse
liikmele hüvitise tasumise tingimuseks on sihtemitendi väärtpaberite
suhtes tehtav ülevõtmispakkumine.
(3) Ülevõtmispakkumise muutmisel selle tähtaja jooksul peab sihtemitent
avalikustama kahe kauplemispäeva jooksul muutmise avalikustamisest
põhjendatud arvamuse tehtud muudatuste kohta.
10. peatükk
ÜLEVÕTMISPAKKUMISE TEGEMATA JÄTMISELE VÕI
NURJUMISELE SUUNATUD SIHTEMITENDI EBAKOHASTE KAITSEVÕTETE TUNNUSED
§ 22. Ebakohased kaitsevõtted
(1) Sihtemitendi poolt ülevõtmispakkumisest teada saamisest kuni selle
tulemuste avalikustamiseni on sihtemitendil ja sihtemitendiga
kooskõlastatult tegutsevatel isikutel keelatud teha tegusid, mis võivad
põhjustada ülevõtmispakkumise nurjumise. Sihtemitendil on õigus kutsuda
võistlevate ülevõtmispakkumiste tegemisele.
(2) Sihtemitendi keelatud tegude (ebakohaste kaitsevõtete) hulka
arvatakse ka lepingud, teised õigustoimingud ja muud teod, millega:
1)
võõrandatakse või omandatakse vara, mille väärtus või hind moodustab
vähemalt 10 protsenti sihtemitendi bilansimahust (viimase avalikustatud
majandusaasta või vahearuande alusel);
2) võõrandatakse,
panditakse või koormatakse muul viisil vara, mis moodustab sihtemitendi
põhilise väärtuse ja mis on seeläbi ülevõtmispakkumise kaudseks
objektiks ning ülevõtja on prospektis sellist vara käsitlenud
ülevõtmispakkumise kaudse objektina;
3) makstakse juhatuse
liikmele või tegevjuhtkonna liikmele tema ülesannetele mittevastavat,
sihtemitendi majandusolukorrale mittevastavat või ebatavaliselt kõrget
tasu sihtemitendi juhatuse liikme ametist või sihtemitendi
tegevjuhtkonnast lahkumise puhul;
4) emiteeritakse aktsiaid, mille
märkimise suhtes on välistatud aktsionäri eesõigus.
(3) Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 2 sätestatud tehinguks varaga,
mis moodustab sihtemitendi põhilise väärtuse, on tehing, mis väljub
igapäevase majandustegevuse raamidest, või investeering, mille puhul
varade eest makstav või saadav summa, sealhulgas vara või väärtpaberite
turuväärtus ja emitendi poolt üle võetud võlad või antud laenud on
võrdsed või ületavad 10 protsenti emitendi omakapitalist viimase
auditeeritud konsolideeritud bilansi järgi. Tütarettevõtja tehingu
olulisuse määramisel võetakse aluseks kontserni konsolideeritud
omakapital.
11. peatükk
VÕISTLEV ÜLEVÕTMISPAKKUMINE JA SELLE MÕJU
ESIALGSELE PAKKUMISELE
§ 23. Võistlev ülevõtmispakkumine
(1) Sama väärtpaberi suhtes ülevõtmispakkumise tähtajal õigusaktide
kohaselt avalikustatud ülevõtmispakkumistest viimane on võistlev
pakkumine ja eelnevad on esialgsed pakkumised. Võistleva pakkumise
suhtes kehtivad kõik määruse sätted, kui käesolevas peatükis ei ole
sätestatud teisiti.
(2) Sihtisikutel on õigus vabalt valida esialgse(te) ja võistleva
pakkumise vahel. Esialgsete ülevõtmispakkumiste ja võistleva pakkumise
tähtaeg kokku arvestatuna esimese ülevõtmispakkumise tähtaja algusest ei
tohi olla pikem kui 84 kalendripäeva.
(3) Lisaks väärtpaberituru seaduse § 170 lõikes 2 sätestatud
kohustustele on sihtemitent teabe andmisel kohustatud kohtlema kõiki
ülevõtjaid võrdselt.
§ 24. Võistleva ülevõtmispakkumise mõju esialgsele
ülevõtmispakkumisele
(1) Võistleva pakkumise tähtaeg ei tohi mööduda enne esialgse
ülevõtmispakkumise tähtaega, kuid, arvestades § 23 lõikes 2 sätestatud
piirangut ei tohi olla lühem kui 11 kalendripäeva. Võistleva pakkumise
korral pikeneb esialgse ülevõtmispakkumise tähtaeg võistleva pakkumise
tähtaja möödumiseni, kui esialgse ülevõtmispakkumisega kindlaksmääratud
õiguste ja kohustuste lõppemine ei olnud seatud sõltuvusse võistleva
ülevõtmispakkumise avalikustamisest.
(2) Ülevõtja on kohustatud ülevõtmispakkumises sätestama, et pärast
võistleva pakkumise avalikustamist on esialgse ülevõtmispakkumise raames
väärtpaberite võõrandamiseks teo teinud (oferdi esitanud; aktsepti
andnud) sihtisikutel õigus teost taganeda võistleva pakkumise tähtaja
möödumiseni.
12. peatükk
INSPEKTSIOONI PÄDEVUS
§ 25. Inspektsiooni pädevus
(1) Inspektsioonil on väärtpaberituru seadusest, käesolevast määrusest
ja teistest õigusaktidest tulenevad õigused, sealhulgas õigus
põhjendatud kirjaliku otsusega teha väärtpaberituru seaduse §-s 173
sätestatud erand, jätta kooskõlastamata või kooskõlastada
ülevõtmispakkumise teade, prospekt või tulemused, anda ülevõtjale
täpsustusi asjaolude kohta, osundada ülevõtmispakkumise teate ja
tulemuste avalikustamise tähtpäev, kooskõlastada prospekti
avalikustamise koht vastavalt õigusaktidele ning teha õigusakti sätet
rikkunud ülevõtjale või sihtemitendile ettekirjutus või määrata trahv.
(2) Inspektsioonil on õigus anda ülevõtjale või sihtemitendile
soovitusliku iseloomuga juhendeid ülevõtmispakkumise, selle teate,
prospekti ja tulemuste või nende projektide sisu, vormi ja
avalikustamise kohta.
(3) Inspektsioon avalikustab väärtpaberituru seaduse §-s 173 sätestatud
erandi tegemise otsuse resolutsiooni, erandi tegemata jätmise otsuse
resolutsiooni ja ülevõtmispakkumise kooskõlastamata jätmise otsuse
resolutsiooni. Nimetatud otsuste motiveerivad osad avalikustatakse
ülevõtja kirjalikul nõusolekul.
13. peatükk
RAKENDUSSÄTTED
§ 26. Rakendamise erisused
Kuni 2002. aasta 1. septembrini on väärtpaberituru seaduse §-de 268 kuni
271 alusel väärtpaberituru seadusest ja käesolevast määrusest tulenevad
inspektsiooni õigused börsikorraldaja juures tegutseval
ülevõtmispakkumisi kooskõlastaval komisjonil (ülevõtmiskomisjon).